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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2994

11 décembre 2012

SOMMAIRE

ACL-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . .

143669

Casino Developpement Europe Sàrl  . . . . .

143684

CIM/SP Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143673

CIM/SP Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143676

COC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143671

EQ Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

Euraudit Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Frontiers Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143678

Frontiers Merchant Banking  . . . . . . . . . . . .

143678

Immobilière Butgenbach s.à r.l.  . . . . . . . . .

143670

Innovation cluster 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143670

integratedPlace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143671

International Professional Management

Consultants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143670

Investal Développement Industriel (IDI)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143670

Ipeck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143688

Irinnovation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143681

Isnard SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143696

JAS Worldwide  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

Juria Accounting s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

Juria Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

Juria Experts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Kewar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

K&L Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143692

Koma Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143670

KS&T Venture Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

143697

Laurette Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143670

Lux and Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143680

Ness-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143704

Oddo Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143704

Optimize Interactive Inc.  . . . . . . . . . . . . . . .

143671

Opus Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

Pan European Real Estate Fund 4 S.A.  . . .

143669

Park Azur Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

143671

Protos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143671

Rodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

Sendosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143667

Sequoia Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143671

Servigest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143667

SkyPower Canada Holdings S.à r.l.  . . . . . .

143676

Soibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

Solideal International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143667

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143709

Trinity - Gérance Immobilière S.à r.l.  . . . .

143712

Vallée de l'Our S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

Vision h. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

VIVICo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143667

Whitewood (MSCP) UK S.à r.l. . . . . . . . . . .

143668

143665

L

U X E M B O U R G

Soibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16A, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 102.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149867/9.
(120197511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

JAS Worldwide, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149050/9.
(120196186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Juria Accounting s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.338.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149055/9.
(120196231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Juria Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.533.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149056/9.
(120196319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Kewar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 156.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149065/9.
(120196129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Opus Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.001.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149158/9.
(120196340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143666

L

U X E M B O U R G

Solideal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.607.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIDEAL INTERNATIONAL S.à r.l.
Signatures
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2012149868/12.
(120197226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Sendosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.287.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 6 Novembre 2012.

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik Kuiper en tant que Gérant B de fa Société avec effet au 14 Décembre 2011;
* Monsieur Jorrit Crompvoets en tant que Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 Juillet 2012

Luxembourg, le 15 Novembre 2012.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012149853/17.
(120196953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Servigest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 80.516.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'administration tenue le 15 novembre 2012 à 15.00 heures

<i>Extrait des résolutions prises:

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, au 33, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, avec effet à la date de la présente réunion.

Référence de publication: 2012149854/12.
(120197719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

VIVICo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.312.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.090.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012149920/13.
(120197763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143667

L

U X E M B O U R G

Vision h. s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 141.037.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/11/2012.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012149913/12.
(120197266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.012.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012149911/13.
(120197494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Vallée de l'Our S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.735.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012149914/14.
(120197128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Whitewood (MSCP) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 170.172.

En vertu d’un contrat de cession daté du 11 septembre 2012, Whitewood TV City S.à r.l., associé unique de la Société

cède l’intégralité de ses parts sociales qu’il détenait dans la Société à Whitewood (Finance) UK S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.171.414.

En conséquence, Whitewood (Finance) UK S.à r.l. devient l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitewood (MSCP) UK S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012149928/15.
(120197242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143668

L

U X E M B O U R G

Pan European Real Estate Fund 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.270.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

Monsieur Frank ALLARD est nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 1 

er

 août 2012. Il assumera

cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

PAN EUROPEAN REAL ESTATE FUND 4 S.A.

Référence de publication: 2012149788/14.
(120197028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Rodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 125.817.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/11/2012.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012149827/12.
(120197298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.345.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été

nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012149420/15.
(120197693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

EQ Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 124.782.

Le bilan et l’affectation du résultat au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

EQ Audit S.à r.l.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012149555/13.
(120197297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143669

L

U X E M B O U R G

Innovation cluster 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 159.335.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149018/9.
(120196157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Immobilière Butgenbach s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, 234, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 52.908.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149029/9.
(120196155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Koma Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5517 Remich, 25, rue de la Cité.

R.C.S. Luxembourg B 133.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149068/9.
(120196272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Investal Développement Industriel (IDI) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 98.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149041/9.
(120196816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Laurette Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.989.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149089/9.
(120196081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

IPMC S.A., International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 60.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149020/9.
(120196497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

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Sequoia Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 162.303.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149259/9.
(120196860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

integratedPlace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 113.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149393/9.
(120197043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Protos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149203/9.
(120196209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Optimize Interactive Inc., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 147.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149157/9.
(120196446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Park Azur Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 156.812.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149166/9.
(120196737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

COC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.386.

L'an deux mille douze, le neuf novembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SESI Lux Branch, succursale de Schneider Electric Services International, société de droit Belge, dont l'adresse se situe

au 35, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165245 (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Philippe Suritz, Directeur de la succursale, avec adresse professionnelle à L-8080 Ber-

trange, 35, route de Longwy,

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agissant en vertu de pouvoirs lui accordés par le conseil de gérance en date du 13 décembre 2011. Un extrait du

procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 13 décembre 2011 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, numéro 983 du 17 avril 2012.

La comparante est l'associée unique de COC Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 155.386, dont le siège social a été transféré à Luxembourg
suivant acte notarié en date du 1 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro
2249 du 21 octobre 2010.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 21 novembre 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 15 du 3 janvier 2012.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll vers

L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1 

er

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. The registered office of the Company is established in Bertrange."

Version française:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de changer la date de l'exercice social de la Société pour que celui-ci commence désormais

le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

En conséquence de ce qui précède, l'exercice social qui a commencé le 1 novembre 2012 se terminera le 31 décembre

2012.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first

(31 

st

 ) of December of the same year."

Version française:

« Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente

et un (31) décembre de la même année.»

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 35, route de Longwy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. Suritz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2012, REM/2012/1429. Reçu soixante-quinze euros. (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149513/59.
(120197437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

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CIM/SP Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.442.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder of CIM/SP Solutions, a Luxembourg société à responsabilité

limitée (private limited liability company), with a share capital of CAD 20,020, having its registered office at 6 rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 161.442. There appeared:

SkyPower Canada Holdings, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman Islands,

having its principal address at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of Cayman under the number MC 268938
(the "Sole Shareholder");

here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said proxy, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 20,020,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares of the Company with a nominal

value of CAD 0.001 subject to the payment of a global share premium;

2. Subscription and payment of all the new shares by way of a contribution in cash by SkyPower Canada Holdings;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 10 (ten Canadian Dollars) so as to

raise it from its current amount of CAD 20,020 (twenty thousand twenty Canadian Dollars) to CAD 20,030 (twenty
thousand thirty Canadian Dollars) by the the issuance of 1,000 (one thousand) new shares with a nominal value of CAD
0.001 (one tenth of a Canadian cent) each, in each class of shares A to J (the "New Shares"), subject to the payment of
a global share premium of an amount of CAD 15,851.22 (fifteen thousand eight hundred fifty-one Canadian Dollars and
twenty-two Cents) attached proportionally to the New Shares and to be allocated to (i) the freely available accounting
balance sheet item "premium issuance", as share premium, up the amount of CAD 15,850.22 (fifteen thousand eight
hundred fifty Canadian Dollars and twenty-two Cents) and (ii) the non-available accounting balance sheet item "legal
reserve", as legal reserve, up to the amount CAD 1 (one Canadian Dollar).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of CAD 10 (ten Canadian Dollars) subject to the

payment of a global share premium of an amount of CAD 15,851.22 (fifteen thousand eight hundred fifty-one Canadian
Dollars and twenty-two Cents) attached proportionally to the New Shares and to be allocated to (i) the freely available
accounting balance sheet item "premium issuance", as share premium, up the amount of CAD 15,850.22 (fifteen thousand
eight hundred fifty Canadian Dollars and twenty-two Cents) and (ii) the non-available accounting balance sheet item "legal
reserve", as legal reserve, up to the amount CAD 1 (one Canadian Dollar) by way of a contribution in cash by the Sole
Shareholder.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of CAD 10 (ten Canadian Dollars) by subscribing to the New Shares, subject to the payment of the global share premium
amounting to CAD 15,851.22 (fifteen thousand eight hundred fifty-one Canadian Dollars and twenty-two Cents) attached
proportionally to the New Shares and to be allocated as described hereabove; the whole being fully paid-up by a contri-
bution in cash of an amount of CAD 15,861.22 (fifteen thousand eight hundred sixty-one Canadian Dollars and twenty-
two Cents).

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<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 20,030 (twenty thousand thirty Canadian Dollars) divided into:
- 20,003,000 (twenty million and three thousand) class A shares (the "Class A Shares);
- 3,000 (three thousand) class B shares (the "Class B Shares);
- 3,000 (three thousand) class C shares (the "Class C Shares);
- 3,000 (three thousand) class D shares (the "Class D Shares);
- 3,000 (three thousand) class E shares (the "Class E Shares);
- 3,000 (three thousand)) class F shares (the "Class F Shares);
- 3,000 (three thousand) class G shares (the "Class G Shares);
- 3,000 (three thousand) class H shares (the "Class H Shares);
- 3,000 (three thousand) class I shares (the "Class I Shares); and
- 3,000 (three thousand) class J shares (the "Class J Shares" and together with the Class A Shares, the Class B Shares,

the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares
and the Class I Shares, the "Shares).

All the 20,030,000 (twenty million thirty thousand) issued and outstanding Shares have a nominal value of CAD 0.001

(one tenth of a Canadian cent) each and are fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

However, the redemption of Shares will be conducted in accordance with the conditions laid down by article 10 of

the Articles. Any such increase or reductions will reduce or increase each class of shares by the same number.

Any share premium of the Company shall be freely distributable. The share premium account may be distributed to

the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders holding more than fifty percent of the share capital
of the Company. The general meeting of shareholders of the Company may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account of the Company."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,100.-.

The total amount of the capital increase is valued at EUR 12,428.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le cinquième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise

CIM/SP Solutions, une société à responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social d'un montant de 20.020 CAD, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161.442 (la «Société»).

A comparu:

SkyPower Canada Holdings, a une société valablement constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son

addresse principale à c/o Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman KY1-1104,

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Cayman Islands et immatriculée auprès du «Registrar of Companies of Cayman» sous le numéro MC 268938 (l’«Associé
Unique»);

ici représentée par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglins-

ter, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 20.020.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment
informé.

L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale de 0,001 CAD moyennant le paiement d'une prime d'émission globale;

2. Souscription et paiement de toutes les nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en numéraire de SkyPower

Canada Holdings;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social

de la Société;

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 10 CAD (dix Dollars canadiens)

pour le porter de son montant actuel de 20.020 CAD (vingt mille vingt Dollars canadiens) à 20.030 CAD (vingt mille
trente Dollars canadiens) par l'émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 0,001 CAD
(un dixième de centime canadien) chacune, dans chacune des classes de parts sociales A à J (les «Nouvelles Parts Sociales»),
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 15.851,22 (quinze mille huit cent cinquante et
un Dollars canadiens et vingt-deux centimes) attachée proportionnellement aux nouvelles Parts Sociales et devant être
allouée (i) au poste «prime d'émission» du bilan en tant que prime d'émission librement disponible, à hauteur d'un montant
de 15.850,22 CAD (quinze mille huit cent cinquante Dollars canadiens et vingt-deux centimes) et (ii) au poste «réserve
légale» du bilan en tant que réserve légale non disponible à hauteur d'un montant de 1 CAD (un Dollar canadien).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital d'un montant de 10 CAD (dix Dollars canadiens)

moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 15.851,22 (quinze mille huit cent cinquante et
un Dollars canadiens et vingt-deux centimes) attachée proportionnellement aux nouvelles Parts Sociales et devant être
allouée (i) au poste «prime d'émission» du bilan en tant que prime d'émission librement disponible, à hauteur d'un montant
de 15.850,22 CAD (quinze mille huit cent cinquante Dollars canadiens et vingt-deux centimes) et (ii) au poste «réserve
légale» du bilan en tant que réserve légale non disponible à hauteur d'un montant de 1 CAD (un Dollar canadien); au
moyen d'un apport en numéraire par l'Associé Unique.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 10 CAD (dix Dollars Canadiens) en souscrivant au Nouvelles Parts Sociales, moyennant le paiement d'une
prime d'émission globale d'un montant de 15.851,22 (quinze mille huit cent cinquante-et-un Dollars canadiens et vingt-
deux centimes) attachée proportionnellement aux nouvelles Parts Sociales et devant être allouée comme décrit ci-dessus;
l'ensemble étant intégralement libéré au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 15.861,22 (quinze mille huit
cent soixante-et-un Dollars canadiens et vingt-deux centimes).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 20.030 CAD (vingt mille trente Dollars canadiens) divisé en:
- 20.003.000 (vingt millions trois mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);

143675

L

U X E M B O U R G

- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 13.000 (trois mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»)
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J» et ensemble avec les Parts Sociales de

Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Parts G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales
de Classe I, les «Parts»).

Toutes les 20.030.000 (vingt millions trente mille) Parts émises ont une valeur nominale de 0,001 CAD (un dixième

de cent canadien) chacune et sont entièrement libérées

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut racheter ses propres Parts pour autant que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet

effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Toutefois, le rachat des Parts Sociales sera effectué conformément aux conditions prévues par l'article 10 des Statuts.

Toute augmentation ou réduction augmentera ou réduira chaque classe de parts d'un montant identique.

Toute prime d'émission de la Société est librement distribuable. Le compte prime d'émission peut être distribué par

les associés suivant une résolution prise par l'assemble générale des associés représentant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer au compte réserve
légale de la Société tout montant du compte prime d'émission.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.100,-.

Le montant total de l'apport a été évalué à 12.428,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3759. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149511/200.
(120197356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

SkyPower Canada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIM/SP Solutions).

Capital social: CAD 20.030,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.442.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CIM/SP Solutions, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of CAD 20,030 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and
Companies Register) under number B 161.442 (the "Company").

There appeared:

143676

L

U X E M B O U R G

SkyPower Canada Holdings, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman Islands,

having  its  principal  address  at  c/o  Maples  Corporate  Services  Limited  P.O.  Box  309,  Ugland  House  Grand  Cayman
KY1-1104, Cayman Islands and registered with Registrar of Companies of Cayman under the number MC 268938 (the
"Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 20,030,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the Company's name to "SkyPower Canada Holdings S.a r.l.";
2. Subsequent amendment to article 2 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from "CIM/SP Solutions" to "SkyPower Canada Holdings S.a r.l.".

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company

to read as follows:

Art. 2. Name. The Company's name is SkyPower Canada Holdings S.a r.l.".

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour d'octobre,
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CIM/SP Solutions, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social
d'un montant de 20.030 CAD ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.442 (la «Société»).

A comparu:

SkyPower Canada Holdings, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois des Iles Cayman,

ayant son adresse à c/o Maples Corporate Services Limtied P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman KY1-1104, Iles
Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro MC 268938 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 20.030.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment
informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «SkyPower Canada Holdings S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «CIM/SP Solutions» en «SkyPower Canada Holdings S.à r.l.».

<i>Seconde résolution

Suite de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société à lire comme suit:

« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SkyPower Canada Holdings S.à r.l.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 900,- EUR.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3761. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149512/94.
(120197356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Frontiers Capital, Société à responsabilité limitée,

(anc. Frontiers Merchant Banking).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 170.803.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of October.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "Frontiers

Merchant Banking" a société anonyme having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, incorporated
by a deed of the undersigned notary on July 10 

th

 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the "Company"),

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 170.803
The meeting was presided by Ms Delphine HENSGEN, notary clerk, residing professionally at L-2740 Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Ms Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally at L-2740 Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-2740 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to "Frontiers Capital".
2 To amend article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under

item 1.

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L

U X E M B O U R G

II. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-

list, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholders by the board of the meeting and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

IV. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

V. That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting changes the name of the Company to "Frontiers Capital".

<i>Second resolution

The general meeting amends article 1 

st

 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

resolution, and now on read as follows:

Art. 1. There is hereby established a public limited company under the name of "Frontiers Capital" (hereinafter the

Company", which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended, as well as by the present articles of incorporation (hereinafter the Articles)'.
"

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at eight hundred euros (eur 800.-).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenu l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Frontiers Merchant Banking»

ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date de 10 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 170.803.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeu-

rant professionnellement à L-2740 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à L-2740 Luxembourg.

L'assemblée générale désigne comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à L-2740 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée générale ayant été valablement constitué, la Présidente déclare et requis le Notaire instru-

mentant de constater que:

I. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du nom de la Société en "Frontiers Capital".
2 Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter la décision à être adoptée sous le point 1.

II. Que les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise
avec elles à la formalité de l'enregistrement.

143679

L

U X E M B O U R G

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire des

actionnaires, les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront pareillement annexées aux présentes.

IV. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires représentés déclarant

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage.

V. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale change le nom de la Société en "Frontiers Capital".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale modifie l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour refléter la résolution ci-dessus, et sera doré-

navant rédigé comme suit: "

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Frontiers Capital» (ci-après la Société), soumise

aux lois régissant ces entités et en particulier aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, D. HENSGEN. P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49767. Reçu 75,
- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Tom BENNING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149578/111.
(120197228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Lux and Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.484.

- Constituée en date du 25 octobre 2011 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-

Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 3054 du 13 décembre 2011,

- les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de rési-
dence à L-Luxembourg, en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1032 du 23 avril 2012.

* En date du 20 mars 2012, l’associé GALWAY FOUNDATION avec siège social à Edificio Capital Plaza, piso 15, Paseo

Roberto Motta, Costa del Este, PANAMA, République du Panama, a cédé 3.025 parts sociales de valeur nominale 100,00
euros chacune à Madame Ana AGRAS AGUSTENCH, demeurant à Av. Meritxell, n°85, 4-4, AD500 Andorra la Vella,
Principauté d’Andorre;

* En date du 20 mars 2012, l’associé DERBEND FOUNDATION avec siège social à Edificio Capital Plaza, piso 15,

Paseo Roberto Motta, Costa del Este, PANAMA, République du Panama a cédé 3.025 parts sociales de valeur nominale
100,00 euros chacune à Monsieur Alejandro BARBERA BOADA, demeurant à Av. Meritxell, n°85, 4-4, AD500 Andorra
la Vella, Principauté d’Andorre.

143680

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

<i>Pour la société LUX AND SARL
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012149101/22.
(120196913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Irinnovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 172.702.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Madame Irina ALEKSANDROVA, employée, demeurant à L-1320 Luxembourg, 43, rue de Cessange.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera "IRINNOVATION S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet des activités de prestation de services et de développement de produits, comprenant

mais ne se limitant pas à:

- la création, le développement, la gestion et la commercialisation de produits et de services de nature graphique,

numérique, visuelle ou audio;

- la production, la publication et le maintien de contenu interactif (sites Internet et autres réseaux électroniques ou

sans fil)

- la prestation de services à valeur ajoutée dans le domaine de la communication, la promotion, le marketing et les

relations publiques;

- l'acquisition, la création et l'exploitation de brevets, licences, marques déposées et tout autre type de propriété

intellectuelle et autres droits.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Madame Irina

Aleksandrova, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante pour une durée indéterminée
Madame Irina ALEKSANDROVA, employée, demeurant à L-1320 Luxembourg, 43, rue de Cessange.
La gérante pourra engager la société par sa seule signature pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social

ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. ALEKSANDROVA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51273. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012149668/152.
(120196959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour d'octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Casino Developpement Europe S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.408, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, le 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2060 du 26 août 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire Martine Schaeffer, du 26 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1516 du 18 juin 2012,

1. Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social à 30 Warwick Street,

Londres, W1B 5AL, Royaume-Uni (Bridgepoint Capital),

2. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 1B FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par

la société de gestion Bridgepoint Capital, ayant son siège social à 82, rue de Courcelles, F-75008 Paris, France (BSEPEF
1B),

3. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 2 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par

la société de gestion Bridgepoint Capital, ayant son siège social à 82, rue de Courcelles, F-75008 Paris, France (BSEPEF
2),

4. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 3 FCPR , fonds commun de placement à risques, représenté par

la société de gestion Bridgepoint Capital, ayant son siège social à 82, rue de Courcelles, F-75008 Paris, France (BSEPEF
3),

5. Casino Mundial Inc, une société organisée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les Compagnies (Québec), ayant

son siège social à 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6 (Casino Mundial),

6. Hervé Cacheur, Chef d'entreprise, né le 26 juin 1969 à Compiègne, France, demeurant à 64, avenue Jean Jaurès,

69370 Saint Didier au Mont d'Or, France (Cacheur), et

7. Laurent Lassiaz, Chef d'entreprise, né le 15 August 1965, Albertville, France, demeurant à 5ter Chemin de Char-

bonnières à F-69130 Ecully, France (Lassiaz et avec Bridgepoint Capital, BSEPEF 1B, BSEPEF 2, BSEPEF 3, Casino Mundial
et Cacheur, les Associés).

Les Associés étant représentés par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, avec résidence professionnelle au

Luxembourg, en vertu de sept procurations.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la composition du Conseil de Gérance de la Société afin de permettre à la Société de nommer trois

nouveaux gérants de classe B et en conséquence, modification de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers,

2. Modifications subséquentes des articles 7.1 (iii) et 8.2 (i) des Statuts afin de refléter le changement de composition

du Conseil de Gérance de la Société et de représentation de la Société vis-à-vis des tiers ainsi que l'ensemble des articles
des Statuts faisant référence au gérant de classe B,

3. Nomination et pour une durée indéterminée de Messieurs Davy Beaucé, Christophe Gammal et Michaël Goosse

en tant que gérant de classe B de la Société,

4. Modification des registres de la Société afin de refléter la composition du Conseil de Gérance de la Société et la

représentation de la société vis-à-vis des tiers ci-dessus avec pouvoir et autorité attribués à tout employé de Halsey
Group S.à r.l., agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-
dessus dans les registres concernés de la Société, et

5. Divers.
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la composition du Conseil de Gérance de la Société afin de permettre à la Société

d'augmenter le nombre des membres du Conseil de Gérance de la Société par la nomination de trois nouveaux gérants
de classe B et, par conséquent, décident de modifier la représentation de la Société envers les tiers.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 7.1 (iii) and 8.2 (i) des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus

de la composition du Conseil de Gérance de la Société et la représentation de la Société vis-à-vis des tiers ainsi que
l'ensemble des articles des Statuts faisant référence au gérant de classe B qui auront désormais la teneur suivante:

7.1. La Société est dirigée par un conseil de gérance (le Conseil) composé de neuf (9) membres dont: "
"7.1 (iii) quatre (4) membres de classe B seront désignés par décision collective des Associés de la Société représentant

plus de 50% des droits de vote de la Société, sur recommandation conjointe des Investisseurs Financiers, après avoir
consulté les Investisseurs Industriels, qui devra être résident luxembourgeois, et avoir des compétences particulières en
matière de gestion et d'administration de la Société en conformité avec les lois et réglementations applicables au Lu-
xembourg.";

"8.1. (iv) Chacun des membres du Conseil disposera d'un droit d'accès général aux livres, registres et autres documents

de la Société, sous réserve d'en faire la demande à un quelconque gérant de classe B avec un préavis raisonnable.";

"8.2. (i) La Société sera représentée vis-à-vis des tiers par l'intervention d'un quelconque gérant de classe B, agissant

au nom et pour le compte de la Société, dans les limites de son objet social et sous réserve des dispositions de l'article
8.2 (ii) et (iii), et des pouvoirs attribués à la collectivité des Associés conformément aux statuts de la Société ou au Conseil
conformément aux présents statuts."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de nommer en tant que gérants de classe B de la Société et pour une durée indéterminée:
- Davy Beaucé, comptable, né le 30 Décembre 1981 à Messancy, Belgique, domicilié professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Christophe Gammal, économiste, né le 9 Août 1967 à Uccle, Belgique, domicilié au 35, rue des Merisiers, L-8253

Mamer;

- Michaël Goosse, employé privé, né le 29 May 1977 à Libramont, Belgique, domicilié professionnellement au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Par conséquent, à partir du 26 octobre 2012, les membres du Conseil de Gérance de la Société sont comme suit:
- Vigny Participations, gérant de classe A,
- Claude Poisson, gérant de classe A,
- Pierre Pharand, gérant de classe A,
- José Maria Maldonado, gérant de classe A,
- Nicholas Hirschi, gérant de classe A,
- Halsey S.à r.l., gérant de classe B,
- Davy Beaucé, gérant de classe B,
- Christophe Gammal, gérant de classe B,and
- Michaël Goosse, gérant de classe B.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus de la

composition of du Conseil de Gérance de la Société et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers avec le pouvoir
et l'autorité pour tout employé de Halsey Group S.à r.l. de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés notent que la législation luxembourgeoise relative au contrôle des opérations des sociétés par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises a été modifiée.

Les Associés décident dès lors de modifier l'article 13 des Statuts afin de se conformer avec la législation ci-dessus et

par conséquent l'article 13.1 des Statuts sera rédigé comme suit:

13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, à condition

que la Société compte plus de 25 associés, et que la Société dépasse pendant deux exercices consécutifs deux des trois
critères suivants:

- un bilan annuel de 4.400.000 d'euros;
- un chiffre d'affaires net de 8.800.000 d'euros; et/ou
- 50 employés."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Casino Developpement Europe S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 140.408, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary dated July 11, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2060 of August 26, 2008, (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the
Notary Martine Schaeffer on April 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1516 of June 18, 2012,

1. Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at 30 Warwick Street, Londres, W1B 5AL, United Kingdom (Bridgepoint Capital),

2. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 1B FCPR, fonds commun de placement à risques, represented by

the management company Bridgepoint Capital, having its registered office at 82, rue de Courcelles, F-75008 Paris, France
(BSEPEF 1B),

3. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 2 FCPR, fonds commun de placement à risques, represented by

the management company Bridgepoint Capital, having its registered office at 82, rue de Courcelles, F-75008 Paris, France
(BSEPEF 2),

4. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 3 FCPR, fonds commun de placement à risques, represented by

the management company Bridgepoint Capital, having its registered office at 82, rue de Courcelles, Paris, F-75008 France
(BSEPEF 3),

5. Casino Mundial Inc, a company incorporated under the laws of the Part 1A of the LAW of Companies (Québec),

having its registered office at 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6 (Casino Mundial),

6. Hervé Cacheur, director, born on 26 June 1969, Compiègne, France, residing at 64, avenue Jean Jaurès, 69370 Saint

Didier au Mont d'Or, France (Cacheur), and

7. Laurent Lassiaz, director, born on 15 August 1965, Albertville, France, residing at 5ter Chemin de Charbonnières

à F-69130 Ecully, France (Lassiaz and together with Bridgepoint Capital, BSEPEF 1B, BSEPEF 2, BSEPEF 3, Casino Mundial
and Cacheur, the Shareholders).

all Shareholders being hereby represented by Mr Christophe Gammal, private employee, with professional address in

Luxembourg, by virtue of seven proxies.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment of the composition of the Board of Managers of the Company to enable the Company to appoint three

new class B managers and as a result, amendment of the representation of the Company towards third parties;

2. Subsequent amendments to articles 7.1 (iii) and 8.2 (i) of Articles in order to reflect the above changes of the

composition of the Board of Managers of the Company and the representation of the Company towards third parties as
well as all the Articles which refer to the class B manager;

3. Appointment and for an unlimited duration Misters Davy Beauce, Christophe Gammal and Michael Goosse as class

B managers of the Company;

4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the composition of the Board of Managers

of the Company and the representation of the Company towards third parties with power and authority for any employee
of Halsey Group S.a r.l., acting individually to proceed on behalf of the Company with the registration of the above changes
in the relevant registers of the Company; and

5. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend the composition of the Board of Managers of the Company to enable the Company

to increase the number of members of the Board of Managers of the Company by the appointment of three new class B
managers and as a result, resolve to amend the representation of the Company towards third parties.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend to articles 7.1 (iii) and 8.2 (i) of Articles in order to reflect the above changes of

the composition of the Board of Managers of the Company and the representation of the Company towards third parties
as well as all the Articles which refer to the class B manager, and as a result articles 7.1 (iii) and 8.2 (i) of the Articles and
all the articles referring to the class B manager shall henceforth read as follows:

7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of nine (9) members of which:";
"7.1 (iii) four (4) class B members will be designated by a unanimous resolution of the Shareholders of the Company

representing more than 50% of the voting rights of the Company upon joint recommendation of Financial Investors
shareholders, after having consulted the Industrial Investors, who must be residing in Luxembourg and have special abilities
regarding management and administration of the Company in compliance with the laws and regulations applicable in
Luxembourg.";

"8.1. (iv) Each member of the Board shall be entitled to have access to the books, records and other documents of

the Company, provided that such a request has been addressed to any class B manager with a reasonable prior notice.";

"8.2. (i) The Company shall be bound towards third parties by the signature of any class B manager, acting in the name

and on behalf of the Company, within the limits of its corporate object and subject to the provisions of article 8.2 (ii) and
(iii), and subject to the powers conferred to the Shareholders' meeting in accordance with the articles of association of
the Company or to the Board in accordance with these articles of association.".

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to appoint as class B managers of the Company for an unlimited duration:
- Davy Beaucé, accountant, born on 30 December 1981 at Messancy, Belgium, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Christophe Gammal, economist, born on 9 August 1967 at Uccle, Belgium, with address at 35, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer;

- Michael Goosse, private employee, born on 29 May 1977 at Libramont, Belgium, with professional address at 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

As a result, as of October 26, 2012, the members of the Board of Managers of the Company are as follows:
- Vigny Participations, class A manager,
- Claude Poisson, class A manager,
- Pierre Pharand, class A manager,
- José Maria Maldonado, class A manager,
- Nicholas Hirschi, class A manager,
- Halsey S.à r.l., class B manager,
- Davy Beaucé, class B manager,
- Christophe Gammal, class B manager, and
- Michael Goosse, class B manager.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

of the composition of Board of Managers of the Company and the representation of the Company towards third parties
with power and authority to any employee of Halsey Group S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above change in the relevant books and registers of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders note that the Luxembourg law concerning the supervision of the operations of the companies by

one or several réviseurs d'entreprises has been modified.

The Shareholders resolve therefore to amend article 13.1 of the Articles in order to be compliant with the above law

and as a result article 13.1 of the Articles shall henceforth read as follows:

13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, provided that

the Company has more than 25 shareholders and that the Company exceeds two out of the following three criteria
during two consecutive financial years:

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- an annual balance sheet of 4,400,000 euro;
- a net turnover of 8,800,000 euro; and/or
- 50 employees.".

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Signé: C. Gammal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2012. LAC/2012/50794. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149486/240.
(120197037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Ipeck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 172.709.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

ABELON CORPORATION, ayant son siège social à Mossfon Building, 54 

th

 Street, Panama, ici représentée par Mon-

sieur Ahmed Chebouki, indépendant, demeurant à L-3843 Schifflange, 7, rue de l’Industrie, spécialement mandaté à cet
effet par procuration en date du 26 septembre 2012.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “IPECK S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Commune d’Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000.- EUR (d’euros) par la création et l'émission d'actions

nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mars à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La

participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, préqualifiée,

laquelle les a toutes libérées par versements en espèces d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), entiè-
rement alloués au capital social.

La somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.250,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Rizk MOUWANNES, employé, demeurant professionnellement

à  L-4210  Esch-sur-Alzette,  69,  rue  de  la  Libération,  est  appelé  à  la  fonction  d'administrateur  unique  et  exercera  les
pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3.- "FIDUCIAIRE WBM", société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 48.900, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2018.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

DONT ACTE , fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ahmed Chebouki, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2012. Relation GRE/2012/4252. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149667/232.
(120197139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

K&amp;L Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 172.718.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE NEUVIEME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

- Monsieur Chaouki BEKRAR, entrepreneur, résident professionnellement en France,
qui a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société

anonyme sous la dénomination de «K&amp;L Investments S.A.» (la "Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.1. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'admi-
nistration respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou
en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l'étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.3. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,00 (CINQUANTE MILLES EUROS) représenté par 50.000

(cinquante milles) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (UN EURO) chacune.

5.1. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale (telle

que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit par la loi.

5.2. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi
5.3. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
5.4. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou au choix de l'actionnaire.
5.5. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

5.6. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. A défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l'envoi d'une notification écrite à
la Société.

5.7.  A  la  requête  écrite  d'un  Actionnaire,  un  certificat  confirmant  l'inscription  de  cet  Actionnaire  au  registre  des

actionnaires est délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et portent les mentions et numéros d'identification qui
seront déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil
(dont un administrateur de classe A) ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés
par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant
entendu que les certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

5.8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil")

composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Si la société est
établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société
a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Toutes les références dans

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les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Adminis-
trateur Unique.

6.1. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles sans

limitation.

6.2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

6.3. Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront éga-

lement le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale doit décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs
de classe B. Une telle classification d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple.

6.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes conformément à l'article 7.6 des statuts, un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'admi-
nistrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir
pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

7.1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

7.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée briè-
vement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.

7.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné
par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

7.4. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par

lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateur pourra
accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil (dont un administrateur de classe A)
soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du Conseil par le biais de tout moyen de communication
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

7.5. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.

7.6. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société,

dont au moins un (1) administrateur de classe A, est présent ou représenté à une réunion du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, étant entendu que toute décision
exige le vote positif d'au moins un administrateur de classe A.

7.7. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

7.8. Le présent Article 7 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne

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sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 11.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont une d'un administra-

teur de catégorie A,

ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.1. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois de mai à 10:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

18.1. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
18.2. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'obser-

vation des règles y relatives.

18.3. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement

du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

19.1 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

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Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 50.000 actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Chaouki Bekrar, précité, et libérées par un

versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000.- (CINQUANTE MILLES EUROS) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant par certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,00.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Chaouki BEKRAR, Entrepreneur, résident professionnellement en France, administrateur de classe A.
- Monsieur Abdellah BEKRAR, résident en Algérie, administrateur de classe A.
- Monsieur Massimo LONGONI, résident au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, administra-

teur de classe B.

- Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé privé, résident professionnellement à Luxembourg, administrateur

de classe B.

3. Monsieur Marcel STEPHANY, demeurant professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Lu-

xembourg est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs se termineront lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.
6. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BEKRAR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 novembre 2012. Relation: RED/2012/1492. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 novembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012149675/220.
(120197431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Isnard SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.212.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15.10.2012

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK. L'Assemblée désigne à partir du

15.10.2012 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant profes-
sionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING. L'Assemblée désigne à partir du

15.10.2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement

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2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ISNARD S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012149042/20.
(120196534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

KS&amp;T Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.722.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KS&amp;T International, Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United
States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3437645,

here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 9, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10 

t

 h, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “KS&amp;T Venture Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by forty thousand

(40.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

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Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding

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if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2012.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the forty thousand (40.000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value, together with a total share premium in the amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20.000,00), by contribution in kind in the total amount of sixty thousand United States Dollars (USD 60.000,00)
consisting in a portion of a receivable in the total amount of eighty thousand United States Dollars (USD 80.000,00) held
by KS&amp;T International, Inc., prenamed, towards Koch Supply &amp; Trading, L.L.C., a limited liability company established and
existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered seat at 1209 Orange
Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under number 3437759 (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and
due.

<i>Evidence of the Receivable’s existence and value

Proof of the existence and value of the Receivable has been given by:
- a balance sheet dated November 9, 2012 of KS&amp;T International, Inc., prenamed, “certified true and correct” by its

management;

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U X E M B O U R G

- a contribution declaration of KS&amp;T International, Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

contributed Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution

KS&amp;T International, Inc. prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&amp;T International,

Inc., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. Frans Pettinga, company manager, born on April 21, 1963 in Vlissingen, The Netherlands, with professional

address at 4111 E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, United States of America;

- Mr. Stephen P. Mawer, president, born on February 27, 1965 in the United Kingdom, with professional address at

20, Greenway Plaza, Houston, Texas 77046, United States of America;

<i>Category B managers:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Fatah Boudjelida, jurist, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address at 1B Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KS&amp;T International, Inc., une corporation établie et régie par le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
et enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 3437645,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 9 novembre
2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «KS&amp;T Venture Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

Toute prime d’émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont

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U X E M B O U R G

présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d’une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n’a pas agi de
bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

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Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quarante mille (40.000) parts sociales ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant de vingt mille Dollars
Américains  (USD  20.000,00),  par  apport  en  nature  d’un  montant  total  de  soixante  mille  Dollars  Américaines  (USD
60.000,00) consistant en une partie d’une créance d’un montant total de quatre-vingt mille Dollars Américains (USD
80.000,00) détenue par KS&amp;T International, Inc., prénommée, sur Koch Supply &amp; Trading, L.L.C., une limited liability
company établie et régie par le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange
Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire
d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 3437759 (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l’existence et valeur de la Créance

Preuve de l’existence et de la valeur de la Créance a été donnée par:
- un bilan au 9 novembre 2012 de KS&amp;T International, Inc., prénommée, «certifié sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d’apport de KS&amp;T International, Inc., prénommée, certifiant qu’elle est propriétaire sans restrictions

de la Créance apportée.

<i>Réalisation effective de l’apport

KS&amp;T International, Inc., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la Créance apportée et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KS&amp;T

International, Inc., prénommée, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance apportée, aux fins

d’effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,00).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Frans Pettinga, gérant de sociétés, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 4111

E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Stephen P. Mawer, président, né le 27 février 1965 dans le Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 20,

Greenway Plaza, Houston, Texas 77046, Etats-Unis d’Amérique;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Christophe Gaul, gérant de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17,

Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

143703

L

U X E M B O U R G

- M. Fatah Boudjelida, juriste, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: de la Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15020. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149691/387.
(120197597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Ness-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.771.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149149/9.
(120196859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.374.

L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Oddo Funds», une société d'in-

vestissement à capital variable avec siège social à 5 allée Scheffer L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la
«Société»), constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant, en date du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 9 février 2009 numéro 275, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144374.

L'assemblée est déclarée ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Laetitia BŒUF, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu BARO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie ROUX, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 4, 5, 22, 30 et 33 des statuts afin de soumettre la Société à la Loi du 17 décembre 2010 et

en conséquence remplacement des références à la Loi du 20 décembre 2002 par les références à la Loi du 17 décembre
2010.

2. Modification de l'article 13 des statuts afin de rajouter que le calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être

suspendu:

«(f) Lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM/OPC dans lequel la Société a investi une portion

substantielle des actifs d'un ou plusieurs Compartiments ou d'une ou plusieurs classes est suspendu ou indisponible ou
lorsque l'émission, le rachat ou la conversion des actions ou parts de cet OPCVM ou autre OPC est suspendu ou restreint;

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L

U X E M B O U R G

(g) Durant la période pendant laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM maître ou du Compartiment

maître est suspendu.»

3. Modification de l'article 19 des statuts afin de préciser les instruments financiers dans lesquels la Société peut investir

en ligne avec la Loi du 17 décembre 2010 et ajout des paragraphes suivants permettant respectivement la mise en place
de structures Maître/Nourricier et à un Compartiment de la Société de souscrire, acquérir et/ou détenir des titres émis
par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société:

«Conformément aux Lois et réglementations Luxembourgeoises et aux documents de vente de la Société, le Conseil

d'administration peut, à tout moment s'il le considère approprié (i) créer un Compartiment nourricier ou maître, (ii)
convertir n'importe quel Compartiment existant en Compartiment nourricier ou maître ou (iii) changer l'OPCVM maître
de n'importe lequel de ses Compartiments nourriciers.»

«De plus un Compartiment de la Société peut, souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un

ou plusieurs autres Compartiments de la Société, sous réserve toutefois que:

- le Compartiment cible n'investit pas à son tour dans le Compartiment qui est investi dans ce Compartiment cible;
- la proportion d'actifs que les Compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement,

conformément à leurs statuts, dans des parts d'autres Compartiments cibles du même OPC ne dépasse pas 10%; et

- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le Compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
loi; et

- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du Compartiment de la Société ayant investi dans le Compartiment cible et ce Compartiment cible.»

4. Modification de l'article 23 des statuts et ajout des paragraphes suivants:
«Par dérogation aux dispositions de l'article 67 (4) de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi de 1915»), les

convocations aux assemblées générales peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée générale sont déter-
minés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre
heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une
assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues
par cet actionnaire à la date d'enregistrement.»

«Par dérogation à l'article 73 alinéa 2 de la loi de 1915, la Société n'est pas tenue d'adresser les comptes annuels, de

même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du Conseil
d'administration aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l'assemblée générale annuelle. La con-
vocation indique l'endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque
actionnaire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport
de gestion et, le cas échéant, les observations du Conseil d'administration lui soient envoyés.»

5. Modification de l'article 25 des statuts de la Société afin de préciser les modalités de fusion en ligne avec la Loi du

17 décembre 2010.

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'administra-

tion pourra également décider de fusionner un ou plusieurs Compartiments de la Société (soit comme Compartiment(s)
absorbé(s) soit comme Compartiment(s) absorbant(s)) avec un ou plusieurs Compartiments de la Société ou avec un
autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois ou étranger (ou un Compartiment de celui-
ci) soumis à la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM, telle qu'elle peut être modifiée
de temps à autre, conformément à la procédure énoncée dans la Loi et notamment en son chapitre 8 (en particulier
concernant le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires), en leur attribuant le cas échéant de nouvelles
actions du Compartiment absorbant ou de l'OPCVM absorbant à concurrence de leur participation précédente dans le
Compartiment absorbé et en application du ratio d'échange.

Le Conseil d'administration pourra également décider de fusionner une ou plusieurs classe(s) d'un ou plusieurs Com-

partiment(s) de la Société avec une ou plusieurs classe(s) au sein du (des) même(s) Compartiment(s) ou d'un ou plusieurs
autre(s) Compartiment(s) de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de fusionner un ou
plusieurs Compartiments de la Société (comme Compartiment(s) absorbé(s)) avec un ou plusieurs Compartiments de la
Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (ou un Compartiment de celui-ci), selon les procédures
énoncées dans la Loi et notamment en son chapitre 8.

Pour toute fusion où la Société ou un Compartiment est l'entité absorbée qui cesse d'exister, la prise d'effet de la

fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires de la Société ou du Compartiment concerné qui
délibère à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière.

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L

U X E M B O U R G

Dans tous les cas de fusion, les actionnaires du (des) Compartiment(s) concerné(s) pourront exiger, sans frais autres

que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur
conversion en actions d'un autre Compartiment de la Société ou d'un autre OPCVM géré par le même gestionnaire et
poursuivant une politique de placement similaire. Ce droit deviendra effectif au moment où les actionnaires concernés
auront été informés de la fusion proposée et expirera cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange, ce
délai ne pouvant être inférieur à trente jours.

Les procédures ci-avant décrites peuvent également être appliquées au niveau de la Société et ce conformément à la

Loi.»

6. Nomination de Mr Lorenzo Gazzoletti en tant qu'administrateur supplémentaire.
7. Nomination de Mr Nicolas Chaput en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2013 en remplacement de Monsieur Pierre Baudard.

8. Divers.
II.- La présente assemblée générale a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par

courrier recommandé aux actionnaires le 6 novembre 2012.

III.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur»
par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations des
actionnaires représentés.

IV.- Il ressort de la liste de présence que sur cent vingt-deux mille soixante virgule quatre cent vingt (122 060,420)

actions en circulations, cent dix-sept mille sept cent soixante-huit virgule zéro quatre cent vingt (117 768,0420) sont
dûment représentées à cette réunion. En contrepartie de l'ordre du jour et des dispositions de l'article 67 et 67-1 de la
loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la présente assemblée est valablement constituée et a le droit de
décider sur les points de l'ordre du jour.

V.- Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale modifie les articles 4, 5 (quatrième paragraphe), 22 (second et dernier alinéa), 30 (deuxième

paragraphe) et 33 des statuts afin de soumettre la Société à la Loi du 17 décembre 2010 et en conséquence remplacement
des références à la Loi du 20 décembre 2002 par les références à la Loi du 17 décembre 2010 comme suit:

« Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif telle qu'amendée (la "Loi du 17 décembre 2010").»

« Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions (quatrième paragraphe). Le Conseil d'administration établira un portefeuille

d'avoirs constituant un Compartiment ("Compartiment"), au sens de l'article 181 de la Loi du 17 décembre 2010, cor-
respondant à une classe d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs classes d'actions, conformément à la description
de l'Article 12 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs
sera investi pour le bénéfice exclusif dudit Compartiment. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que
pour les engagements attribuables à ce Compartiment.»

« Art. 22. Réviseur d'entreprises agréé (second et dernier alinéa). Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les

devoirs prescrits par la Loi du 17 décembre 2010.»

« Art. 30. La Banque Dépositaire (deuxième paragraphe). La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus

par la Loi du 17 décembre 2010.»

« Art. 33. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la Loi de

1915 ainsi qu'à la Loi du 17 décembre 2010, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale modifie l'article 13 (points (f) et (g)) des statuts afin de rajouter que le calcul de la valeur nette

d'inventaire pourra être suspendu, comme suit:

« Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission,

Rachat et Echanges d'Actions.

(f) Lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM/OPC dans lequel la Société a investi une portion

substantielle des actifs d'un ou plusieurs Compartiments ou d'une ou plusieurs classes est suspendu ou indisponible ou
lorsque l'émission, le rachat ou la conversion des actions ou parts de cet OPCVM ou autre OPC est suspendu ou restreint;

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U X E M B O U R G

(g) Durant la période pendant laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM maître ou du Compartiment

maître est suspendu.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale modifie l'article 19 des statuts afin de préciser les instruments financiers dans lesquels la Société

peut investir en ligne avec la Loi du 17 décembre 2010 et ajout des paragraphes suivants permettant respectivement la
mise en place de structures Maître/Nourricier et à un Compartiment de la Société de souscrire, acquérir et / ou détenir
des titres émis par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société:

« Art. 19. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que (ii) la stratégie de couverture à suivre, si nécessaire, applicables à une classe d'actions déterminés
pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société.

Chaque Compartiment pourra investir en conformité avec les instruments et dans les limites telles que reprises dans

le chapitre 5 «Politique de Placement d'un OPCVM» de la Loi du17 décembre 2010 telle que modifiée ainsi que dans les
documents de vente

De plus un Compartiment de la Société peut, souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou

plusieurs autres Compartiments de la Société, sous réserve toutefois que:

- le Compartiment cible n'investit pas à son tour dans le Compartiment qui est investi dans ce Compartiment cible;
- la proportion d'actifs que les Compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement,

conformément à leurs statuts, dans des parts d'autres Compartiments cibles du même OPC ne dépasse pas 10%; et

- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le Compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
loi; et

- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du Compartiment de la Société ayant investi dans le Compartiment cible et ce Compartiment cible.

La politique d'investissement de la Société peut répliquer la composition d'un indice d'actions ou d'obligations ou

d'autres actifs reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeois.

La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur tous les marchés réglementés, toutes les

bourses de valeurs d'un autre Etat ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat européen, (qu'il soit ou membre ou
non de l'Union Européenne («UE»)), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie, telles que ces notions sont
mentionnées dans les documents de vente.

En conformité avec le principe de la répartition des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs

nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l'UE, ses autorités locales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par les organismes interna-
tionaux publics dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE sont membres, étant entendu que si la Société opte pour la
possibilité décrite ci-dessus, elle devra conserver, dans l'intérêt de chaque Compartiment correspondant, les actifs ap-
partenant au moins à six émissions différentes. Les actifs appartenant à une émission ne pourront pas excéder 30% du
nombre total des actifs nets de ce Compartiment.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières et aux instruments

du marché monétaire pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés dans le cadre d'une gestion de portefeuille
efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments pour des raisons de couverture de risques dans le cadre d'une
gestion de portefeuille de ses actifs et de ses obligations.

Conformément aux Lois et règlementations Luxembourgeoises et aux documents de vente de la Société, le Conseil

d'administration peut, à tout moment s'il le considère approprié (i) créer un Compartiment nourricier ou maître, (ii)
convertir n'importe quel Compartiment existant en Compartiment nourricier ou maître ou (iii) changer l'OPCVM maître
de n'importe lequel de ses Compartiments nourriciers.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale modifie l'article 23 des statuts et ajout des paragraphes suivants:

« Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société (quatorzième paragraphe). "Par dérogation aux dis-

positions de l'article 67 (4) de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi de 1915»), les convocations aux assemblées
générales peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée générale sont déterminés en fonction des actions
émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg)
(dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'exercer le
droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la date d'en-
registrement."

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U X E M B O U R G

(dix-huitième paragraphe)
"Par dérogation à l'article 73 alinéa 2 de la loi de 1915, la Société n'est pas tenue d'adresser les comptes annuels, de

même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du Conseil
d'administration aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l'assemblée générale annuelle. La con-
vocation indique l'endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque
actionnaire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport
de gestion et, le cas échéant, les observations du Conseil d'administration lui soient envoyés."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale modifie l'article 25 des statuts de la Société afin de préciser les modalités de fusion en ligne avec

la Loi du 17 décembre 2010.

« Art. 25. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions. Dans les mêmes circonstances que celles

décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'administration pourra également décider de fusionner un
ou plusieurs Compartiments de la Société (soit comme Compartiment(s) absorbé(s) soit comme Compartiment(s) ab-
sorbant(s)) avec un ou plusieurs Compartiments de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif en
valeurs mobilières luxembourgeois ou étranger (ou un Compartiment de celui-ci) soumis à la directive 2009/65/CE du
Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains OPCVM, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre, conformément à la pro-
cédure  énoncée  dans  la  Loi  et  notamment  en  son  chapitre  8  (en  particulier  concernant  le  projet  de  fusion  et  les
informations à fournir aux actionnaires), en leur attribuant le cas échéant de nouvelles actions du Compartiment absorbant
ou de l'OPCVM absorbant à concurrence de leur participation précédente dans le Compartiment absorbé et en application
du ratio d'échange.

Le Conseil d'administration pourra également décider de fusionner une ou plusieurs classe(s) d'un ou plusieurs Com-

partiment(s) de la Société avec une ou plusieurs classe(s) au sein du (des) même(s) Compartiment(s) ou d'un ou plusieurs
autre(s) Compartiment(s) de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de fusionner un ou
plusieurs Compartiments de la Société (comme Compartiment(s) absorbé(s)) avec un ou plusieurs Compartiments de la
Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (ou un Compartiment de celui-ci), selon les procédures
énoncées dans la Loi et notamment en son chapitre 8.

Pour toute fusion où la Société ou un Compartiment est l'entité absorbée qui cesse d'exister, la prise d'effet de la

fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires de la Société ou du Compartiment concerné qui
délibère à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière.

Dans tous les cas de fusion, les actionnaires du (des) Compartiment(s) concerné(s) pourront exiger, sans frais autres

que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur
conversion en actions d'un autre Compartiment de la Société ou d'un autre OPCVM géré par le même gestionnaire et
poursuivant une politique de placement similaire. Ce droit deviendra effectif au moment où les actionnaires concernés
auront été informés de la fusion proposée et expirera cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange, ce
délai ne pouvant être inférieur à trente jours.

Les procédures ci-avant décrites peuvent également être appliquées au niveau de la Société et ce conformément à la

Loi.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Lorenzo GAZZOLETTI, Directeur Général Délégué de Oddo Asset Mana-

gement, né le 26 janvier 1973 à Milan (Italie), demeurant au 59 avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris (France), en tant
qu'administrateur supplémentaire jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Nicolas CHAPUT, Directeur Général de Oddo Asset Management, né le 1

er

  octobre  1962  à  Luxeuil  Les  Bains  (France),  demeurant  au  26  rue  Freycinet,  75116  Paris  (France),  en  tant  qualité

d'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013 en remplacement par
cooptation de Monsieur Pierre BAUDARD, demeurant au 12, boulevard de la Madeleine F-75440 Paris (France).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée à 18:30 heures.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à mille trois cent soixante-dix euros (1.370,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BŒUF, N. ROUX, M. BARO, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14/11/ 2012. Relation: LAC/2012/53711. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149758/263.
(120197157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.258.475,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.384.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of ten million one hundred sixty-four thousand and five
hundred Euro (EUR 10,164,500.-), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 113244 (the "Sole
Shareholder"),

hereby represented by Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

November 2012.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of eight million two hundred fifty-eight thousand four
hundred seventy-five Euro (EUR 8,258,475.-), whose registered office is at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, incorporated following a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, of 15 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 726
of 10 April 2006 and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 113384 (the
"Company"). The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, of 30 November 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 522 of 21 March 2011.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article twelve (12) of the Company’s articles of association.
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article twelve (12) of the Company's articles of association, which shall

forthwith read as follows:

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category A and manager(s) of the category B. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately € 1,200.-.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am vierzehnten November,
vor Maître Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) un-

terliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zehn Millionen einhundert-
vierundsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 10.164.500.-), mit Gesellschaftssitz in L-1331 Luxemburg, 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 113244
(die „Alleingesellschafterin"),

hier  vertreten  durch  Maître  Sophie  ARVIEUX,  mit  Berufsanschrift  in  Luxemburg,  aufgrund  einer  Vollmacht  unter

Privatschrift, ausgestellt am 13 November 2012.

Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar dieser

Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-

leinige Gesellschafterin der STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe
von  acht  Millionen  zweihundertachtundfünfzigtausendvierhundertfünfundsiebzig  Euro  (EUR  8.258.475.-),  mit  Gesell-
schaftssitz in L-1331 Luxemburg, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gegründet gemäß Urkunde erstellt durch
Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, vom 15. Dezember 2005, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 726 vom 10. April 2006 und eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113384 (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Ge-
sellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde erstellt durch Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in
Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, vom 30. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 522 vom 21. März 2011.

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U X E M B O U R G

Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich von den aufgrund der folgenden Tagesord-

nung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung von Artikel zwölf (12) der Satzung der Gesellschaft.
2. Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassung aufzunehmen:

<i>Einziger Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, Artikel zwölf (12) der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt werden,

bilden sie einen Geschäftsführerrat, welcher sich aus einem oder mehreren Geschäftsführern der Kategorie A und einem
oder  mehreren  Geschäftsführern  der  Kategorie  B  zusammensetzt.  Der  (die)  Geschäftsführer  muss  (müssen)  kein(e)
Gesellschafter sein. Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen
und ersetzt, wobei eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers
der Kategorie A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

Der alleinige Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat kann seine

Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevollmächtigte delegieren. Der Ge-
schäftsführer,  oder  im  Fall  von mehreren  Geschäftsführern, der  Geschäftsführerrat, der  (die)  seine (ihre) Befugnisse
delegiert (delegieren), legt (legen) die Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat
vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  anwesend;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat."

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr € 1.200,-.

WORÜBER Urkunde erstellt in Esch/Alzette am Datum, wie eingangs erwähnt.

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U X E M B O U R G

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und

Adresse bekannt sind, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Signé: ARVIEUX, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15/11/2012. Relation: EAC/2012/15061. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149873/170.
(120197642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Juria Experts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.829.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149045/9.
(120196232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Trinity - Gérance Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.937.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012149302/12.
(120196898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

ACL-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.997.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149424/9.
(120197503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Euraudit Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.612.

Les comptes annuels au 30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149558/9.
(120197749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143712


Document Outline

ACL-Services S.A.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.

Casino Developpement Europe Sàrl

CIM/SP Solutions

CIM/SP Solutions

COC Luxembourg S.à r.l.

EQ Audit S.à r.l.

Euraudit Consult S.A.

Frontiers Capital

Frontiers Merchant Banking

Immobilière Butgenbach s.à r.l.

Innovation cluster 1 S.à r.l.

integratedPlace

International Professional Management Consultants S.A.

Investal Développement Industriel (IDI) S.A.

Ipeck S.A.

Irinnovation S.à r.l.

Isnard SA

JAS Worldwide

Juria Accounting s.àr.l.

Juria Consulting S.A.

Juria Experts S.à r.l.

Kewar Holding S.A.

K&amp;L Investments S.A.

Koma Capital S.à r.l.

KS&amp;T Venture Holdings S.à r.l.

Laurette Finance S.A.

Lux and Sàrl

Ness-Invest

Oddo Funds

Optimize Interactive Inc.

Opus Securities S.A.

Pan European Real Estate Fund 4 S.A.

Park Azur Luxembourg S.A.

Protos S.A.

Rodema S.A.

Sendosa S.à r.l.

Sequoia Participations

Servigest SA

SkyPower Canada Holdings S.à r.l.

Soibel S.A.

Solideal International S.à r.l.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.

Trinity - Gérance Immobilière S.à r.l.

Vallée de l'Our S.à.r.l.

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.

Vision h. s.à r.l.

VIVICo S.à r.l.

Whitewood (MSCP) UK S.à r.l.