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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2991
10 décembre 2012
SOMMAIRE
Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F
no. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143526
Ammin Coal Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143526
Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .
143568
Arello S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143524
ATLANTIS - Hilfe für Mensch, Tier und
Umwelt a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143567
Avery Dennison Investments Luxembourg
II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143525
Avroy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143529
Baigre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143528
Bâtisseurs.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143527
Bellevue Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143529
Bergamaux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143526
Borali Overseas Private Equity Sàrl . . . . . .
143525
BS Recovery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143527
Calama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143527
Cap Sim S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143525
Cargon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143527
Carla Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143528
CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143525
CFS Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143529
Comont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143526
Deltathree Europe, Luxembourg branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143528
Dominion Corporate Group S.A. . . . . . . . .
143528
Dorint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143532
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
143530
Eolis Medi@ Company . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143530
European Capital Partners (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143530
First State European Diversified Infra-
structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143529
First State Investments GIP Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143530
Fondation Ste Zithe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143567
Invest & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143560
LaSalle German Income and Growth 2 Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143565
LIPP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143560
Lombardini International S.A. . . . . . . . . . . .
143560
Mizzen Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143533
N.E.I. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143531
N.E.I. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143531
Next Step Architecture et Urbanisme, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143531
Nico BACKES S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143531
Sid Clausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143522
Singulier Pluriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143522
Sofape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143522
Sycamore Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
143523
TARC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143523
Tradinvest - Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143531
Trèfle ISE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143523
Turkey MENA Properties III S.à r.l. . . . . . .
143523
Umicore International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143524
Urs Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
143522
VDS Consult S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143524
Velimax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143524
Verrinvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
143531
VICTAULIC International S.à r.l. . . . . . . . .
143532
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143532
Weatherford International (Luxembourg)
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143532
Ziaplent Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143522
143521
L
U X E M B O U R G
Sofape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.
R.C.S. Luxembourg B 109.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148597/10.
(120195583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Sid Clausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 15, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.325.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148594/10.
(120195627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Singulier Pluriel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.116.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148595/10.
(120195245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Urs Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 198.020.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148636/11.
(120195871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Ziaplent Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 110.115.
Lors de l'assemblée générale tenue le 08 mai 2012 il a été convenu ce qui suit:
<i>3. Résolution:i>
Les mandats des Commissaires aux comptes sont renouvelés et prendront fin lors de l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.11.2012.
*.
Référence de publication: 2012148671/13.
(120195723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143522
L
U X E M B O U R G
Sycamore Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.718.
Le bilan au 31 décembre 2010 concernant les comptes annuels l'exercice 2009-2010 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148586/10.
(120195631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
TARC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.556.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012148622/11.
(120195591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Trèfle ISE Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 135.596.
Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège social de TREFLE ISE Sàrl, RCS Luxembourg B0135596, au 29 Rue du Fort Elisabeth
L-1463 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012148628/12.
(120195732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Turkey MENA Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 134.487.
Il résulte de résolutions écrites prises par les associés de la Société le 19 septembre 2012 que:
- M. Robert MUNDAY a démissionné de son poste de gérant de la Société, avec effet au 19 septembre 2012; et
- M. Ruediger SCHWARZ, né le 27 avril 1973 à Regensburg (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 15,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de la Société avec effet
au 19 septembre 2012 et pour une période indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les gérants suivants:
- M. Dirk RUPPERT, gérant;
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Frithjof FUCHS, gérant;
- M. Michaël GONTAR, gérant; et
- M. Ruediger SCHWARZ, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148619/21.
(120195925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143523
L
U X E M B O U R G
Umicore International, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.343.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 7 novembre 2012i>
1. M. Ludo VANDERVELDEN a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’adminis-
tration.
2. M. Filip J. A. PLATTEEUW, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 9 novembre 1972, demeurant
professionnellement à B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UMICORE INTERNATIONAL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148633/17.
(120195350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Velimax Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148641/10.
(120195259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
VDS Consult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Hesperange, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 161.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148639/11.
(120195676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Arello S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 35.383.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2012.
<i>Pour: ARELLO S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012148771/16.
(120196851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143524
L
U X E M B O U R G
Borali Overseas Private Equity Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.559.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 3 octobre 2012i>
1. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BORALI OVERSEAS PRIVATE EQUITY SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148811/16.
(120196086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Cap Sim S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.280.
Le bilan au 31/12/2010 rectificatif du bilan déposé sous le numéro L120 195838 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148820/10.
(120196868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
CEF Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 90.031.
L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 26 octobre 2012 a:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de M. Jan Brackenier avec effet au 24 avril 2012;
- nommé en qualité d'administrateur Madame Carine Van Damme, demeurant Rue Culée 80 à 1410 Waterloo (Bel-
gique). Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014;
- pris acte de la suppression de la fonction de commissaire aux comptes exercée par Madame Saliha Merini.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
R. Azoughagh / F. Poncelet
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012148835/16.
(120196213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Avery Dennison Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 136.649.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012148733/12.
(120196625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143525
L
U X E M B O U R G
Ammin Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 77.872.
La Société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg a été élue en
tant que Réviseur d’entreprise de la société avec effet au 22 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148756/11.
(120196693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.567.
Les comptes au 31 December 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Juillet 2012.
Mr Thomas Vieillescazes
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012148723/12.
(120196710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Bergamaux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.615.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148800/10.
(120196499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Comont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 57.552.
<i>Extrait des résolutions adoptées par assemblée extraordinaire des actionnaires le tenue en date du 13 juillet 2012:i>
1. la démission de l'Administrateur et Président du Conseil d'Administration:
- Serge KRANCENBLUM, avec adresse à 23, Avenue Monterey L-2086 Luxembourg a été acceptée avec effet au 4
mai 2012;
2. la nomination des Administrateurs:
- John MILLS, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 13 juillet 2012
et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016;
- Jean-Claude PICK, avec adresse à 26 Chemin de Bellevue 1005 Lausanne Suisse a été acceptée avec effet au 13 juillet
2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016;
- John KLEYNHANS, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 13
juillet 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148846/21.
(120196703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143526
L
U X E M B O U R G
Cargon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 171.899.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenu au siège en date du 15 novembre 2012i>
L'associé est présent.
Les gérants ont pris la décision suivante:
L'associé décide:
- La démission de Mme OLIVEIRA DA SILVA RODRIGUES Veronica Sofia demeurant à 4, Rue Kockelscheuer L-3323
BIVANGE en tant que gérante technique,
- La nomination de M. TEEXEIRA DA SILVA Luis demeurant à 9, Rue Sainte-Catherine L-1317 Luxembourg en tant
que nouveau gérant technique.
Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
CARGON S.A.R.L.
M. CARVALHO GONCALVES Leonel / M. TEIXEIRA DA SILVA Luis
Référence de publication: 2012148832/19.
(120196449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Calama S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 50.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CALAMA S.A.
Référence de publication: 2012148830/11.
(120196332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.255.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 25/10/2012 sous le numéro L120184661i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148817/11.
(120196925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Bâtisseurs.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.961.
Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 13/11/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012148782/13.
(120196142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Deltathree Europe, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.520.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les représentants permanents le 31 octobre 2012 que sont nommés représentants
permanent pour une durée indéterminée:
- Michelle Carvill avec adresse professionnelle au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg,
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland avec adresse professionnelle au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012148854/17.
(120196867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Dominion Corporate Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.617.
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Anna D'Alimonte
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012148857/12.
(120196895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Carla Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.
R.C.S. Luxembourg B 109.420.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012148833/12.
(120196093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Baigre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 97.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148793/13.
(120196678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Bellevue Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.566.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. November 2012.
Paul DECKER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012148785/12.
(120196677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
CFS Lux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.781.
Par décision de la société Audit Incorporation & Management Services S.C., agent domiciliataire de la société CFS Lux
S.A.:
Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet immédiat du siège fixé 60, Grand-Rue, L- 1660 Luxembourg
de la société CFS Lux S.A. inscrite sous le numéro du RCS Luxembourg B 83781, déjà notifiée aux administrateurs par
lettre recommandée du 29 août 2012.
Audit Incorporation & Management Services S.C.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012148839/13.
(120196317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Avroy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 96.892.
Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 15 novembre 2012 que le siège social de
la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148734/12.
(120196537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 35.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.314.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 20 janvier 2012:
- de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société jusqu’à la prochaine as-
semblée générale ordinaire de la Société qui délibérera sur les comptes annuels du 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Ppour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE S.A R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148909/17.
(120196747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 25.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.521.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 20 janvier 2012:
- de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société jusqu’à la prochaine as-
semblée générale ordinaire de la Société qui délibérera sur les comptes annuels du 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.A.R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148915/17.
(120196746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Eolis Medi@ Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6944 Niederanven, 11A, rue Michel Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 87.844.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012148885/12.
(120196910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
European Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.746.
EXTRAIT
En date du 20 juin 2012, l’actionnaires unique a pris la résolution suivante:
- L’acceptation de la démission de Monsieur Georges Zimer en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 3 mai
2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148887/13.
(120196032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.042.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148883/12.
(120196179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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N.E.I. Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 83.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148450/9.
(120195808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
N.E.I. Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 83.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148451/9.
(120195809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3729 Rumelange, 2, rue du Houblon.
R.C.S. Luxembourg B 130.963.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148453/9.
(120195351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Nico BACKES S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 7, op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 48.966.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148454/9.
(120195953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Verrinvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.891.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148644/9.
(120195876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Tradinvest - Gestion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148627/9.
(120195305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
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Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148650/11.
(120195978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
Veuillez prendre note que le mandat de monsieur Robert van 't Hoeft comme Administrateur B de la Société a expiré
le 9 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012148649/13.
(120195658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
VICTAULIC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.506.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Victaulic International S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012148646/14.
(120195341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Dorint Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.334.
Suite à l’assemblée Générale des actionnaires de la société Dorint Holding S.A. en date du 8 novembre 2012 la décision
suivante a été prise:
Le mandat de l’administrateur suivant est renouvelé pour une période de six ans, à compter du 8 novembre 2012:
- Madame Lutgarde Denys, née le 29 décembre 1967 à Ostend, Belgique, demeurant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Kirchberg, en qualité d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dorint Holding S.A.
Patrick van Denzen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012148871/16.
(120196030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Mizzen Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: GBP 2.131.148,78.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.038.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mizzen Topco S.C.A., a société en commandite par
actions, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 171038, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, on 10 August 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 September 2012 n°
2357 (the "Company").
The meeting was opened at 9:15 a.m. with Me Christine Kroger, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Matthias Prochaska, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of forty-five thousand United States Dollars (USD
45,000) to an amount of zero United States Dollars (USD 0) through cancellation of four million five hundred thousand
(4,500,000) shares of the Company with a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, repayment
of the amount of forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000) to the former holders of such cancelled shares
proportionally to their former participation in the Company within the legal delays and cancellation of the authorized
share capital of the Company in the aggregate amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000);
2. Conversion of the currency of the share capital from United States Dollar into Pound Sterling, creation of nine
different classes of shares and increase of the Company's share capital by and up to an amount of two million one hundred
thirty-one thousand one hundred forty-eight Pound Sterling and seventy-eight Pence (GBP 2,131,148.78) through the
issuance of (i) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and thirteen (61,980,913) class A1 shares
with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (ii) sixty-one million nine hundred and eighty thousand
nine hundred and eleven (61,980,911) class A2 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each,
(iii) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and eight (61,980,908) class A3 shares with a par
value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (iv) eight million seven hundred and two thousand one hundred
and ninety-three (8,702,193) class B1 shares of the Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP
0.01) each, (v) eight million seven hundred and two thousand one hundred and ninety (8,702,190) class B2 shares of the
Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (vi) eight million seven hundred and two
thousand one hundred and eighty-nine (8,702,189) class B3 shares of the Company with a par value of one Penny of a
Pound Sterling (GBP 0.01) each, (vii) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-two (355,192) class
C1 shares of the Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (viii) three hundred and
fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) class C2 shares of the Company with a par value of one Penny
of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, and (ix) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191)
class C3 shares of the Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each;
3. Creation of an authorised share capital of the Company in the aggregate amount of eighteen million Pounds Sterling
(GBP 18,000,000);
4. Full restatement of the Company's articles of association;
5. Appointment of Mr. Collin Edward Roche as new statutory auditor of the Company; and
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
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IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda. The general meeting has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve reduce the subscribed capital by an amount of forty-five thousand United States Dollars
(USD 45,000) so as to decrease it from its current amount of forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000) to
an amount of zero United States Dollars (USD 0) through the cancellation of all issued four million five hundred thousand
(4,500,000) shares of the Company with a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each (the "Cancelled
Shares"), notably:
1) one (1) share with a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) held by Mizzen Manager S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under registration number B 171018 ("GP");
2) one (1) share with a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) held by Mizzen Manco S.C.A., a
société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under registration number B 171028 ("Manco");
3) three million four hundred seventy-four thousand seven hundred and forty-five (3,474,745) shares with a par value
of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each held by GTCR Fund X/A LP, a limited partnership established and
existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at c/o National Registered Agents Inc., 160
Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State
under registration number 4771183 ("GTCR Fund X/A LP");
4) nine hundred ninety-four thousand five hundred and sixty-seven (994,567) shares with a par value of one cent of a
United States Dollar (USD 0.01) each held by GTCR Fund X/C LP, a limited partnership established and existing under
the laws of the State of Delaware, having its registered office at c/o National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive,
Suite 101, Dover, DE 19904, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under registration
number 4771186 ("GTCR Fund X/C LP"); and
5) thirty thousand six hundred and eighty-six (30,686) shares with a par value of one cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each held by GTCR Co-Invest X LP, a limited partnership established and existing under the laws of the State
of Delaware, having its registered office at c/o National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
DE 19904, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under registration number 4771180
("GTCR Co-Invest X LP");
The cancellation of the Cancelled Shares pursuant to this first resolution shall become effective simultaneously with
the issuance of the new shares in the Company pursuant to the second resolution below.
The counter-value of the Cancelled Shares of forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000) shall be paid out
to the above mentioned shareholders in proportion to the number of Cancelled Shares formerly held by each of them.
The shareholders grant power to the general partner of the company to proceed with the repayment, but not before a
period of thirty days from the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
pursuant to article 69 of the law of August 10,1915 on commercial companies as amended.
The Shareholders further resolve to cancel the authorised share capital of the Company in the aggregate amount of
five million United States Dollars (USD 5,000,000).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to convert the currency of the Company's share capital from United States Dollar into Pound
Sterling at the FX trade exchange rate of 30 October 2012 of zero point six two three six-eight four Pound Sterling/
United States Dollars (0.623684 GBP/USD).
The Shareholders decide that the Pound Sterling denominated share capital of the Company shall be divided into nine
(9) different classes of shares, the class A1 shares, the class A2 shares, the class A3 shares, the class B1 shares, the class
B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares, the class C2 shares and the class C3 shares, each share of each class
having a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01).
Each share of each class of shares shall entitle its holder to one vote at a general meeting of shareholders and to such
further rights as set forth in the Company's articles of association, as restated pursuant to the third resolution below.
The shareholders then resolve to increase the share capital of the Company by and up to an amount of two million
one hundred thirty one thousand one hundred forty-eight Pound Sterling and seventy-eight pence (GBP 2,131,148,78)
and to issue (the "Issuance") (i) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and thirteen (61,980,913)
class A1 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (ii) sixty-one million nine hundred and
eighty thousand nine hundred and eleven (61,980,911) class A2 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling
(GBP 0.01) each, (iii) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and eight (61,980,908) class A3
shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (iv) eight million seven hundred and two
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thousand one hundred and ninety-three (8,702,193) class B1 shares of the Company with a par value of one Penny of a
Pound Sterling (GBP 0.01) each, (v) eight million seven hundred and two thousand one hundred and ninety (8,702,190)
class B2 shares of the Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (vi) eight million seven
hundred and two thousand one hundred and eighty-nine (8,702,189) class B3 shares of the Company with a par value of
one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (vii) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-two
(355,192) class C1 shares of the Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (viii) three
hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) class C2 shares of the Company with a par value
of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, and (ix) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-
one (355,191) class C3 shares of the Company with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, which
Issuance shall become effective simultaneously with the entry into effect of the first resolution above.
<i>Subscription and paymenti>
The class A1 shares, the class A2 shares, the class A3 shares, class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares,
class C1 shares, the class C2 shares and the class C3 shares have been subscribed as follows:
(1) GP, aforementioned,
represented for the purpose hereof by Ms. Christine Kroger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
29 October 2012 in Luxembourg,
subscribed for one (1) class A1 share with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) at an aggregate
subscription price of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01);
(2) Manco, aforementioned,
represented for the purpose hereof by Ms. Christine Kroger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
29 October in Luxembourg,
subscribed for
(i) eight hundred and forty-eight thousand nine hundred and seventy-seven (848,977) class A1 shares with a par value
of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of eight thousand four hundred and
eighty-nine Pounds Sterling and seventy-seven pence (GBP 8,489.77);
(ii) eight hundred and forty-eight thousand nine hundred and seventy-six (848,976) class A2 shares with a par value of
one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of eight thousand four hundred and
eighty-nine Pounds Sterling and seventy-six pence (GBP 8,489.76); and
(iii) eight hundred and forty-eight thousand nine hundred and seventy-five (848,975) class A3 shares with a par value
of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) at an aggregate subscription price of eight thousand four hundred and eighty-
nine Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 8,489.75),
(iv) eight million seven hundred and two thousand one hundred and ninety-three (8,702,193) class B1 shares with a
par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of eighty-seven thousand
twenty-one Pounds Sterling and ninety-three pence (GBP 87,021.93);
(v) eight million seven hundred and two thousand one hundred and ninety (8,702,190) class B2 shares with a par value
of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of eighty-seven thousand twenty-
one Pounds Sterling and ninety pence (GBP 87,021.90);
(vi) eight million seven hundred and two thousand one hundred and eighty-nine (8,702,189) class B3 shares with a par
value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of eighty-seven thousand twenty-
one Pounds Sterling and eighty-nine pence (GBP 87,021.89);
(vii) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-two (355,192) class C1 shares with a par value of
one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of three thousand five hundred and
fifty-one Pounds Sterling and ninety-two pence (GBP 3,551.92);
(viii) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) class C2 shares with a par value of
one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of three thousand five hundred and
fifty-one Pounds Sterling and ninety-one pence (GBP 3,551.91); and
(ix) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) class C3 shares with a par value of
one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of three thousand five hundred and
fifty-one Pounds Sterling and ninety-one pence (GBP 3,551.91);
at an aggregate subscription price for all class A1 shares, the class A2 shares, the class A3 shares, class B1 shares, the
class B2 shares, the class B3 shares, class C1 shares, the class C2 shares and the class C3 shares of two hundred and
ninety-seven thousand one hundred and ninety Pounds Sterling seventy-four pence (GBP 297,190.74);
(3) GTCR Fund X/A LP, aforementioned,
represented for the purpose hereof by Ms. Christine Kröger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
29 October 2012 in Chicago,
subscribed for
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(i) forty-seven million two hundred and four thousand and one (47,204,001) class A1 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of four hundred and seventy-two thousand
forty Pounds Sterling and one penny (GBP 472,040.01);
(ii) forty-seven million two hundred and four thousand and one (47,204,001) class A2 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of four hundred and seventy-two thousand
forty Pounds Sterling and one penny (GBP 472,040.01); and
(iii) forty-seven million two hundred and four thousand and one (47,204,001) class A3 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) at an aggregate subscription price of four hundred and seventy-two thousand forty
Pounds Sterling and one penny (GBP 472,040.01),at an aggregate subscription price for all class A1 shares, the class A2
shares and the class A 3 shares of one million four hundred and sixteen thousand one hundred and twenty Pounds Sterling
and three pence (GBP 1,416,120.03);
(4) GTCR Fund X/C LP, aforementioned,
represented for the purpose hereof by Ms. Christine Kröger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
29 October 2012 in Chicago,
subscribed for
(i) thirteen million five hundred and eleven thousand seventy-five (13,511,075) class A1 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of one hundred and thirty-five thousand
one hundred and ten Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 135,110.75);
(ii) thirteen million five hundred and eleven thousand seventy-five (13,511,075) class A2 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of one hundred and thirty-five thousand
one hundred and ten Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 135,110.75); and
(iii) thirteen million five hundred and eleven thousand seventy-four (13,511,074) class A3 shares with a par value of
one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) at an aggregate subscription price of one hundred and thirty-five thousand one
hundred and ten Pounds Sterling and seventy-four pence (GBP 135,110.74), at an aggregate subscription price for all class
A1 shares, the class A2 shares and the class A3 shares of four hundred and five thousand three hundred and thirty-two
Pounds Sterling and twenty-four pence (GBP 405,332.24);
(5) GTCR Co-Invest X LP, aforementioned,
represented for the purpose hereof by Ms. Christine Kroger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
29 October 2012 in Chicago,
subscribed for
(i) four hundred and sixteen thousand eight hundred and fifty-nine (416,859) class A1 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of four thousand one hundred and sixty-
eight Pounds Sterling and fifty-nine pence (GBP 4,168.59);
(ii) four hundred and sixteen thousand eight hundred and fifty-nine (416,859) class A2 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each at an aggregate subscription price of four thousand one hundred and sixty-
eight Pounds Sterling and fifty-nine pence (GBP 4,168.59); and
(iii) four hundred and sixteen thousand eight hundred and fifty-eight (416,858) class A3 shares with a par value of one
Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) at an aggregate subscription price of four thousand one hundred and sixty-eight
Pounds Sterling and fifty-eight pence (GBP 4,168.58), at an aggregate subscription price for all class A1 shares, the class
A2 shares and the class A3 shares of twelve thousand five hundred and five Pounds Sterling and seventy-six pence (GBP
12,505.76);
All of the sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and thirteen (61,980,913) class A1 shares,
the sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and eleven (61,980,911) class A2 shares, the sixty-
one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and eight (61,980,908) class A3 shares, the eight million seven
hundred and two thousand one hundred and ninety-three (8,702,193) class B1 shares, the eight million seven hundred
and two thousand one hundred and ninety (8,702,190) class B2 shares, the eight million seven hundred and two thousand
one hundred and eighty-nine (8,702,189) class B3 shares, the three hundred and fifty-five thousand one hundred and
ninety-two (355,192) class C1 shares, the three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191)
class C2 shares and three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) class C3 shares have
been fully paid up in cash, so that the total amount of two million one hundred thirty-one thousand one hundred forty-
eight Pound Sterling and seventy-eight Pence (GBP 2,131,148.78) is as of now at the disposal of the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.
The present resolution shall become effective simultaneously with the first resolution above.
<i>Third resolutioni>
Further to the foregoing resolution the shareholders resolve to create an authorised share capital of the Company
for an aggregate amount, including the issued share capital, of eighteen million Pound Sterling (GBP 18,000,000), repre-
sented by:
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(a) two hundred million (200,000,000) Class A1 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(b) two hundred million (200,000,000) Class A2 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(c) two hundred million (200,000,000) Class A3 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(d) two hundred million (200,000,000) Class B1 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(e) two hundred million (200,000,000) Class B2 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(f) two hundred million (200,000,000) Class B3 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share, which
are reserved for issuance at a later time;
(g) two hundred million (200,000,000) Class C1 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(h) two hundred million (200,000,000) Class C2 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time; and
(i) two hundred million (200,000,000) Class C3 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time.
The authorization shall be limited to a period of five (5) years from the date of the present resolution pursuant to
which the general partner will be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and
to issue any other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons
and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to fully restate the Company's articles of association, which shall now read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office - Shareholders' liability
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Mizzen Topco S.C.A." (the
"Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the General
Partner.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
Art. 5. Shareholders' liability. The Company's general partner (associé commandité) (the "General Partner") shall be
personally and indefinitely liable for all corporate liabilities which cannot be paid out of the Company's assets. Any other
shareholder (associé commanditaire) shall only be liable up to the amount of his/her/its commitment to the Company.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares
Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital
6.1.1 The Company's issued share capital is set at two million one hundred and thirty-one thousand one hundred and
forty-eight pounds sterling and seventy-eight pence (GBP 2,131,148.78), consisting of the following shares:
(a) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and thirteen (61,980,913) Class A1 shares having
a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;
(b) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and eleven (61,980,911) Class A2 shares having
a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;
(c) sixty-one million nine hundred and eighty thousand nine hundred and eight (61,980,908) Class A3 shares having a
nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;
(d) eight million seven hundred and two thousand one hundred and ninety-three (8,702,193) Class B1 shares having a
nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;
(e) eight million seven hundred and two thousand one hundred and ninety (8,702,190) Class B2 shares having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) per share;
(f) eight million seven hundred and two thousand one hundred and eighty-nine (8,702,189) Class B3 shares having a
nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;
(g) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-two (355,192) Class C1 shares having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) per share;
(h) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) Class C2 shares having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) per share; and
(i) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) Class C3 shares having a nominal value
of one penny (GBP 0.01) per share.
6.1.2 All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles of association,
the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.
6.1.3 Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the General
Partner in article 6.2 of these articles of association ("Authorised Share Capital"), the Company's issued share capital may
be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
6.1.4 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion
to the number of shares held by them in the Company's share capital. The General Partner shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the General
Partner to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholders or authorise the General Partner to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.
6.1.5 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
6.2 Authorised Share Capital
6.2.1 The Company's Authorised Share Capital, including the issued share capital, is fixed at eighteen million Pound
Sterling (GBP 18,000,000), represented by:
(a) two hundred million (200,000,000) Class A1 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
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(b) two hundred million (200,000,000) Class A2 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(c) two hundred million (200,000,000) Class A3 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(d) two hundred million (200,000,000) Class B1 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(e) two hundred million (200,000,000) Class B2 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(f) two hundred million (200,000,000) Class B3 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share, which
are reserved for issuance at a later time;
(g) two hundred million (200,000,000) Class C1 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time;
(h) two hundred million (200,000,000) Class C2 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time; and
(i) two hundred million (200,000,000) Class C3 shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share,
which are reserved for issuance at a later time.
6.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the
case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
6.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
General Partner be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders'
preferential right to subscribe for the new shares to be issued, except as otherwise set forth in any shareholders agreement
which may be entered into from time to time between, amongst others, all the shareholders. The General Partner may
delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the General Partner,
the present article is, as a consequence, to be adjusted. In addition to the subscribed share capital, there shall be set up
a premium account per each class of shares into which any premium amount paid on any share of that class in addition
to its nominal value is transferred.
6.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.
6.2.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
7.2 Classes of shares
(1) The class A1 shares
(a) All class A1 shares shall be identical in all respects. All class A1 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A1 shares. All class A1 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class A1 shares is reduced.
(b) Each class A1 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(2) The class A2 shares
(a) All class A2 shares shall be identical in all respects. All class A2 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A2 shares. All class A2 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class A2 shares is reduced.
(b) Each class A2 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(3) The class A3 shares
(a) All class A3 shares shall be identical in all respects. All class A3 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A3 shares. All class A3 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class A3 shares is reduced. (b) Each class A3 share will entitle the
holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.
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(4) The class B1 shares
(a) All class B1 shares shall be identical in all respects. All class B1 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B1 shares. All class B1 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class B1 shares is reduced.
(b) Each class B1 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(5) The class B2 shares
(a) All class B2 shares shall be identical in all respects. All class B2 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B2 shares. All class B2 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class B2 shares is reduced.
(b) Each class B2 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(6) The class B3 shares
(a) All class B3 shares shall be identical in all respects. All class B3 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B3 shares. All class B3 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class B3 shares is reduced. (b) Each class B3 share will entitle the
holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.
(7) The class C1 shares
(a) All class C1 shares shall be identical in all respects. All class C1 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C1 shares. All class C1 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class C1 shares is reduced.
(b) Each class C1 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(8) The class C2 shares
(a) All class C2 shares shall be identical in all respects. All class C2 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C2 shares s. All class C2 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class C2 shares is reduced.
(b) Each class C2 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(9) The class C3 shares
(a) All class C3 shares shall be identical in all respects. All class C3 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C3 shares. All class C3 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class C3 shares is reduced.
(b) Each class C3 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
7.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not
cause the Company's dissolution, without prejudice to article 18 of these articles of association.
7.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
7.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
7.6 The class A1, class A2, class A3, class B1, class B2, class B3, class C1, class C2 and class C3 shares shall not be
convertible into other classes of shares.
7.7 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
7.8 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with class A3, class B3 and class C3).
7.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 7.8, such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
General Partner) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the
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Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
7.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
7.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the General Partner on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each of the classes of the class A3 shares,
class B3 shares, class C3 shares, class A2 shares, class B2 shares, class C2 shares, class A1 shares, class B1 shares and
class C1 shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Partner provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.
7.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
and share premium) to the extent the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend
distributions according to article 23 of these articles of association and in accordance with the provisions of any share-
holders agreement which may be entered into from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the
Company, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the
extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA =
(NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits and
share premium); P = any freely distributable reserves; CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to
be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles; LD = any accrued and
unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
7.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
7.14 Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of
a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.
Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 9. Ownership and transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the General Partner, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
9.3 Without prejudice to the fact that the General Partner must at all time hold at least one share of the Company,
the shares are exclusively transferable with the prior written consent of the General Partner and subject to the terms
and conditions of the law and in accordance with the provisions of any shareholders agreement with regard to the
Company, which may be entered into from time to time by and between all of the shareholders and the Company. The
General Partner may only transfer the sole share or the entirety of shares held by him/her/it, as the case may be, inter
vivos or in the event of death, to a successor manager, to be appointed by the general meeting of shareholders in the
manner required for an amendment of these articles of association.
9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of shares.
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9.5 The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company's corporate bodies.
10.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. The General Partner's approval shall not be necessary for any resolution of the general meeting
of shareholders, except as otherwise provided in these articles of association.
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner or
by the board of statutory auditors, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the General Partner or by the board of statutory
auditors, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the General Partner or to the
board of statutory auditors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the General
Partner or by the board of statutory auditors in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday of April
at 10:30 a.m. CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The General Partner or the board of statutory auditors, as the case may be, must convene the
annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need not
be shareholders. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation of shareholders.
12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.
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12.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 13. Amendment of the articles of association.
13.1 Subject to the terms and conditions permitted by law, these articles of association may be amended by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where
at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital
present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.2 Any amendment of these articles of association will only be validly adopted, if approved by the General Partner,
save as otherwise provided herein.
Art. 14. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the General
Partner may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The General Partner must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
D. Management
Art. 16. General Partner's powers.
16.1 The Company shall be managed by Mizzen Manager S.à r.l., the General Partner. The other shareholders shall
neither participate in, nor interfere with the Company's management and shall refrain from acting on behalf of the Com-
pany in any manner or capacity.
16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
16.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 17. Replacement of the General Partner. The General Partner may be revoked and replaced at any time, without
notice and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association, with the approval of the General Partner to be revoked being necessary.
Art. 18. Vacancy in the General Partner's office.
18.1 In the event of death, legal incapacity or otherwise, preventing the General Partner from acting as Company's
manager, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the board of statutory auditors ap-
points, without undue delay, an administrator, who need not be a shareholder, in order that he/she/it effect urgent acts
and simple administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall in such case
convene within fifteen (15) days from his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders shall resolve on
the appointment of a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its
legal form.
18.2 For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the
General Partner in whose office the vacancy occurred.
Art. 19. Minutes.
19.1 The General Partner shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the General Partner.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the General Partner or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the General Partner.
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E. Supervision
Art. 21. Statutory auditors - Independent auditors.
21.1 The operations of the Company shall be supervised by a board of statutory auditors consisting of at least three
(3) members, shareholders or not, which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the General Partner must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
21.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision of all operations of the Company.
21.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.7 The board of statutory auditors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the
place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
21.8 Written notice of any meeting of the board of statutory auditors must be given to the statutory auditors twenty-
four (24) hours at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other
means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must
be indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each statutory auditor in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of statutory auditors. No convening notice shall furthermore be required in
case all members of the board of statutory auditors are present or represented at a meeting of the board of statutory
auditors or in the case of resolutions in writing pursuant to these articles of association.
21.9 The chairman of the board of statutory auditors shall preside at all meeting of the board of statutory auditors. In
his/her/its absence, the board of statutory auditors may appoint another statutory auditor as chairman pro tempore.
21.10 Quorum
The board of statutory auditors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or
represented at a meeting of the board of statutory auditors.
21.11 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of statutory auditors. The chairman shall not have a casting vote.
21.12 Any statutory auditor may act at any meeting of the board of statutory auditors by appointing any other statutory
auditor as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any statutory auditor may represent one or several of his/her/its
colleagues.
21.13 Any statutory auditors who participates in a meeting of the board of statutory auditors by conference-call, video-
conference or by any other means of communication which allow such statutory auditor's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of statutory
auditors held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
21.14 The board of statutory auditors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as
resolutions passed at a meeting of the board of statutory auditors duly convened and held. Such resolutions in writing
are passed when dated and signed by all statutory auditors on a single document or on multiple counterparts, a copy of
a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
21.15 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the
board of statutory auditors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.16 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of statutory auditors or by any two of its members.
21.17 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the board of statutory auditors will be
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replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises
agréés, to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions, represents the net annual profit of the Company.
23.2. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
23.3 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
23.5 Under the terms and conditions provided by law, the balance of the net profit may exclusively be distributed to
the shareholders in accordance with the provisions of any shareholders agreement which may be entered into from time
to time between, amongst others, all of the shareholders.
23.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(a) an amount equal to zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of each share shall be distributed
equally to all shareholders pro rata to their shares regardless of class, then
(b) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety in accordance with the provisions of
any shareholders agreement which may be entered into from time to time between, amongst others, all of the share-
holders of the Company, to the holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. class A3 shares, class B3
shares and class C3 shares then if no class A3 shares class B3 shares and class C3 shares are in existence, class A2 shares
class B2 shares and class C2 shares and in such continuation until only class A1 shares class B1 shares and class C1 shares
are in existence.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 Under the terms and conditions provided by law, the General Partner may proceed to the payment of interim
dividends.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the General Partner, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital
and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Without prejudice to article 2 of these articles of association, in the event of a loss of half of the Company's issued
share capital, the General Partner shall convene a general meeting of shareholders, to be held within a period not ex-
ceeding two (2) months from the date at which such loss has been or should have been ascertained by the General
Partner. In such case, the general meeting of shareholders shall deliberate on the Company's dissolution, as deemed
suitable, in the manner required for an amendment of these articles of association.
25.2 The same rules shall apply in case of a loss of at least three quarters of the Company's issued share capital, provided
that, in such case, dissolution shall only take place if approved by one fourth of the votes validly cast at the general meeting.
25.3 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the
general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's
powers and remuneration.
25.4 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation
will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
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<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr. Collin Edward Roche, born on 3 March 1971 in New York, United States of
America, residing at 300 N. LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America, as new member
of the board of statutory auditors of the Company with effect as of the date of the present resolution.
The term of the office of Mr. Collin Edward Roche as member of the board of statutory auditors shall end on the date
when the general meeting of shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year
ending 31 December 2012 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders may determine.
Following such appointment, the board of statutory auditors of the Company is composed of the following members:
a) Mr. Michael Staren Hollander, born on 27 September 1979 in Illinois, United States of America, residing at 300 N.
LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America;
b) Mr. Christian Browne Mc Grath, born on 13 August 1966 in Washington D.C., United States of America, residing
at 300 N. LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America;
c) Mr. Aaron Douglas Cohen, born on 7 April 1976 in Illinois, United States of America, residing at 300 N. LaSalle
Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America; and
d) Mr. Collin Edward Roche, born on 3 March 1971 in New York, United States of America, residing at 300 N. LaSalle
Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America.
There being no further business, the meeting is closed at 9.30 a.m.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at two thousand euros (EUR 2,000).
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
s'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mizzen Topco S.C.A., une société en com-
mandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171038, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 10 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 septembre 2012
n°2357 (la «Société»).
L'assemblée a été ouverte à 9:15 heures, sous la présidence de Melle Christine Kroger, Maître en droit, résidant
professionnellement à Luxembourg, lequel a désigné comme secrétaire M. Mustafa Nezar, juriste, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur M. Matthias Prochaska, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de quarante-cinq mille Dollars Américains (USD
45.000) pour le ramender à un montant de zéro Dollars Américain (USD 0) par annulation de l'ensemble des quatre
millions cinq cent mille (4.500.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de un cent d'un Dollar Américain
(USD 0.01) chacune, remboursement du montant de quarante-cinq mille Dollars Américains aux anciens détenteurs des
actions annulées proportionnellement au prorata de leurs participations respectives dans la Société et annulation du
capital autorisé de la Société s'élevant à cinq millions de Dollars Américains (USD 5.000.000);
2. Conversion de la devise du capital social de la Société du Dollar Américain à la Livre Sterling, création de neuf
différentes catégories d'actions et augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions cent trente
et un mille cent quarante-huit Livres Sterling et soixante dix-huit pence (GBP 2.131.148,78) par l'émission de (i) soixante
et un million neuf cent quatre-vingt mille neuf cent treize (61.980.913) actions de catégorie A1 de la Société ayant une
valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (ii) soixante et un million neuf cent quatre-vingt
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mille neuf cent onze (61.980.911) actions de catégorie A2 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une
Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (iii) soixante et un million neuf cent quatre-vingt mille neuf cent huit (61.980.908)
actions de catégorie A3 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune,
(iv) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-treize (8.702.193) actions de catégorie B1 de la Société ayant une
valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (v) huit millions sept cent deux mille cent quatre-
vingt-dix (8.702.190) actions de catégorie B2 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling
(GBP 0,01) chacune, (vi) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-neuf (8.702.189) actions de catégorie B3 de
la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (vii) trois cent cinquante-cinq
mille cent quatre-vingt-douze (355.192) actions de catégorie C1 de la Société ayant une valeur nominale de un penny
d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (viii) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de
catégorie C2 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, et (ix) trois
cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C3 de la Société ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
3. Création d'un capital autorisé de la Société d'un montant total de dix-huit millions Livre Sterling (GBP 18.000.000);
4. Refonte complète des statuts de la Société;
5. Nomination de M. Collin Edward Roche en tant que nouveau membre du conseil de surveillance de la Société; et
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une feuille de présence; cette feuille de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur», par les personnes comparantes resteront atta-
chées à cet acte.
III. Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarent avoir reçu notification et avoir pris connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette
assemblée, aucune convocation n'a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq mille Dollars Amé-
ricains (USD 45.000) pour le ramener à un montant de zéro Dollars Américain (USD 0) par l'annulation de l'ensemble
des quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de un cent d'un Dollar
Américain (USD 0.01) chacune (les «Actions Annulées») notamment par l'annulation de:
1) une (1) action ayant une valeur nominale de un cent d'un Dollar Américain (USD 0.01) détenue par Mizzen Manager
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171018 (le «GP»);
2) une (1) action ayant une valeur nominale de un cent d'un Dollar Américain (USD 0.01) détenue par Mizzen Manco
S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171028 («Manco»);
3) trois millions quatre cent soixante quatorze mille sept cent quarante cinq (3.474.745) actions ayant une valeur
nominale de un cent d'un Dollar Américain (USD 0.01) chacune, détenues par GTCR Fund X/A LP, une limited partnership
établie et existante sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o National Registered Agents Inc., 160
Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis de l'Amérique, inscrite auprès du Delaware Secretary of State
sous le numéro 4771183 («GTCR Fund X/A LP»);
4) neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-sept (994.567) actions ayant une valeur nominale de un
cent d'un Dollar Américain (USD 0.01) chacune, détenues par GTCR Fund X/C LP, une limited partnership établie et
existante sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o National Registered Agents Inc., 160 Greentree
Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro
4771186 («GTCR Fund X/C LP»);
5) trente mille six cent quatre-vingt-six (30.686) actions ayant une valeur nominale de un cent d'un Dollar Américain
(USD 0.01) chacune, détenues par GTCR Co-Invest X LP, une limited partnership établie et existante sous les lois de
l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
DE 19904, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 4771180 («GTCR Co-
Invest X LP»);
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L'annulation des Actions Annulées en vertu de la présente résolution prendra effet simultanément à l'émission des
nouvelles actions de la Société en vertu de la deuxième résolution ci-dessous.
La contre-valeur des Actions Annulées de quarante-cinq mille Dollars Américains (USD 45.000) sera payée aux Ac-
tionnaires susmentionnés proportionnellement au nombre des Actions Annulées antérieurement détenues par chacun
d'eux. Les actionnaires confèrent à l'actionnaire gérant commandité tout pouvoir en vue du remboursement aux action-
naires sans toutefois que les paiements ne puissent être opérés avant l'expiration du délai de trente jours à compter du
jour de la publication dans le Mémorial C du présent acte tel que prévue à l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Les Actionnaires décident ensuite d'annuler le capital autorisé de la Société d'un montant total de cinq millions Dollars
Américains (USD 5.000.000).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de convertir la devise du capital social de la Société du Dollar Américain à la Livre Sterling
au taux de change du 30 octobre 2012 de zéro virgule deux trois six huit quatre Livres Sterling/Dollar Américain (0,23684
GBP/USD)
Les actionnaires décident que le capital social exprimé en Livre Sterling doit être divisé en neuf (9) différentes catégories
d'actions, les actions de catégorie A1, les actions de catégorie A2, les actions de catégorie A3, les actions de catégorie
B1, les actions de catégorie B2, les actions de catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et
les actions de catégorie C3, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling
(GBP 0.01).
Chaque action de chaque catégorie confère à son titulaire un droit de vote à chaque assemblée générale des Action-
naires et tous les autres droits déterminés dans les Statuts, tels que modifiés en vertu de la troisième résolution ci-dessous.
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cent trente et un
mille cent quarante-huit Livres Sterling et soixante-dix-huit penny (GBP 2.131.148,78) et par l'émission Emission») de (i)
soixante et un million neuf cent quatre-vingt mille neuf cent treize (61.980.913) actions de catégorie A1 de la Société
ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (ii) soixante et un million neuf cent
quatre-vingt mille neuf cent onze (61.980.911) actions de catégorie A2 de la Société ayant une valeur nominale de un
penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (iii) soixante et un million neuf cent quatre-vingt mille neuf cent huit
(61.980.908) actions de catégorie A3 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01)
chacune, (iv) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-treize (8.702.193) actions de catégorie B1 de la Société
ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (v) huit millions sept cent deux mille
cent quatre-vingt-dix (8.702.190) actions de catégorie B2 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01) chacune, (vi) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-neuf (8.702.189) actions de catégorie
B3 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (vii) trois cent cinquante-
cinq mille cent quatre-vingt-douze (355.192) actions de catégorie C1 de la Société ayant une valeur nominale de un penny
d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, (viii) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de
catégorie C2 de la Société ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, et (ix) trois
cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C3 de la Société ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, laquelle Emission prendra effet simultanément à l'entrée en vigueur
de la première résolution ci-dessus.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de catégorie A1, les actions de catégorie A2, les actions de catégorie A3, les actions de catégorie B1, les
actions de catégorie B2, les actions de catégorie B3, actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions
de catégorie C3 ont été souscrites comme il suit:
(1) GP, susmentionnée,
dûment représentée par Mlle Christine Kroger, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29
octobre 2012 à Luxembourg,
a souscrit une action de catégorie A1 ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix
total de souscription de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01);
(2) Manco, susmentionnée,
dûment représentée par Melle Christine Kroger, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29
octobre 2012 à Luxembourg,
a souscrit
(i) huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-dix-sept (848.977) actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de huit mille quatre cent quatre vingt neuf
Livres Sterling et soixante-dix-sept pence (GBP 8.489,77);
(ii) huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-seize (848.976) actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription huit mille quatre cent quatre vingt neuf Livres
Sterling et soixante-seize pence (GBP 8.489,76);
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(iii) huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-quinze (848.975) actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de huit mille quatre cent quatre vingt neuf
Livres Sterling et soixante-quinze pence (GBP 8.489,75);
(iv) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-treize (8.702.193) actions de catégorie B1 ayant une valeur
nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre-vingt-sept mille vingt et
une Livres Sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 87.021,93);
(v) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-dix (8.702.190) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre-vingt-sept mille vingt et une Livres
Sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 87.021,90);
(vi) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-neuf (8.702.189) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre-vingt-sept mille vingt et
une Livres Sterling et quatre-vingt-neuf pence (GBP 87.021,89);
(vii) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-douze (355.192) actions de catégorie C1 ayant une valeur no-
minale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinq cent cinquante et
une Livres Sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 3.551,92);
(viii) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinq cent cinquante et une Livres
Sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 3.551,91); et
(ix) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinq cent cinquante et une Livres
Sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 3.551,91);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie A1, de catégorie A2, de catégorie A3, de catégorie
B1, de catégorie B2, de catégorie B3, de catégorie C1, de catégorie C2 et de catégorie C3 de deux cent quatre-vingt-
dix-sept mille cent quatre-vingt-dix Livres Sterling et soixante-quatorze (GBP 297.190,74).
(3) GTCR Fund X/A LP, susmentionnée,
dûment représentée par Melle Christine Kröger, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29
octobre 2012 à Chicago,
a souscrit
(i) quarante-sept millions deux cent quatre mille et une (47.204.001) actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre cent soixante-douze mille quarante
Livres Sterling et un penny (GBP 472.040,01);
(ii) quarante-sept millions deux cent quatre mille et une (47.204.001) actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre cent soixante-douze mille quarante
Livres Sterling et un penny (GBP 472.040,01);
(iii)quarante-sept millions deux cent quatre mille et une (47.204.001) actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre cent soixante-douze mille quarante
Livres Sterling et un penny (GBP 472.040,01),
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie A1, de catégorie A2, de catégorie A3 de un million
quatre cent seize mille cent vingt Livres Sterling et trois pence (GBP 1.416.120,03).
(4) GTCR Fund X/C LP, susmentionnée,
dûment représentée par Melle Christine Kröger, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29
octobre 2012 à Chicago,
a souscrit
(i) treize millions cinq cent onze mille soixante-quinze (13.511.075) actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de cent trente cinq mille cent dix Livres Sterling
et soixante-quinze pence (GBP 135.110,75);
(ii) treize millions cinq cent onze mille soixante-quinze (13.511.075) actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de cent trente cinq mille cent dix Livres Sterling
et soixante-quinze pence (GBP 135.110,75);
(iii) treize millions cinq cent onze mille soixante-quatorze (13.511.074) actions de catégorie A3 ayant une valeur
nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de cent trente cinq mille cent dix
Livres Sterling et soixante-quatorze pence Livres Sterling (GBP 135.110,74), à un prix total de souscription pour toutes
les actions de catégorie A1, de catégorie A2, de catégorie A3 de quatre cent cinq mille trois cent trente-deux Livres
Sterling et vingt-quatre pence (GBP 405.332,24).
(5) GTCR Fund Co-Invest, susmentionnée,
dûment représentée par Melle Christine Kroger, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29
octobre 2012 à Chicago,
a souscrit
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(i) quatre cent seize mille huit cent cinquante-neuf (416.859) actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de un
penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre mille cent soixante-huit Livres Sterling et
cinquante-neuf pence (GBP 4.168,59);
(ii) quatre cent seize mille huit cent cinquante-neuf (416.859) actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de
un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre mille cent soixante-huit Livres Sterling
et cinquante-neuf pence (GBP 4.168,59);
(iii) quatre cent seize mille huit cent cinquante-huit (416.858) actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale de
un penny d'une Livres Sterling (GBP 0,01) à un prix total de souscription de quatre mille cent soixante-huit Livres Sterling
et cinquante-huit pence (GBP 4.168,58), à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie A1, de
catégorie A2, de catégorie A3, de catégorie B1, de catégorie B2, de catégorie B3, de catégorie C1, de catégorie C2 et
de catégorie C3 de douze mille cinq cent cinq Livres Sterling et soixante-seize pence (GBP 12.505,76).
Toutes les soixante et un millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent treize (61.980.913) actions de catégorie A1,
les soixante et un millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent onze (61.980.911) d'actions de catégorie A2, les soixante
et un millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent huit (61.980.908) d'actions de catégorie A3, les huit millions sept cent
deux mille cent quatre-vingt-treize (8.702.193) actions de catégorie B1, les huit millions sept cent deux mille cent quatre-
vingt-dix (8.702.190) actions de catégorie B2, les huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-neuf (8.702.189)
actions de catégorie B3, les trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-douze (355.192) actions de catégorie C1,
les trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C2, les trois cent cinquante-cinq
mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C3 ont été entièrement libérées, tel que le montant total de
deux millions cent trente et un mille cent quarante-huit Livres Sterlings et soixante-dix-huit pence (GBP 2.131.148,78)
est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été démontré au notaire soussigné.
La présente résolution prendra effet simultanément à la première résolution ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de créer un capital autorisé de la Société pour chaque catégorie d'actions d'un montant total,
y compris le capital émis de la Société, de dix huit millions Livres Sterling (GBP 18.000.000), représenté par:
(a) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie A1, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(b) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie A2, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(c) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie A3, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(d) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie B1, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(e) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie B2, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(f) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie B3, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(g) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie C1, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(h) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie C2, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure; et
(i) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie C3, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
L'autorisation sera valable pour une durée de cinq (5) ans à partir le la date de la présente résolution, suite à laquelle
le commandité est et sera autorisé d'émettre des actions, d'offrir des options pour souscrire des actions et d'émettre
tout autre instrument convertible en actions, dans la limite du capital social autorisé, à des personnes et selon les termes
ainsi qu'il juge appropriés, et spécialement de procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel
des actionnaires actuels de souscrire des nouvelles actions à émettre.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur
suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société commandite par actions sous la dénomination «Mizzen Topco S.C.A.» (la
«Société»).
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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et,
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du gérant.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 5. Responsabilité des actionnaires. L'associé commandité de la société («Associé Commandité») est responsable
de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires
(«Actionnaires Commanditaires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de deux millions cent trente et un mille cent quarante-huit Livres Sterling et
soixante-dix-huit pence (GBP 2.131.148,78), représenté comme suit:
(a) soixante et un millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent treize (61.980.913) actions de Catégorie A1, ayant
une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
(b) soixante et un millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent onze (61.980.911) d'actions de Catégorie A2, ayant
une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
(c) soixante et un millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent huit (61.980.908) d'actions de Catégorie A3, ayant
une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
(d) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-treize (8.702.193) actions de Catégorie B1, ayant une valeur
nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
(e) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-dix (8.702.190) actions de Catégorie B2, ayant une valeur
nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
(f) huit millions sept cent deux mille cent quatre-vingt-neuf (8.702.189) actions de Catégorie B3, ayant une valeur
nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
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(g) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-douze (355.192) actions de Catégorie C1, ayant une valeur no-
minale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune;
(h) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de Catégorie C2, ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune; et
(i) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de Catégorie C3, ayant une valeur nominale
de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01) chacune .
6.1.2 Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs
d'actions de catégories différentes ne seront pas autorisés à voter séparément sur une question.
6.1.3 Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au gérant à l'article 6.2 des présents
statuts («Capital Social Autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
6.1.4 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants. Dans le
cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le gérant devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de
souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la
date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux
conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du
capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au gérant d'augmenter le capital social émis de la
Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou
autoriser le gérant à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
6.1.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
6.2 Capital Social Autorisé
6.2.1 Le Capital Social Autorisé de la Société, comprenant le capital social émis, est fixé à dix-huit millions de Livres
Sterling (GBP 18.000.000), représenté par:
(j) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie A1, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure; (k) deux cents millions (200.000.000) actions de
catégorie A2, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une
date ultérieure;
(l) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie A3, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(m) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie B1, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(n) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie B2, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(o) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie B3, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(p) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie C1, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
(q) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie C2, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure; et
(r) deux cents millions (200.000.000) actions de catégorie C3, ayant une valeur nominale de un penny d'une Livre
Sterling (GBP 0,01), réservées pour être émises à une date ultérieure;
6.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
6.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Catégories d'actions
(1) Actions de Catégorie A1
(a) Toutes les actions de catégorie A1 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie A1 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie A1. Les actions de catégorie A1 rachetées ou autrement acquises par la
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Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
A1 émises.
(b) Chaque action de catégorie A1 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(2) Actions de catégorie A2
(a) Toutes les actions de catégorie A2 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie A2 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie A2. Les actions de catégorie A2 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
A2 émises.
(b) Chaque action de catégorie A2 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(3) Actions de catégorie A3
(a) Toutes les actions de catégorie A3 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie A3 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie A3. Les actions de catégorie A3 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
A3 émises.
(b) Chaque action de catégorie A3 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(4) Actions de catégorie B1
(a) Toutes les actions de catégorie B1 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie B1 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie B1. Les actions de catégorie B1 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
B1 émises.
(b) Chaque action de catégorie B1 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(5) Actions de catégorie B2
(a) Toutes les actions de catégorie B2 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie B2 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie B2. Les actions de catégorie B2 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
B2 émises.
(b) Chaque action de catégorie B2 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(6) Actions de catégorie B3
(a) Toutes les actions de catégorie B3 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie B3 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie B3. Les actions de catégorie B3 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
B3 émises.
(b) Chaque action de catégorie B3 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(7) Actions de catégorie C1
(a) Toutes les actions de catégorie C1 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie C1 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie C1. Les actions de catégorie C1 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
C1 émises.
(b) Chaque action de catégorie C1 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(8) Actions de catégorie C2
(a) Toutes les actions de catégorie C2 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie C2 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie C2. Les actions de catégorie C2 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
C2 émises.
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(b) Chaque action de catégorie C2 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(9) Actions de catégorie C3
(a) Toutes les actions de catégorie C3 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie C3 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie C3. Les actions de catégorie C3 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque le gérant en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions de catégorie
C3 émises.
(b) Chaque action de catégorie C3 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents statuts.
7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
7.6 Les actions de catégorie A1, de catégorie A2, de catégorie A3, de catégorie B1, de catégorie B2, de catégorie B3,
de catégorie C1, de catégorie C2 et de catégorie C3 ne sont pas convertibles en d'autres catégories d'actions.
7.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires adoptée conformé-
ment aux dispositions relatives à la modification des présents statuts.
7.8 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'actions y compris par l'annulation d'une ou
plusieurs catégories d'actions en rachetant et annulant toutes les actions émises dans la(es) catégorie(s) concernée(s).
Dans les cas de rachat et d'annulation de catégories d'actions, de tels annulations et rachats d'actions devront être réalisés
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie A3, la catégorie B3 et la catégorie C3).
7.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'actions, dans l'ordre
prévu à l'article 7.8, cette catégorie d'actions donnera droit aux détenteurs de ces actions, au pro rata de leur participation
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total de l'Annulation tel que déterminé
par le gérant) et les détenteurs des actions de la catégorie rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
au Montant de la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la catégorie concernée détenue et annulée.
7.10 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre
d'actions de la catégorie d'actions devant être rachetées et annulées.
7.11 Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le gérant sur la base des comptes intérimaires
de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la catégorie d'actions concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des catégories des actions de catégorie
A3, des actions de catégorie B3, des actions de catégorie C3, des actions de catégorie A2, des actions de catégorie B2,
des actions de catégorie C2, des actions de catégorie A1, des actions de catégorie B1, des actions de catégorie C1
correspondra au Montant Disponible de la catégorie correspondante au moment de l'annulation de ladite catégorie à
moins d'une décision contraire du gérant pour autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que
le Montant Disponible.
7.12 Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté et
les primes d'émission) dans la mesure où l'actionnaire de la catégorie d'action applicable aurait eu le droit de bénéficier
de distributions de dividendes conformément à l'article 23 des Statuts et en conformité avec les dispositions d'un pacte
d'actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement, notamment entre l'ensemble des actionnaires de la Société,
augmentés de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital et
de la réduction de réserve légale en relation avec la catégorie d'actions à annuler mais diminué par (i) toutes pertes (en
ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires applicables et (iii) tous
dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué (sans double comptage, pour écarter
tout doute) de sorte que: MD = (BN + B + RC) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y
compris le bénéfice reporté et la prime d'émission); B = toutes réserves librement distribuables; RC = le montant de la
réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la catégorie d'actions à annuler; P = toutes pertes
(en ce compris les pertes reportées); RL = toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué.
7.13 Une fois les actions de la ou des catégories concernées rachetées et annulées, La Valeur d'Annulation par Action
sera exigible et payable par la Société.
7.14 Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les
actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le
nombre de fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne
peuvent être réunies en une action entière, de telles fractions d'actions ne pourront pas voter.
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Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le gérant, sur requête
et aux frais de l'actionnaire en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 Sans préjudice du fait que le gérant doit, à tout moment, détenir au moins une action de la Société, les actions sont
cessibles uniquement avec le consentement écrit préalable du gérant et conformément aux dispositions de la loi et aux
conditions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement, notamment, entre tous les action-
naires et la Société sous réserve des conditions et termes prévus par la loi. Le gérant peut transférer la ou les actions
qu'il détient, le cas échéant, inter vivos ou pour cause de mort, à tout gérant qui lui succède qui sera nommé par l'assemblée
générale des actionnaires dans les conditions requises pour toute modification des présents statuts.
9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.
9.5 La Société, par l'intermédiaire de son gérant, peut aussi accepter et entrer dans le registre des actions toute cession
à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du
cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. L'accord de l'Associé Commandité n'est pas nécessaire pour les résolutions de l'assemblée
générale des actionnaires, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
gérant ou par le conseil de surveillance, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le gérant ou par le
conseil de surveillance, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société en fait la demande écrite auprès du gérant ou du conseil de surveillance, en y indiquant l'ordre du jour.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance afin
d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi en avril à
10h30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant.
Le gérant ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée. Cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du gérant l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date prévue de l'assemblée.
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11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet actionnaire sera mentionnée sur la
liste des présences par le bureau de l'assemblée.
12.7 Le gérant peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.2 Toute modification aux présents statuts ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l'Associé
Commandité, sauf disposition contraire des présents statuts.
Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le gérant
peut reporter jusqu'à quatre (4) semaines toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée, y compris toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le gérant doit reporter
toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si tel est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des
actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le
cas où l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le gérant.
D. Le conseil d'administration
Art. 16. Pouvoirs du gérant.
16.1 La société sera gérée par Mizzen Manager S.à r.l., en sa capacité d'Associé Commandité et de gérant de la société.
Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la société et s'abstien-
dront d'agir pour le compte de la Société.
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16.2 Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.
16.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Le remplacement du gérant. Le gérant peut être révoqué ou remplacé à tout moment, sans délai ni cause, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts,
avec l'accord de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant sera révoqué.
Art. 18. Vacance du mandat de gérant.
18.1 En cas de mort, d'incapacité légale ou de toute autre situation empêchant le gérant d'agir en tant que gérant de
la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, pour autant que le conseil de
surveillance nomme, sans délai, un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise les actes
de gestion urgents et les simples actes de gestion, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que
ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires nommeront un nouveau gérant. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute
ou devra changer de forme légale.
18.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas l'objet de l'approbation
de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.
Art. 19. Procès-verbaux des décisions du gérant.
19.1 Le gérant rédigera et signera le procès-verbal de ses décisions.
19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers seront signés par le gérant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties, en toute circonstance, par
la seule signature du gérant ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité
par le gérant.
E. Surveillance de la Société
Art. 21 Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises agréés.
21.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non, parmi lesquels sera désigné un président. Il désignera également un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.
21.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme ceux-ci
et fixe la rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
21.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de
décès ou autre, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler ces vacances.
21.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance permanente sur toutes les opérations de la
Société.
21.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.7 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
la notification décrite au paragraphe suivant.
21.8 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise aux commissaires aux comptes
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l'assemblée par courrier, fax ou courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence devront être
précisées dans l'avis de convocation de l'assemblée. Il pourra être renoncé à un avis de convocation par courrier, par fax
ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant à faire foi. Des avis de
convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et au lieu indiqué dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance. Aucune convocation ne sera requise si tous
les commissaires aux comptes sont présents ou représentés à une assemblée du conseil de surveillance ou si des décisions
sont prises par écrits conformément aux présents statuts.
21.9 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil. En son absence, le conseil
de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore.
21.10 Quorum
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Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents or représentés.
21.11 Vote
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette assemblée, le président
n'ayant pas de voix prépondérante.
21.12 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre
membre en tant que mandataire, par courrier, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une simple copie faisant foi. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
21.13 Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen
d'une conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant
l'identification de ce commissaire aux comptes ainsi qu'à l'ensemble des personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication équivaut à la participation à
cette assemblée pour les calculs de quorum et majorité. Une assemblée du conseil de surveillance tenue par ces moyens
de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
21.14 Le conseil de surveillance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des
résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les commissaires aux comptes sur un document
unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication faisant foi. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque commissaire aux comptes, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.15 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président rédigera le procès-verbal de l'assemblée du
conseil de surveillance, lequel sera signé par le président et le secrétaire, le cas échéant.
21.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers sera signé par le président du conseil de surveillance ou par deux de ses membres.
21.17 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
23.3 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
23.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
23.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le solde du bénéfice net pourra être distribué aux actionnaires ex-
clusivement conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement,
notamment, entre les actionnaires.
23.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(a) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque action sera distribué de manière égale à tous les action-
naires au pro rata de leurs actions sans égard à la catégorie d'actions, puis
(b) le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux actionnaires conformément aux dispositions
d'un pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement, notamment, entre tous les actionnaires de la Société,
aux porteurs de la dernière catégorie d'actions dans l'ordre alphabétique inversé (c.à.d. en premier lieu les actions de
catégorie A3, les actions de catégorie B3 et les actions de catégorie C3 puis, si aucune action de catégorie A3, de catégorie
B3 et de catégorie C3 n'existe, les actions de catégorie A2, les actions de catégorie B2 et les actions de catégorie C2 et
ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des actions de catégorie A1, des actions de catégorie B1 et des actions de
catégorie C1 qui existent).
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Art. 24. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
24.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le gérant pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires
ou du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Sans préjudice de l'article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de la
Société, le gérant convoquera l'assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période n'excédant pas
les deux (2) mois à partir de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par le gérant. L'assemblée
générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge souhaitable, dans les formes requises pour
la modification des présents statuts.
25.2 Les mêmes règles seront d'application dans le cas où la perte est d'au moins trois quarts du capital social de la
Société. La dissolution n'aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l'assemble générale.
25.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.
25.4 La liquidation prendra place conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout
montant qui n'aura pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse de Consignation, laquelle les mettra à la
disposition des actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat luxem-
bourgeois.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Cinquième Résolutioni>
Les Actionnaires décident de nommer M. Collin Edward Roche, né le 3 mars 1971 à New York, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle à 300 N. LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique, en
tant que nouveau membre du conseil de surveillance de la Société avec effet de la présente résolution.
La durée des fonctions M. Collin Edward Roche en tant que membre du conseil de surveillance prendra fin lors de
l'assemblée générale convoquée pour l'approbation des comptes annuels de 2012 ou à tout moment avant cette date qui
sera déterminé par une assemblée générale des actionnaires.
Suite à ladite nomination, le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit:
a) M. Michael Staren Hollander, né le 27 septembre 1979 à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N. LaSalle
Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique;
b) M. Christian Browne Mc Grath, né le 13 août 1966 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N.
LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique;
c) M. Aaron Douglas Cohen, né le 7 avril 1976 à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N. LaSalle Street, Suite
5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique; et
d) M. Collin Edward Roche, né le 3 mars 1971 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N. LaSalle Street,
Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos à 9.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kröger, M. Nezar, M. Prochaska G. Lecuit.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51992. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149113/1525.
(120196407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
LIPP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.279.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg. Ils remplacent les comptes annuels déposés le 28 juin 2012 sous le numéro de dépôt L120107583.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149095/11.
(120196491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Lombardini International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.586.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012149098/12.
(120196673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Invest & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue J.F. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 172.696.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société Hermès Trust Services S.à.r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau,
Ici représentée par ses deux gérants Monsieur Joël FOREST et Mademoiselle Farida OMAADACHAK, ingénieurs en
économie, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte
constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l’unique actionnaire comparant et tous ceux qui deviendront dans
la suite actionnaires d’une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «Invest &
Co S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci – après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci – après les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission d’obligations enfin toute activité et
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toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies.
La Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, négocier, vendre, louer ou sous-louer tout bien mobilier
ou immobilier et ceci par tous actes, contrats d’achat, de vente, de location ou d’autres formes de propriétés, soit partielle,
soit totale et pour cela, une participation ou association soit partielle ou totale.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg -Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à
l'intérieur de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand -Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000.-(trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions
ayant chacune une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) (les «Actions»).
5.2. Actions.
Les Actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant initial de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille six cent quatre vingt dix (19.690) actions d'une valeur nominale
de cent (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
par la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à laquelle
le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait. Ces autorisations sont
valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations des
présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le présent article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon
les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L’actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d’actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,
représente l'intégralité des actionnaires de la Société.
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L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-
tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.
7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu’à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.
8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.
8.4. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors
de l’assemblée générale des actionnaires.
8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.
8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président
et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d’administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
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courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d’administration.
9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre Administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.
9.4. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.
9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion.
9.6. Les résolutions écrites signées par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par tous les
membres du conseil d’administration auront le même effet que celles valablement prises lors d’une réunion du conseil
d’administration.
9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et
dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,
lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
10.2. Les résolutions prises par l’administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par son administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux – ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur -délégué. Le conseil d’administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.
11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d’administration impose à celui-ci l’obligation de rendre annuellement
compte à l’assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.
Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l’administrateur unique ou, en
cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S’il y a plus d’un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces
allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.
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15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la Loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mars à 14h00.
17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-
semblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels
que spécifié dans les avis de convocations.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre
d’Actions
Montant
souscrit
(en EUR)
Hermès Trust Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
15.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
15.500
Les Actions ont été libérées à concurrence de 50 % par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 15.500.-
(quinze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée
au notaire soussigné par la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci -dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à Trois (3).
2. Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans:
- Mademoiselle Farida OMADACHAK, ingénieur en économie, née à Creil, France, le 27 mai 1978, demeurant pro-
fessionnellement à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.
- Monsieur Joël FOREST, ingénieur en économie, né à Varennes-sur-Seine, le 5 avril 1960, demeurant professionnel-
lement à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.
- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
- FBK Audit S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 138.949.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 9, avenue Pescatore, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. FOREST F. OMAADACHAK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52723. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
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Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149021/249.
(120196808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.032.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
“LaSalle German Income and Growth L.P.”, a limited partnership organised under the laws of England and Wales,
having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),
here represented by Mrs Cathy Blondel, legal counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 October 2012, which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “LaSalle German Income and Growth
2 Luxembourg S.à r.l.”, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 122 032, incorporated by a deed
of the undersigned notary on 22 November 2006, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations
number 380 of 15 March 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on 28 September 2012, not yet published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of nine thousand one hundred
euro (EUR 9,100.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred and seventeen thousand one hundred and
fifty euro (EUR 717,150.-) to seven hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty euro (EUR 726,250.-) through
the issue of three hundred and sixty-four (364) new shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares are to be subscribed by “LaSalle German Income and Growth L.P.” prenamed, paid up by a contribution
in kind consisting of one claim held by LaSalle German Income and Growth L.P. against the Company for a total amount
of ten thousand euro (EUR 10,000.-).
The total contribution of ten thousand euro (EUR 10,000.-) will be allocated as follows:
(i) nine thousand one hundred euro (EUR 9,100.-) will be allocated to the share capital of the Company and
(ii) nine hundred euro (EUR 900.-) will be allocated to the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The Company's share capital is set at seven hundred and twentysix thousand two hundred
and fifty euro (EUR 726,250.-) represented by twenty-nine thousand fifty (29,050) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
«LaSalle German Income and Growth L.P.», une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant son
siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD (Grande-Bretagne), représentée par son associé commandité
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d’Amérique),
ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 2012, laquelle procuration restera, après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «LaSalle German Income and Growth 2
Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 032, constituée suivant acte du
notaire instrumentant le 22 novembre 2006, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 15 mars 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 septembre 2012, pas encore publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille cent euros (EUR 9.100.-) afin de le
porter de son montant actuel de sept cent dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 717.150.-) à sept cent vingt-six mille
deux cent cinquante euros (EUR 726.250.-) par l'émission de trois cent soixante-quatre (364) parts sociales d’une valeur
de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle German Income and Growth L.P.», prénommée, payées par
un apport en nature consistant en une créance détenue par LaSalle German Income and Growth L.P. contre la Société
pour un montant total de dix mille euros (EUR 10.000.-).
L'apport de dix mille euros (EUR 10.000.-) sera alloué comme suit:
(i) neuf mille cent euros (EUR 9.100.-) au capital social et
(ii) neuf cents euros (EUR 900.-) pour le compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de sept cent vingt-six mille deux cent cinquante euros
(EUR 726,250.-) représentée par vingt-neuf mille cinquante (29.050) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR
25.-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13686. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012149078/101.
(120196817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Fondation Ste Zithe, Fondation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe.
R.C.S. Luxembourg G 69.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der Verwaltungsratssitzung vom 22. Juni 2012i>
Als neues Verwaltungsratsmitglied für den Zeitraum von drei Jahren wird ernannt:
Herr Guy SCHLEDER, geboren in Luxemburg, am 8.08.1947, von Luxemburger Nationalität, wohnhaft in L- 1319
Luxemburg, 21, rue Cents.
Das Mandat erlöscht mit der Verwaltungsratssitzung über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014.
FONDATION STE ZITHE
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012148942/14.
(120196199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
ATLANTIS - Hilfe für Mensch, Tier und Umwelt a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 85, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg F 9.341.
STATUTEN
<i>Satzungi>
Zwischen den Unterzeichneten:
Nationalität Beruf
Herrn Manfred MARES
L
kinésithérapeute 85, rue de Cessange L-1320 Luxembourg
Herrn Michael BENDER geb. RÖRSCH D
technicien
Im Schellenecken, 3 D-54340 Naurath
(Eifel)
Frau Eleonore ANTON-RIES
L
gérante e.r.
33, rue de la Forêt L-3354 Leudelange
und allen denjenigen, die in der Folge den gegenwärtigen Statuten beitreten werden, wird die Vereinigung ohne Ge-
winnzweck gemäß nachfolgenden Statuten und den Bestimmungen des Gesetzes vom 21.04.1928 gegründet.
I. Name, Sitz, Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen:
ATLANTIS - Hilfe für Mensch, Tier und Umwelt a.s.b.l.
Der Sitz der Vereinigung ist: 85, rue de Cessange L-1320 Luxembourg
Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
II. Zweck
Art. 2. Der Zweck der ASBL ist die Gewährung von Hilfe für Mensch, Tier und Umwelt.
Dieser Zweck wird insbesondere erfüllt durch:
a) Unterstützung von Menschen die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustands oder infolge einer
materiellen Notlage auf die Hilfe anderer angewiesen sind, insbesondere durch Maßnahme, die helfen deren Lebensqualität
zu verbessern
b) Tierschutz soll in jeder Hinsicht gefördert werden
c) Umwelt-und Naturschutzmaßnahmen sollen gefördert werden
Andere Vereinigungen und Personen die einen von den oben genannten Zwecken erfüllen, kann die Vereinigung mit
Spenden unterstützen.
Art. 3. Die Vereinigung ist politisch und religiös neutral
III. Mitglieder
Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 fallen
Art. 5. Mitglieder können werden: Alle Personen, die der Vereinigung helfen wollen und den in Art. 2 dieser Statuten
bestimmten Zweck erfüllen.
Die Aufnahme neuer Mitglieder bleibt dem Verwaltungsrat vorbehalten, der mit einfacher Stimmenmehrheit entschei-
det.
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Art. 6. Die Mitglieder verpflichten sich, einen Beitrag in Geld zu entrichten, der jährlich von der Generalversammlung
festgelegt wird.
Art. 7. Jederzeit kann sich ein Mitglied der Vereinigung auf Wunsch zurückziehen. Ein Mitglied kann ausgeschlossen
werden, wenn es gegen die Statuten oder gegen die Interessen der Vereinigung verstößt oder seinen Beitrag nicht bezahlt.
Beides geschieht immer durch schriftliche Abmeldung (per Einschreiben)
Art. 8. Die Vereinigung nimmt Ehrenmitglieder auf, die jedoch kein Recht auf die Verwaltung und das Vermögen der
Vereinigung haben.
IV. Verwaltungsrat
Art. 9. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens 3 Mitgliedern besteht, die von
der Generalversammlung gewählt werden.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär/Kassierer.
Art. 11. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder auf besondere Anfrage von 2 Verwaltungsrats-
mitgliedern zusammen. Er kann nur bestimmen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder zugegen ist.
Bei Abstimmungen entscheidet die absolute Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme
des Präsidenten ausschlaggebend.
Art. 12. Gegenüber Drittpersonen wird die Vereinigung durch die gleichzeitige Unterschrift von zwei der nachge-
nannten Personen rechtsgültig verpflichtet:
Der Präsident, der Vizepräsident, der Sekretär/Kassierer.
V. Die Kassenrevisoren
Alljährlich werden von der ordentlichen Generalversammlung zwei Kassenrevisoren gewählt. Die Dauer des Mandats
beträgt ein Jähr, jedoch sind die Kassenrevisoren wieder wählbar.
VI. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung findet statt am Anfang des Jahres, spätestens jedoch vor Ende März. Die Einladung
zu den Generalversammlungen erfolgt schriftlich.
Art. 14. Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen Abwe-
senheit durch den Vizepräsidenten.
Art. 15. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
VII. Auflösung und Liquidierung
Art. 16. Die Auflösung und Liquidierung der Vereinigung werden durch Art. 18 bis 25 des Gesetzes geregelt.
Im Falle freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung soll das Vermögen der „Stiftung ATLANTIS - Hilfe
für Mensch, Tier und Umwelt" in Idesheim (Deutschland) Helenenberger Weg 2 zukommen.
Art. 17. Zur den ersten Verwaltungsratmitgliedern werden die Gründer der Vereinigung ernannt und zwar:
Herr Manfred MARES, Präsident
Herr Michael BENDER geb.RÖRSCH, Vizepräsident
Frau Eleonore ANTON-RIES, Kassiererin
Gezeichnet, am 08.11.2012.
Eleonore Anton-Ries / Michael Bender / Manfred Mares.
Référence de publication: 2012148693/75.
(120195145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 70.044.
La Société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg a été élue en
tant que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148725/11.
(120196694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l.
Ammin Coal Holdings
Anglo Coal International
Arello S.A., société de gestion de patrimoine familial
ATLANTIS - Hilfe für Mensch, Tier und Umwelt a.s.b.l.
Avery Dennison Investments Luxembourg II
Avroy Finance S.à r.l.
Baigre S.à r.l.
Bâtisseurs.lu
Bellevue Funds (Lux)
Bergamaux Finance S.A.
Borali Overseas Private Equity Sàrl
BS Recovery S.à r.l.
Calama S.A.
Cap Sim S.C.A.
Cargon S.à r.l.
Carla Immobilière S.à r.l.
CEF Services
CFS Lux S.A.
Comont S.A.
Deltathree Europe, Luxembourg branch
Dominion Corporate Group S.A.
Dorint Holding S.A.
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l.
Eolis Medi@ Company
European Capital Partners (Luxembourg) S.A.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.
First State Investments GIP Management S.à r.l.
Fondation Ste Zithe
Invest & Co S.A.
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.
LIPP 1 S.à r.l.
Lombardini International S.A.
Mizzen Topco S.C.A.
N.E.I. Finance
N.E.I. Finance
Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l.
Nico BACKES S.à.r.l.
Sid Clausen S.à r.l.
Singulier Pluriel
Sofape S.à r.l.
Sycamore Management S.à r.l.
TARC Lux S.à r.l.
Tradinvest - Gestion
Trèfle ISE Sàrl
Turkey MENA Properties III S.à r.l.
Umicore International
Urs Global Luxembourg S.à r.l.
VDS Consult S. à r.l.
Velimax Invest S.A.
Verrinvest Luxembourg S.A.
VICTAULIC International S.à r.l.
Vitol Holding II S.A.
Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Ziaplent Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A.