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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2985
8 décembre 2012
SOMMAIRE
Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding A S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143256
Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding B S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143262
Bombardier Transportation Financial Ser-
vices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143270
Cofibat SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143237
Edreos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143274
Elwing Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143267
Famy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143235
Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .
143235
Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .
143235
Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .
143236
Fetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143236
Fiducenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143236
Fiesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143236
Fimelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143237
Finance Trainer Research Institute S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143234
Financière Chabron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143237
Financière Chabron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143236
Finconseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143238
Fitech Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143238
FLE Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143238
Fraikin-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143239
Fresh Fruit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143240
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143235
Gabbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143239
Galamy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143239
Garage Américain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143240
Gazelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143241
GCB Coal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143234
GC Extreme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143240
Gemstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143234
Ger Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143234
Gewerbe- und Wirtschaftsverlag S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143240
GHD International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143234
GO GO TEAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143241
Greenview S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143241
G & S Partnership S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143240
H.A.C.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143241
Hair and More S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143243
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143276
Hanover Smithtown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143238
Happy Family I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143242
Harrow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143243
Harrow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143243
Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143242
High Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143241
Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l. . . . . .
143244
Holding et d'Asset Management Markanto
Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143253
Holmby Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143244
International Car Business Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143239
IPK Verwaltungs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143261
Karimpol Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
143244
Lacordaire Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143237
Langerheights S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143245
LGT Fund Management (Lux) S.A. . . . . . .
143256
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A. . . . . . . . . .
143245
Luxco Holdings CEP II S. à r.l. . . . . . . . . . . .
143243
MC2 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143255
Mephisto Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143253
Merlin UK Property Venture Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143246
Multi Investment Projects S.à r.l. . . . . . . . .
143242
Mystral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143248
Point Truck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143242
Primus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143279
Velimax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143253
143233
L
U X E M B O U R G
Finance Trainer Research Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148267/11.
(120195664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 152.902.
EXTRAIT
- Monsieur SHADIEV Olimjon, président du conseil d'administration de la société, demeure désormais au 182A,
Freiestrasse, CH- 8032 ZURICH (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2012148301/11.
(120195892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Gemstone Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.273.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148302/11.
(120195784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Ger Top S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.462.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148304/10.
(120195392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
GHD International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148307/11.
(120195381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143234
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U X E M B O U R G
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 19 juillet 2012 la décision suivante:
- Renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.a r.l., avec siège social au 400, route
d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012148269/15.
(120195817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Famy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.072.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 novembre 2012 a renouvellé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Nicole THOMMES
- Andrea DANY
- Marc KOEUNE
- Jean-Yves NICOLAS
-
Le commissaire aux comptes est Studio Commercialista Francesco Ippolito
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012148270/19.
(120195221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 87.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148271/9.
(120195335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 87.459.
RECTIFICATIF
Remplace les comptes annuels au 31 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 septembre 2010 sous le n° dépôt: L120157889.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148272/11.
(120195867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143235
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U X E M B O U R G
Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 87.459.
RECTIFICATIF
Remplace les comptes annuels au 31 décembre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 novembre 2008 sous le n° dépôt: L080166567.04.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148273/11.
(120195869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fetlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148274/9.
(120195190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fiducenter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 62.780.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148275/10.
(120195526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fiesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 79.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148277/9.
(120195321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Financière Chabron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 79.886.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 611 du 8 août 2001.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
«REVILUX S.A.», ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix, 223, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549, tenue en date du 25 janvier 2011 que son siège a été
transféré vers L-2450 Luxembourg, boulevard Roosevelt, 17.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Fiduciaire Fernand Faber
Référence de publication: 2012148279/15.
(120195652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143236
L
U X E M B O U R G
Fimelux S.A., Société Anonyme,
(anc. Cofibat SA).
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 162.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148278/9.
(120195674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Financière Chabron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 79.886.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 611 du 8 août 2001.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires du 5 novembre 2012, que les mandats des membres
du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une durée de 6 ans, à savoir:
<i>* aux postes d'administrateurs:i>
Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG,
15, boulevard Roosevelt.
- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-
vard Roosevelt.
- Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-
vard Roosevelt.
Monsieur Jean FABER est nommé également président du conseil d'administration.
<i>* au poste de commissaire aux comptes:i>
- REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société Financière Chabron S.A.i>
Référence de publication: 2012148280/24.
(120195652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Lacordaire Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 10.621.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société Lacordaire Holding S.A., en liquidation volontaire,
tenue au siège social de la Société en date du 31 décembre 2002, que les associés, après avoir entendu le rapport du
commissaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg.
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société Euraudit S.à r.l. ayant son siège social au 16, Allée Marconi,
L-2120 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 42889 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg.
3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A., 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012149087/21.
(120195791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143237
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U X E M B O U R G
Finconseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 44.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
<i>Pour compte de Finconseil S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012148281/12.
(120195992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fitech Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5336 Moutfort, 16, Am Daerchen.
R.C.S. Luxembourg B 123.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITECH CONSEILi>
Référence de publication: 2012148283/10.
(120195349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
FLE Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 142.337.
Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg le 13/11/2012 sous la référence L120194792.
A la suite de la cession en date du 22 octobre 2012, 2 parts sociales ont été cédées à la société FLE, R.C.S. Luxembourg
B 146.653.
La nouvelle situation des associés est la suivante:
- FLE Holdco II: 123 parts sociales
- FLE: 2 parts sociales
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour avis sincère et conforme
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE Holdco
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012148284/19.
(120195436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Hanover Smithtown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.745.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 17 septembre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148313/13.
(120195464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143238
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U X E M B O U R G
Fraikin-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4570 Niederkorn, Z.A. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 30.162.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012148286/14.
(120195912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Galamy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012148289/10.
(120195642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 67.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148297/10.
(120195993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
International Car Business Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.350.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Madame Chantal KEEREMAN, juriste, avec adresse professionnelle 22-24, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg,
- Madame Corinne PHILIPPE, juriste, avec adresse professionnelle 22-24, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg,
- Monsieur Alex SCHMITT, avocat-avoué, avec adresse professionnelle 22-24, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
L’assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148350/20.
(120195551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143239
L
U X E M B O U R G
Fresh Fruit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 143.840.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148287/9.
(120195470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
G & S Partnership S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue Nicolas Flener.
R.C.S. Luxembourg B 48.666.
Les comptes annuels au 20/10/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148288/9.
(120195575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Gewerbe- und Wirtschaftsverlag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6350 Dillingen, 6, route de Beaufort.
R.C.S. Luxembourg B 148.001.
Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148292/9.
(120195602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Garage Américain, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 7.282.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148298/9.
(120195490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
GC Extreme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.969.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 15 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 15 octobre 2012.
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 15 octobre 2012.
- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant B de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
B de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148300/18.
(120195607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143240
L
U X E M B O U R G
Gazelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.254.
Les Bilans au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148299/10.
(120195776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
GO GO TEAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 151.595.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148308/10.
(120195180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Greenview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.628.
EXTRAIT
En date du 12 novembre 2012, l'assemblée générale de l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Robin Naudin ten Cate en tant que gérants de la société sont acceptées avec effet
immédiat.
- Freddy de Petter et Elke Leenders, ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, sont nommés nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148296/16.
(120195303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
H.A.C.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue d'Ermsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 99.651.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148312/9.
(120195548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
High Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148326/9.
(120195423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143241
L
U X E M B O U R G
Point Truck Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.790.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 25.10.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148310/10.
(120195659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Capital social: EUR 74.292.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 151.121.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012148314/13.
(120195829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.873.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012148316/14.
(120195240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Multi Investment Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.625.
<i>Extrait relatif aux décisions des associés de la Sociétéi>
En date du 23 octobre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Multi Investment Luxembourg Holding Sàrl en tant que Liquidateur de la société avec effet
au 23 octobre 2012;
- de nommer Multi Investment B.V., ayant son siège social à Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, Pays-Bas en tant que
liquidateur de la société, avec effet au 23 octobre 2012;
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148418/17.
(120195795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143242
L
U X E M B O U R G
Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.522.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 15 juin 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 Mai 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1
er.
, L - 2210 Luxembourg,
au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.
<i>Pour la société
i>HARROW S.A., SPF
Référence de publication: 2012148323/14.
(120195777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Hair and More S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 47, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.126.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148321/10.
(120195387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.522.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148322/10.
(120195756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Luxco Holdings CEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.441.222,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.050.
Monsieur Robert Andrew QUINN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au
31 octobre 2012.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Todd FREEBERN, gérant de catégorie A
- Madame Sally Ann ROCKER, gérant de catégorie A
- Monsieur Jens HOELLERMANN, gérant de catégorie B
- Monsieur Simon BARNES, gérant de catégorie B
- Monsieur lan KENT, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Luxco Holding CEP II S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148380/20.
(120195995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143243
L
U X E M B O U R G
Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.727.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 17 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148317/13.
(120195461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Holmby Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.096.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 octobre 2012i>
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil de Gérance:i>
MM. Alessandro Cajrati Crivelli, demeurant 30 Queen's Gate Gardens, Flat 18, SW7 5RR Londres (Royaume-Uni),
gérant;
Andrea Castaldo, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;
Alfio Riciputo, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;
Sébastien Schaack, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012148319/25.
(120195332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Karimpol Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.988.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6 novembre 2012
que:
L’Assemblée confirme la démission de Monsieur Henri Vanherberghen en tant que commissaire aux comptes de la
société
L’Assemblée confirme la nomination de CERTIFICA Luxembourg S.A.R.L., 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS
No. B86770 en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2018
Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2012.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012148366/16.
(120195645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143244
L
U X E M B O U R G
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.059.
Monsieur Robert Andrew QUINN a démissionné de son mandat d'administrateur de classe B de la Société avec effet
au 31 octobre 2012.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit
- Monsieur Todd FREEBERN, administrateur de classe A
- Madame Sally Ann ROCKER, administrateur de classe A
- Monsieur Jens HOELLERMANN, administrateur de classe B
- Monsieur Simon BARNES, administrateur de classe B
- Monsieur Ian KENT, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012148379/19.
(120196005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Langerheights S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 118.194.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 05 novembre 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire étant arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2012, soit le 15 juin 2012, l’Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet au 15 juin 2012, le mandat
d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né
le 28 février 1952 à Anvers, résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, le mandat d’Adminis-
trateur de Madame Brigitte DENIS, Réviseur d’Entreprises, née le 12 avril 1966 à Rossignol, résidant professionnellement
au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Leur mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Romain THILLENS.
L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel Administrateur, à compter de ce jour, Monsieur Philippe
RICHELLE, employé privé, né le 17 octobre 1962 à Verviers, résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030
Strassen. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
L’Assemblée Générale décide de renouveler, à compter du 15 juin 2012, le mandat de Commissaire de la société
anonyme H.R.T. REVISION S.A., avec siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 17 octobre 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d’Administration décide de réélire, à compter du 15 juin 2012, Monsieur Christophe BLONDEAU, employé
privé, né le 28 février 1952 à Anvers et résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que
Président du Conseil d’Administration et ce pendant toute la durée de son mandat d’Administrateur dans la Société, soit
jusqu’en l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LANGERHEIGHTS S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012148394/33.
(120195488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143245
L
U X E M B O U R G
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.671.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1) Merlin UK Property Venture L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of England and Wales,
having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands,
registered with the Companies House Register under number LP013134, represented by its general partner Merlin UK
Property Venture GP Ltd, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered office
is at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands,
here represented by Mrs Cathy Blondel, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1
st
October 2012,
2) CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc., having its registered office at 1 Queen Street East, Suite 2600, P.O.
Box 101, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada, registered with the Canadian Trade and Companies Register under
number 603366-1,
here represented by Mrs Cathy Blondel, previously named, by virtue of a proxy given on 3 October 2012,
The said proxies, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties are all the partners of Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141671, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 12 September 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
number 2412 of 2 October 2008,. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 18 May 2010, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
1418 of 10 July 2010.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions
<i>First resolutioni>
The general meeting of partners decide to increase the Company's share capital by an amount of sixteen thousand
British Pounds (GBP 16,000.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred and thirty five thousand nine
hundred and one British Pounds (GBP 735,901.-) to seven hundred and fifty one thousand nine hundred and one British
Pounds (GBP 751,901.-) through the issue of four thousand (4,000) class A shares, four thousand (4,000) class C shares,
four thousand (4,000) class D shares and four thousand (4,000) class E shares, each at a par value of one British Pound
(GBP 1,-)
The new shares are to be subscribed by Merlin UK Property Venture L.P., pre-named, paid up by a contribution in
kind consisting of a claim held by Merlin UK Property Venture L.P. against the Company for a total amount of sixteen
thousand British Pounds (GBP 16,000.-).
The total contribution of sixteen thousand British Pounds (GBP 16,000.-) will be allocated to the share capital. There
is no issue premium.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 5. (first paragraph). "The issued capital of the Company is set at seven hundred and fifty one thousand nine hundred
and one British Pounds (GBP 751,901.-) divided into two hundred and fourteen thousand seven hundred (214,700) class
A shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class A Shares"), one (1) class B share with a
nominal value of one British Pound (GBP 1.-) (the "Class B Share"), one hundred and seventy-nine thousand two hundred
(179,200) class C shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class C Shares"), two hundred
and fifty four thousand (254,000) class D shares with nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Class D
Shares"), and one hundred and four thousand (104,000) class E shares with nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
each (the "Class E Shares" and together with the Class A Shares, the Class C Shares and the Class D Shares the "Partnership
Shares")."
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
1) Merlin UK Property Venture L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois d'Anglettere et du Pays
de Galle, ayant son siege social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Caïmans,
enregistré auprès de Companies House sous le numéro LP013134, représenté par son associé commandité Merlin UK
Property Venture GP Ltd, une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Caïmans,
Ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 1
er
octobre 2012,
2) CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc., ayant son siege social au 1 Queen Street East, Suite 2600, P.O.
Box 101, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Canada
sous le numéro 603366-1,
Ici représentée par Madame Cathy Blondel, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 3 octobre 2012.
Lesdites procurations, signées par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de «Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141 671, constituée suivant
acte du notaire instrumentant le 12 septembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro
2412 du 2 octobre 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 18 mai 2010, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations numéro 1418 du 10 juillet 2010.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de seize mille livres sterling (GBP 16.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de sept cent trente-cinq mille neuf cent une livres sterling (GBP 735.901,-) à sept cent
cinquante-et-un mille neuf cent une livres sterling (GBP 751.901,-) par l'émission de quatre mille (4.000) parts sociales
de catégorie A, quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie C, quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie D et
quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «Merlin UK Property Venture L.P.», prénommée, payées par un apport
en nature consistant en une créance détenue par Merlin UK Property Venture L.P. contre la Société pour un montant
total de seize mille livres sterling (GBP 16.000,-).
L'apport de seize mille livres sterling (GBP 16.000,-) sera entièrement alloué au capital social. Il n'y aura pas de prime
d'émission.
Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital émis de la Société est fixé à sept cent cinquante et un mille neuf cent une livres
sterling (GBP 751.901,-), divisé en deux cent quatorze mille sept cents (214.700) parts sociales de catégorie A ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A»), une (1) part sociale de
catégorie B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) (la «Part Sociale de Catégorie B»), cent soixante-dix-
neuf mille deux cent (179.200) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»), deux cent cinquante-quatre mille (254.000) parts sociales de catégorie D
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ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie D»), et cent quatre
mille (104.000) parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie E» et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie C et
les Parts Sociales de Catégorie D les «Parts Sociales de la Société en Commandite»).»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13388. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012148412/128.
(120195175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Mystral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 172.630.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Christophe YVARS, ingénieur, né le 28 septembre 1985 à Suresnes (France), demeurant à F-75018 Paris,
234, rue Championnet;
2. Monsieur Vincent MALARA, ingénieur, né le 15 janvier 1986 à Metz (France), demeurant à F-57000 Metz, 77, rue
du Président Roosvelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Mystral S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 5. Objet. La Société a pour objet le conseil, l'ingénierie, l'achat et la vente de matériel, le recrutement de personnel
pour le compte de tiers et la formation de personnel dans le domaine des moteurs à combustion et plus généralement
sur l'ensemble des éléments composant les unités moteurs et les techniques de fluides, et de transmission de forces:
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu
des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
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reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
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Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
jour du mois d'avril à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
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<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les trente
et un mille (31.000) actions comme suit:
- Monsieur Christophe YVARS, pré-qualifié, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
- Monsieur Vincent MALARA, pré-qualifié, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-
saires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christophe YVARS, ingénieur, né le 28 septembre 1985 à Suresnes (France), demeurant à F-75018 Paris,
234, rue Championnet;
- Monsieur Vincent MALARA, ingénieur, né le 15 janvier 1986 à Metz (France), demeurant à F-57000 Metz, 77, rue du
Président Roosvelt;
- Monsieur Jérome MALARA, ingénieur, né le 15 janvier 1986 à Metz (France), demeurant à F-57000 Metz, 77, rue du
Président Roosvelt.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
-. Monsieur Vincent MALARA, ingénieur, né le 15 janvier 1986 à Metz, demeurant à F-57000 Metz, 77, rue du Président
Roosvelt.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui
concerne la gestion journalière.
6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Weydert, Welter & Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
89.701.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2018.
8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 11 avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. YVARS, V. MALARA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13257. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Diekirch, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148419/250.
(120195179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Velimax Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.129.
EXTRAIT
I. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse de l’administrateur et du commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VELIMAX INVEST S.A.i>
Référence de publication: 2012148640/14.
(120195258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Holding et d'Asset Management Markanto Lux S.A., Société Anonyme,
(anc. Mephisto Shipping S.A.).
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 112.381.
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Holding et d’Asset Management Markanto, société de droit belge, avec siège social à B-1050 Bruxelles, 217, avenue
Molière, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 879 23 20 51 (ci-après «l’Actionnaire Unique»),
ici représentée par Madame Laurence GIRAULT, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1463 Luxem-
bourg, 29, rue du Fort Elisabeth,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’actionnaire unique de MEPHISTO SHIPPING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à
L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 112.381 constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 490 du 8 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 15 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 332 du 14 février 2009 (ci-après la «Société»).
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale et de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts.
3. Modification concernant le Conseil d’Administration et de l’article 4 des statuts.
4. Démission de deux administrateurs.
5. Divers.
L’Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de MEPHISTO SHIPPING SA en HOLDING
ET D’ASSET MANAGEMENT MARKANTO LUX S.A. et par conséquent le premier alinéa de l’article 1 des statuts de la
Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
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L
U X E M B O U R G
« Art. 1
er
. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de «HOLDING ET D’ASSET
MANAGEMENT MARKANTO LUX S.A.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article 2 des statuts est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, de navires de mer, le conseil commercial, administratif et stratégique
en divers domaines ainsi que toutes opérations financières et commerciales se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
La société a aussi pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut en outre accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet. Elle peut également s'intéresser par toute voie, dans la gestion de toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développe-
ment de son entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets. les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements
à d’autres personnes physiques ou morales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un (1) actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique accepte la démission des administrateurs à savoir Monsieur Michel ROUSSEAU et Madame Lidia
ORLEWSKA et donne décharge pleine et entière à l’exercice de leur mandat.
De ce fait, Monsieur Roland KLEIN est administrateur unique de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: L. GIRAULT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC / 2012 / 50448. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148436/87.
(120195897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
MC2 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 150.990.
L'an deux mil douze, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Koenraad MACHTELINCKX, indépendant, né le 27 mars 1971 à Opbrakel (Belgique), demeurant à B-9512
Sint-Martens-Lierde, 242, Steeweg,
ici représenté par Madame Joelle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8522 Beckerich, 6, Jos
Seylerstrooss,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 6 novembre 2012 à Beckerich.
Laquelle procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est l'actionnaire unique
de la société MC2 LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelers-
trooss, constituée en date du 29 décembre 2009 suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à
Rambrouch, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à
Redange/Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 479 du 5 mars 2010, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 150.990 (la «Société». Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés sa constitution.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Koenraad MACHTELINCKX comme liquidateur et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
- Monsieur Koenraad MACHTELINCKX, indépendant, né le 27 mars 1971 à Opbrakel (Belgique), demeurant à B-9512
Sint-Martens-Lierde, 242, Steeweg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ huit cents euros (EUR 800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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L
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Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13264. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148431/61.
(120195794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
LGT Fund Management (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 159.463.
<i>Auszug aus den Zirkularbeschlüssen des Verwaltungsratesi>
<i>der Gesellschaft vom 5. und 26. Oktober 2012i>
Am 5. und 26. Oktober 2012 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Annahme des Rücktritts von Herrn Bernhard HEINZ und Herrn André SCHMIT von ihren Mandaten als tägliche
Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 17. Oktober 2012;
- Ernennung von Herrn Christoph GLATZEL, geboren am 8, Oktober 1976 in Friedrichshafen, Deutschland, mit be-
ruflicher Adresse in: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg als täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung
zum 5. Oktober 2012 und dies für einen unbefristeten Zeitraum.
Unterschriftenberechtigung: Kollektivunterschrift zu zweien
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. November 2012.
LGT Fund Management (Lux) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012148396/20.
(120195977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 172.688.
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten November,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, deren Eintragung im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") derzeit anhängig ist,
hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, welche am 9. November 2012 ausgestellt wurde.
Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar „ne varietur" abge-
zeichnet wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu
werden.
Die erscheinende Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:
SATZUNG
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Berlin, Kurfürstendamm
231 Holding A S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person gilt
(nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gel-
tenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
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2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise
beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-
tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;
(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").
5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die
Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.
5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-
gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.
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5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-
führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-
tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
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12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-
führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;
(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,
abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
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14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 15 Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinnverteilung, Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-
schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.
16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 getroffen.
16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-
berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
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Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Der Komparent erklärt hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:
Zeichner
Anteile
Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch den
Komparenten voll eingezahlt.
Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser
in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr EUR 1.200,- Euro geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete
Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:
1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg befinden.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Komparenten haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53073. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 15. November 2012.
Référence de publication: 2012148787/290.
(120196529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
IPK Verwaltungs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 87.787.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148353/9.
(120195736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
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Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 172.695.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten November,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, deren Eintragung im Handels-und Gesellschafts-
register Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“) derzeit anhängig ist,
hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, welche am 9. November 2012 ausgestellt wurde.
Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar „ne varietur“ abgezeichnet
wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erscheinende Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Berlin, Kurfürstendamm
231 Holding B S.à r.l.“ gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person gilt
(nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gel-
tenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise
beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen-und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-
tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld-oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;
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(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").
5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die
Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge“), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote“ bezeichnet.
5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-
gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.
5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-
führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
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9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstandes.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstandes.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln: Die Sitzungen des Vorstandes werden durch
jedweden Geschäftsführer
einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsitzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
12.5 Der Einsatz von Video-und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäftsfüh-
rer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video-und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstandes angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstandes ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
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13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
13.9 Beschlüsse sind -vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung -nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;
(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,
abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahresbi-
lanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d’entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d’entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinnverteilung, -ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-
schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
143265
L
U X E M B O U R G
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.
16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 getroffen.
16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-
berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Der Komparent erklärt hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:
Zeichner
Anteile
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch den
Komparenten voll eingezahlt.
Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser
in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr EUR 1.200,- geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete
Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:
1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Dr. Thomas Goergen, geboren am 8. März 1969 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5,
rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
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2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg befinden.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Komparenten haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53075. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 15. November 2012.
Référence de publication: 2012148788/290.
(120196806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Elwing Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 172.689.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
A comparu:
ELWING HOLDINGS LLC, une société régie par les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique dont le siège social est
situé à 108 West 13
th
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, né le 4 octobre 1973 à Charleroi (Belgique)
demeurant professionnellement 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1
er
octobre 2012, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de ELWING EUROPE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est le développement, la production et la commercialisation, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, de système de propulsion pour satellite.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les Actions de la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque actionnaire pour
consultation. La propriété des actions est établie par inscription dans ce registre.
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.
Titre III. Administration
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 25 du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, par son mandataire, déclare souscrire l'intégralité des
trois cent dix (310) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept
mille sept cents cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1000)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Grégory EMSELLEM, né le 31 mai 1977 à Paris (France) demeurant 1, Grand Rue, F-78130 Chapet (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société Fiduciaire DEFLORENNE & ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du
Fort Bourbon (R.C.S. Luxembourg B 111.495),
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2016.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DEFLORENNE, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53082. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148893/181.
(120196522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.002,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 159.272.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bombardier Transportation Global Holding SE, a société européene incorporated under the laws of The Netherlands,
having its registered office at Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of
Commerce for Amsterdam under number 34287610, (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.”, a Luxembourg
“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 21 February 2011, published in the “Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 1090 dated 24 May 2011, the articles of
association have been lastly amended by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 26 May 2011, published
in the Mémorial C number 2204 dated 19 September 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 159.272 (the “Company”).
II.- That the 100,001 (two hundred thousand and one) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>“Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from its current
amount of EUR 100,001 (one hundred thousand and one Euro) to EUR 100,002 (one hundred thousand and two Euro)
by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a global share
premium amounting to EUR 199,999,999 (one hundred ninety nine million nine hundred ninety nine thousand nine hun-
dred ninety nine euro) payable on the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in cash;
3. Subscription and payment by Bombardier Transportation Global Holding SE of the new share by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from
its current amount of EUR 100,001 (one hundred thousand and one Euro) to EUR 100,002 (one hundred thousand and
two Euro) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “New Share”), subject to the
payment of a global share premium amounting to EUR 199,999,999 (one hundred ninety nine million nine hundred ninety
nine thousand nine hundred ninety nine euro) payable on the share premium account of the Company (the “Share
Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder amounting to EUR
200,000,000 (two hundred million euro) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment
of the Share Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share. The New Share and the Share Premium
have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Bombardier Transportation Global Holding SE: 100,002 (one hundred thousand and two) shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each.
The notary acts that all the 100,002 (one hundred thousand and two) shares mentioned above, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at one hundred thousand two Euro (EUR 100,002) represented by one
hundred thousand two (100,002) ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A comparu:
Bombardier Transportation Global Holding SE, une société européenne constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant
son siège social sis à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Amsterdam sous le numéro 34287610 (l’«Associé Unique»),
par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l’associé unique de «Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l..», une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné le 21 février 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1090 daté du 24 mai 2011, les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné le 26 mai 2011, publié au Mémorial C, numéro
2204 daté du 19 septembre et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.272 (la «Société»).
II.- Que les 100.001 (cent mille une) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant
la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>«Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
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2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant
actuel de 100.001 EUR (cent mille un Euro) à 100.002 EUR (cent mille deux Euro) par l’émission de 1 (une) nouvelle part
sociale d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
199,999,999 EUR (cent quatre-vingt-dixneuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf
Euro) payable sur le compte de la prime d’émission de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport
en numéraire;
3.- Souscription et paiement par Bombardier Transportation Global Holding SE de la nouvelle part sociale par voie
d’apport en numéraire;
4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6.- Divers.»
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 EUR (un Euro), afin de le porter de son
montant actuel de 100.001 EUR (cent mille un Euro) à un montant de 100.002 EUR (cent mille deux Euro) par l’émission
de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (la «Nouvelle Part Sociale») moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 199,999,999 EUR (cent quatrevingt-dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf Euro) payable sur le compte de la prime d’émission de la
Société (la «Prime d’Emission»), le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en numéraire par l’Associé
Unique s’élève à 200,000,000 EUR (deux cents millions d’Euro) (l’»Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription, et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et le paiement
de la Prime d’Emission par voie de l’Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
A la présente intervient l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. La Nouvelle Part Sociale et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique au moyen de l’Apport, qui est ainsi à la disposition
de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais
composée:
- Bombardier Transportation Global Holding SE: 100.002 (cent mille deux) parts sociales d’une valeur nominale de 1
EUR (un Euro).
Le notaire établit que les 100.002 (cent mille deux) parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du
capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cent mille deux Euro (100.002 EUR), représenté par cent mille deux
(100.002) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.»
Aucune autre modification n’a été faite à cet article.
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<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14986. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012148789/184.
(120196218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Edreos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.761.
L’an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDREOS S.A.,
ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg B n°167761,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1155 du 05 mai 2012.
L'assemblée est présidée par Me Pierre THIELEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Me Peggy GOOSSENS, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Diane BINTZ, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les éventuelles procurations
émanant des actionnaires représentés le cas échéant à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le
notaire instrumentant.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire unique se reconnaît valablement convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance des points
figurants à l’ordre du jour;
II. Que les 1.000 (mille) actions représentatives du capital social de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions pour la porter à EUR 1.000 (mille Euros) et réduction du nombre
d’actions existantes à 31 (trente et un);
2. Augmentation du capital par apport en nature;
Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.600.000 (un million six cent mille Euros) en vue de le porter de son
montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 1.631.000 (un million six cent trente et un mille Euros),
par la création et l’émission de 1.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune,
moyennant les apports en nature de:
- 500 parts sociales sur un total de 500 de la société privée à responsabilité limitée de droit belge «DYNALOC SPRL»,
établie et ayant son siège social à B-1080 Bruxelles;
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- 99 parts sociales sur un total de 100 de la société civile de droit français «Société Civile Immobilière GREEN», établie
et ayant son siège social à F-91830 Le Coudray Montceaux.
3. Libération intégrale et souscription;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter à EUR 1.000 (mille Euros) et
de réduire le nombre d’actions à 31 (trente et un).
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.600.000 ( un million six cent mille Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 1.631.000
(un million six cent trente et un mille Euros),
par l’émission de 1.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) par action, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à souscrire et à libérer entièrement par un apport autre qu’en numéraire, s’agissant d’un apport en nature, le tout sur
le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises:
a) d’une part l’intégralité (500/500) des parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité
limitée de droit belge Dynaloc SPRL, société au capital de EUR 1.000.000 (un million d’Euros), établie et ayant son siège
social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean (Bruxelles), rue Le Lorrain, 110, inscrite à la banque carrefour des entreprises belges
sous le n°0890 041 415; et
b) d’autre part de 99% (99/100) des parts sociales représentatives du capital social de la société civile immobilière de
droit français SCI Green, établie et ayant son siège social à F-91830 LE COUDRAY MONTCEAUX, 17 rue de l’Eglise,
laquelle est propriétaire d’une maison d’habitation sis à F-91830 LE COUDRAY MONTCEAUX (Essonne), 17, 19, rue
de l’Eglise, formant le lot 202 de la résidence «le Golf du Coudray» pour l’avoir acquise suivant acte reçu au rapport de
Me MONTECERISIER notaire à PARIS du 10 octobre 2003, s’agissant d’une maison individuelle comprenant au rez-de-
chaussée, un patio, une entrée, une cuisine, une salle de séjour avec coin repas, deux chambres avec cabinet de toilette,
une salle d’eau, un WC, un dégagement avec placards, une salle de bain, un WC et une chambre, au sous-sol, un garage,
chambre, buanderie, chaufferie et cave ainsi que les 2.090/101.041
e
des parties communes générales.
L’immeuble appartenant à la société apporteuse fait l’objet d’un rapport d’évaluation par la société à responsabilité
limitée de droit français «Cabinet d’expertises immobilières POTIRON SARL», expert près la Cour d’appel de Paris,
établis à F-91260 JUVISY/ORGE, 24 rue Pasteur, RCS EVRY B 414 546 698, ce rapport établi en date du 27 juillet 2012;
Les deux actifs apportés ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation par la compagnie européenne de révision, en date
du 09 (neuf) novembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu Monsieur Pierre THIELEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts de la
société et de la situation financière de la société
et a déclaré vouloir souscrire, en son nom aux 1.600 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille
Euros) chacune.
<i>Libérationi>
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 1.600 actions
nouvelles par la susdite personne préqualifié,
laquelle a libérée intégralement la souscription des 1.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille
Euros) chacune, moyennant l’apport en nature ci-dessous défini:
- d’une part moyennant l’apport en nature de l’intégralité (500/500) des parts sociales représentatives du capital social
de la société à responsabilité limitée de droit belge Dynaloc SPRL, établie et ayant son siège social à B-1080 Molenbeek-
Saint-Jean (Bruxelles)- rue Le Lorrain, 110, inscrite à la banque carrefour des entreprises belges sous le n°0890 041 415;
et
- d’autre part, moyennant l’apport en nature de 99% (99/100) des parts sociales représentatives du capital social de la
société civile immobilière de droit français SCI Green, établie et ayant son siège social à F-91830 LE COUDRAY MONT-
CEAUX, 17 rue de l’Eglise, laquelle est propriétaire d’une maison d’habitation sis à F-91830 LE COUDRAY MONTCEAUX
(Essonne), 17, 19, rue de l’Eglise, formant le lot 202 de la résidence «le Golf du Coudray»;
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<i>Evaluationi>
Les actifs apportées ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la
Compagnie Européenne de Révision, avec siège social au 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, lequel rapport
daté du 09 (neuf) novembre 2012, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par
la loi du 24 avril 1983, conclut que:
«sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre partie tel que
stipulé dans le projet d’acte d’augmentation de capital».
Lequel rapport du réviseur demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l'article 5
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.631.000 ( un million six cent trente et un mille Euros), représenté par 1.631 actions
nominatives d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la société afin d’accomplir tous actes et signer
tous documents nécessaires en vue de mettre les parts sociales apportées à la libre disposition de la société EDREOS
S.A. et de rendre le transfert effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.500.- .
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du
notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. THIELEN, P. GOOSSENS, D. BINTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 novembre 2012. Relation: RED/2012/1498. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012148890/131.
(120196901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.537.743,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.154.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas Business
Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 167.151, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with pro-
fessional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on
November 8, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.", registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 167.154, having its registered office at Navas Business Center,
2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations number 970, on April 14
th
, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-
two U.S. Dollars (USD 2,537,742.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred
and forty-two (2,537,742) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to
raise it from its present amount of two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-two
U.S. Dollars (USD 2,537,742.-) to two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-three
U.S. Dollars (USD 2,537,743.-) by the creation and issue of one (1) new share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Halliburton Luxembourg Holdings S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to
the new share and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share
premium in the amount of one billion, one hundred and nine million, six hundred and eighty thousand, two hundred and
twenty-eight U.S. Dollars (USD 1,109,680,228.-), by a contribution in kind consisting of one thousand and ten (1,010)
shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share
capital of Halliburton Energy Cayman Islands Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, Grand Cayman KY1-1102, the
Cayman Islands, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value of one billion,
one hundred and nine million, six hundred and eighty thousand, two hundred and twenty-nine U.S. Dollars (USD
1,109,680,229.-) (the "Contribution in Kind").
Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-
ration signed by Halliburton Luxembourg Holdings S.a r.l., dated November 8, 2012, and an ad hoc declaration signed by
Halliburton Energy Cayman Islands Limited, dated November 8, 2012.
Halliburton Luxembourg Holdings S.a r.l., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven
hundred and forty-three U.S. Dollars (USD 2,537,743.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thou-
sand, seven hundred and forty-three (2,537,743) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD I.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued share in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas Business
Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.151,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 167.154, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach, en date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 970, le 14
avril 2012 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-deux dollars
U.S. (USD 2.537.742,-) divisé en deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-deux (2.537.742) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de
son montant actuel de deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-deux dollars U.S. (USD 2.537.742,-)
à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-trois dollars U.S. (USD 2.537.743,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle
part sociale et la libérer intégralement pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant d'un milliard, cent neuf millions, six cent quatre-vingt mille, deux cent vingt-huit dollars U.S. (USD
1.109.680.228,-), par un apport en nature consistant en mille dix (1.010) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar
U.S. (USD 1,-) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social d'Halliburton Energy Cayman Islands Limited,
une société constituée selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège social à Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O.
Box 1043, Grand Cayman KY1-1102, Iles Caïman, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché
d'un milliard, cent neuf millions, six cent quatre-vingt mille, deux cent vingt-neuf dollars U.S. (USD 1.109.680.229,-)
(l'«Apport en Nature»).
Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., en date du 8 novembre 2012, et par une décla-
ration ad hoc signée par Halliburton Energy Cayman Islands Limited, en date du 8 novembre 2012.
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
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« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-trois
dollars U.S. (USD 2.537.743,-) représenté par deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-trois
(2.537.743) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la
charge de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 9 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148999/153.
(120196028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Primus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.012.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 169.699.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société du 18 octobre 2012 que:
(A) Ancap II LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, associé de la Société, a transféré la totalité de ses 18.053.507
parts de Catégorie A suivant la répartition suivante:
- 15.102.507 parts de Catégorie A à Gerhard R. Andlinger Trust u/a/d 07/11/07, ayant son siège social au 5070 Highway
A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse
professionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 200.000 parts de Catégorie A à Tristan Fisher Andlinger Trust u/a/d 7/14/99, ayant son siège social au 5070 Highway
A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse
professionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 1.456.000 parts de Catégorie A à Tristan Fisher Andlinger Family Trust u/a/d 1/25/08, ayant son siège social au 5090
St. Joseph's Island Lane, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Ivar W. Mitchell, ayant son adresse
professionnelle au 5090 St. Joseph's Island Lane, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Nicholas G. Andlinger Trust u/a/d 11/30/88, ayant son siège social au 5070 Highway
A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse
professionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Vail Maria Linn Trust u/a/d 12/02/98, ayant son siège social au 5070 Highway A1A,
Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Stephen A. Magida, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
143279
L
U X E M B O U R G
- 40.000 parts de Catégorie A à Chantelle Maas Trust u/a/d 7/13/94, ayant son siège social au 5070 Highway A1A, Suite
#221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse professionnelle
au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Estelle Maas Trust u/a/d 7/13/94, ayant son siège social au 5070 Highway A1A, Suite
#221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse professionnelle
au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Margaret Maas Family Trust u/a/d 1/25/08, ayant son siège social au 5090 St. Joseph's
Island Lane, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Ivar W. Mitchell, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5090 St. Joseph's Island Lane, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique;
- 40,000 parts de Catégorie A à Taylor Donner Trust u/a/d 8/08/95, ayant son siège social au 5070 Highway A1A, Suite
#221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse professionnelle
au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Nicholas J. Pisciotta Trust u/a/d 12/17/03, ayant son siège social au 5070 Highway A1A,
Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Sallie Dailey Donner u/a/d 12/17/03, ayant son siège social au 5070 Highway A1A,
Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 40.000 parts de Catégorie A à Suzanna Fisher Dailey Trust u/a/d 12/17/03, ayant son siège social au 5070 Highway
A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Stephen A. Magida, ayant son adresse
professionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 500.000 parts de Catégorie A à Monsieur Merrick G. Andlinger, né le 27 juillet 1958 à Greenwich, Connecticut,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 190 Cooper Ave., Upper Montclair, NJ 07043, Etats-Unis
d'Amérique;
- 20.000 parts de Catégorie A à Monsieur Victor Sanhueza, né le 27 mars 1950 à Vina del Mar, Chili, ayant son adresse
professionnelle au 270 West 17
th
Street, Apt. 17H, New York, NY 10011, Etats-Unis d'Amérique;
- 60.000 parts de Catégorie A à Tracy Oliver Ball Gift Trust u/a/d 1/26/99, ayant son siège social au 1766 Bay Oak
Circle, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Jim Tilghman, ayant son adresse professionnelle au
1766 Bay Oak Circle, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 60.000 parts de Catégorie A à Monsieur Joshua Edward Ball, né le 21 février 1981 à Atlanta, Géorgie, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1062 Club Place, Atlanta, GA 30319, Etats-Unis d'Amérique;
- 50.000 parts de Catégorie A à Monsieur Stephen A. Magida, né le 7 novembre 1943 à New York, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son adresse professionnelle au 5070 Highway A1A, Suite #221, Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;
- 12.500 parts de Catégorie A à Monsieur Daniel J. Magida, né le 25 février 1976 à New York, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 105 W. 73
rd
St. - Apt. 9B, New York, NY 10023, Etats-Unis d'Amérique;
- 12.500 parts de Catégorie A à Madame Jennifer B. Magida, née le 13 juillet 1977 dans le Connecticut, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 120 Pierrepont St. - Apt. 4F, Brooklyn, NY 11201, Etats-Unis d'Amé-
rique;
- 200.000 parts de Catégorie A à Ivar W. Mitchell Trust u/a/d 03/11/10, ayant son siège social au 5090 St. Joseph's
Island Lane, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Ivar W. Mitchell, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5090 St. Joseph's Island Lane, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique; et
- 20.000 parts de Catégorie A à Monsieur George C. Doomany, né le 21 mars 1955 à Montclair, New Jersey, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 263 9
th
Ave., Apt. 4B, New York, NY 10001, Etats-Unis
d'Amérique.
(B) Stichting Administratiekantoor Hatfield, une société de droit néerlandais ayant son siège social à Johan Van Ol-
denbarneveltlaan 9D, 2582 NE Den Haag, Pays-Bays, associé de la Société, a transféré la totalité de ses 536.493 parts de
Catégorie A à Brunelcap S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, Rue Goethe, L-1637
Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Primus Holding S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148494/79.
(120194893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
143280
Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding A S.à r.l.
Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding B S.à r.l.
Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.
Cofibat SA
Edreos S.A.
Elwing Europe
Famy Investment S.A.
Fermetures Internationales S.A.
Fermetures Internationales S.A.
Fermetures Internationales S.A.
Fetlux S.A.
Fiducenter S.A.
Fiesta S.A.
Fimelux S.A.
Finance Trainer Research Institute S.à r.l.
Financière Chabron S.A.
Financière Chabron S.A.
Finconseil S.A.
Fitech Conseil
FLE Holdco
Fraikin-Lux SA
Fresh Fruit Sàrl
Frösunda Luxco S.à r.l.
Gabbana S.à r.l.
Galamy S.à r.l.
Garage Américain
Gazelle S.A., SPF
GCB Coal Holding S.A.
GC Extreme S.à r.l.
Gemstone Holding S.A.
Ger Top S.A.
Gewerbe- und Wirtschaftsverlag S.à r.l.
GHD International 2 S.à r.l.
GO GO TEAM S.à r.l.
Greenview S.à r.l.
G & S Partnership S.A.
H.A.C.O. S.A.
Hair and More S.àr.l.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.
Hanover Smithtown S.à r.l.
Happy Family I S.C.A.
Harrow S.A., SPF
Harrow S.A., SPF
Harvest I S.à r.l.
High Sky S.A.
Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.
Holding et d'Asset Management Markanto Lux S.A.
Holmby Investments S.à r.l.
International Car Business Participations S.A.
IPK Verwaltungs S.A.
Karimpol Luxembourg S.A.
Lacordaire Holding S.A.
Langerheights S.A.
LGT Fund Management (Lux) S.A.
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.
Luxco Holdings CEP II S. à r.l.
MC2 Luxembourg S.A.
Mephisto Shipping S.A.
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.
Multi Investment Projects S.à r.l.
Mystral S.A.
Point Truck Sàrl
Primus Holding S.à r.l.
Velimax Invest S.A.