This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2984
8 décembre 2012
SOMMAIRE
Bluprint Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .
143199
FIL Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
143232
Harvest CLO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143186
HAUSMAN et Co S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143186
Holmby Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143186
Holy Ducks Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143187
Holzmechel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143187
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
143188
IDI Emerging Markets SA . . . . . . . . . . . . . . .
143187
IDI Emerging Markets SA . . . . . . . . . . . . . . .
143188
Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143188
Imhoted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143189
Immobiliare1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143187
Immobilière An Zierden, s.à r.l. . . . . . . . . .
143189
Immoflex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143189
Immogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143190
Im Properties (Germany 2) S.à r.l. . . . . . . .
143189
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
143188
Indiana S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143186
Info Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143189
International Car Business Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143190
International Paper Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143187
Investissements Immobiliers du Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143190
Italtriest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
143191
Italtriest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
143191
Itility s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143191
Jag Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143192
JBS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143192
JCF Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143193
Jindalee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143193
Jorasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143194
Kajufrap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143194
Kaltlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143193
Landericus Property Alpha S.à r.l. . . . . . . .
143195
Landericus Property Beta S.à r.l. . . . . . . . .
143195
Landericus Property Delta S.à r.l. . . . . . . .
143195
Landericus Property Epsilon S.à r.l. . . . . . .
143196
Landericus Property Gamma S.à r.l. . . . . .
143196
Landericus Property Zeta S.à r.l. . . . . . . . .
143196
Le Lac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143193
LSF5 Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
143192
LSF6 Lux Investments II S. à r.l. . . . . . . . . .
143232
MANAGA S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143194
Marcol European Services S.à r.l. . . . . . . . .
143198
Merhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143198
M & F Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143231
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l. . . . . . . . . .
143194
Millicom Global Employment Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143195
Millicom Global Employment Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143197
Minit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143197
Minit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143197
Montevideo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
143196
Muellux Holding Company II S.à r.l. . . . . .
143198
Muellux Holding Company I S.à r.l. . . . . . .
143191
Nordstad Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
143199
Nordstad Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143197
Omax Capital s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143225
Panattoni Czech Republic Development
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143210
Panattoni Poland Development S.à r.l. . . .
143201
Perledecor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143226
Pramerica UK Trafalgar Management
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143199
Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143218
Premium Portfolio SICAV II . . . . . . . . . . . .
143224
Rosann S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143190
Rosny Treveris MC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
143198
Space & Time . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143229
143185
L
U X E M B O U R G
Holmby Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012148320/13.
(120195333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Harvest CLO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.786.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 31 octobre 2012, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jorge Pérez Lozano, de Madame Florence Rao et de Monsieur Martinus C.J.
Weijermans en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2018;
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. (nouvelle dénomination de KPMG AUDIT S.à r.l. depuis le 3
octobre 2011) en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2013,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Directori>
Référence de publication: 2012148324/19.
(120195878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
HAUSMAN et Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 91.684.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148325/10.
(120195830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Indiana S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012148347/12.
(120195211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143186
L
U X E M B O U R G
Holy Ducks Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 140.108.
Par lettre recommandée adressée le 12 novembre 2012 à la société HOLY DUCKS HOLDING S.A. en liquidation,
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, la société FIDUCENTER S.A. a mis fin de plein droit au contrat de
domiciliation avec ladite société HOLY DUCKS HOLDING S.A. en liquidation avec effet immédiat.
Partant, le siège social de ladite société HOLY DUCKS HOLDING S.A. en liquidation est dénoncé avec effet immédiat
également.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012148328/14.
(120195504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Holzmechel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 92.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148329/10.
(120195831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Immobiliare1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 98.341.
Le Bilan au 19 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012148332/10.
(120195790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.703.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148335/10.
(120195520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 139.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148336/10.
(120195855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143187
L
U X E M B O U R G
IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 139.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148337/10.
(120195856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.340.
Veuillez noter que l'associée unique, la société ICONIX BRAND GROUP, INC., est inscrite auprès du registre de
commerce «the Delaware Secretary of State» de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) et pas au registre de com-
merce de New York.
Luxembourg, le 14.11.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148331/14.
(120195783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.311.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148339/11.
(120195437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.051.
<i>Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 février 2012, déposé le 6 marsi>
<i>2012 sous la référence L120037774 et publié le 5 avril 2012 au Mémorial C n° 894 sous la référence 2012028676/18)i>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2012i>
- La cooptation de Monsieur Diaudecy BONHOMME, employé privé, né le 11 décembre 1984 à Saint-Michel de
l'Attalaye, Haïti, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur
en remplacement de Monsieur Dominique LEGER, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 23 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
IMAYOU S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012148340/19.
(120195472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143188
L
U X E M B O U R G
Im Properties (Germany 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.780.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la référence L120124522.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM PROPERTIESE (GERMANY 2) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148338/15.
(120195749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Imhoted S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 153.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148341/10.
(120195835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Immobilière An Zierden, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 109.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148342/10.
(120195848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Immoflex, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 61.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148343/9.
(120195486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Info Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 90.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148349/10.
(120195730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143189
L
U X E M B O U R G
Immogroup S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 44.904.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.728.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012148344/13.
(120195774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
International Car Business Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.350.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148351/11.
(120195552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DU LUXEMBOURG S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148352/11.
(120195427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Rosann S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 20.476.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseili>
<i>d'Administration tenue au siège social en date du 17 octobre 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS avec effet immédiat, de sa
fonction d’Administrateur au sein de la société et décide de coopter Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnel-
lement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d’Administrateur en remplacement de l’Administrateur sortant
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012148574/19.
(120195487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143190
L
U X E M B O U R G
Italtriest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 65.122.
La société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 670 du
21 septembre 1998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148354/14.
(120195424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Italtriest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 65.122.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 12 novembre 2012, l'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société du 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148355/14.
(120195513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Itility s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 143.012.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148356/10.
(120195226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Muellux Holding Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.971.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2012i>
1) Monsieur Kent A. McKEE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2) Monsieur Daniel George PIERALISI, né à Mississippi (Etats-Unis d'Amérique), le 29 novembre 1974, demeurant à
TN 38125, Memphis (Etats-Unis d'Amérique), 8285 Tournament Drive, a été nommé comme gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Muellux Holding Company I S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148416/16.
(120195530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143191
L
U X E M B O U R G
Jag Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 154.635.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148358/9.
(120195268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
JBS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012148359/14.
(120195941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.489.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.058.
Il résulte d'un contrat de transfert du 13 novembre 2012, que l'associé unique de la Société, Lone Star Capital Invest-
ments S.à r.l., a transféré, avec effet au 13 novembre 2012, les 11.912 parts sociales ordinaires qu'il détenait dans la Société
comme suit:
- 7.589 parts sociales ont été transférées à Lone Star Fund V (U.S.), L.P., un limited partnership constitué selon les lois
de l'Etat du Delaware, enregistré auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro
3821496 et ayant son siège social au 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique;
- 4.273 parts sociales ont été transférées à LSF V International Finance, L.P., un limited partnership constitué selon les
lois des Bermudes, enregistré auprès du Bermuda Registrar of Companies sous le numéro 35694 et ayant son siège social
au Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton, HM-11, Bermudes;
- 26 parts sociales ont été transférées à Hudco Partners V (Americas), L.P., un limited partnership constituté selon les
lois de l'Etat du Delaware, enregistré auprès Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro
3890108 et ayant son siège social au 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique;
- 24 parts sociales ont été transférées à Hudco (Global) V, L.P., un limited partnership constituté selon les lois de l'Etat
du Delaware, enregistré auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 3882986 et
ayant son siège social au 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique;
Suite à ce contrat du 13 novembre 2012, les 11.912 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
Lone Star Fund V (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.589
LSF V International Finance, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.273
Hudco Partners V (Americas), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Hudco (Global) V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148399/31.
(120195803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143192
L
U X E M B O U R G
JCF Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 129.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148360/11.
(120195280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.354.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148361/13.
(120195467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Kaltlux, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 99.126.
EXTRAIT
L’Assemblée a décidé en date du 3 septembre 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité
limitée DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
“Client Audit Services” S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012148365/15.
(120195405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Le Lac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.161.
EXTRAIT
En date du 8 novembre 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Freddy de Petter et Robin Naudin ten Cate en tant qu'administrateurs de la société sont acceptées
avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé
administrateur de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148376/15.
(120195439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143193
L
U X E M B O U R G
Jorasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.555.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012148362/11.
(120195203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Kajufrap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 157.675.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par le gérant unique de la Société en date du 10 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012148363/13.
(120195771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.716.
<i>Extrait des résolutions des associési>
En date du 28 août 2012, les associés de la Société ont décidé d'accepter la démission de PricewaterhouseCoopers
en tant que réviseur d'entreprises agréé avec effet rétroactif au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012148413/15.
(120195195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.890.
Monsieur Norbert SCHMITZ, la société S.G.A. SERVICES S.A. et la société FMS SERVICES S.A, administrateurs, Mon-
sieur Eric HERREMANS, Commissaire aux Comptes, ont démissionné des fonctions respectives qu'ils assumaient au sein
de la société, avec effet au 12 novembre 2012.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012148424/15.
(120195205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143194
L
U X E M B O U R G
Landericus Property Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.165.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY ALPHA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148388/13.
(120195932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Landericus Property Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.781.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY DELTA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148389/13.
(120195930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Landericus Property Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.474.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY BETA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148386/13.
(120195931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Millicom Global Employment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 162.501.
Suite au transfert du siège de la Société, décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2012, l'adresse
professionnelle des gérants suivants a également été changée pour 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg:
- Jo Leclère
- François-Xavier Roger
- Bruno Nieuwland
Il en est de même pour l'associé unique, Millicom International Cellular SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148439/15.
(120196007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143195
L
U X E M B O U R G
Landericus Property Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.187.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY EPSILON S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148390/13.
(120195929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Landericus Property Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.627.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY GAMMA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148391/13.
(120195928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Landericus Property Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.240.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY ZETA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012148392/13.
(120195927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Montevideo Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.534.
La Convention de Domiciliation conclue en date du 1
er
janvier 2009 entre la Société Anonyme MONTEVIDEO
HOLDING S.A., avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne
de Banque, Société Anonyme, avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg n° B 13.859, a été dénoncée avec effet immédiat en date du 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012148442/15.
(120195225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143196
L
U X E M B O U R G
Minit International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 7.197.
Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Minit International S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148440/13.
(120195434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Minit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 109.893.
Les comptes consolidés au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Minit S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148441/13.
(120195359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Millicom Global Employment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 162.501.
<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de Millicom Global Employment Company S.A.R.L. (la Société) tenue à Luxembourgi>
<i>le 12 novembre 2012i>
Par l'assemblée en date du 12 novembre 2012, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Rayer M. Mikael Grahne de sa fonction de gérant et nommer M. Laurent Develle, ayant son adresse professionnelle
au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148438/13.
(120195697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 142.092.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 septembrei>
<i>2012i>
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Joseph MEYER, Administrateur, à savoir: 19, Zum Burren,
B-4782 Schönberg. Elle confirme que son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale devant approuver les
comptes annuels de l'exercice 2013; assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012148467/15.
(120195241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143197
L
U X E M B O U R G
Muellux Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.969.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2012i>
1) Monsieur Kent A. McKEE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2) Monsieur Daniel George PIERALISI, né à Mississippi (Etats-Unis d'Amérique), le 29 novembre 1974, demeurant à
TN 38125, Memphis (Etats-Unis d'Amérique), 8285 Tournament Drive, a été nommé comme gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Muellux Holding Company II S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148417/16.
(120195546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Merhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.164.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 12 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148411/13.
(120195460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 115.025.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148406/10.
(120195391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Rosny Treveris MC S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 110.035.
Lors de l'assemblée générale tenue le 08 mai 2012 il a été convenu ce qui suit:
<i>3. Résolution:i>
Les mandats des Commissaires aux comptes sont renouvelés et prendront fin lors de l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2013.
Le discours de M. Cotoner Martos Nicolas change: 37. Rue Nicolas Mersch, L-5861 Fentange:
Le discours de M. Cotoner Martos José Luis change: 24. Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.11.2012.
Référence de publication: 2012148526/15.
(120195644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143198
L
U X E M B O U R G
Nordstad Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.165.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 07 novembre 2012i>
Le siège social de la société sera transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L- 7535 Mersch avec effet au
15 novembre 2012.
Mersch, le 07 novembre 2012.
N. AREND / V. ELVINGER
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012148455/13.
(120195807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Bluprint Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 116.652.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 octobre 2012
que les Administrateurs sortants:
- M. Reto PIANTA, Président du Conseil d’Administration, avec adresse professionnelle au 4, Via Dufour, CH-6901,
Lugano;
- M. Paolo RAVA, avec adresse professionnelle au 16/5, Via D. Fiasella, I-16121 Gênes
- M. Fernand HEIM;
- Mme Annie SWETENHAM;
tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que celui du Commissaire aux comptes:
- M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121, Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.
Référence de publication: 2012148807/20.
(120196024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pramerica UK Trafalgar Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.625.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-sixth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Pramerica Financial Limited", a limited liability company, incorporated and existing under the laws of England and
Wales, with its registered office at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, WC2N 5HR London, United Kingdom,
here represented by Mr. Kristof Meynaerts, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given in London (United Kingdom), on 24 October 2012, which power, signed "ne
varietur' by the proxy holder and the undersigned notary and which will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the company Pramerica UK Trafalgar Management
Company S.A. (the "Company"), has requested the undersigned notary to document the following:
I. - That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated pursuant to a notarial deed, on 20
April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations N° 923 of 4 May 2010 and entered in the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg, under the number B 152.625;
143199
L
U X E M B O U R G
II. - That the Company has issued one hundred twenty-five (125) shares with a value of one thousand Euro (EUR
1.000.-) each, totalising a subscribed share capital in an amount of hundred twenty-five thousand euro (EUR 125.000.-).
III. - That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the Company's
(i) annual audited financial statements (including a balance sheet, profit and loss account for the financial year, auditor
report on the activities of this financial year and notes to the accounts) for the period ending on 31 December 2010; and
(ii) annual audited financial statements (including a balance sheet, profit and loss account for the financial year, auditor
report on the activities of this financial year and notes to the accounts) for the period ending on 31 December 2011; and
that the appearing party, as sole shareholder of the Company, after having duly examined, analysed and considered such
financial statements and reports, approves them;
IV. - That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the Company's
articles of incorporation and of the financial standing as detailed in the closing accounts of the Company, and that the
appearing party, as sole shareholder of the Company, after having duly examined, analysed and considered such closing
accounts, approves them;
V. - That the appearing party, as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
dissolution and liquidation of the Company.
VI. - That the appearing party, in its capacity as sole shareholder and as well as sole liquidator of the Company, declares
to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the liquidation of the Company is thus
terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes all liabilities of the
Company, as if they had always been its own;
VII. - That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their
mandate up to the date of this deed and the Company's dissolution; moreover special discharge is given to each director
from any liabilities which might result from the late submission to the sole shareholder of the accounts for the financial
year ending on 31 December 2010 and for the financial year ending on 31 December 2011;
VII. - That the shareholders' register of the dissolved Company is cancelled;
IX. - That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company;
X. - That the appearing party commits itself to pay the cost of the present deed;
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pramerica Financial Limited», une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existant
sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square,
WC2N 5HR Londres, Royaume Uni,
ici représentée par Monsieur Kristof Meynaerts, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 2012,
laquelle procuration est signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant et restera annexée au présent
acte pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société "Pramerica UK Trafalgar Management
Company S.A." (la "Société"), a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. - Que la comparante est l'unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné en date du 20 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 4 mai
2010 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.625.
II. - Que la Société a émis cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur de mille Euro (EUR 1.000.-) chacune, totalisant
un capital social souscrit d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,- EUR).
III. - Que le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société déclare avoir parfaite connaissance (i) des états
financiers annuels audités de la Société (y compris un bilan, compte de profits et pertes pour l'année sociale, le rapport
de l'auditeur sur les activités de cette année sociale et les notes aux comptes) pour la période se terminant le 31 décembre
2010 et (ii) les états financiers annuels audités de la Société (y compris un bilan, compte de profits et pertes pour l'année
sociale, le rapport de l'auditeur sur les activités de cette année sociale et les notes aux comptes) pour la période se
143200
L
U X E M B O U R G
terminant le 31 décembre 2011; et que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique de la Société, après avoir
dûment examiné, analysé et étudié les états financiers et les rapports susmentionnés, les approuve;
IV. - Que la comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir pleine connaissance des statuts
de la Société et de la situation financière telle que détaillée dans les comptes finaux de la Société, et que la partie com-
parante, en tant qu'actionnaire unique de la Société, après avoir dûment examiné, analysé et étudié ces comptes finaux,
les approuve;
V. - Que la comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution
immédiate et à la liquidation de la Société.
VI. - Que la comparante, agissant en sa qualité de seul actionnaire et encore en sa qualité de seul liquidateur de la
Société, déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la Société est ainsi
achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond personnellement de tous les engagements
sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
VII. - Que, par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'au jour de cet acte et de la dissolution de la Société; par ailleurs une décharge spéciale est donnée
à chaque administrateur pour tous les engagements sociaux qui pourraient résulter de la présentation tardive à l'action-
naire unique des comptes pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2010 et pour l'année sociale se terminant le
31 décembre 2011;
VII. - Que le registre des actionnaires de la Société dissoute est annulé;
IX. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au dernier siège social de
la Société;
X. - Que la comparante s'engage à payer les frais du présent acte;
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant prénommé,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le présent acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. MEYNAERTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14435. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012148490/110.
(120195345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Panattoni Poland Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.665.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, civil law notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PDC Eastern Europe Sarl, société à responsabilité limitée, a Luxembourg limited liability company existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at, 203 route d' Esch, L-1471 Luxembourg, under process of registration
with the Luxembourg Trade and Company register,
here represented by Mrs Catherine DELSEMME, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
143201
L
U X E M B O U R G
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest directly or indirectly in real estate, to establish, manage, develop and dispose
of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the
benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Panattoni Poland Development S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each divided into (i) one thousand two
hundred and fifty (1,250) class A shares (the "A Shares")and (ii) eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class B
shares (the "B Shares" and, together with the A Shares hereinafter the "Shares").
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an "A Shareholder") and each holder of B Shares shall be a B
Shareholder (each a "B Shareholder" and together with the A Shareholders hereinafter the "Shareholder(s)").
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence in accordance
with the rights and obligations attached to the specific Class of Shares.
Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
If new Shares are issued, each Shareholder may only subscribe to Shares of the same class of the Shares as those it
already holds.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are transferable in accordance with applicable laws subject to any shareholders agree-
ments to be entered into between the Company and its shareholders from time to time and as amended from time (the
" Shareholders Agreement").
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
143202
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The holder or holders of a majority of the A Shares shall be entitled to propose to the General Meeting one manager
to be appointed who shall be known as the «A Managers» (the «A Managers»). The holder or holders of a majority of
the B Shares shall be entitled to propose the General Meeting two managers to be appointed who shall be known as the
«B Manager» (the «B Manager»).
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The Company will be bound by the signature of at least one Manager A and one Manager B.
The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting provided that at least one A Manager and one B Managers present or represented.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
143203
L
U X E M B O U R G
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law and subject to any Shareholders' Agreement, resolutions at a shareholder's
meeting duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by all the shareholders. The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders .
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
143204
L
U X E M B O U R G
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by PDC Eastern Europe Sarl as aforementioned.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
The private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its
registered office in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 144945.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PDC Eastern Europe Sarl , une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit du Lu-
xembourg, ayant son siège sociale 203 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg
ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
143205
L
U X E M B O U R G
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers, pour créer,
administrer, développer et céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement
mais non limitativement, son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits
de propriété intellectuelle, de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder
des licences relatives aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance
financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La dénomination social de la Société sera Panattoni Poland Development S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représentée par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euros (EUR 1,-) chacune divisée en (i) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe A («les Parts Sociales de Classe A»), (ii) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts
sociales de classe B («les Parts Sociales de Classe B»), et, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales
de Classe B ci-après les «Parts Sociales»).
Chaque titulaire de Parts Sociales de Classe A sera un associé de classe A (l' «Associé de Classe A»), chaque titulaire
de Parts Sociales de Classe B sera un associé de classe B (l'«Associé de Classe B»), et ensemble avec les Associés de
Classe A et les Associés de Classe B ci-après les associés «Associé(s)».
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des action-
naires, délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Chaque part sociale a le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et chaque part sociale
donne droit à une fraction de l'actif et les bénéfices de la société en proportion directe du nombre de parts sociales en
existence en conformité avec les droits et obligations attachées à la classe des parts sociales spécifiques.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Si des nouvelles parts sociales sont émises, chaque associé ne pourra souscrire aux nouvelles parts sociales de la même
classe que celles qu'il détient déjà.
143206
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles conformément aux lois applicables sous réserves de tout pacte
d'associés conclu ou à conclure entre la société et ses associés tel que modifie de temps en temps (la «Convention entre
Associés ").
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Le ou les associés détenant la majorité des parts sociales de classe A propose(nt) à l'assemblée générale de nommer
un gérant qui sera appelé («le Gérant A»). Le ou associés détenant de la majorité des parts sociales de classe B propose
(nt) l'assemblée générale de nommer deux gérants qui seront appelés les gérants B (les «Gérants B»).
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins un Gérant A et deux Gérants B.
La Société sera liée en toutes circonstances par la signature d'au moins un Gérant A et un Gérant B.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion a condition qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présent ou représentés.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
143207
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.
Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire et sous réserves de toutes conventions entre associés, les résolutions prises lors d'une
assemblée des associés régulièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant
part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par tous les associés. Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve de toute Convention entre Associés, le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'as-
semblée générale des associés, qui pourra décider:
143208
L
U X E M B O U R G
(i) de payer un dividende aux associés en proportion des parts sociales qu'ils détiennent dans une catégorie particulière
de parts sociales et en conformité avec la clé de répartition décrite dans l'article 6, paragraphe 5 de ces statuts
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.
L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC Eastern Europe Sarl, susmentionnée.
Toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante unique de la Société pur une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144945.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, le présent acte notarié a été acté à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par son surnom, ses
nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
143209
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2012. Relation GRE/2012/3830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012148486/451.
(120195979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Panattoni Czech Republic Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.661.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, civil law notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PDC Eastern Europe Sarl, societe a responsabilite limitee, a Luxembourg limited liability company existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at, 203 route d’ Esch, L-1471 Luxembourg, under process of registration
with the Luxembourg Trade and Company register,
here represented by Mrs Catherine DELSEMME, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest directly or indirectly in real estate, to establish, manage, develop and dispose
of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the
benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Panattoni Czech Republic Development S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
143210
L
U X E M B O U R G
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each divided into (i) one thousand two
hundred and fifty (1,250) class A shares (the “A Shares”) and (ii) eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class B
shares (the “B Shares” and, together with the A Shares hereinafter the “Shares”).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an “A Shareholder”) and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a “B Shareholder” and together with the A Shareholders hereinafter the “Shareholder(s)”).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence in accordance
with the rights and obligations attached to the specific Class of Shares.
Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
If new Shares are issued, each Shareholder may only subscribe to Shares of the same class of the Shares as those it
already holds.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are transferable in accordance with applicable laws subject to any shareholders agree-
ments to be entered into between the Company and its shareholders from time to time and as amended from time (the
“Shareholders Agreement”).
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The holder or holders of a majority of the A Shares shall be entitled to propose to the General Meeting one manager
to be appointed who shall be known as the «A Managers» (the «A Managers»). The holder or holders of a majority of
the B Shares shall be entitled to propose the General Meeting two managers to be appointed who shall be known as the
«B Manager» (the «B Manager»).
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The Company will be bound by the signature of at least one Manager A and one Manager B.
The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
143211
L
U X E M B O U R G
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting provided that at least one A Manager and one B Managers present or represented.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder’s meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law and subject to any Shareholders’ Agreement, resolutions at a shareholder’s
meeting duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by all the shareholders. The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder’s meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
143212
L
U X E M B O U R G
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders .
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by PDC Eastern Europe Sarl as aforementioned.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
The private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its
registered office in 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 144945.
143213
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PDC Eastern Europe Sarl , une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit du Lu-
xembourg, ayant son siège sociale 203 route d’ Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg
ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers, pour créer,
administrer, développer et céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement
mais non limitativement, son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits
de propriété intellectuelle, de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder
des licences relatives aux droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance
financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce et l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
143214
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La dénomination social de la Société sera Panattoni Czech Republic Development S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étranger
par une résolution du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représentée par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, d’une valeur de un euros (EUR 1,-) chacune divisée en (i) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe A («les Parts Sociales de Classe A»), (ii) onze mille deux cent cinquante(11.250) parts
sociales de classe B («les Parts Sociales de Classe B»), et, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales
de Classe B ci-après les «Parts Sociales»).
Chaque titulaire de Parts Sociales de Classe A sera un associé de classe A (l’ «Associé de Classe A»), chaque titulaire
de Parts Sociales de Classe B sera un associé de classe B (l’«Associé de Classe B»), et ensemble avec les Associés de
Classe A et les Associés de Classe B ci-après les associés «Associé(s)».
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des action-
naires, délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Chaque part sociale a le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et chaque part sociale
donne droit à une fraction de l'actif et les bénéfices de la société en proportion directe du nombre de parts sociales en
existence en conformité avec les droits et obligations attachées à la classe des parts sociales spécifiques.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Si des nouvelles parts sociales sont émises, chaque associé ne pourra souscrire aux nouvelles parts sociales de la même
classe que celles qu’il détient déjà.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles conformément aux lois applicables sous réserves de tout pacte
d’associes conclu ou à conclure entre la société et ses associés tel que modifie de temps en temps (la «Convention entre
Associés ”).
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Le ou les associés détenant la majorité des parts sociales de classe A propose(nt) à l’assemblée générale de nommer
un gérant qui sera appelé («le Gérant A»). Le ou associés détenant de la majorité des parts sociales de classe B propose
(nt) l’assemblée générale de nommer deux gérants qui seront appelés les gérants B (les «Gérants B»).
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d’au moins un Gérant A et deux Gérants B.
La Société sera liée en toutes circonstances par la signature d’au moins un Gérant A et un Gérant B.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
143215
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion á condition qu’au moins un Gérant A et un Gérant B soient présent ou représentés.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n’a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d’être indemnisé n’exclut pas d’autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l’issue finale de tout procès.
Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire et sous réserves de toutes conventions entre associés, les résolutions prises lors d’une
assemblée des associés régulièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant
part au vote.
143216
L
U X E M B O U R G
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par tous les associés. Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve de toute Convention entre Associés, le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’as-
semblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent dans une catégorie particulière
de parts sociales et en conformité avec la clé de répartition décrite dans l'article 6, paragraphe 5 de ces statuts
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée générale
annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s’il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif de la société.
L’actif, après réalisation d’actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC Eastern Europe Sarl, susmentionnée.
Toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
143217
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante unique de la Société pur une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 203, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144945.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, le présent acte notarié a été acté à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par son surnom, ses
nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2012. Relation GRE/2012/3829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012148484/451.
(120195907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 172.666.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the fifth day of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Precise Technology International Limited, a limited company under British Virgin Islands law, having its registered office
at Vanterpool Plaza, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, B.V.I,
here represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation")
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase,
exchange or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
143218
L
U X E M B O U R G
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or partner's
loan, and grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or gua-
rantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form
of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as manager in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. Name. The name of the Company is Precise Technology (Luxembourg) S.a r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by one
thousand (1,000) shares in registered form with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be
represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely
its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation
of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
143219
L
U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-
legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
The manager or the managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 15. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 16. Financial year. The financial year begins on the 1
st
day of January of each year and ends on the 31
st
day of
December the same year.
Art. 17. Balance-sheet. Each year, on the 31
st
day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the
Company and a balance sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying
a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 18. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 19. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or
several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-
mined in accordance with the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies, as amended.
143220
L
U X E M B O U R G
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the pre-named sole shareholder.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. John CHAI, Companies' Director, born in Hong Kong on 1
st
December 1962, residing at Apartment No. 2 on 2/
F of Block B, Elm Tree Towers, 8-10 Chun Fai Road, Hong Kong.
2. The address of the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Précise Technology International Limited une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Vanterpool Plaza, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, B.V.I,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présente acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou
de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
143221
L
U X E M B O U R G
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse dans la commune en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg
en vertu d'une décision de la gérance ou d'une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des associés, comme
requis dans les dispositions de la loi du 10 août 1915, tel que modifiée.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1000) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
143222
L
U X E M B O U R G
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par
vote écrite sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 15. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 16. Année sociale. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même
année.
Art. 17. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société
et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
143223
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique.
Les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille
cents euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et aussitôt, l'associée représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur John CHAI, Administrateur de sociétés, né à Hong Kong le 1
er
décembre 1962, résidant à Apartment No.
2 on 2/F of Block B, Elm Tree Towers, 8-10 Chun Fai Road, Hong Kong.
2. L'adresse du siège social de la Société est établie au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2012. Relation GRE/2012/4176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148491/320.
(120195991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 145.322.
<i>Auszug aus dem Protokolli>
<i>der Ordentlichen Generalversammlung Premium Portfolio SICAV IIi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Premium Portfolio SICAV II vom 14. November 2012 hat folgende Bes-
chlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Frank Endres, Vorsitzender
Ulrich Juchem, stellv. Vorsitzender
Ralf Hammerl, Mitglied
Jochen Seiff, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, den 14. November 2012.
<i>Für Premium Portfolio SICAV II
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012148493/25.
(120195782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143224
L
U X E M B O U R G
Omax Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.886.
L'an deux mil douze, le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
Agissant en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Olivier BOURDAIS, dirigeant d'entreprise, né à Paris, France, le 10 novembre 1971, demeurant à D-10407
Berlin, Käthe-Niederkirchner-Strasse, 17,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
Après avoir établi que son mandant possède toutes les quatre mille huit cent trente-deux (4.832) parts de la société
à responsabilité limitée OMAX CAPITAL s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 151.886,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 09 mars 2010, publié au Mémorial C
numéro 851 du 24 avril 2010,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d'acter comme suit les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution: Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.»
<i>Deuxième résolution: Modification statutaire:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article des statuts relatif au capital social de sorte que l'article 4 aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social est fixé à cent vingt mille huit cents Euros (€ 120.800,-) représenté par quatre mille huit cent
trente-deux (4.832) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
En cas de démembrement des droits sur les parts émises par la société entre un nu-propriétaire et un usufruitier, les
droits attachés à ces parts seront exercés comme suit:
- Le droit de vote aux assemblées générales ordinaires des associés sera exercé par l'usufruitier et comporte notam-
ment l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat de l'exercice et la nomination respectivement la
révocation du ou des gérant(s) dans les limites de la loi et des statuts;
- Le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires des associés statuant en matière de modification des
statuts, d'augmentation ou de réduction de capital et sur la dissolution et liquidation de la société sera exercé par le nu-
propriétaire;
- Le droit de percevoir les dividendes distribués par la société appartient à l'usufruitier;
- Le droit au produit de la liquidation en cas de liquidation de la société appartient au nu-propriétaire.
Tout ce qui a trait aux droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier et qui n'est pas réglé par le présent article
sera déterminé conformément aux dispositions applicables du Code Civil luxembourgeois.
Le démembrement des droits sur les parts entre les nu-propriétaire et usufruitier sera indiqué comme suit dans le
registre des parts de la société:
- En ce qui concerne l'usufruit des parts par l'indication de «l'usufruit»,
- En ce qui concerne la nue-propriété des parts par l'indication de «nue-propriété».»
<i>Troisième résolution: Modification statutaire:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
„ Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
143225
L
U X E M B O U R G
En cas de démembrement des droits sur les parts émises par la société entre un nu-propriétaire et un usufruitier, les
décisions soumises à l'approbation des associés respectivement les convocations aux assemblées générales des associés
sont à soumettre au moins huit (8) jours à l'avance tant au nu-propriétaire qu'à l'usufruitier, le droit de vote sur les
résolutions à adopter par les associés étant exercé conformément à l'article 4 des présents statuts. Des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social peuvent demander par écrit au(x) gérant(s) de convoquer une assemblée générale
en indiquant l'ordre du jour. Si le(s) gérant(s) ne donne(nt) pas suite à cette demande endéans le mois de la demande, les
associés ayant fait la demande peuvent convoquer l'assemblée conformément à l'article 196 deuxième alinéa de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ce droit s'applique également en cas de démembrement des droits sur les
parts émises par la société entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la demande pouvant émaner aussi bien des nus-
propriétaires que des usufruitiers, pour autant qu'ils représentent plus de la moitié du capital social."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante
a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.
Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4153. Reçu soixante-qinze euros. 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012148480/73.
(120195745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Perledecor, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.
R.C.S. Luxembourg B 172.638.
STATUTS
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Daniel HANUS, gérant, né le 18 mars 1951 à Neufchâteau (Belgique), demeurant à B-6840 Neufchâteau;
rue
Franklin Roosevelt, 14/1,
ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8522 Beckerich, 6, Jos
Seylerstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet le commerce de gros et de détail en articles de droguerie, couleurs et produits d'en-
tretien, en articles d'ameublement et articles cadeaux; l'entreprise de pose de peinture, de pose de revêtements de murs
et de sols, d'isolation thermique et acoustique, de travaux d'étanchéité divers; le commerce et la pose de vitreries en
tous genres.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
143226
L
U X E M B O U R G
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «PERLEDECOR».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
143227
L
U X E M B O U R G
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année à 14.00 heures au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de
cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare
souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales comme suit:
- Monsieur Daniel HANUS, pré-qualifié, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
143228
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant com-
me dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel HANUS, gérant, né le 18 mars 1951 à Neufchâteau (Belgique), demeurant à B-6840 Neufchâteau,
rue Franklin Roosvelt 14/1.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances, y compris pour toutes opérations bancaires, par la
seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13259. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148502/163.
(120195559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Space & Time, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3597 Dudelange, 24, rue Antoine Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 172.650.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Isabelle WACHENHEIM, diplômée en management des organisations, née à Paris (F), le 1
er
décembre 1961,
demeurant à L-3597 Dudelange, 24, rue Antoine Zinnen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Space & Time, (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet:
- la prestation de services commerciaux et des services de conseil et de consultance et assistance en organisation avec
toutes les activités connexes.
- l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi que l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus
spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction,
et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location
de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de
tous immeubles, l'administration de biens-syndics, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner
lieu.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
143229
L
U X E M B O U R G
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
143230
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame
Isabelle WACHENHEIM, préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - L'adresse du siège social est établie à L-3597 Dudelange, 24, rue Antoine Zinnen.
2. - Madame Isabelle WACHENHEIM, pré-qualifiée, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indé-
terminée.
3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Isabelle WACHENHEIM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148582/119.
(120195685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
M & F Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012148402/14.
(120195216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143231
L
U X E M B O U R G
LSF6 Lux Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 386.375,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.059.
Il résulte d'un contrat de transfert du 13 novembre 2012, que l'associé unique de la Société, Lone Star Capital Invest-
ments S.à r.l., a transféré, avec effet au 13 novembre 2012, les 3.091 parts sociales ordinaires qu'il détenait dans la Société
comme suit:
- 1.809 parts sociales ont été transférées à Lone Star Fund VI (U.S.), L.P., un limited partnership constitué selon les
lois de l'Etat du Delaware, enregistré auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro
4463142 et ayant son siège social au 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique;
- 1.268 parts sociales ont été transférées à LSF VI International Finance, L.P., un limited partnership constitué selon
les lois des Bermudes, enregistré auprès du Bermuda Registrar of Companies sous le numéro 41227 et ayant son siège
social au Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton, HM-11, Bermudes;
- 14 parts sociales ont été transférées à Hudco VI (Global), L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat
du Delaware, enregistré auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 4487992 et
ayant son siège social au 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique;
Suite à ce contrat du 13 novembre 2012, les 3.091 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
Lone Star Fund VI (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.809
LSF VI International Finance, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.268
Hudco VI (Global), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148400/27.
(120195802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.060.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2012i>
L’assemblée a décidé:
D’élire / réélire quatre (3) Administrateurs, en particulier de réélire les deux (2) Administrateurs actuels:
M. Marc Wathelet
2a rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg
Mme Kristina Isherwood
Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth KT20 6RB, Royaume-Uni
Et d’élire un nouvel administrateur:
M. Jon Skillman
2a rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg
Ces administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013, à moins qu’un successeur
ne soit désigné avant cette date.
De ne pas renouveler les mandats des administrateurs:
M. Christian Wrede
Kastanienhöhe 1, D-61476 Kronberg, Allemagne
M. Charles Hutchinson
2a rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg
M. Allan Pelvang
2a rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg
D’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.a r.l., 400 route d’Esch, L - 1471
Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A.
<i>Directori>
Référence de publication: 2012148929/26.
(120196777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
143232
Bluprint Capital Partners S.A.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A.
Harvest CLO I S.A.
HAUSMAN et Co S.à.r.l.
Holmby Investments S.à r.l.
Holy Ducks Holding S.A.
Holzmechel S.à r.l.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
IDI Emerging Markets SA
IDI Emerging Markets SA
Imayou S.A., SPF
Imhoted S.A.
Immobiliare1 S.à r.l.
Immobilière An Zierden, s.à r.l.
Immoflex
Immogroup S.A.
Im Properties (Germany 2) S.à r.l.
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Indiana S.A., S.P.F.
Info Finance S.A.
International Car Business Participations S.A.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.
Italtriest International S.A.
Italtriest International S.A.
Itility s.à r.l.
Jag Consulting S.à r.l.
JBS S.à r.l.
JCF Participations S.à r.l.
Jindalee S.à r.l.
Jorasse S.à r.l.
Kajufrap S.à r.l.
Kaltlux
Landericus Property Alpha S.à r.l.
Landericus Property Beta S.à r.l.
Landericus Property Delta S.à r.l.
Landericus Property Epsilon S.à r.l.
Landericus Property Gamma S.à r.l.
Landericus Property Zeta S.à r.l.
Le Lac S.A.
LSF5 Lux Investments S.à r.l.
LSF6 Lux Investments II S. à r.l.
MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Marcol European Services S.à r.l.
Merhill Holdings S.à r.l.
M & F Promotions S.à r.l.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.
Millicom Global Employment Company S.à r.l.
Millicom Global Employment Company S.à r.l.
Minit International S.A.
Minit S.A.
Montevideo Holding S.A.
Muellux Holding Company II S.à r.l.
Muellux Holding Company I S.à r.l.
Nordstad Immobilière S.A.
Nordstad Promotions S.A.
Omax Capital s.àr.l.
Panattoni Czech Republic Development S.à r.l.
Panattoni Poland Development S.à r.l.
Perledecor
Pramerica UK Trafalgar Management Company S.A.
Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.
Premium Portfolio SICAV II
Rosann S.A.-SPF
Rosny Treveris MC S.C.A.
Space & Time