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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2981
8 décembre 2012
SOMMAIRE
2608 CAPITAL s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143045
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
143046
AL-Kalima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143046
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143046
Alpha OPK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143050
Beppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143047
Bourkel, Pavon & Partners S.A. . . . . . . . . .
143046
Capital Sports Investments S.à r.l. . . . . . . .
143046
Cezan Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143047
Comilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143047
Computer Business Center S.A. . . . . . . . . .
143047
Datheda Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
143048
DBA Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143048
DBST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143050
Dicar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143049
Digital Investments S.C.A., SICAR . . . . . . .
143048
Dimundo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143049
Diners Club Beneflux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143048
Dorafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143049
Duet Trust and Fiduciary Services S.A. . .
143051
Duet Trust and Fiduciary Services S.A. . .
143051
Duronet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143051
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
143051
El Campello Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143045
ELS Jointventure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143050
Energy CCAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143047
Entreprise de Charpente Zloic-Hoffmann
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143048
Erste Bank Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143088
Euro-Providence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143050
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143050
Falcon Craig Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .
143051
Fiparel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143088
First State European Diversified Infra-
structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143049
KFH Luxembourg Holding II S.à r.l. . . . . . .
143052
MEF III Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143059
Nille Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143081
Piedra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143086
Plastic Logic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
143076
Plaza Holdings (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . .
143070
Sources Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143044
TMC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143044
Transarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143042
Vergelesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143042
Warba Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143043
Wasserbillig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143042
Wilic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143042
Windward Bay Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
143043
WK PEPERBUS International S.à r.l. . . . .
143043
WK PEPERBUS International S.à r.l. . . . .
143044
Wood Trading & Technologies A.G. . . . . .
143043
Word and Object s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143043
XXA architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143044
ZithaKlinik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143087
Zork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143045
Zygomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143045
143041
L
U X E M B O U R G
Vergelesse S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.488.
Monsieur Norbert SCHMITZ, la société S.G.A. SERVICES S.A. (représentant permanent Dominique MOINIL) et la
société FMS SERVICES S.A. (représentant permanent Daniel FELLER), administrateurs, et Monsieur Eric HERREMANS,
Commissaire aux Comptes, ont démissionné des fonctions respectives qu'ils assumaient au sein de la société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012148642/14.
(120195619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Wilic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.115.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148651/11.
(120195885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Wasserbillig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R.C.S. Luxembourg B 81.237.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/11/2012.
WASSERBILLIG S.A.
Signature
Référence de publication: 2012148657/12.
(120195667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Transarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 77.651.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 novembre 2012 que les personnes suivantes ont été
nommées administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2016:
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg; et
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148617/17.
(120195505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143042
L
U X E M B O U R G
Warba Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 148.663.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND F ABER
Référence de publication: 2012148656/11.
(120195563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Windward Bay Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 144.880.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND F ABER
Signature
Référence de publication: 2012148658/12.
(120195570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 111.976.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148659/11.
(120195379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Wood Trading & Technologies A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 96.499.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148661/10.
(120196040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Word and Object s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 151.346.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148662/10.
(120195770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143043
L
U X E M B O U R G
Sources Rosport, Société Anonyme.
Siège social: L-6850 Rosport, 28, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 97.179.
Le siège social de la société est établi au 28, route d'Echternach L-6580 ROSPORT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148602/10.
(120195936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 111.976.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148660/11.
(120195380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
XXA architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5852 Hesperange, 20, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 69.888.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148667/10.
(120195375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
TMC Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.200.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2012i>
L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gregorio Pupino de sa fonction d'administrateur
décide d'accepter sa démission avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Marina Padalino, résidant profes-
sionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui
de son prédécesseur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012148625/23.
(120195378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143044
L
U X E M B O U R G
Zork S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 50.110.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148676/10.
(120195764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Zygomar S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 150.005.
Par la présente, la soussignée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg 45-47, route d’Arlon, dénonce en date du 26 septembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société
anonyme ZYGOMAR S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.005 ainsi que le siège
social fixé au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2012148681/13.
(120195623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
2608 CAPITAL s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.885.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 26.10.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148682/10.
(120195693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
El Campello Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 151.531.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 novembre 2012i>
<i>Résolutions:i>
1. Le siège social de la société El Campello Invest S.A., est transféré au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg.
2. La société Community Link S.A. est rayée comme administrateur, avec effet immédiat.
3. La Société A.T.T.C. Directors S.à R.L., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B59362, représentée par Mr. Jean-Pierre Van
Keymeulen, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, est nommée comme nouvel ad-
ministrateur de la société avec effet immédiat, jusqu’à l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2018.
4. La société Premier Tax S.A. est rayée comme commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
5. La Société A.T.T.C. Control S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B60319, est nommée comme nouveau commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat, jusqu’à l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148884/21.
(120196187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143045
L
U X E M B O U R G
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.356.
Les comptes au 16 January 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Juillet 2012.
Mr Thomas Vieillescazes.
Référence de publication: 2012148722/10.
(120196833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148748/10.
(120196884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
AL-Kalima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148750/10.
(120196865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Capital Sports Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 140.271.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012148821/13.
(120196715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Bourkel, Pavon & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 49.018.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’administration tenue le 9 novembre 2012 à 15.00 heures.i>
<i>Extrait des résolutions prises:i>
1. Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social, du n° 8, rue Dicks, au n° 20, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, avec effet à la date de la présente réunion.
Référence de publication: 2012148814/11.
(120196923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143046
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U X E M B O U R G
Cezan Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 23, rue de Montpellier.
R.C.S. Luxembourg B 105.272.
Les comptes annuels au 3l/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148838/10.
(120196615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Comilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 98.698.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148845/10.
(120196075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Beppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 130.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012148786/10.
(120196535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Computer Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 35.000.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/11/2012.
Référence de publication: 2012148847/10.
(120196422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Energy CCAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.608.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 5 novembre 2012 que
Monsieur Alberto Morandini né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Valérie Emond, née le 30 août 1972 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant
professionnellement 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés gérants de la société avec effet au 15
juillet 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148894/14.
(120196944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Diners Club Beneflux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.270.
<i>Rectifie et remplace le dépôt référence L120136954 daté du 03 août 2012i>
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148856/10.
(120196783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Datheda Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 93.954.
Les comptes de liquidation au 30.11.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148858/10.
(120196689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
DBA Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.180.
Les comptes consolidés au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148859/10.
(120196400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Digital Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.181.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148865/10.
(120196356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Entreprise de Charpente Zloic-Hoffmann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 41.442.
Il a été constaté que:
L'adresse de l'associé / gérant est désormais la suivante:
- ZLOIC Mario 7, rue du Chemin de Fer L-5360 SCHRASSIG
L'adresse de l'associée est désormais la suivante:
- HOFFMANN Pia 7, rue du Chemin de Fer L-5360 SCHRASSIG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012148895/14.
(120196641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Dicar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 136, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.990.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire comptable TIBOLT s.à r.l.
Pour le gérant
Référence de publication: 2012148864/11.
(120196203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Dimundo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3320 Berchem, 70, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.179.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148867/10.
(120196277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Dorafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.146.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DORAFIN S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012148870/12.
(120196672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 35.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.314.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 septembre 2012 de ratifier
la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société pour les périodes suivantes:
En relation avec les comptes annuels du 30 juin 2011:
- à partir du 14 décembre 2010, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2010
par l'actionnaire unique de la Société,
- jusqu’ au 20 janvier 2012, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice terminé le 30 juin 2011 par
l'actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE S.A R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148910/21.
(120196750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Euro-Providence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 127.607.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148886/10.
(120196669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.915.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
L'associé EES Trustees International Limited As Trustee of Candover 2001 Employee Benefit Trust a changé de dé-
nomination et se nomme à présent Computershare Trustees (Jersey) Limited as Trustee of Candover 2001 Employee
Benefit Trust.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148888/13.
(120196402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
ELS Jointventure S.A., Société Anonyme,
(anc. Alpha OPK S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.064.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148892/11.
(120196836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
DBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 94.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 septembre 2012.i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Russo Lionel a été nommé en tant que gérant administratif de la société.
<i>Gérant technique:i>
Monsieur Joaquim Manuel Manteiga Raposo, administrateur de société
Demeurant 18, Rue des Argentines, B-6110 Montigny le Tilleul
<i>Gérants administratifs:i>
Monsieur Adrien Raposo, employé privé
Demeurant 18, Rue des Argentines, B-6110 Montigny le Tilleul
Monsieur Lionel Russo, employé privé
Demeurant 24, Rue Principale, L-9168 Mertzig
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012148861/20.
(120196555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Duet Trust and Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 89.325.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148875/10.
(120196821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 89.325.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148874/10.
(120196668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Duronet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 85.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148876/10.
(120196424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148882/12.
(120196180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Falcon Craig Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 102.043.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012148919/12.
(120196168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
KFH Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.681.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of November.
Before Us Maftre Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
KFH Holding, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its re-
gistered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the Register of
Companies of Bermuda under number 46968,
here represented by Mr. Jonas Mullo, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by
virtue of a proxy given under private seal on November 5, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "KFH Luxembourg Holding II S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by four hundred
(400) shares of one hundred United States Dollars (USD 100,00) each.
Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it
has been paid.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in
articles 17 and 18 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
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Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the four hundred (400) shares have been subscribed and fully
paid up in nominal value, together with a total share premium in the amount of four hundred sixty-five million four hundred
forty-four thousand four hundred thirty-one United States Dollars and seventy-two cents (USD 465.444.431,72), by
contribution in kind in the total amount of four hundred sixty-five million four hundred eighty-four thousand four hundred
thirty-one United States Dollars and seventy-two cents (USD 465.484.431,72), consisting in two hundred twenty-five
(225) shares of one hundred Swiss Francs (CHF 100,00) each, representing together fifty percent (50%) of the share
capital of Koch Fertilizer Holding GmbH, a private limited liability company established and existing under the laws of
Switzerland, having its registered office at Baarerstrasse 8, 6300 Zug, Switzerland and registered with the Commercial
Register of the Canton of Zug under number CH-170.4.008.804-7 (the Shares).
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 5, 2012 of KFH Holding, L.P., prenamed, "certified true and correct" by its general
partner;
- a contribution declaration of KFH Holding, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the contri-
buted Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
KFH Holding, L.P. prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Shares and possesses the power to dispose of them, them being
legally and conventionally freely transferable;
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- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Shares, in order to duly carry out and
formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Walker Hess, company manager, born on June 6, 1973 in Kansas City, Missouri, United States of America, with
professional address at 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, KS 67220, United States of America;
- Mr. Are Ostby, company manager, born on August 9, 1968, in Lillehammer, Norway, with professional address at
Route De Pre-Bois 20, 1215 Meyrin Switzerland;
<i>Category B managers:i>
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, company manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the Company is fixed at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
KFH Holding, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à
Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11 Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro 46968,
ici représenté par M. Jonas Mullo, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 5 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
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La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination « KFH Luxembourg Holding II S.à r.l. ».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par quatre cents (400)
parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,00) chacune.
Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts
sociales sur lesquelles elle a été libérée.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des
articles 17 et 18 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
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pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.
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Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites et intégralement
libérées en valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre cent soixante-cinq millions
quatre cent quarante-quatre mille quatre cent trente et un Dollars Américains et soixante-douze cent (USD
465.444.431,72), par apport en nature d'un montant total de quatre cent soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt
quatre mille quatre cent trente et un Dollars Américains et soixante-douze cent (USD 465.484.431,72), consistant en
l'apport par KFH Holding, L.P., prénommé de deux cents vingt-cinq (225) parts sociales de cent Francs Suisse (CHF
100,00) chacune, représentant ensemble cinquante pourcent (50%) du capital social de Koch Fertilizer Holding GmbH,
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de la Suisse, ayant son siège social à Baarerstrasse
8, 6300 Zug, Suisse et enregistrée auprès du Registre du Commerce du Canton de Zug sous le numéro
CH-170.4.008.804-7 (les Parts Sociales).
<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 5 novembre 2012 de KFH Holding, L.P., prénommé, certifié « sincère et véritable » par son associé
commandité;
- une déclaration d'apport de KFH Holding, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions des Parts
Sociales apportées.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
KFH Holding, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions des Parts Sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Parts Sociales apportées, aux
fins d'effectuer leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille Euro (EUR 7.000,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Walker Hess, gérant de société, né le 6 juin 1973 à Kansas City, Missouri, Etats-Unis d'Amériques, ayant son
adresse professionnelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, KS 67220, Etats-Unis d'Amériques;
- M. Are Ostby, gérant de société, né le 9 aout 1968 à Lillehammer, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 20
Route De Pré-Bois, 1215 Meyrin, Suisse;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Mullo, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14733. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012149066/385.
(120196280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
MEF III Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.673.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) 3H Co-Investment LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its re-
gistered office at 2
nd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the Register
of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1196 ("3H Co-Investment"), here duly represented by
Dr. Matthias Prochaska, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 22 October 2012 in Guernsey, which
proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to
this deed in order to be registered therewith, and
2) MID EUROPA FUND III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having
its registered office at 2
nd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the
Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 836 ("MID EUROPA" and together with 3H
Co-Investment, the "Shareholders"), here duly represented by Dr. Matthias Prochaska, previously named, by virtue of a
proxy, given on 22 October 2012 in Guernsey, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
The above mentioned proxies, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (i.e. société à responsabilité limitée) (the "Com-
pany") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "MEF III Adria S.à r.l."
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a
resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Manager(s).
In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may acquire any type of debt of its undertakings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
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The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a
public offer, which may be convertible and to the issuance of debenture. In a general fashion the Company may carry out
any commercial, industrial or financial operations, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules provided by law or by the Articles of Incorporation.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (eUr 12,500.-)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the corporate capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times by a resolution of the single shareholder or of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of the Articles of
Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III - Manager(s), Auditor(s)
Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be
shareholders (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the "Board of
Managers") and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or the general meeting of shareholders, who will determine
the number of Managers and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any
Manager is re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The single shareholder or the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager
(s) and one or several class B Manager(s).
The Board of Managers (if any) may appoint from among the Managers a chairman (the "Chairman"). It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers (if any) (the "Secretary").
The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if
any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.
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The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).
Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of
Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.
A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Manager(s) may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of
communication enabling thus several people participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers (if any) duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two
(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incor-
poration or by the Luxembourg law to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager,
the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case
may be.
Art. 11. Management fees, Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out of
his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Managers' liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
his duties.
Art. 13. Delegation of powers and Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies or entrust specific permanent or temporary functions to people or committees of its (their) choice.
Towards third parties the Company will be bound by the signature of the single Manager or by the joint signatures of
two (2) Managers when the Company is managed by two (2) or more Managers. However, if the single shareholder or
the general meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager
(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B
Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager
has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
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The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 15. Records of the resolutions of the manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)
Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.
If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed
by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.
Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by
law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Chapter IV - General meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolution(s), cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the date, time and place of the general meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the general meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force
majeure so require.
Art. 18. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual general meeting of shareholders. The annual General Meeting of Shareholders, to be held only in case
the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May at 15.30 pm.
If such day is a public holiday, the annual General Meeting of Shareholders will be held on the next following business
day.
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Art. 20. Procedure and Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the Chairman or any Manager, as the case may be.
Chapter V - Financial year and Distribution of profits
Art. 21. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December every year.
Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)
draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI - Dissolution and Liquidation
Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles of Incorporation, i.e. by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the corporate
capital of the Company, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII - Applicable law
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares to be issued as follows:
1) 3H Co-Investment, aforementioned,
paid one thousand one hundred and fifty-nine euro (EUR 1,159) in subscription for one hundred and fifteen thousand
nine hundred (115,900) shares.
2) MID EUROPA, aforementioned,
paid eleven thousand three hundred and forty-one euro (EUR 11,341) in subscription for one million one hundred and
thirty-four thousand one hundred (1,134,100) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Shareholders, representing the entire corporate capital of the Company, acting in lieu of the general meeting of
shareholders, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders have resolved to fix at three (3) the number of Managers of the Company and to appoint with
immediate effect and for an indefinite period of time the following people as Managers:
- Alan Dundon, born on 18 April 1966 in Dublin (Ireland), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Antonio Longo, born on 29 May 1975 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Frederic Salvadore, born on 3 September 1973 in Charleroi (Belgium), residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders have resolved to establish the registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) 3H Co-Investment LP, un limited partnership constitué et régi par les lois de Guernesey, ayant son siège social à 2
nd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 1BT, inscrit au Register of Limited Partnerships of
the Island of Guernsey sous le numéro 1196 ("3H Co-Investment"), dûment représentée par Dr. Matthias Prochaska,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Guernesey le 22 octobre 2012, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, et
2) MID EUROPA FUND III, L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois de Guernesey, ayant son siège
social à 2
nd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 1BT, inscrit au Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey sous le numéro 836 ("MID EUROPA" collectivement avec 3H Co-Investment, les
"Associés"), dûment représentée par Dr. Matthias Prochaska, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey
le 22 octobre 2012, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
Chapitre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "MEF III Adria S.à r.l.".
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Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution
du (des) Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
décision du (des) Gérant(s).
Au cas où le (les) Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le (les) Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tout type de dettes de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de
dette qui pourront être convertibles, à condition que celle-ci ne soit pas publique, et à l'émission de reconnaissances de
dettes.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01)
chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la
Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société ne compte qu'un
seul associé. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant
les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
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Chapitre III - Gérance, Commissaire(s) aux comptes
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont
pas l'obligation (les "Gérants"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance") et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.
Le(s) Gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera le
nombre de Gérant(s) et la durée de son (leur) mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son
successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie
A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il
pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de
Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le
Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite
à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).
Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autre déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.
Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants
présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d'au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un (plusieurs) Gérant(s) peut (peuvent) participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.
Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2)
Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts
ou par la législation luxembourgeoise à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des
Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le
cas.
Art. 11. Rémunération, Dépenses. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) recevoir une rémunération pour la gestion de la
Société et doit (doivent), en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de
ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.
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Art. 13. Délégation de pouvoirs et Représentation de la Société. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son
(leur) choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou par les signatures conjointes de deux
(2) Gérants lorsque la Société est gérée par deux (2) ou plusieurs Gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B, la
Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute
(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le (les) Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés
ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à
un tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait
avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.
La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points
couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.
Art. 15. Procès-verbaux des résolutions de la gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant
conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.
Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en
existe) ou par deux (2) Gérants.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV - Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le (les) Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la (des) résolution(s) proposée(s).
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation du (des) Gérant(s), ou à défaut, du commissaire aux comptes, ou à leur défaut,
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des associés représentant la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et
une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme
un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-
tuée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les
plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des Associés, qui doit se tenir uni-
quement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier vendredi du mois de mai à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure et Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié (1/2) au moins du capital social de la Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le Président ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.
Chapitre V - Année sociale et Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le (les) Gérant
(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des
associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut (peuvent)
décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer à l'associé (aux associés) comme dividendes.
Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Le (les) Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI - Dissolution et Liquidation
Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, c'est-à-dire par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
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Chapitre VII - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) 3H Co-Investment, susnommé,
a payé mille cent cinquante-neuf euros (EUR 1.159.-) pour la souscription de cent quinze mille neuf cents (115.900)
parts sociales.
2) MID EUROPA, susnommé,
a payé onze mille trois cent quarante et un euros (EUR 11.341.-) pour la souscription d'un million cent trente-quatre
mille cent (1.134.100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les Associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale des
associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants de la Société et de nommer avec effet immédiat et
pour une période indéterminée les personnes suivantes en qualité de Gérants:
- Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), ayant pour adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Antonio Longo, né le 29 mai 1975 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant pour adresse professionnelle
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Frederic Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi (Belgique), ayant pour adresse professionnelle 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer le siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. PROCHASKA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14215. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012149125/587.
(120196074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Plaza Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.668.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on fifth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Plaza Global Real Estate Partners L.P.” a limited partnership organised under the laws of Jersey, registered under
numberLP1443, having its registered office at PO Box 167, Liberation House, Castle Street, St Helier, Hersey JE4 8RY,
represented by its general partner Plaza Global Real Estate Partners (GP) Limited, a company organized under the laws
of Jersey, registered under number109692, having its registered office at PO Box 167, Liberation House, Castle Street,
St Helier, Hersey JE4 8RY
here represented by Mr Martin Eckel, Legal Counsel, residing in Luxembourg, 41, Avenue de la Liberté;
by virtue of a proxy given to him in Jersey, on 31 October 2012.
Said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Plaza Holdings (Europe) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five (125.-EUR) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
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Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four(24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
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Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner – Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on1 January, and ends on 31 December.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed by “Plaza Global Real Estate Partners L.P.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand euros.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Stéphanie Duval, National Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41, avenue
de la Liberté L-1931 Luxembourg;
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- Mr Simon Shelley, Director, born on 11
th
June 1976 in London, United Kingsdom, residing at Grafenauweg 6,
CH-6300 Zug, Switzerland;
- Mr. Hervé Marsot, National Director, born on 02 October 1974 in Mulhouse, France, residing at 41, avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, said proxyholder signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze,
le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,
a comparu:
«Plaza Global Real Estate Partners L.P.» une société en commandite organisée selon les lois de Jersey, enregistrée sous
le numéro 109692, ayant son siège social au à PO Box 167, Liberation House, Castle Street, St Helier, Jersey JE4 8RY
représenté par son associé commandité Plaza Global Real Estate Partners (GP) Limited, société organisée selon les lois
de Jersey, enregistrée sous le numéro 1443, ayant son siège social au à PO Box 167, Liberation House, Castle Street, St
Helier, Jersey JE4 8RY
représentée par Monsieur Martin Eckel, juriste, demeurant à Luxembourg, 41, Avenue de la Liberté
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Jersey, le 31 octobre 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Plaza Holdings
(Europe) S.à r.l.» (ci-après «la Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de participations
directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’objet principal desquelles étant l’acquisition
de propriétés immobilières dans un but d’investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de développement et
finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement)) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu’à d’autres sociétés ou à des tiers.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12,500.-EUR) représentée par cent (100)
parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est
possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. a Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la
signature individuelle d’un gérant.
Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres
un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans
une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
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Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état
comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique – Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre
modification statutaire, l’approbation d’une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «Plaza Global Real Estate Partners L.P.», prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12,500.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.
<i>Assemblée générale des associési>
La personne mentionnée ci-dessus, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Duval, directrice nationale, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant 41, avenue
de la Liberté L-1931 Luxembourg.
- Monsieur Simon Shelley, directeur, né le 11 juin 1976 à Londres, Royaume-Uni, demeurant Grafenauweg 6, CH-6300
Zug, Suisse.
- Monsieur Hervé Marsot, directeur national, né le 02 octobre 1974 à Mulhouse, France, demeurant 41, avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec Nous le notaire.
Signé: M. ECKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14609. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012149171/341.
(120196038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Plastic Logic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.999.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of September.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) Plastic Logic Holding plc, a public limited company incorporated and existing under the laws of Ireland, registered
with the Companies Registration Office under number 481133, having its registered office at Riverside One, Sir John
Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland,
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 26, 2012,
2) Plastic Logic GmbH, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Germany, registered
with the District Court of Dresden under number HRB 25364, having its registered office at An der Bartlake 5, 01109
Dresden, Germany,
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy given on September 26, 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Plastic Logic Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 151999, incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 March 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 883 on 28 April 2010. The articles of incorporation were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 26 November 2010, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 139 on 24 January 2011.
The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of the resignation of Mr. Oleg Vladimirovich Evseenkov as Class A Manager and appointment of
Mrs. Inna Korinskaya as Class A Manager.
2. Creation of a new category of managers which shall be referred to as Class D Managers.
3. Amendment of the statutory authorisation to sign for the Company so that it will be bound towards third parties
in all circumstances by (i) by the joint signature of any Class B Manager together with any Class D Manager or (ii) by the
by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B Manager and together with any Class D Manager
or (iii) by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B Manager together with any Class C Manager
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and together with any Class D manager or (iv) by the signature of any duly authorised representative within the limits of
such authorisation and amendment of article 10 of the articles of association of the Company.
4. Appointment of Mrs. Catherine Koch as Class D manager.
5. Appointment of Mr. Indro Mukerjee as Class B Manager.
6. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company.
7. Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledges the resignation of Oleg Vladimirovich Evseenkov with effect as of
September 24, 2012 and resolves to appoint
Mrs. Inna Korinskaya, born in Kaliningrad on 30 October 1969, residing in Russia with immediate effect and for an
unlimited period of time as Class A Manager.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to create a new category of managers which shall be referred to as Class
D Managers.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the statutory authorisation to sign for the Company so that
it will be bound towards third parties in all circumstances by (i) by the joint signature of any Class B Manager together
with any Class D Manager or (ii) by the by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B Manager
and together with any Class D Manager or (iii) by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B
Manager together with any Class C Manager and together with any Class D manager or (iv) by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.
As a consequence, the general meeting of shareholders resolves to amend article 10 of the articles of association of
the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) Class A Manager, one (1)
Class B Manager, one (1) Class C Manager and one (1) Class D manager.
Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or
to the Class B Managers and/or to the Class C Managers, and/or to the Class D Managers, depending on the context and
as applicable.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of their office. They may
be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.
Toward third parties, the Company will be bound in all circumstances by (i) by the joint signature of any Class B
Manager together with any Class D Manager or (ii) by the by the joint signature of any Class A Manager together with
any Class B Manager and together with any Class D Manager or (iii) by the joint signature of any Class A Manager together
with any Class B Manager together with any Class C Manager and together with any Class D manager or (iv) by the
signature of any duly authorised representative within the limits of such authorisation.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint Mrs. Catherine Koch, born in Sarreguemines, on 12 February
1965, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg with effect as of the date hereof and for an
unlimited period of time as Class D Manager.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint Mr. Indro Mukerjee, born in London, on 20 September 1960,
residing in the United-Kingdom with immediate effect and for an unlimited period of time as Class B Manager.
Following the present meeting, the board of managers of the Company will be henceforth composed of:
- Mrs. Inna Korinskaya, Class A Manager;
- Mr. Sergey Sergeyevich Prihodko, Class A Manager;
- Mrs. Lucy Henrietta Cook, Class B Manager;
- Mr. Indro Mukerjee, Class B Manager;
- Mr. Iftikar Ali Ahmed, Class C Manager;
- Mr. Bandel Louis Carano, Class C Manager; and
- Mrs. Catherine Koch, Class D Manager.
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<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 11. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,
and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers, including at least one (1) Class B Manager and one (1) Class D Manager. Decisions
shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting; in case of tied votes, the
chairman shall not have a casting vote. Notwithstanding anything to the contrary in these articles of association, (i) the
entering into, amending and/or terminating bank account agreements, bank deposit agreements and other similar con-
tracts entered into by the Company with a financial institution; and (ii) authorisation for payments from a bank account
of the Company, shall require a prior authorisation of the board of managers for which at least one (1) Class A Manager
shall consent.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication, such written resolutions only being effective and valid
if signed by all members of the board of managers. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,250.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
1) Plastic Logic Holding plc, une public limited company constituée et existant selon les lois de l’Irlande, enregistrée
auprès du Companies Registration Office sous le numéro 481133, ayant son siège social à Riverside One, Sir John
Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande,
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ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 septembre 2012,
2) Plastic Logic GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de l’Allemagne, enre-
gistrée auprès du registre de la Cour de District de Dresde sous le numéro HRB 25364, ayant son siège social à An der
Bartlake 5, 01109 Dresden, Allemagne,
ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 26 septembre 2012.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de Plastic Logic Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151999, constituée selon acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg en date du 15 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 883 le 28 avril 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés la
dernière fois selon acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 26 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 139 le 24 janvier 2011.
Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification préalable,
l’assemblée générale des associées est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants
portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Reconnaissance de la démission de Monsieur Oleg Vladimirovich Evseenkov en qualité de Gérant de Catégorie A
et nomination de Madame Inna Korinskaya en qualité de Gérant de Catégorie A.
2. Création d’une nouvelle catégorie de gérants dénommée Gérants de Catégorie D.
3. Modification du pouvoir de signature au nom de la Société statutaire de sorte que la Société soit engagée envers
les tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie D
ou par (ii) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie D
ou par (iii) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C
et un Gérant de Catégorie D ou par (iv) la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat
et modification de l’article 10 des statuts de la Société.
4. Nomination de Madame Catherine Koch en qualité de Gérant de Catégorie D.
5. Nomination de Monsieur Indro Mukerjee en qualité de Gérant de Catégorie B.
6. Modification de l’article 11 des statuts de la Société.
7. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés reconnaît la démission de Monsieur Oleg Vladimirovich Evseenkov avec effet au 24
septembre 2012 et décide de nommer Madame Inna Korinskaya, née le 30 octobre 1969 à Kaliningrad, résidant en Russie
avec effet immédiat et pour une durée illimitée, en qualité de Gérant de Catégorie A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de créer une nouvelle catégorie de gérants dénommée Gérants de Catégorie
D.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier le pouvoir de signature au nom de la Société statutaire de sorte
que la Société soit engagée envers les tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
B et un Gérant de Catégorie D ou par (ii) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B et un Gérant de Catégorie D ou par (iii) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B et un Gérant de Catégorie C et un Gérant de Catégorie D ou par (iv) la signature de tout représentant dûment mandaté
dans les limites de son mandat.
En conséquence, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A, un (1)
Gérant de Catégorie B, un (1) Gérant de Catégorie C et un (1) Gérant de Catégorie D.
Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit être interprétée comme une référence aux Gérants de Catégorie
A, et/ou aux Gérants de Catégorie B, et/ou aux Gérants de Catégorie C et/ou aux Gérants de Catégorie D, le cas échéant.
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Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations en accord avec son objet social. Les gérants sont nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout
moment révocables par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
A l’égard des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
B et un Gérant de Catégorie D ou par (ii) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B et un Gérant de Catégorie D ou par (iii) la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B et un Gérant de Catégorie C et un Gérant de Catégorie D ou par (iv) la signature de tout représentant dûment mandaté
dans les limites de son mandat.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de nommer Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines,
résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet à la date du présent acte et pour
une durée illimitée, en qualité de Gérant de Catégorie D.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Indro Mukerjee, né le 20 septembre 1960 à Londres,
résidant au Royaume-Uni, avec effet immédiat et pour une durée illimitée, en qualité de Gérant de Catégorie B.
A la suite de la présente assemblée générale, le conseil de gérance de la Société sera dorénavant composé de:
- Madame Inna Korinskaya, Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Sergey Sergeyevich Prihodko, Gérant de Catégorie A;
- Madame Lucy Henrietta Cook, Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Indro Mukerjee, Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Iftikar Ali Ahmed, Gérant de Catégorie C;
- Monsieur Bandel Louis Carano, Gérant de Catégorie C; et
- Madame Catherine Koch, Gérant de Catégorie D.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et, le cas
échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, incluant au moins un (1) Gérant de Catégorie B. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d’égalité des voix, le président
n’a pas voix prépondérante. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, (i) la conclusion, la modification
et/ou la résiliation de contrats relatifs aux comptes bancaires, de contrats de dépôt bancaire et d’autre contrats similaires
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conclus par la Société avec une institution financière; et (ii) toute autorisation de paiements à partir d’un compte bancaire
de la Société nécessite une autorisation préalable du conseil de gérance à laquelle au moins un (1) Gérant de Catégorie
A doit consentir.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, ces résolutions seront effectives et valables seulement si elles ont été signées par tous les membres du conseil
de gérance. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/44886. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012149170/278.
(120196886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Nille Acquisition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.670.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme Nille Acquisition S.A. (the "Com-
pany") having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, registered with the Register of
Trade and Companies of Luxembourg under number B 159.670, incorporated under the name of Phosphorus Lux S.A.
by deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on 4 March 2011, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 17 June 2011, Nr. C-1322. The articles of association of the Company have
been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary, on 1 March 2012, published in the
Mémorial of 25 April 2012, Nr. C-1054.
The meeting was presided over by Mr Namik Ramic, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Christophe Bregeon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Christophe Bregeon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue were represented at the present meeting.
III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred ninety-nine thousand seven
hundred sixty one Norwegian Kroner and sixty Ore (NOK 199,761.60) from currently fifty-eight million five hundred
seventy-five thousand four hundred eighty-two Norwegian Kroner and eighty Ore (NOK 58,575,482.80) to fifty-eight
million seven hundred seventy-five thousand two hundred forty-four Norwegian Kroner and forty Ore (NOK
58,775,244.40) by the issue of (i) fifty-one thousand four hundred sixty-five (51,465) class A ordinary shares, (ii) one
hundred twenty-five thousand two hundred fifty-two (125,252) class B ordinary shares and (iii) one million eight hundred
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twenty thousand eight hundred ninety-nine (1,820,899) preference shares (collectively, the "New Shares"), each with a
nominal value of ten Norwegian Ore (NOK 0.10) per New Share and an aggregate subscription price of one million seven
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine Norwegian Kroner and seventy Ore (NOK 1,749,999.70) to new
shareholders, the preferential subscription rights of the current shareholders being suppressed and these current sha-
reholders waiving their preferred subscription rights; acknowledgement and approval of the report by the board of
directors of the Company, made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies on the subscription price of the New Shares as such New Shares are being issued without reserving any
preferential subscription rights of the existing shareholders; and allocation of the amount of one hundred ninety-nine
thousand seven hundred sixty one Norwegian Kroner and sixty Ore (NOK 199,761.60) to the issued share capital account
and the balance to the freely distributable share premium account of the Company.
2. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as
follows:
"The Company has an issued and subscribed fully-paid-up capital of fifty-eight million seven hundred seventy-five thou-
sand two hundred forty-four Norwegian Kroner and forty Ore (NOK 58,775,244.40) divided into (i) twenty-one million
five hundred seventy-three thousand three hundred seven (21,573,307) class A ordinary shares, (ii) one million eight
hundred and one thousand nine hundred ninety-five (1,801,995) class B ordinary shares and (iii) five hundred sixty-four
million three hundred seventy-seven thousand one hundred forty-two (564,377,142) preference shares (collectively, the
"shares"), each with a nominal value of ten Norwegian Ore (NOK 0.10) per share."
Consequently the following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred ninety-nine
thousand seven hundred sixty one Norwegian Kroner and sixty Ore (NOK 199,761.60) from currently fifty-eight million
five hundred seventy-five thousand four hundred eighty-two Norwegian Kroner and eighty Ore (NOK 58,575,482.80)
to fifty-eight million seven hundred seventy-five thousand two hundred forty-four Norwegian Kroner and forty Ore (NOK
58,775,244.40) by the issue of (i) fifty-one thousand four hundred sixty-five (51,465) class A ordinary shares, (ii) one
hundred twenty-five thousand two hundred fifty-two (125,252) class B ordinary shares and (iii) one million eight hundred
twenty thousand eight hundred ninety-nine (1,820,899) preference shares (collectively, the "New Shares"), each with a
nominal value of ten Norwegian Ore (NOK 0.10) per New Share to new shareholders.
The meeting resolved to suppress the preferential subscription rights of all the shareholders in relation to the New
Shares so issued and it noted that all the current shareholders had waived their pre-emptive subscription rights with
respect to such issue of New Shares.
The New Shares have been subscribed at an aggregate subscription price of one million seven hundred forty-nine
thousand nine hundred ninety-nine Norwegian Kroner and seventy Ore (NOK 1,749,999.70), being five thousand one
hundred forty-six Norwegian Kroner and fifty Ore (NOK 5,146.50) as regards class A ordinary shares, twelve thousand
five hundred twenty-five Norwegian Kroner and twenty Ore (NOK 12,525.20) as regards class B ordinary shares and
one million seven hundred thirty-two thousand three hundred twenty-eight Norwegian Kroner (NOK 1,732,328) as
regards preference shares.
The New Shares have been subscribed and paid in cash by the following subscribers in the proportion as mentioned
below pursuant to subscription forms which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
Name of subscriber
Number
of class A
ordinary
shares
Subscription
price (NOK)
Kenneth Horni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,411
441.10
Fredrik Hard af Segerstad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,823
882.30
Jorgen Wist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,823
882.30
Huldertun Holding AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,408
2,940.80
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51,465
5,146.50
Name of subscriber
Number of
class B
ordinary
shares
Subscription
price (NOK)
Kenneth Horni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,736
1,073.60
Fredrik Hard af Segerstad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,472
2,147.20
Jorgen Wist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,472
2,147.20
Huldertun Holding AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71,572
7,157.20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,252
12,525.20
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Name of subscriber
Number of
preference
shares
Subscription
price (NOK)
Kenneth Horni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156,300
148,485.00
Fredrik Hard af Segerstad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312,601
296,970.50
Jorgen Wist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312,601
296,970.50
Huldertun Holding AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,039,397
989,902.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820,899
1,732,328
Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to acknowledge and approve the report by the board of directors of the Company, made in
accordance with article 32-3 (5) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies concerning the subscription
price of the New Shares.
The meeting resolved to allocate the amount of one hundred ninety-nine thousand seven hundred sixty one Norwegian
Kroner and sixty Ore (NOK 199,761.60) to the issued share capital account and the balance, being one million five
hundred fifty thousand two hundred thirty-eight Norwegian Kroner and ten Ore (NOK 1,550,238.10) to the freely
distributable share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as
to read as follows:
"The Company has an issued and subscribed fully-paid-up capital of fifty-eight million seven hundred seventy-five thou-
sand two hundred forty-four Norwegian Kroner and forty Ore (NOK 58,775,244.40) divided into (i) twenty-one million
five hundred seventy-three thousand three hundred seven (21,573,307) class A ordinary shares, (ii) one million eight
hundred and one thousand nine hundred ninety-five (1,801,995) class B ordinary shares and (iii) five hundred sixty-four
million three hundred seventy-seven thousand one hundred forty-two (564,377,142) preference shares (collectively, the
"shares"), each with a nominal value of ten Norwegian Ore (NOK 0.10) per share."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their
surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme Nille Acquisition S.A. (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.670, constituée sous la dénomination sociale de Phosporus Lux
S.A. suivant acte du notaire soussigné, résidant alors à Rambrouch, le 4 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 17 juin 2011, numéro C-1322. Les statuts de la Société ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 1
er
mars 2012, publié au Mémorial du 25
avril 2012, numéro C-1054.
L'assemblée a été présidée par Maître Namik Ramic, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Maître Christophe Bregeon, maître en droit, résidant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur, Maître Christophe Bregeon, maître en droit, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire de documenter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par eux figurent sur une liste de présence, signée par
le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent acte, pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises étaient représentées à la présente assemblée.
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III. Les actionnaires représentés ont déclaré avoir été informés suffisamment à temps de l'ordre du jour de l'assemblée
et ont renoncs à leurs droits à tout avis de convocation préalable de sorte que la présente assemblée peut valablement
statuer sur les points figurant à l'ordre du jour.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement statuer sur les points figurant à l'ordre du
jour décrit ci-après:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante
et une couronnes norvégiennes et soixante ore (NOK 199.761,60 ) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-
huit millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-deux couronnes norvégiennes et quatre-vingt ore
(NOK 58.575.482,80 ) à cinquante-huit millions sept cent soixante-quinze mille deux cent quarante-quatre couronnes
norvégiennes et quarante Ore (NOK 58.775.244,40 ) par le biais de l'émission de (i) cinquante et un mille quatre cent
soixante-cinq (51.465) actions ordinaires de Classe A, (ii) cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-deux (125.252) actions
ordinaires de Classe B et (iii) un million huit cent vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (1.820.899) actions de pré-
férence (ensemble, les «Nouvelles Actions»), chacune d'une valeur nominale de dix ore norvégiennes (NOK 0,10 ) par
Nouvelle Action souscrite et un prix total de souscription d'un million sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix neuf couronnes norvégiennes et soixante-dix ore (NOK 1.749.999,70 ) à de nouveaux actionnaires, les droits
préférentiels de souscription des actionnaires actuels étant supprimés et ces actionnaires actuels renonçant à leurs droits
préférentiels de souscription; reconnaissance et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société, rédigé
conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur le prix de souscription des
Nouvelles Actions dans la mesure où ces Nouvelles Actions sont émises sans être soumises aux droits préférentiels de
souscription des actionnaires existants; et allocation du montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-
et-une couronnes norvégiennes et soixante ore (NOK 199.761,60 ) au compte de capital social émis de la Société et le
solde au compte de la prime d'émission librement distribuable de la Société.
2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital émis et entièrement souscrit de la Société est fixé à cinquante-huit millions sept cent soixante-quinze mille
deux cent quarante-quatre couronnes norvégiennes et quarante ore (NOK 58.775.244,40 ) divisé en (i) vingt et un millions
cinq cent soixante-treize mille trois cent sept (21.573.307) actions ordinaires de Classe A, (ii) un million huit cent un mille
neuf cent quatre-vingt-quinze (1.801.995) actions ordinaires de Classe B et (iii) cinq cent soixante-quatre millions trois
cent soixante-dix-sept mille cent quarante-deux (564.377.142) actions de préférence (ensemble, les «Actions»), chacune
d'une valeur nominale de dix ore norvégiennes (NOK 0,10 ) par action.»
Ayant approuvé ce qui précède, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille
sept cent soixante et une couronnes norvégiennes et soixante ore (NOK 199.761,60 ) afin de le porter de son montant
actuel de cinquante-huit millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-deux couronnes norvégiennes
et quatre-vingt ore (NOK 58.575.482,80 ) à cinquante-huit millions sept cent soixante-quinze mille deux cent quarante-
quatre couronnes norvégiennes et quarante ore (NOK 58.775.244,40 ) par le biais de l'émission de (i) cinquante et un
mille quatre cent soixante-cinq (51.465) actions ordinaires de Classe A, (ii) cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-
deux (125.252) actions ordinaires de Classe B et (iii) un million huit cent vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
(1.820.899) actions de préférence (ensemble, les «Nouvelles Actions»), chacune d'une valeur nominale de dix ore nor-
végiennes (NOK 0,10 ) par Nouvelle Action souscrite par de nouveaux actionnaires.
L'assemblée a décidé de supprimer les droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires relatifs aux Nou-
velles Actions ainsi émises et il est noté que les actionnaires actuels ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription
relatifs à l'émission de ces Nouvelles Actions.
Les Nouvelles Actions ont été souscrites pour un prix de souscription total d'un million sept cent quarante-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix neuf couronnes norvégiennes et soixante-dix ore (NOK 1.749.999,70 ), constituées de cinq
mille cent quarante-six couronnes norvégiennes et cinquante ore (NOK 5.146,50 ) relatives aux actions ordinaires de
classe A, douze mille cinq cent vingt-cinq couronnes norvégiennes et vingt ore (NOK 12.525,20 ) relatives aux actions
ordinaires de classe B et un million sept cent trente-deux mille trois cent vingt-huit couronnes norvégiennes (NOK
1.732.328 ) relatives aux actions de préférence.
Les Nouvelles Actions ont été souscrites et payées en espèces par les souscripteurs suivants dans les proportions
mentionnées ci-dessous conformément à des bulletins de souscription qui ont été signés par les parties comparantes et
le notaire soussigné et qui resteront annexés au présent document afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement:
Nom du souscripteur
Nombre
d'actions
ordinaires
de classe A
Prix de
souscription
(NOK)
Kenneth Horni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.411
441,10
Fredrik Hard af Segerstad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.823
882,30
Jorgen Wist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.823
882,30
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Huldertun Holding AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.408
2.940,80
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.465
5.146,50
Nom du souscripteur
Nombre
d’actions
ordinaires
de classe B
Prix de
souscription
(NOK)
Kenneth Horni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.736
1.073,60
Fredrik Hard af Segerstad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.472
2.147,20
Jorgen Wist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.472
2.147,20
Huldertun Holding AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.572
7.157,20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.252
12.525,20
Nom du souscripteur
Nombre
d’actions
de
préférence
Prix de
souscription
(NOK)
Kenneth Horni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.300
148.485,00
Fredrik Hard af Segerstad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312.601
296.970,50
Jorgen Wist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312.601
296.970,50
Huldertun Holding AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.039.397
989.902,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.820.899 1.732.328,00
La preuve du paiement de ces Nouvelles Actions a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé de reconnaître et d'approuver le rapport du conseil d'administration de la Société, rédigé con-
formément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sur le prix de souscription
des Nouvelles Actions.
L'assemblée a décidé d'allouer le montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante et une couronnes
norvégiennes et soixante ore (NOK 199.761,60) au compte du capital social et le solde d'un million cinq cent cinquante
mille deux cent trente-huit couronnes norvégiennes et dix ore (NOK 1.550.238,10) au compte de la prime d'émission
librement distribuable de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin d'avoir la teneur suivante:
«Le capital émis et entièrement souscrit de la Société est fixé à cinquante-huit millions sept cent soixante-quinze mille
deux cent quarante-quatre couronnes norvégiennes et quarante ore (NOK 58.775.244,40 ) divisé en (i) vingt et un millions
cinq cent soixante-treize mille trois cent sept (21.573.307) actions ordinaires de Classe A, (ii) un million huit cent un mille
neuf cent quatre-vingt-quinze (1.801.995) actions ordinaires de Classe B et (iii) cinq cent soixante-quatre millions trois
cent soixante-dix-sept mille cent quarante-deux (564.377.142) actions de préférence (ensemble, les «Actions»), chacune
d'une valeur nominale de dix ore norvégiennes (NOK 0,10 ) par action.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, C. BREGEON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13252. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149139/255.
(120196845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Piedra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 108.498.
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PIEDRA S.A.», une société
anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 108.498, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1075 du 21 octobre 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant profession-
nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant à titre professionnel 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
bourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs
et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, J. COSTA POVOA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14605. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012148505/67.
(120195564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.364.
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
la société anonyme «Congrégation des Sœurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.», ayant
son siège social au 32, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 5.573, représentée par Maître Pierrot SCHILTZ, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 octobre 2012 (cette procuration restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement),
actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «ZithaKlinik S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 36,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 122.364 (la «Société») constituée le 6 décembre 2006 par acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en rempla-
cement du notaire Maître Jean-Joseph Wagner, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémo-
rial»), numéro 106 du 2 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 22
décembre 2009 par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, sus-mentionné, publié au Mémorial, numéro 505 du 9 mars
2010,
qui a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions en émission dans la Société de sorte que les décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société de cent soixante-trois mille trois cent soixante-huit euros quarante-quatre
cents (EUR 163.368,44) pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent trente-six mille six cent trente
et un euros et cinquante-six cents (EUR 4.336.631,56) à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000.-) sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation du poste réserve disponible.
2. Echange des soixante-treize (73) anciennes actions sans désignation de valeur nominale contre quatre-vingt-dix (90)
actions sans désignation de valeur nominale.
3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société pour y refléter l'augmentation de capital
telle que décidée au point 1 ci-dessus et qui se lira comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000.-) représenté par quatre-vingt-
dix (90) actions sans désignation de valeur nominale».
L'Actionnaire Unique, après délibération, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de cent soixante-trois
mille trois cent soixante-huit euros quarante-quatre cents (EUR 163.368,44) pour le porter de son montant actuel de
quatre millions trois cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 4.336.631,56) à quatre
millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000.-) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation du poste réserve
disponible.
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La preuve de l’existence du poste «réserve disponible» a été rapportée au notaire instrumentant sous forme d’un bilan
de la Société, arrêté au 31 décembre 2011, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d’échanger les soixante-treize (73) anciennes actions sans désignation de valeur nominale
contre quatre-vingtdix (90) actions sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange des actions anciennes
contre les actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
Au vu de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la
Société qui se lira comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000.-) représenté par quatre-vingt-
dix (90) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son
augmentation du capital social et sont estimés à trois mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SCHILTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13539. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012148672/66.
(120195923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Fiparel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.055.
L’adresse professionnelle de la gérante Madame Sabina Pernet a changé comme suite:
Sabina Pernet, Gérant, Dufourstrasse 1, CH-8008 Zürich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13.11.2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Fiparel S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012148939/14.
(120196815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Erste Bank Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.478.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2012.i>
En date du 13 novembre 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Heike Findeisen, de Monsieur Dieter Willjung et de Monsieur Mark Cachia
en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Erste Bank Trading
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012148899/15.
(120196543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2608 CAPITAL s.àr.l.
AI Global Investments S.à r.l.
AL-Kalima S.à r.l.
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à r.l.
Alpha OPK S.A.
Beppe S.à r.l.
Bourkel, Pavon & Partners S.A.
Capital Sports Investments S.à r.l.
Cezan Lux S. à r.l.
Comilux S.A.
Computer Business Center S.A.
Datheda Investment S.A.
DBA Lux Holding S.A.
DBST S.à r.l.
Dicar S.à r.l.
Digital Investments S.C.A., SICAR
Dimundo S.àr.l.
Diners Club Beneflux S.A.
Dorafin S.A.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A.
Duronet S.A.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
El Campello Invest S.A.
ELS Jointventure S.A.
Energy CCAL S.à r.l.
Entreprise de Charpente Zloic-Hoffmann S.àr.l.
Erste Bank Trading
Euro-Providence
Eye 1 S.à r.l.
Falcon Craig Consulting S.à r.l.
Fiparel S.à r.l.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.
KFH Luxembourg Holding II S.à r.l.
MEF III Adria S.à r.l.
Nille Acquisition S.A.
Piedra S.A.
Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.
Plaza Holdings (Europe) S.à r.l.
Sources Rosport
TMC Finance S.A.
Transarc S.A.
Vergelesse S.A.
Warba Finance S.A.
Wasserbillig S.A.
Wilic S.à r.l.
Windward Bay Finance S.A.
WK PEPERBUS International S.à r.l.
WK PEPERBUS International S.à r.l.
Wood Trading & Technologies A.G.
Word and Object s.à r.l.
XXA architecture S.à r.l.
ZithaKlinik S.A.
Zork S.A.
Zygomar S.A.