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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2978

7 décembre 2012

SOMMAIRE

Basic Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142899

Batiflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142898

BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.  . . . . . . . .

142899

BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l.  . . . . . . . .

142899

BBA Aviation Luxembourg Financial Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142900

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142903

BBA Finance No.6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142903

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142905

BBA Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .

142905

BBA Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

142907

BB Fuel 04 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142900

B & B Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142898

Beauty & Design-Nails s. à r.l.  . . . . . . . . . . .

142908

Belron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142908

Bertrange Capital s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142908

Bloumenatelier S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142905

Bonsol Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142909

Bordeso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142910

Boreas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142898

Boro Investments (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

142899

Brandenburger S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

142910

Brasseur Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

142900

BRE/Sakura I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142900

Brit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142913

Buanderie Centrale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142900

BUILDING CONSULT S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

142915

Caesar Raseac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142915

Camoplast Solideal Holding S.A.  . . . . . . . .

142928

Cap Sim Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

142920

Cap Sim S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142920

Carredas Business Development S.A.  . . . .

142940

Cart Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142925

Catcarel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142941

Cefarg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142941

C.G. Muller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142915

Chemin Stratégique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

142899

Chester Seven Capital, S. A.  . . . . . . . . . . . .

142941

Clipper Operation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142943

CMC Capital Luxembourg 5  . . . . . . . . . . . .

142943

Cofiwas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142943

ComStage ETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142925

Cornier Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

142927

Corsica Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142928

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.  . .

142928

GER1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142901

GES RENT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

142901

Indian Orchid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142908

Infante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142941

Ingram Micro Management Company

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142906

Kallima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142943

KSProjaction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142903

Lands & Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142920

LaSalle UK Ventures Property 6 . . . . . . . . .

142913

L'Etoile de Kiev S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142910

Lider S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142925

Luxstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142915

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . .

142928

142897

L

U X E M B O U R G

Boreas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.028.580,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.696.

Der Sitz des Gesellschafters TCW Energy Fund XIV L.P. wurde von 865, South Figueroa Street, USD - CA 90017 Los

Angeles nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.

Der Sitz des Gesellschafters TCW Energy Fund XIV-A L.P. wurde von 865, South Figueroa Street, USD - CA 90017

Los Angeles nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.

Der Sitz des Gesellschafters TCW Energy Fund XIV-B L.P. wurde von 865, South Figueroa Street, USD - CA 90017

Los Angeles nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.

In der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. Juni 2011 wurden folgende Änderungen beschlossen:
Sämtliche 42.023.825 Aktien der Klasse J gehalten vom Gesellschafter TCW Energy Fund XIV L.P. werden annulliert.
Sämtliche 47.030.063 Aktien der Klasse J gehalten vom Gesellschafter TCW Energy Fund XIV-A L.P. werden annulliert.
Sämtliche 7.799.350 Aktien der Klasse J gehalten vom Gesellschafter TCW Energy Fund XIV-B L.P. werden annulliert.
Sämtliche 28.146.762 Aktien der Klasse J gehalten vom Gesellschafter TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P. werden

annulliert.

Sämtliche 75.000.000 Aktien der Klasse J gehalten vom Gesellschafter European Clean Energy Fund L.P. werden an-

nulliert.

Luxemburg, le 12 November 2012.

Unterschriften
<i>Bevollmächtigte

Référence de publication: 2012148158/25.
(120194024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

B &amp; B Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.538.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale

<i>et par le conseil d'administration tenus le 21 juin 2012

L'assemblée générale renouvelle Monsieur Thierry BLIN aux fonctions d'administrateur A ainsi que Messieurs Jean-

Luc JOURDAN et Andrea GHIRINGHELLI aux fonctions d'administrateurs B et ce, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2018.

L'assemblée générale renouvelle la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. aux fonctions de commissaire

aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.

Le Conseil d'administration renouvelle Monsieur Thierry BLIN aux fonctions de Président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Référence de publication: 2012148154/18.
(120195987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Batiflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148162/10.
(120195223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

142898

L

U X E M B O U R G

Boro Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148159/9.
(120195539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Basic Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148161/9.
(120195271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.808.

Les comptes annuels au 22 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148164/9.
(120195571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.809.

Les comptes annuels au 22 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148165/9.
(120195580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Chemin Stratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2012

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Jacques Reckinger de sa fonction d’ad-

ministrateur.

L’Assemblée nomme à la fonction d’administrateur:
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012148207/17.
(120195238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

142899

L

U X E M B O U R G

BB Fuel 04 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 85, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 100.380.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique de la société tenue le 12 septembre 2012 à Kayl

L'associé unique constate le changement d'adresse de la personne suivante:
Monsieur Marc REIFF, gérant technique, demeurant à L-9263 Diekirch, rue Jean l'Aveugle, 24.

Pour extrait sincère et conforme
PETROLIANA (Luxembourg) S.A.
Représentée par Marc REIFF
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2012148163/14.
(120195242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.610.

Les comptes annuels au 22 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148166/9.
(120195617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Brasseur Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148183/10.
(120195863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Buanderie Centrale, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5299 Schrassig,

R.C.S. Luxembourg C 17.

Lors de l'assemblée du 13 novembre 2012, M. Luc REDING, avec adresse professionnelle à L-1468 Luxembourg, 13,

rue Erasme, a été nommé comme membre du conseil de gérance en remplacement de M. Michel LUCIUS, dont il terminera
le mandat.

<i>Pour le groupement d'intérêt économique Buanderie Centrale

Référence de publication: 2012148186/11.
(120195943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BRE/Sakura I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148184/9.
(120195578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

142900

L

U X E M B O U R G

GER1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.463.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148305/10.
(120195393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

GES RENT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.633.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Geoffrey COUSIN, ingénieur, né à Ixelles (Belgique), le 11 février 1970, demeurant rue du Panorama, 56,

B-6782 Bebange.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objets principaux:
- l'achat, la vente, le négoce, la location et l'entretien de matériels de toute nature, notamment de véhicules et de

matériels de manutention; - la gestion de parc automobile; - éventuellement, dans le cadre de l'activité de location, la mise
à disposition des utilisateurs de matériels, de personnel, spécialisé ou non; - toutes opérations mobilières, immobilières;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation,
l'exploitation de tous établissements; - la conception et la commercialisation de tous services se rapportant directement
ou indirectement à cet objet; - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières,
immobilières ou mobilières; et d'une manière générale, toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières,
se rapportant à l'une ou l'autre branche de ses objets ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «GES RENT Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Geoffrey COUSIN,

préqualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

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U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas dernier cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises,

soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession é un non-associé. En cas

d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à déterminer par
l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi au 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
2. - Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Geoffrey COUSIN, ingénieur, né à Ixelles (Belgique), le 11 février 1970, demeurant rue du Panorama, 56,

B-6782 Bebange.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: G. COUSIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14335. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012148306/105.
(120195404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.587.

Les comptes annuels au 22 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148167/9.
(120195624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Finance No.6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148168/9.
(120195593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

KSProjaction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8478 Eischen, 18, rue de Waltzing.

R.C.S. Luxembourg B 172.658.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Karine SAVY, consultante en optimisation des processus supply chain, née le 13 Juin 1972 à Valence (France),

demeurant à 182, Avenue Gentilly, F-84700 Sorgues.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil, l'assistance, et plus généralement toutes prestations de services, sous toutes

formes, à toutes personnes physiques ou morales, en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'or-
ganisation,  de  développement,  de  stratégie  et  ingénierie  financière  et  d'investissement  ainsi  que  de  recherche  et
développement.

La société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

La société peut emprunter, affecter les immeubles dont elle est propriétaire en hypothèque et se porter caution.
D'une façon générale la société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «KSProjaction S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Eischen.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq (5) parts sociales

d'une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq (5) parts sociales sont souscrites par Madame Karine SAVY, prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Karine SAVY, consultante en optimisation des processus supply chain, née le 13 Juin 1972 à Valence (France),

demeurant à 182, Avenue Gentilly, F-84700 Sorgues.

2. Le siège social est fixé à L-8478 Eischen, 18 Rue de Waltzing.

<i>Avertissement

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. SAVY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52753. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148370/96.
(120195748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148169/9.
(120195609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148170/9.
(120195600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Bloumenatelier S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 4, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 108.379.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Ginette REILAND, maître-fleuriste, épouse de Monsieur Roland ROTHE, née le 25 février 1967 à Clervaux,

demeurant à L-9676 Noertrange, 30, an Heirich;

seule associée de la société à responsabilité limitée «BLOUMENATELIER S.àr.l.» (1999 2417 121) avec siège social à

L-9709 Clervaux, 4, route de Marnach, RCS B108379;

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constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 20 décembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 151 du 17 février 2000 page 7.224.

La comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- que la comparante décide de la dissoudre avec effet au 1.10.2012;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de la comparante.
- que la comparante reprend tous les engagements de la société à son propre compte.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la comparante.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ginette REILAND, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 7 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13134. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 <i>p.d. (signé): P. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148178/34.
(120195116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Ingram Micro Management Company S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.643.

STATUTS

1. Désignation des associés solidaires. Ingram Micro Management Company Ine, une société constituée et régie selon

le droit de l'état de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1600 East St., Andrew place, Santa Ana,
CA  92705,  Etats-Unis  d'Amérique,  enregistrée  auprès  du  «California  Seeretary  of  State»  sous  le  numéro  Cl953963,
associé commandité; et

CIM Ventures Inc., une société constituée et régie selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège social au c/o Intertrust

Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street Georges Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïman, associé
commanditaire.

2. Dénomination sociale. Ingram Micro Management Company S.C.S. (la «Société»).

3. Forme juridique. Société en commandite simple.

4. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

au sein de sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autre de titres, obligations, instruments de dettes, billets à ordre et
toute valeur ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, et la propriété, la gestion administrative, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d'autres sociétés
en commandite.

[...]
La Société peut accorder peut accorder toute assistance, par le biais de prêts, prêts participatifs de garanties ou autre

à des entités, liées ou pas. La Société peut en particulier:

(a) faire des avances, prêter ou souscrire à ou acheter toute valeur mobilière émise par toute entité luxembourgeoise

ou étrangère, avec ou sans garantie; et

(b) conclure toute garantie, gage ou toute autre sûreté en relation avec l'exécution de tout contrat ou obligation de

la Société ou d'entités dans lesquelles cette dernière investit.

[...]
La Société peut accomplir toute opération commerciale, financière, industrielle, immobilière ou d'activité de propriété

intellectuelle utiles à l'accomplissement de son objet social. Elle peut se livrer à d'autres activités jugées nécessaires ou
souhaitables à la poursuite de ses activités.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

6. Associés: responsabilité limitée et responsabilité illimitée. L'associé commandité est solidairement et indéfiniment

responsable des engagements sociaux vis-à-vis des tiers.

L'associé commanditaire est tenu responsable jusqu'à concurrence des fonds qu'il a apporté. Il ne peut pas gérer la

société et ne peut, de quelque façon que ce soit, agir au nom de la Société ou prendre part à la gestion de la Société.

7. Gérance. La Société est exclusivement gérée par l'associé commandité. L'associé commandité est investi des pou-

voirs les plus étendus afin de réaliser tout acte d'administration et de disposition nécessaire afin de poursuivre la réalisation
de l'objet social.

La Société ne sera liée et engagée que par la seule signature de l'associé commandité, représenté par ses dirigeants.

Vis-à-vis des tiers, l'associé commandité a le pouvoir d'agir au nom de la Société dans toutes circonstances, et d'effectuer
et autoriser tout acte et opération afférent à l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts de la Société à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence de l'associé commandité.

L'associé commanditaire n'est pas autorisé à participer à la gestion de la Société.

Gérant: Ingram Micro Management Company Inc., ayant son siège social au 1600 East St., Andrew place, Santa Ana,

CA 92705, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du «California Secretary of State» sous le numéro C1953963,
nommé pour une durée illimitée.

8. Capital social. Le capital est fixé à un milliard, huit cent quarante-deux millions, quatre-vingt mille, six cent quatre-

vingt-neuf dollars US (USD 1.842.080.689,-) représenté par un milliard, huit cent quarante-deux millions, quatre-vingt
mille, six cent quatre-vingt-neuf (1.842.080.689) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune,
desquelles une (1) part sociale est détenue par CIM Ventures Inc., l'associé commanditaire, et un milliard, huit cent
quarante-deux millions, quatre-vingt mille, six cent quatre-vingt-huit (1.842.080.688) parts sociales sont détenues par
Ingram Micro Management Company Inc., l'associé commandité.

9. Nature des contributions. L'apport effectué par Ingram Micro Management Company Inc., associé commandité,

contre  l'émission  d'un  milliard,  huit  cent  quarante-deux  millions,  quatre-vingt  mille,  six  cent  quatre-vingt-huit
(1.842.080.688) parts sociales a été intégralement libéré par un apport en nature consistant en:

- Onze mille, neuf cent cinquante-quatre virgule soixante-cinq (11.954,65) actions représentant la totalité du capital

social d'ingam Micro Atlantic Holding Inc., une société constituée selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège social à
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street Georges Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Caïman; et

- Huit mille, trois cent cinquante-six virgule douze (8.356,12) actions représentant la totalité du capital social d'Ingrani

Micro North Atlantic Holding Inc., une société constituée selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège social à c/o
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street Georges Town, Grand Cayman KY 1-9005, Iles Caïman.

L'apport effectué par CIM Ventures Inc., associé commanditaire, contre l'émission d'une (1) part sociale a été inté-

gralement libéré par un apport en numéraire d'une valeur d'un dollar US.

10. Date de constitution. La Société a été constituée le 17 octobre 2012.

11. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

12. Exercice social. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 17 octobre 2012 et finit le 31 dé-

cembre 2013.

L'exercice social normal commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Référence de publication: 2012148333/74.

(120195630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.440.

Les comptes annuels au 22 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012148171/9.

(120195678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

142907

L

U X E M B O U R G

Beauty &amp; Design-Nails s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.442.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 02/11/2012

Modification de la gérance et des pouvoirs de signature de l’assemblée générale extraordinaire du 02/06/2008.
- Mme Wenzel-Reuter Véronique ,domiciliée rue Metzerlach 270 L-4441 Soleuvre,de démissionne de son poste de

gérante technique pour la branche d’exploitation d’un institut de beauté au 31/05/2012.

Elle est déchargée de sa gérance à ce jour.
- Mme Sandy Muller.domiciliée 11 rue des Rosiers L-4484 Soleuvre assure seule la gérance technique de la société

pour ses branches onglerie et beauté ,ainsi que la gérance administrative à dater du 31/05/2012.

- La société sera engagée en toutes circonstances ,pour toutes ses activités, onglerie et beauté,par la signature unique

de sa gérante technique et administrative Mme Muller Sandy.

Soleuvre, le 02/11/2012.

Mme Lauer Fernande / Mme Muller Sandy
<i>Les Associées représentant l’intégralité du capital
Mme Muller Sandy
<i>La gérante technique et Administrative

Référence de publication: 2012148172/21.
(120194600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 21 septembre 2012

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d'Administration a décidé lors des nominations de M. Nicolas d'Ieteren et de la société NAZCA SPRL de

désigner d'une part, M. Nicolas d'Iteren en tant qu'administrateur A et d'autre part, NACZA SPRL en tant qu'adminis-
trateur C de la société.

Pour extrait conforme
Fons MANGEN

Référence de publication: 2012148173/14.
(120195881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Bertrange Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.910.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 26.10.2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2012148174/11.
(120195860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Indian Orchid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 125.234.

L'an deux mil douze, le sept novembre.
Pardevant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des propriétaires des parts sociales d'INDIAN ORCHID S.àr.l. (ci-après

«la Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2611 Luxembourg,
9, route de Thionville, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.234.

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L

U X E M B O U R G

La société a été constituée par un acte de Maître Léon dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, du 13
mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 907 du 18 mai 2007, page 43.530. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblé désigné comme son président Monsieur Roy SUHASH, associé-gérant de la Société, avec adresse profes-

sionnelle à L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

Il désigne comme secrétaire de la réunion Madame Annie GREIG, associée de la Société, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit comme son scrutateur Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à la présente assemblée, tel qu'il résulte d'une liste de présence

qui est signée par tous les porteurs de parts sociales, respectivement leurs fondés de pouvoir, et qui sera enregistrée
ensemble avec le présent acte pour y rester attachée en tant qu'annexe.

Tous les porteurs des parts sociales de la société renoncent à des convocations spéciales et préalables à la présente

assemblée.

L'assemblée se réunit pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
(1) Extension de l'objet social par l'inclusion d'activités d'importation et d'exportation, de même que la vente en gros

ou en détail de marchandises de toutes sortes, ainsi que toutes activités d'intermédiation et de conseil relativement à ces
affaires commerciales, ainsi que toutes activités de services commerciaux;

(2) Modification de l'article 3 des statuts sociaux;
(3) Divers.
Après délibération sur tous les points figurant à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l'unanimité et sans abstentions

toutes les résolutions qui suivent, par votes séparés:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social pour lui adjoindre toutes activités d'importation et d'exportation

de marchandises, ainsi que la vente en gros ou en détail de telles marchandises, ainsi que toutes activités d'intermédiation
et de conseil relativement à ces affaires commerciales, ainsi que toutes activités de services commerciaux.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts, en lui ajoutant un alinéa 2 de la teneur

suivante:

«La société a encore pour objet l'importation et l'exportation de marchandises de toutes sortes, ainsi que la vente au

détail ou en gros de telles marchandises, ainsi que toutes activités d'intermédiation et de conseil relativement à ces affaires
commerciales, ainsi que toutes activités de services commerciaux».

L'assemblée générale décide que l'ancien alinéa 2 des statuts devient dorénavant l'alinéa 3.
Tous les points à l'ordre du jour ayant été passés en revue et plus personne ne demandant la parole l'assemblée a été

déclarée close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Suhash, A. Greig, C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52461. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148346/56.
(120195469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Bonsol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.325.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 avril 2012.

Bonsol Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012148180/13.
(120195636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Bordeso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.346.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Bordeso Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur

Référence de publication: 2012148181/14.
(120195310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Brandenburger S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148182/9.
(120195554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

L'Etoile de Kiev S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 14, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 172.652.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Monsieur Jeannot FISCHER, retraité, né le 13 juillet 1949 à Pétange, numéro de matricule 1949 07 13 118, demeurant

à L-4880 LAMADELAINE, 14 rue des Près.

Laquelle partie comparante déclare ne pas être marié, ni être engagé dans un partenariat déclaré tel que prévu par les

dispositions légales.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «L'ETOILE DE KIEV S.à.r.l.» qui sera régie
par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles ainsi que la gestion et la mise en valeur de son

patrimoine immobilier propre le tout pour son propre compte. Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie,
se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

142910

L

U X E M B O U R G

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange. Il peut être transféré on tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (980.000.-

€) représenté par MILLE (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS (980.-
€) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés. En cas de pluralité

d'associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés, mais dans ce cas, les parts sociales ne seront
transmissibles à des tiers non-associés qu'avec l'accord préalable des associés représentant au moins trois quarts du
capital de la Société.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés.
Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés représentant plus de la moitié du

capital social. La révocation du ou des gérants ne doit pas intervenir pour des causes légitimes.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances - sous réserve des pouvoirs définis par l'Assemblée générale.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou des gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures de deux gérants.

L'assemblée des associés pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

142911

L

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le ou les gérant(s) pourront décider de

verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité  des  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  la  partie  comparante,  à  savoir,  Monsieur  Jeannot  FISCHER,

retraité, né le 13 juillet 1949 à Pétange, numéro de matricule 1949 07 13 118, demeurant à l-4880 LAMADELAINE, 14
rue des Près.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par la comparante par un apport en nature, à savoir:
Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances, sise à L-4880 LAMADELAINE, 14 rue des

Près, inscrite au cadastre comme suit:

COMMUNE DE PETANGE, SECTION B DE LAMADELAINE:
Numéro cadastral 827/4249, lieu-dit «Rue des Prés», place voirie, faisant 5 centiares
Numéro cadastral 827/4250, lieu-dit «Rue des Prés», place (occupée), bâtiment à habitation, faisant 4 ares 69 centiares
Numéro cadastral 827/4251, lieu-dit «Rue des Prés», place voirie, faisant 21 centiares
Numéro cadastral 827/4252, lieu-dit «Rue des Prés», place (occupée), bâtiment à habitation, faisant 12 ares 12 centiares

<i>Origine de propriété

La partie comparante est propriétaire des lots dont question pour les avoir acquis suivant acte de partage et de

liquidation de communauté reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 sep-
tembre 2007, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 21 septembre 2007, volume
1605, numéro 20.

La partie comparante certifie et garantit par les présentes que les immeubles faisant l'objet du présent apport sont

libres de toutes charges, dettes et hypothèques. Elle déclare par ailleurs décharger le notaire instrumentant de toute
responsabilité quant à l'évaluation donnée, tout en certifiant que la dite valeur représente la valeur réelle des lots dont
question.

Toutefois il est renvoyé à un rapport dressé par Monsieur Michel BASCHERA, demeurant à Dudelange, 37. route de

Kayl, en date du 05 octobre 2012, que l'immeuble est évalué à la valeur de 980.000.- euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, et avec pouvoir d'engager la société sous sa signature

individuelle en toutes circonstances:

Monsieur Jeannot FISCHER, retraité, né le 13 juillet 1949 à Pétange, demeurant à L-4880 LAMADELAINE, 14, rue des

Près,

3. Le siège social est établi à L-4880 LAMADELAINE, 14, rue des Près.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

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Signés: J. FISCHER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13332. Reçu cinq mille huit cent quatre-

vingt euros 980.000.- à 0,50 % = 4.900.- +2/10 = 980.- 5.880.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148372/139.
(120195670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Brit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.040.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012148185/10.
(120195739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

LaSalle UK Ventures Property 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.331.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve,
on twenty-sixth day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"LaSalle UK Ventures", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 116.220, established and having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here after referred to as "the principal",
the principal here represented by Mrs Laetitia GEORGEL, legal assistant, with professional address in 41 avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 22 October 2012,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing principal and the undersigned

notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "LaSalle UK Ventures Property 6" (the "Company"), a "société à responsabilité limitée", established

and having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered in the "Registre de Commerce
et des Sociétés" in Luxembourg, section B number 130 331, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to
a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 16 July 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations on 13 September 2007, under number 1976 and page 94839.

The Articles of Association of said Company have been amended by several notarial deeds and for the last time pursuant

to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 24 June 2009, which deed has been published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations on 15 July 2009, under number 1368 and page 65657.

II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at ninety-nine thousand seven hundred and sixty pounds sterling

(99'760.- GBP) divided into four thousand nine hundred and eighty-eight (4'988) registered shares, all held by the principal,
with a par value of twenty pounds sterling (20.- GBP) each, fully paid up in cash.

III.- That the principal ("LaSalle UK Ventures") is the sole and only owner of all the shares of said Company.
IV.- That the principal, being, as of the date of Incorporation of the Company, sole partner of the Company has decided

to proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal further, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved

142913

L

U X E M B O U R G

Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved Company, for the due perfor-

mance of their duties as such, up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present notarial deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document after having been read to the proxy holder of the appearing principal, known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LaSalle UK Ventures», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg, en-

registrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, établie et ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ci-après dénommée: «le mandant»,
le mandant ici représenté par Madame Laetitia GEORGEL, assistante juridique, avec adresse professionnelle au 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 22 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du mandant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «LaSalle UK Ventures Property 6» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 130 331, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné en date du 16 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13
septembre 2007, sous le numéro 1976 et page 94839.

Les statuts de la Société furent modifiés par divers actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé

par le notaire soussigné en date du 24 juin 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 15 juillet 2009, sous le numéro 1368 et page 65657.

II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante livres sterling

(99'760.- GBP) divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4'988) parts sociales sous forme nominative, toutes
détenues par le mandant, d'une valeur nominale de vingt livres sterling (20.- GBP) chacune, chaque part sociale étant
intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant («LaSalle UK Ventures») est le seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

IV.- Que le mandant, étant, depuis le jour de la constitution de la Société, le seul associé de la Société a décidé de

procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société,

étant celui du 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire du

mandant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du mandant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. GEORGEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14429. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Référence de publication: 2012148374/104.
(120195339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

BUILDING CONSULT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012148187/12.
(120195343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

C.G. Muller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 57.914.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148188/10.
(120195875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Caesar Raseac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148189/10.
(120195820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Luxstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.648.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Denis Oussadon, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 5 juillet 1952, résidant professionnellement

au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

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U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Luxstone Finance S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

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U X E M B O U R G

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la dé-

mission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant

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L

U X E M B O U R G

excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.

16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.

17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.

18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

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U X E M B O U R G

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 L'assemblée générale des associés ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes

sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants
sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et  des  sommes  destinées  à  être  affectées  à  une  réserve dont  la  Loi  ou  les présents statuts interdisent  la
distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur

Denis Oussadon, susmentionné, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Denis Oussadon, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 5 juillet 1952, résidant professionnellement

au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Oussadon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC72012/52872. Reçu soixante-quinze euro

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012148383/249.
(120195650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Cap Sim Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.282.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148190/9.
(120196029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Cap Sim S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.280.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148191/9.
(120195838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Lands &amp; Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, rue Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 172.629.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe PENIDE, administrateur de sociétés, né le 6 juin 1963 à Cambrai (France), demeurant à L-4360 Esch-

sur-Alzette, 2, rue Porte de France;

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme que la partie

prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme, sous la dénomination de «LANDS &amp; WOOD SA» (ci-après le «Société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de maisons en bois en Europe, ainsi que la réalisation des pro-

grammes de promotions immobilières, l'acquisition et la revente de terrains, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La Société pourra également fournir les matériaux nécessaires permettant le montage et la livraison des maisons clés

en main ou des maisons à monter par l'acquéreur.

La Société a en outre pour l'objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000,-) actions

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §1 et §2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas lorsque la composition du conseil d'administration est limitée

à un (1) membre.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Philippe PENIDE pré-qualifié.
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en

numéraire, de sorte que seulement la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Philippe PENIDE, administrateur de sociétés, né le 6 juin 1963 à Cambrai (France), demeurant à L-4360 Esch-

sur-Alzette, 2, rue Porte de France.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
VERICOM S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 51.203).

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2018.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 8, rue Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur les dispositions

de l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe PENIDE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4019. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148393/226.
(120195176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

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Cart Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.601.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2012148193/11.
(120195592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

ComStage ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.772.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft abgehalten am 9. Oktober 2012

<i>um 11.00 Uhr MEZ am Sitz der Gesellschaft

<i>Fünfter Beschluss

Die Ordentliche Hauptversammlung BESCHLIESST, PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, bis zum Ende der nächsten Ordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber, die über
den Jahresbericht des am 30. Juni 2013 ablaufenden Geschäftsjahres berät, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, wie-
derzuernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12.11.2012.

Für die Richtigkeit
ComStage ETF
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2012148196/19.
(120195273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Lider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.636.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

ont comparu:

1. Monsieur Nikolaus ZENS, retraité, demeurant au 30, route de la Badine, F-06600 Antibes (France),
ici représenté par Monsieur Marc ALBERTUS, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 octobre 2012.
2. Monsieur August BETSCHART, retraité, demeurant au 19, chemin de Chamoliet, CH-1226 Thônex (Suisse),
ici représenté par Monsieur Marc ALBERTUS, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2012.
Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «LIDER S.à r.l.».

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés en liquidation volontaire ou judiciaire, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et la liquidation du portefeuille composé de ces participations jusqu’à la clôture
des liquidations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous sa signature individuelle au

nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels arrêtés au 31 décembre.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

142926

L

U X E M B O U R G

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. M. Nikolaus ZENS, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

EUR 6.250

2. M. August BETSCHART, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

EUR 6.250

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Nikolaus ZENS, retraité, demeurant au 30, route de la Badine, F-06600 Antibes (France);
2. Monsieur August BETSCHART, retraité, demeurant au 19 chemin de Chamoliet, CH-1226 Thônex (Suisse);
avec les pouvoirs définis à l'article onze (11) des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ALBERTUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14459. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012148397/109.
(120195509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Cornier Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 137.743.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique du 8 novembre 2012

Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société prises en date du 8 novembre 2012 que le siège social de la

Société a été transféré du 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg avec
effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012148198/13.
(120195352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

142927

L

U X E M B O U R G

Corsica Gestion, Société Civile.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 4.197.

Monsieur Louis BACOU, Associé, nouvelle résidence au 12, rue Salle l’Eveque, F-34000 Montpellier, France,
Mademoiselle Margot BACOU, Associée, nouvelle résidence au 12, rue Salle l’Eveque, F-34000 Montpellier, France,

<i>Pour la société
CORSICA GESTION

Référence de publication: 2012148199/11.
(120195717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.119.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que les Associés de la Société, à savoir Sepan Corp S.à r.l., ayant son siège

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, détentrice de 474 parts sociales de Cresco Capital Saarpfalz Center S.à
r.l., a cédé la totalité des parts sociales, en date du 23 septembre 2012, à Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, en
liquidation volontaire, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012148201/16.
(120195961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Camoplast Solideal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.661.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAMOPLAST SOLIDEAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012148202/12.
(120195815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

M&amp;G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3 

rd

 Floor, NatWest

House, Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WD, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,

duly represented by its general partner, M&amp;G RED III GP Limited, a Guernsey company limited by shares having its

registered office at 3 

rd

 Floor, NatWest House, Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WD, recorded with the

Guernsey Registry under number 55393,

duly represented by Ms. Juliette Feitler, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given on 16 October 2012 in Jersey.

142928

L

U X E M B O U R G

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future,

a société à responsabilité limitée under the name of “M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.” (the "Company") which shall
have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on
securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Companies Law"), as well as by these articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or
dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous
basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other gua-
rantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500) represented by

twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares with a par value of one thousandth pound sterling (GBP 0.001)
each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers or

by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital, as the case
may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

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16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. Where the Company has
a sole manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between
the sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be dis-
closed in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the sole manager of the Company or by the sole signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company will be

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bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily
management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

Art. 21. Indemnification of Managers. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors

and administrators, against any expenses reasonably incurred by him by virtue of his acting as manager or in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager or
officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor
and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding, or further to any act performed as a manager, to be liable for fraud, negligence or wilful
default; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

E. Supervision

Art. 22. Independent auditor(s).
22.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises appointed by the manager(s) and remunerated by
the Company.

22.2 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law. The

independent auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

22.3 Any independent auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the manager(s).
22.4 In case of plurality of independent auditors, they will form a board of auditors, which must choose from among

its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor an auditor. Regarding
the convening and conduct of meetings of the board of auditors the rules provided in these articles of association relating
to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 24. Profits.
24.1  Each  year  on  the  thirty-first  of  December,  the  accounts  are  closed  and  the  managers  prepare  an  inventory

indicating all the movable and immovable assets of and all debts owed to and by the Company. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

24.2 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital. Allocations to such legal reserve may be fully paid up upon each
subscription.

24.3 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

24.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

24.5 In consideration of the commitments borne by the Company in accordance with the Securitisation Law, the

remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders.

Art. 25. Interim dividends. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 27. Governing law.
27.1. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg law.
27.2. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Securitisation

Law and the Companies Law amendments thereto.

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<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2013.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The sole subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
M&amp;G Real Estate Debt Fund III LP, aforementioned, paid twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500)

in subscription for twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares;

Total:  twelve  thousand  five  hundred  pound  sterling  (GBP  12,500)  paid  for  twelve  million  five  hundred  thousand

(12,500,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred pound sterling

(GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 2,700.-.

The corporate capital is valued at EUR 15,360.-.

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital and considering itself as duly convened,

have immediately proceeded to a general meeting of the sole shareholder. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of the sole shareholder has passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) John Michael PAGE, born on the 10 

th

 of October 1971, in Newport, United Kingdom, professionally residing at

Governors House, 5, Laurence Pountney Hill, London, EC4R 0HH, United Kingdom;

b) Philip John GODLEY, born on the 21 

st

 of March 1974, in Sheffield, United Kingdom, professionally residing at 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

c) Yves Marie Edmée WAGNER, born on the 16 

th

 of November 1958, in Luxembourg, professionally residing at 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2013 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M&amp;G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3 

e

 étage, NatWest

House, Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WD, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1746,

dûment représenté par son general partner M&amp;G RED III GP Limited, une Guernsey company limited by shares ayant

son siège social au 3 

e

 étage, NatWest House, Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WD, immatriculé au Guernsey

Registry sous le numéro 55393,

dûment représenté par Mme Juliette Feitler, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 16 octobre 2012.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.» (la "Société") qui aura
le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation")
et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d'actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par
des tiers ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créances
et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation.

La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté

par douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livre sterling (GBP
0,001) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification

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ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance

ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

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11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

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Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Lorsque la
Société a un gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations cou-
rantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux
règles et aux limites d'une telle délégation.

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Art. 21. Indemnisation des Gérants. La Société pourra indemniser tout gérant ou directeur, et ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et gérants, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous les agissements qu'il aura entrepris en
sa qualité même de gérant ou encore par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou de directeur de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier,
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où il serait finalement condamné pour fraude, négligence ou faute
lourde suite à pareils agissements en qualité de gérant ou à pareils actions ou procès; en cas de transaction extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que le membre du conseil
d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation ne fait pas obstacle
à tous autres droits dont il disposerait.

E. Surveillance de la Société

Art. 22. Réviseur(s) d'entreprises.
22.1 Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

choisi parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

22.2 Tout réviseur d'entreprises peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par le

(es) gérant(s).

22.3 Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés com-

merciales  et  par  la  Loi  sur  la  Titrisation.  Le  réviseur  d'entreprises  a  un  droit  illimité  de  surveillance  et  de  contrôle
permanents de toutes les opérations de la Société.

22.4 Dans le cas où il existe plusieurs réviseurs d'entreprises, ceux-ci constituent un conseil des réviseurs d'entreprises,

qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé,
ni réviseur d'entreprises. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil
de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des réviseurs d'entreprises.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire contenant

l'indication des valeurs mobilières et immobilières de toutes les dettes actives et passives de la Société. Tout actionnaire
peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

24.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société. Les affectations à cette réserve légale peuvent être entièrement libérées
lors de chaque souscription.

24.3 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

24.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

24.5 En considération des engagements supportés par la Société conformément à la Loi sur la Titrisation, le surplus

des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires.

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la

distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffi-
samment de fonds disponibles et (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la
fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et
sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être
mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable.
27.1 Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis.
27.2 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur

la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Le seul souscripteur a souscrit à toutes les parts sociales qui seront émis comme suit:
M&amp;G Real Estate Debt Fund III LP, susnommée, a payé douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) pour une

souscription à douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales.

Total: douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) payés pour douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts

sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

livres sterling (GBP 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 2.700,-EUR.

Le capital social a été évalué à 15.360,- EUR.

<i>Assemblée générale des associés

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale de l'associé unique. Après avoir vérifié que l'assemblée
est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) John Michael PAGE, né le 10 octobre 1971, à Newport, Royaume-Uni, résidant professionnellement au Governors

House, 5, Laurence Pountney Hill, Londres, EC4R 0HH, Royaume-Uni;

b) Philip John GODLEY, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 51, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

c) Yves Marie Edmée WAGNER, né le 16 novembre 1958, à Luxembourg, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2013 ou à toute date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Juliette Feitler, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2012. Relation GRE/2012/3962. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148404/665.
(120195207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Carredas Business Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.250.

Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège social de CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT S.A., RCS Luxembourg B0122250,
au 29 Rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012148204/12.
(120195733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Catcarel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 154.096.

AUSZUG

Die neue Adresse vom Alleinverwalter Herrn Hans Günther, geboren am 18 November 1962 in Köln, lautet wie folgt:
62, rue Kohlenberg
L-1870 Luxembourg

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2012148205/12.
(120195183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Cefarg Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.274.

Par la présente, la soussignée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social à L-1140 Luxem-

bourg 45, route d’Arlon, dénonce en date du 26 septembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme
CEFARG FINANCE S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.274 ainsi que le siège
social fixé au 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2012148206/13.
(120195177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 129.741.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148208/9.
(120195412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Infante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.649.

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INFANTE S.A.», une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 49.649, constituée suivant acte notarié en date du
14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 28 mars 1995. Les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1242 du 28 décembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant à titre professionnel 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxem-

bourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, J. COSTA POVOA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 6 novembre 2012. Relation EAC/2012/14604. Reçu douze Euros (75.- EUR).
Référence de publication: 2012148348/68.
(120195547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Clipper Operation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.701.

Les comptes annules au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CLIPPER OPERATION S.A.

Référence de publication: 2012148211/11.
(120195257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.091,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 12 novembre 2012 ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Derry CROWLEY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant de catégorie A.

- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 5
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012148212/17.
(120195556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Cofiwas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 10.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148213/10.
(120195903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Kallima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.810.

L’an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«KALLIMA S.A.» (ciaprès la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154.810, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2028 du 29 septembre 2010. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

142943

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article PREMIER, deuxième alinéa des statuts. Insertion de la possibilité
pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Modification de l'article 5 des statuts par l'ajout d'un cinquième alinéa introduisant la possibilité au Conseil d'Ad-

ministration de prendre des décisions par voie circulaire;

3. Remplacement de Monsieur Romain Thillens, administrateur démissionnaire.
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier, deuxième alinéa est modifié, lequel aura désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social

peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique
le cas échéant.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société par l'insertion d'un cinquième alinéa

qui aura la teneur suivante:

Art. 5. (Cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d'administrateur de la Société et lui accorde décharge pour l'exercice de son mandat.

En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE, né le 17

octobre 1962 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13400. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012148364/67.
(120195587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l.

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BBA Luxembourg Finance S.à r.l.

BBA Luxembourg Investments S.à r.l.

BB Fuel 04 S.àr.l.

B &amp; B Investments S.A.

Beauty &amp; Design-Nails s. à r.l.

Belron S.A.

Bertrange Capital s.àr.l.

Bloumenatelier S.à.r.l.

Bonsol Holding S.à r.l.

Bordeso Holding S.A.

Boreas Holdings S.à r.l.

Boro Investments (Lux) S.à r.l.

Brandenburger S.A. SPF

Brasseur Investments Sàrl

BRE/Sakura I S.à r.l.

Brit Investments S.A.

Buanderie Centrale

BUILDING CONSULT S.A., société de gestion de patrimoine familial

Caesar Raseac S.à r.l.

Camoplast Solideal Holding S.A.

Cap Sim Management S.A.

Cap Sim S.C.A.

Carredas Business Development S.A.

Cart Lux S.à r.l.

Catcarel S.A., SPF

Cefarg Finance S.A.

C.G. Muller

Chemin Stratégique S.A.

Chester Seven Capital, S. A.

Clipper Operation S.A.

CMC Capital Luxembourg 5

Cofiwas Holding S.A.

ComStage ETF

Cornier Luxembourg S. à r.l.

Corsica Gestion

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.

GER1 S.A.

GES RENT Luxembourg S.à r.l.

Indian Orchid S.à r.l.

Infante S.A.

Ingram Micro Management Company S.C.S.

Kallima S.A.

KSProjaction S.à r.l.

Lands &amp; Wood S.A.

LaSalle UK Ventures Property 6

L'Etoile de Kiev S.à.r.l.

Lider S.à r.l.

Luxstone Finance S.à r.l.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.