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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2973
7 décembre 2012
SOMMAIRE
Interfamily S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142658
Isol-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142658
JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142658
Liquidambar Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .
142660
Logistique Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142660
Magiste International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142663
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142660
Manaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142664
Manhattan Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
142668
Manimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142668
Med TopCo B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142663
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l. . . . . . . . . .
142663
Mikra-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
142668
Millicom International Operations S.A. . .
142668
Millicom Telecommunications S.A. . . . . . .
142669
MIN S.C.A., FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142669
Mittal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142663
Mondorf Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142677
Moxon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142678
Multi Challenge Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142678
Munroe K Europe S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
142678
Munroe K Europe S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
142679
Münsbach Norco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
142678
Naco Holdings-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142679
Natha-Line S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142683
National Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142682
Naus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142683
NEK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142693
Nevsky Capital LLP, Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142693
Newcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142693
NF Lux Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142693
Northern Lights Investment S.A. . . . . . . . .
142682
Northern Trust Luxembourg Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142682
Novelia Senior Services S.A. . . . . . . . . . . . .
142694
N.P.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142679
Oko Investments 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142694
Opportunity Fund III Property II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142694
Oristano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142695
Ortus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142695
Ortus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142695
OXEA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142695
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142694
Pecunia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142704
Pestana Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142704
Piet Van Luijk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142704
ProLogis European Finance XIV S.à r.l. . .
142704
ProLogis European Finance XX S.à r.l. . . .
142704
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142660
SBD MDGP Partnership Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142669
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142679
SEH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142683
Shanila Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142696
Sustainable Capital Luxembourg . . . . . . . .
142664
142657
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U X E M B O U R G
Interfamily S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 158.432.
<i>I. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en tant qu'administrateur de
la société avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer Madame Brigitte DENIS ayant son adresse professionnelle au 163 rue du
Kiem, L-8030 Strassen en qualité de nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
<i>II. Changement d'adressei>
La société a été informée du changement d'adresse des administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame
Cornelia METTLEN ainsi que du Commissaire aux Comptes H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse profes-
sionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERFAMILY S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2012147787/19.
(120195084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Isol-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 86.069.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ISOL-FINANCE S.A., qui s'est tenuei>
<i>à Luxembourg, en date du 06 novembre 2012 à 10 heures.i>
L'assemblée décide:
D'accepter de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes
ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 06 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>PARTNERS SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012147791/19.
(120195001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
JF Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 149.272.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am sechsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herrn Georges MAJERUS, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft JF HOLDING S.A.,
mit Gesellschaftssitz in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter Nummer B 149.272,
laut Beschluss vom 2. Oktober 2012, welcher Beschluss dieser Urkunde in Kopie beigefügt wird, um mit derselben
nach Unterzeichnung des Komparenten und dem Notar formalisiert zu werden.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft „JF HOLDING S.A.", Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in 62, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 149.272,
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gegründet unter den Namen von CORMUS Holding S.A. und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums
Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 2376 vom 05.12.2009, letztmalig abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch die unterzeichneten Notarin
am 23. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer vom
2) Laut Artikel 5, Absatz 1 der Statuten, beträgt das gezeichnete Aktienkapital einundvierzigtausendeinhunderteinund-
fünfzig Euro (EUR 41.151), eingeteilt in zweiundzwanzigtausendfünfhundertdreißig (22.530) Klasse A Aktien und ach-
tzehntausendsechshunderteinundzwanzig (18.621) stimmrechtslose Klasse B Aktien, jeweils mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1,00) pro Aktie.
Gemäß desselben Artikels beträgt das genehmigte Aktienkapital fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,00),
und der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, enden am 2. September 2015, das ge-
zeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von
neuen Aktien einer oder beider Aktiengattungen, auf einmal oder in Teilschritten gegen Bareinlage oder andere unter
Beachtung der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist darüber hinaus im
Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt, etwaige Vorzugsrechte, auch bezogen auf neu auszugebende Anteile der
Aktiengattung A, auszuschließen
3) In seiner Versammlung vom 2. Oktober 2012 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Gesellschaftskapital um
zweitausendeinhundertfünfzehn Euro (EUR 2.115) zu erhöhen,
um es von seinem jetzigen Betrag von einundvierzigtausendeinhunderteinundfünfzig Euro (EUR 41.151) auf dreiund-
vierzigtausendzweihundertsechsundsechzig Euro (43.266) zu bringen,
durch Schaffung und Ausgabe von eintausendachthundertzweiundachtzig (1.882) neuen Stammaktien der Kategorie A
mit einem Nennwert von je ein Euro (1,- EUR) pro Aktie zuzüglich eines Emissionsagios in Höhe von siebenhundertz-
weiundfünfzigtausendachthundert Euro (EUR 752.800)
und zweihundertdreiunddreissig (233) neuen stimmrechtslose Klasse B Aktien mit einem Nennwert von je ein Euro
(1,- EUR) pro Aktie zuzüglich eines Emissionsagios in Höhe von dreiundneunzigtausendzweihundert Euro (EUR 93.200)..
Im Einverständnis des Verwaltungsrates wurden die eintausendachthundertzweiundachtzig (1.882) neuen Stammaktien
der Kategorie A mit einem Nennwert von je ein Euro (1,- EUR) pro Aktie zuzüglich eines Emissionsagios in Höhe von
siebenhundertzweiundfünfzigtausendachthundert Euro (EUR 752.800),
und die zweihundertdreiunddreissig (233) neuen stimmrechtslose Klasse B Aktien mit einem Nennwert von je ein
Euro (1,- EUR) pro Aktie zuzüglich eines Emissionsagios in Höhe von dreiundneunzigtausendzweihundert Euro (EUR
93.200)..
wie auf vorerwähntes Verwaltungsratsbeschlüsses gezeichnet, und voll eingezahlt. Gleichzeitig hat der Verlatungsrat
beschlossen, gemäss Artikel 5 der Satzung, etwaige Vorzugsrechte der A + B Aktionäre auszuschliessen.
Insgesamt fließen der Gesellschaft damit achthundertachtundvierzigtausendeinhundertfünfzehn Euro (EUR 848.115)
zu. Diese Einzahlung erfolgte auf das Konto der Gesellschaft und Bankauszüge, welche die Einzahlung bestätigen, wurde
dem Notar vorgelegt.
3) Infolge der so durchgeführten Kapitalerhöhung, erhält Artikel 5, Absatz 1 folgenden Wortlaut:
" Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundvierzigtausendzweihundertsechsundsechzig Euro (43.266)
eingeteilt in vierundzwanzigtausendvierhundertzwölf (24.412) Klasse A Aktien und achtzehntausendachthundertvierund-
fünfzig (18.854) stimmrechtslose Klasse B Aktien, jeweils mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) pro Aktie."
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf EUR 2.300,- geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2012. LAC/2012/52220. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147800/71.
(120194866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Liquidambar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.283.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.11.2012.
<i>Pour: LIQUIDAMBAR PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012147827/15.
(120194755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Logistique Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.155.
<i>Extrait des résolutions de conseil de surveillance prises en date du 22 octobre 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de conseil de surveillance prises en date du 22 octobre 2012, que les membres
de conseil de surveillance ont pris les décisions suivantes:
1. prendre acte de la démission de Monsieur Matteo Colafrancesco de son mandat de Membre de catégorie A du
Directoire de la Société avec effet au 22 octobre 2012, et de nommer Madame Magali Fetique, employée privée, né à
Metz (France) le 1
er
février 1981, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, en tant que Membre de catégorie A du Directoire de la Société avec effet au 22 octobre 2012, et jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
LOGISTIQUE EUROPE S.A.
Référence de publication: 2012147829/18.
(120194516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 5.690.631.847,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.591.
La Société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 844 du 28 avril 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012147846/16.
(120194832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.381.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
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There appeared:
1) R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of USD
63,921,099, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 153.376 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mr. Carsten Opitz, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 October 2012.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l. a société à responsabilité
limitée, with a share capital of USD 84,750,000.-, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 153381, incorporated pursuant to a
deed of the notary Jean-Joseph Wagner, on 27 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 18 June 2010, number 1280, last amended on 24 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the Liquidator and of the Liquidator’s remuneration.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the Sole Shareholder decided to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decided to appoint as liquidator of the Company R3
Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of USD 63,921,099,
having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 153.376 (the “Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by Articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorization
of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Shareholder in cash or in kind to his willingness in the
proportion of its participation in the capital.
The Sole Shareholder resolved to approve the Liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire soussigné, demeurant à Sanem, grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
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1) R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le capital social d’élève à
USD 63.921.099, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.376 (l’«Associé Unique»),
représentée aux présentes par Monsieur Carsten Opitz, demeurant professionnellement à Luxembourg, grand-duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 25 octobre 2012.
Ladite procuration, paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est le seul associé de R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
dont le capital social d’élève à USD 84,750,000,-, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153381, constituée suivant acte notarié de
Maître Jean-Joseph Wagner en date du 27 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 Juin
2010 sous le numéro 1280, dernièrement modifié le 24 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»).
L’Associé Unique passe ensuite en revue l’ordre du jour qui suit (l’«Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation de la Société;
2. Nomination du Liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs qui seront conférés au Liquidateur ainsi que de la rémunération du Liquidateur.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux dispositions des articles 141-151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le capital social d’élève à USD
63.921.099, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.376 (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels
que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans avoir à demander l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; il peut renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’Associé Unique en numéraire ou en nature, à sa discrétion,
en proportion de sa participation au capital de la Société.
L’Associé Unique décide d’approuver la rémunération du Liquidateur ainsi que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de cette même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: C. OPITZ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14437. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012147950/113.
(120194627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Med TopCo B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 56.191.210,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.036.
EXTRAIT
Le siège social de la Société Med Topco B1 Sàrl Sàrl a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012147851/13.
(120195097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012147855/14.
(120195004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Mittal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.046.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la référence L100072147.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mittal Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012147856/15.
(120194362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Magiste International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 82.816.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2012 que:
- Le siège social a été transféré au 5, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147860/15.
(120193867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Manaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 19.797.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACO S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012147862/12.
(120194530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Sustainable Capital Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.981.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Sustainable Capital Luxembourg, a société anonyme
having its registered office at 7, In der Duerrwies, L-7305 Steinsel, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 169981, incorporated pursuant to a deed of M
e
Léonie GRETHEN, notary residing
in Luxembourg, on June 25, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1963 of
August 7, 2012 (the "Company").
The meeting was opened by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, in the chair.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Me Jonathan BURGER, avocat à la Cour,
residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The AGENDA of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to Luxembourg;
2. Restatement of the corporate purpose of the Company and powers of signature;
3. Acceptance of the resignation of the director Mr. Sébastien CORDOLIANI and discharge,
4. Acceptance of the resignation of the director Mr. Jean HUBERT and discharge,
5. Dismissal of the auditor MAZARS LUXEMBOURG and discharge,
6. Appointment of the Luxembourg société anonyme ZHAROL EXPERT S.A as auditor (commissaire aux comptes)
of the Company,
7. Appointment of Mr. Michael Andrew YOUNG as managing director of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of his
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy-holder of the represented shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company, with immediate effect, to L-1528
Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, and to subsequently amend the first sentence of article 2 of the by-laws in order
to give it the following wording:
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" Art. 2. (first sentence). The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg)."
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to restate Article 4 related to the corporate purpose of the Company as follows:
" Art. 4. The purpose of the Corporation is to render advisory services related to investments in portfolios of forestry,
agriculture, biomass, farmland, and/or other sustainable resource assets globally to Luxembourg investment funds, or any
other type of structure of investment, located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The object of the Corporation is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures. In a general fashion the Corporation may grant assistance to affiliated
or group companies as well as to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any
other entity it is interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may act as general partner ("associé gérant commandité") of other companies or investment funds.
The Corporation may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development."
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves not to amend the statutory power of signature of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves:
- to accept the resignation of the director Mr. Sébastien CORDOLIANI, Portfolio Manager, born in Marseille on 24
th
November 1980, residing in F-57840 Ottange, 19, rue des Écoles, and to give him discharge for the exercise of his
mandate until today;
- to accept the resignation of the director and managing director Mr. Jean HUBERT, director or companies, residing
professionally at L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, and to give him discharge for the exercise of his mandate
until today.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to dismiss MAZARS LUXEMBOURG, a société anonyme, with registered office in L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under number 159962, as auditor (commissaire aux comptes) and to give it discharge for the exercise of it mandate until
today.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as auditor (commissaire aux comptes) ZHAROL EXPERT S.A., a société
anonyme having its registered office in L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under number 168592.
The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving the
accounts as of 2013.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of Mr. Michael Andrew YOUNG, director, born in London (United
Kingdom), on August 7, 1969, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, as chairman of the
board of directors, with full and entire discharge, and to appointed him henceforth as sole director, exercising the powers
devolving on the board of directors of the Company.
The term of office of the managing director shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders
approving the accounts as of 2013.
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred and fifty Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sustainable Capital Luxembourg, une société
anonyme avec siège social au 7, In der Duerrwies, L-7305 Steinsel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 169981, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de
résidence à Luxembourg, le 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1963 du
7 août 2012 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jonathan BURGER, avocat à
la Cour, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société à Luxembourg,
2. Modification de l’objet social de la Société et des pouvoirs de signature,
3. Acceptation de la démission de l’administrateur Monsieur Sébastien CORDOLIANI et décharge,
4. Acceptation de la démission de l’administrateur Monsieur Jean HUBERT et décharge,
5. Révocation du commissaire aux comptes MAZARS LUXEMBOURG et décharge,
6. Nomination de la société anonyme ZHAROL EXPERT S.A en tant que commissaire aux comptes de la Société,
7. Nomination de Monsieur Michael Andrew YOUNG en tant qu’administrateur-délégué de la Société.
II.- Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions
détenues est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signées "ne
varietur" par le comparant et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société à L-1528 Luxembourg, 2,
boulevard de la Foire, et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
" Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de la refonte de l’article 4 concernant l’objet social de la Société tel qu’indiqué ci-dessous:
" Art. 4. La Société a pour objet de prester des services de conseil relatifs aux investissements sur des portefeuilles
d'actifs investi dans les forêts, l'agriculture, la biomasse, les terres agricoles et autres ressources durables globalement de
fonds d'investissements, ou tout autre forme de structure d'investissement, situés au Grand- Duché de Luxembourg ou
à l'étranger.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
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par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique, qui
pourront être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, la Société peut accorder
une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira
dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.
La Société peut agir en qualité d'associé gérant commandité de sociétés ou de fonds d'investissement.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers."
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ne pas modifier le régime de signature statutaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide:
- d’accepter la démission de l'administrateur Monsieur Sébastien CORDOLIANI, Portfolio Manager, né à Marseille le
24 novembre 1980, demeurant à F-57840 Ottange, 19, rue des Écoles, et de lui donner décharge pour l’exercice de ses
fonctions jusqu’à ce jour;
- d’accepter la démission de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jean HUBERT, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, et de lui donner décharge pour
l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer en tant que commissaire aux comptes de la Société MAZARS LUXEM-
BOURG, une société anonyme avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159962, de lui donner décharge pour l’exercice
de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes ZHAROL EXPERT S.A., une société
anonyme avec siège social à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 168592.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant
les comptes de 2013.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Michael Andrew YOUNG, administrateur de sociétés, né à
Londres (Royaume-Uni), le 7 août 1969, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire,
comme président du conseil d'administration et le nomme comme dorénavant administrateur unique, exerçant les pou-
voirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
Le mandat de l’administrateur unique prendra fin à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant
les comptes de 2013.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, J. BURGER, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50056. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147959/201.
(120194514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Manhattan Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 145.093.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Monsieur PETERS Claude, demeurant à 7 rue Laduno L-9147 Erpeldange a démissionné de son poste de gérant tech-
nique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant technique pour une durée indéterminée:
- Madame WEIS Yannick, coiffeuse, demeurant à L-5450 Stadtbredimus la Waistross, née le 05 juin 1984 à Luxembourg
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Isabelle Strainchamps / Yannick Weis.
Référence de publication: 2012147863/16.
(120195074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Manimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147864/10.
(120194385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Mikra-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.
R.C.S. Luxembourg B 45.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147866/9.
(120194379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 35.612.
<i>Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de Millicom International Operations SA (la Société) tenue à Luxembourg le 12i>
<i>novembre 2012i>
Par l'assemblée en date du 12 novembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Rayer M. Mikael Grahne de sa fonction d'administrateur et nommer M. Laurent Develle, ayant son adresse profes-
sionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147867/14.
(120194588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 64.899.
<i>Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de Millicom Telecommunications S. A. (la Société) tenue à Luxembourg le 12i>
<i>novembre 2012i>
Par l'assemblée en date du 12 novembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Rayer M. Mikael Grahne de sa fonction d'administrateur et nommer M. Laurent Develle, ayant son adresse profes-
sionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147868/15.
(120194613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
MIN S.C.A., FIS, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.654.
Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012147869/11.
(120194554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
SBD MDGP Partnership Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.626.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg having a share capital of four hundred ninety-five million eight hundred ten
thousand United States Dollars (USD 495,810,000) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 37711,
duly and validly represented by Charles Baudouin, lawyer, with professional address at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 November 2012 in Luxembourg.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above,, has requested the undersigned notary, to enact the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declares to
establish as follows:
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "SBD
MDGP Partnership Holdings S.à r.l." (the Company) governed by the present articles of association (each an Article, and
together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10 August
1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as
the case may be.
Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-
trued as a reference to the Sole Shareholder.
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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in the Grand Duchy of Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever,
and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of
the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner provided for by Article 15 with respect to the amendments of the present Articles.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of such municipality by a resolution of the board of managers
of the Company.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of an ex-
traordinary general meeting of Shareholders.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),
represented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all of
which have been fully paid-up , and with such rights and obligations as may be set forth in the present Articles.
The shares of the Company, each of them having the same nominal and accounting par value, shall be in registered
form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.
A register of Shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by
any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of shares of the Company it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of
shares, the transfer of shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares of the Company
will be established by an entry in this register.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or decreased at any time
by a decision of the Sole Shareholder or by decision of the Shareholders, in the manner required by Article 15 for the
amendment of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. Shareholders’ right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of
shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one (1) owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of the Company has only one Shareholder, the shares of the Company held by the
Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among Shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by a majority of Shareholders represent at least
three-quarters (3/4) of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
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Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to repurchase or redeem its own shares provided that
the Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect, to the extent and within the limits set forth by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act.
The acquisition and disposal by the Company of its own shares shall take place by virtue of a resolution of and on the
terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the general meeting of Shareholders, as the case
may be. The quorum and majority requirements applicable for the amendment to these Articles as set forth by Article
15 shall apply.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not cause the dissolution of
the Company.
Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of at least
one (1) or several managers with an A signatory power (each, an A Manager) and one (1) or several managers with a B
signatory power (each, a B Manager). The managers need not be Shareholders. The managers are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of Shareholders, adopted by Shareholders holding together more than
half of the share capital of the Company.
The general meeting of Shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the
managers.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
the terms of this Article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of Shareholders shall fall within the
power of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of an A Manager and a B Manager.
Any A Manager and any B Manager acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad
hoc agents. The delegating managers will determine this agent's responsibilities as well as his remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers of the Company present
or duly and validly represented. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or duly and validly represented at a meeting of the Board of Managers, including at least one A
Manager and one B Manager.
A chairman pro tempore of the Board of Managers may be appointed by the Board of Managers for each meeting of
the Board of Managers. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board of Managers for which
he has been appointed. The Board of Managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or duly and validly represented at the relevant meeting of the Board of Managers.
Written notice of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least forty-eight (48) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by the Chairman or by any A Manager and any B
Manager jointly. This notice may be waived if all the managers of the Company are present or duly and validly represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of
Managers.
A manager may act at a meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board of Managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board of Managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation
in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The
decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and
to be signed by the managers attending, or by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager of
the Company. The date of such unanimous written circular resolutions shall be the date of the last signature. Unanimous
written circular resolutions of the Board of Managers are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
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Art. 14. General meetings of Shareholders. An annual general meeting of Shareholders shall be held at the registered
office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice of such meeting.
Other general meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of the Sole Shareholder or of
the Shareholders, as the case may be, can, instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the
Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. In case the Company has a Sole Shareholder, the Sole
Shareholder of the Company assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital of the
Company.
However, resolutions to alter these Articles may only be adopted by a majority in number of Shareholders owning at
least three quarters (3/4) of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote of the Shareholders, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's financial statements are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's share capital. The general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits will be disposed of. The Board of Managers of the Company may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the Sole Shareholder or of one
of the Shareholders, as the case may be, will not cause the dissolution of the Company.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one (1) or several
liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who shall
determine their powers and remuneration.
Art. 21. Statutory auditor (Commissaire aux comptes) - External auditor (Réviseur d'entreprises agréé). In accordance
with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux
comptes) if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg law dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
Art. 22. Governing law - Supremacy of any agreement among Shareholders. These Articles shall be construed and
interpreted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.
In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement among Shareholders which may
exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail among the parties
thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
These articles of association having thus been established, Black & Decker Luxembourg S.à r.l., represented as stated
above, hereby declares to subscribe to all the twenty thousand (20,000) shares of the Company, having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) each, representing the entire share capital of the Company, and having a subscription
price of one United States Dollar (USD 1) per share and an aggregate subscription price of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000).
All the shares of the Company have been fully paid-up by the appearing party by way of a contribution in cash, so that
the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) paid in by the appearing party is from now on at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary and the undersigned notary
expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the present deed of incorporation of the Company
and shall end on 31 December 2013.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder of the Companyi>
Immediately after the incorporation of the Company, Black & Decker Luxembourg S.à r.l., represented as stated above,
in its capacity as sole shareholder of the Company representing the entire share capital of the same, has adopted the
following resolutions:
1. the number of managers of the Company is set at two (2).
2. the following persons shall be appointed as the first members of the board of managers of the Company:
(a) Ms. Amelberga De Ryck, accounting and compliance officer, born on 21 April 1956 in Temse, Belgium, with pro-
fessional address at 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;
and
(b) Ms. Catherine S. Ennis, assistant treasurer, born on 21 July 1966 in Tachikawa, Japan, with personal address at 30,
Goldenroad Court, CT 06410 Cheshire, United States of America, as class B manager of the Company.
3. the members of the board of managers of the Company are appointed and shall hold their office for an unlimited
duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of Shareholders of the Company
may determine.
4. the registered office of the Company is established at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt quinze millions huit cent dix mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (495.810.000 USD) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 37711,
ci-après représentée par Me Charles Baudouin, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 novembre 2012 à Luxem-
bourg.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, en la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'établir les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "SBD MDGP Partnership
Holdings S.à r.l." (la Société), gouvernée par les présents statuts (individuellement un Article et collectivement les Statuts)
et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).
La Société peut avoir un (1) seul associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), selon le cas.
Si la Société a un (1) seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts sera interprétée comme une
référence à l'Associé Unique.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés situées au Grand Duché de Luxembourg ou à
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l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou accorder des licences sur
les droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés liées à la
Société afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt
directs ou indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces
sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement,
par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut, à tout moment et sans justifier d'une raison, être dissoute par une résolution prise à l'occasion d'une
assemblée générale des Associés statuant comme en matière de changement des Statuts, conformément à l'Article 15.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans les limites de ladite municipalité en vertu d'une résolution adoptée par le conseil de gérance de la
Société.
Il peut être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution d'une
assemblée générale extraordinaire des Associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales aussi bien à l'étranger qu'au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000
USD), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1
USD) chacune, l'ensemble de ces parts ayant été intégralement libérées et comportant les droits et obligations tels que
définis par les présents Statuts.
Les parts sociales de la Société, chacune d'entre-elle ayant la même valeur nominale et la même valeur comptable, sont
nominatives et resteront sous forme nominative.
Un registre des Associés sera conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque Associé.
Ce registre doit préciser le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales
qu'il détient dans la Société, la valeur nominale ou la valeur comptable versée pour chacune de ces parts, l'émission de
parts sociales, la cession de parts sociales et les dates desdites émissions et cessions. La propriété des parts sociales de
la Société sera établie via une entrée dans ledit registre.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit en
vertu d'une décision de l'Associé Unique ou des Associés, conformément aux dispositions de l'Article 15 portant sur les
modifications statutaires.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Les droits des Associés portant sur les actifs et les bénéfices de la Société sont
proportionnels au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un (1)
seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, les parts sociales de la Société détenues par
l'Associé Unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social libéré de la Société. Une telle
autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre Associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par une majorité d'Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux Associés survivants.
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Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir des parts sociales au sein de son propre capital pour
autant que la Société dispose des réserves distribuables ou des fonds suffisants à cet effet, dans les limites autorisées par
le droit luxembourgeois et plus particulièrement la Loi sur les Sociétés.
L'acquisition et la vente par la Société de parts sociales détenues dans son propre capital social ne pourront avoir lieu
qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou par l'assemblée
générale des Associés, selon le cas. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'Article 15 sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'Associé Unique ou de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé au minimum d'un
(1) gérant ou de plusieurs gérants avec un pouvoir de signature A (individuellement, un Gérant A), et de un (1) ou plusieurs
gérants avec un pouvoir de signature B (individuellement, un Gérant B). Les gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Les
gérants sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'assemblée générale des Associés, représentant plus
de la moitié du capital social de la Société.
L'assemblée générale des Associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer
l'un des gérants.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent Article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés
sont de la compétence du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Un Gérant A et un Gérant B agissant conjointement peuvent déléguer leurs compétences pour des opérations spé-
cifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui déléguent ainsi détermineront la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants de la Société présents ou dûment
et valablement représentés. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité
de ses membres est présente ou dûment et valablement représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance, y inclus
au moins un Gérant A et un Gérant B.
Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance pour chaque réunion
du Conseil de Gérance. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de Gérance pour
laquelle il aura été désigné. Dans l'hypothèse où un président pro tempore est nommé, celui-ci sera désigné par le Conseil
de Gérance suivant le vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du Conseil de Gérance.
Une notification de toute réunion du Conseil de Gérance sera remise à tous les gérants par écrit ou télécopie ou
courriel (e-mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une
réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par le président ou par un Gérant A et un Gérant B agissant
conjointement. Il est possible de renoncer à cette convocation si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment
et valablement représentés et s'ils déclarent avoir été informés au préalable de l'ordre du jour de la réunion. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un lieu
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie
ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de
Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire
de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion
et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au
Conseil de Gérance, ou par le président du Conseil de Gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en
a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire unanime sera la date de la dernière signature.
Les résolutions circulaires unanimes prises par le Conseil de Gérance de la Société seront considérées comme ayant été
prises au Grand Duché de Luxembourg.
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Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des Associés. Une assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra
au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée générale.
D'autres assemblées générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et dates indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés, selon
le cas, pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. En cas d'Associé Unique, l'Associé Unique de la Société
assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la
majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société et la nationalité
de la Société ne pourra être changée que moyennant un accord à l'unanimité des Associés, sous réserve des dispositions
de la Loi sur les Société.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil de
Gérance devra dresser un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Conseil de
Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure similaire de l'Associé Unique ou de l'un des
Associés, selon le cas, n'entraîneront pas la dissolution de la Société.
Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs,
Associé(s) ou non, nommés par l'Associé Unique ou les Associés, selon le cas, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Art. 21. Commissaire aux comptes – Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les
Sociétés, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
Associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembour-
geoise du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.
Art. 22. Loi applicable – Supériorité de toute convention conclue entre les Associés. Les présents Statuts seront
compris et interprétés conformément au droit du Grand Duché de Luxembourg, par lequel ils sont régis. Tous les points
qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément à la Loi sur les Sociétés.
En cas de divergence entre les présents Statuts et les dispositions de toute convention conclue entre les Associés au
cours du temps, si une ou plusieurs conventions existent, les dispositions de ladite convention prévaudront sur les Statuts
pour les Associés concernés par ladite convention.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant ainsi été établis, Black & Decker Luxembourg S.à r.l., représentée tel que décrit ci-dessus, déclare
souscrire à l'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1 (un Dollar
des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social total de la Société, et ayant un prix de
souscription de un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) par part sociale et un prix de souscription total de vingt
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par la partie comparante au moyen d'un apport en numéraire,
de telle sorte que le montant de USD 20.000 (vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) libéré par la partie compa-
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rante se trouve dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.
L'apport en numéraire est entièrement attribué au capital social de la Société.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte de constitution et se terminera le 31
décembre 2013.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, Black & Decker Luxembourg S.à r.l., représenté comme indiqué
ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société représentant la totalité du capital social de cette dernière a pris les
résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants de la Société est fixé à 2 (deux).
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que premiers gérants de la Société:
(a) Mme Amelberga De Ryck, accounting and compliance officer, née le 21 avril 1956 à Temse en Belgique, dont
l'adresse professionnelle est au 163, rue de Kiem, L-8030 Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, nommée en
tant que gérant A de la Société;
(c) Mme Catherine S. Ennis, trésorier adjoint, née le 21 juillet 1966 à Tachikawa au Japon, dont l'adresse résidentielle
est au 30, Goldenroad Court, CT 06410 Cheshire, aux Etats-Unis d'Amérique, nommée en tant que gérant B de la Société.
3. les membres du conseil de gérance de la Société sont nommés pour une durée illimitée, et pourront être révoqués
à tout moment sans motif, sur décision de l'assemblée générale des Associés de la Société.
4. le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante mentionnée ci-dessus
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: Baudouin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14735. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147965/453.
(120195141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 123.454.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 19/10/2012i>
L'assemblée constate que le mandat des administrateurs est arrivé à échéance.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration de M.
Jean-Luc DOURSON, né le 5 décembre 1969 à Sarreguemines (F), demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-
Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Signature.
Référence de publication: 2012147870/14.
(120194563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Moxon International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MOXON INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012147871/11.
(120194954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Münsbach Norco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 32.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.964.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2471 du 16 novembre 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach Norco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012147872/15.
(120194833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Multi Challenge Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 166.868.
<i>Extrait de la lettre de résignation du 21 octobre 2012:i>
A démissioné du Conseil d'Administration avec effet au 31 octobre 2012:
- Mr Gianfranco Cantoni, Membre du conseil d'administration, 6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
<i>Pour Multi Challenge Sicav
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S. A
Francesco MOLINO / Benjamin WACKER
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012147873/16.
(120194651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Munroe K Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147874/9.
(120194602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Munroe K Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.323.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 octobre 2012i>
L'associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Philippe PONSARD, ingénieur commercial, de-
meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société
en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date de ce jour.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147875/14.
(120194658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekrich, 20, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 101.734.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13/11/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147877/17.
(120194634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Naco Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.434.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012147879/14.
(120194656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
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duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée de titrisation, with
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
number 1045 of 15 October 2005.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 4 October 2012 pursuant to
a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 7,273,000 (seven million
two hundred seventy-three thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 462,279,000 (four hundred sixty-two
million two hundred seventy-nine thousand Polish zloty) to PLN 469,552,000 (four hundred sixty-nine million five hundred
fifty-two thousand Polish zloty) by the creation and issue of 7,273 (seven thousand two hundred seventy-three) new Class
A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par, against cash,
and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A corporate units, and to allocate the new
Class A corporate units to Compartment A.
The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 727,300
(seven hundred twenty-seven thousand three hundred Polish zloty) to raise it from PLN 28,759,900 (twenty-eight million
seven hundred fifty-nine thousand nine hundred Polish zloty) to PLN 29,487,200 (twenty-nine million four hundred eighty-
seven thousand two hundred Polish zloty).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, who declares to subscribe to the 7,273
(seven thousand two hundred seventy-three) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000
(one thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the total amount of PLN 8,000,300 (eight million three hundred Polish zloty) is as of today
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
"The corporate capital of the company is fixed at PLN 469,552,000 (four hundred sixty-nine million five hundred fifty-
two thousand Polish zloty) divided into 294,881 (two hundred ninety-four thousand eight hundred eighty-one) Class A
corporate units, 27,342 (twenty-seven thousand three hundred forty-two) Class B corporate units, 15,736 (fifteen thou-
sand seven hundred thirty-six) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five) Class
D corporate units and 107,208 (one hundred seven thousand two hundred eight) Class E corporate units with a nominal
value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand six hundred Euros (EUR 2,600.-).
The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 1,950,499.64 (exchange rate on 22 October 2012: PLN 1 =
EUR 0.243803).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
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Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 4 octobre 2012 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 7.273.000
(sept millions deux cent soixante-treize mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 462.279.000
(quatre cent soixante-deux millions deux cent soixante-dix-neuf mille zloty polonais) à PLN 469.552.000 (quatre cent
soixante-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille zloty polonais), par la création et l'émission de 7.273 (sept mille
deux cent soixante-treize) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty po-
lonais) chacune, émises au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
de catégorie A déjà existantes, et d'allouer les nouvelles parts sociales de catégorie A au Compartiment A.
L’associée unique décide également d’augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d’un
montant de PLN 727.300 (sept cent vingt-sept mille trois cents zloty polonais) afin de la porter de son montant actuel
de PLN 28.759.900 (vingt-huit millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cents zloty polonais) à PLN 29.487.200 (vingt-
neuf millions quatre cent quatre-vingt-sept mille deux cents zloty polonais).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 7.273
(sept mille deux cent soixante-treize) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le
tout moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total de PLN 8.000.300 (huit millions trois cents zloty
polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 469.552.000 (quatre cent soixante-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille zloty
polonais) représenté par 294.881 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-une) parts sociales de
catégorie A, 27.342 (vingt-sept mille trois cent quarante-deux) parts sociales de catégorie B, 15.736 (quinze mille sept
cent trente-six) parts sociales de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de
catégorie D et 107.208 (cent sept mille deux cent huit) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000
(mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).
L’augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 1.950.499,64 (taux de change du 22 octobre 2012:
PLN 1 = EUR 0,243803).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49576. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147967/124.
(120194467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
National Steel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Léonie GRETHEN.
Référence de publication: 2012147880/10.
(120194823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.661.
En date du 8 novembre 2012, le Conseil d'Administration a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Alessandro Lardi, né le 4 août 1970 à Poschiavo, Suisse et ayant pour adresse le 39, Utoquai,
8034 Zurich, Suisse, au poste de Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat et pour la durée de son
mandat, expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre 2016
et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northern Lights Investment S.A.
Fabrice Rota
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012147881/16.
(120194637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 99.167.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 16 août 2012 ayant adopté les résolutions suivantesi>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Ian Baillie (demeurant au Grand-Duché de
Luxembourg) de son mandat d'administrateur, avec effet au 25 juillet 2012;
2. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Madame Jill Griffin (demeurant au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 25 juillet 2012, à la fonction d'administra-
teur, sujet à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147882/17.
(120194397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Natha-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 30, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.997.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 novembre 2012i>
Il résulte des résolutions des associés que le siège social de la société NATHA-LINE Sàrl est transféré de 3-5, rue de
l'Eglise L-4732 Pétange à 30, route de Luxembourg L-4760 Pétange.
Pour extrait conforme
Pétange, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147883/12.
(120195010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Naus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 58.481.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NAUS MANAGEMENT S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012147884/12.
(120194535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
SEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.608.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stahls’ Inc., a company incorporated under the law of the United States of America, having its registered office at 20512
Stephens St. Clair Shores, Macomb County, Michigan 48080 (the United States of America), registered with the Michigan
Department of Commerce, Corporation and Securities Bureau under number 009-422.
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "SEH S.à r.l." (the “Company”). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of
association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
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have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units
are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
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Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of July of each year and ends on the thirty (30) of June of the following
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
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(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30 , 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Stahls’ Inc., pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty Euro (EUR 1,750).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Brian Sukarukoff, born in Canada, on March 12, 1963, residing at 30550 Gratiot Avenue 425 Roseville, Michigan
48066 (the United States of America), as category A manager of the Company;
b.- Mr Jon Deimel, born in Washington DC (the United States of America), on August 6, 1969, residing at 30550
Gratiot Avenue 425 Roseville, Michigan 48066 (the United States of America), as category A manager of the Company;
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c.- Mr Paul de Haan born on June 20, 1971 in Alkmaar, the Netherlands, with professional address at 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of category B;
d.- Mr Maarten van de Vaart, born on December 2nd, 1959 in Castricum the Netherlands, residing professionally at
17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg. as manager of category B of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 17 boulevard Prince Henri L-1724, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stahls’ Inc., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 20512 Stephens St.
Clair Shores, Macomb County, Michigan 48080 (les Etats-Unis d’Amérique), enregistrée au Michigan Department of
Commerce, Corporation and Securities Bureau sous le numéro 009-422.
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "SEH S.à r.l." (la «Société»). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
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charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et
8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) juillet et se termine le trente (30) juin de l’ année suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
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besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 juin 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Stahls’ Inc., prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.750).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Brian Sukarukoff, né au Canada, le 12 mars 1963, demeurant à 30550 Gratiot Avenue 425 Roseville,
Michigan 48066 (les Etats-Unis d’Amérique), comme gérant de catégorie A de la Société.
b.- Monsieur Jon Deimel, né à Washington D.C. (les Etats-Unis d’Amérique), le 6 août 1969, demeurant à 30550 Gratiot
Avenue 425 Roseville, Michigan 48066 (les Etats-Unis d’Amérique), comme gérant de catégorie A de la Société.
c.- Monsieur Paul de Haan, né le 20 juin 1971 à Alkmaar, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg., comme gérant de catégorie B de la Société;
d.- Monsieur Maarten van de Vaart, né le 2 décembre 1959 à Castricum Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg., comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, boulevard Prince Henri, L1724, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSE à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13231. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147969/524.
(120194682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
NEK Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 94.758.
Société anonyme constituée par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 4
juillet 2003, publié au Mémorial C N° 872 du 26 août 2003, et mise en liquidation par acte de Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 septembre 2012, publié au Mémorial C N° 603 du 31
mars 2011.
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 novembre 2012i>
1) L'Assemblée approuve le rapport du Liquidateur établi à la date du 1
er
octobre 2012 et le rapport du Commissaire
Vérificateur du 22 octobre 2012 et les comptes de liquidation.
2) L'Assemblée accorde décharge au Commissaire Vérificateur et au Liquidateur distinctement à chacun d'eux et sans
réserve pour l'exécution de leur mandat.
3) La liquidation de la société anonyme NEK INVEST S.A. "en liquidation" est définitivement close, la société est
définitivement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.
4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012147885/23.
(120194282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Nevsky Capital LLP, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 131.160.
Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147886/9.
(120193921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Newcip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 123.006.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012147887/10.
(120194324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
NF Lux Buildings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 146.466.
<i>Extrait des résolutions prises à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 7 novembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Göran CARLSSON de sa fonction d'administrateur avec effet 23
Octobre 2012.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Mr Werner HEMMER, né à Waltrop, Allemagne, le 18 octobre 1954, de-
meurant au Schulstrasse 1, 65830 Kriftel, Allemagne, en tant que nouvel administrateur de la société avec effet immédiat
et jusqu'à l'Assemblée Statutaire des Actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NF LUX BUILDINGS S.A.
Référence de publication: 2012147888/17.
(120195083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Novelia Senior Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 69.652.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 28 septembre 2012i>
L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de
- Monsieur Mark WHITE
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Philippe OP DE BEECK
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur-délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
L'assemblée générale renouvelle pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
DELOITTE AUDIT S.à r. l. avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Novélia Senior Services S. A.
Référence de publication: 2012147890/19.
(120194500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Oko Investments 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 162.863.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Léonie GRETHEN.
Référence de publication: 2012147891/10.
(120194822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Opportunity Fund III Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 116.852.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147893/9.
(120194458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.721.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012147894/11.
(120194357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Oristano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.900.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012147896/11.
(120194973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ortus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 129.538.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 30. August 2012i>
<i>um 16.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2017 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012147897/15.
(120194816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ortus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 129.538.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012147898/11.
(120194818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
OXEA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147899/11.
(120194390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Shanila Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 172.612.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth day of October.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr Pavel ROMANOVSKI, company director, born on May 1
st
, 1975, residing at 15-4 Vtoroy Truzhenikow Pereulok,
Moscow, Russia;
2) Mr David SHOSTAK, company director, born on September 22
nd
, 1971, residing at 3-22 Vsevolozhysky Pereulok,
Moscow, Russia;
Both here represented by Mrs. Marleen Lacroix, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of two proxies given on the 17
th
of October, 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "SHANILA INVESTMENTS S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand
five hundred (12.500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
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Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the
shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)
or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).
10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature. Signatures may be in handwritten
or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signa-
tures of the Managers Circular Resolutions are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same
document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or
the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
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The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Shareholders Circular Resolutions, are affixed on one (1) original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
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Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows:
1) Mr Pavel ROMANOVSKI, prenamed, 6,250 shares
2) Mr David SHOSTAK, prenamed, 6,250 shares
TOTAL: 12,500 shares,
All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is now available to the company.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
<i>Managers Class (A)i>
1) Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on
October 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally
at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Managers Class (B):i>
1) Mr Pavel ROMANOVSKI, company director, born on May 1
st
, 1975, residing at 15-4 Vtoroy Truzhenikow Pereulok,
Moscow, Russia;
2) Mr David SHOSTAK, company director, born on September 22
nd
, 1971, residing at 3-22 Vsevolozhysky Pereulok,
Moscow, Russia;
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) class A manager and
one (1) class B manager.
3) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
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1) Monsieur Pavel ROMANOVSKI, directeur, né le 1
er
mai 1975, demeurant à 15-4 Vtoroy Truzhenikow Pereulok,
Moscou, Russie;
2) Monsieur David SHOSTAK, directeur, né le 22 septembre 1971, demeurant à 3-22 Vsevol ozhy sky Pereulok,
Moscou, Russie;
Tous les deux ici représentés par Madame Marleen Lacroix, employée privée, demeurant professionnellement à 64,
rue Principale, L-5367 Schuttrange, en vertu de deux procurations datées du 17 octobre 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "SHANILA INVESTMENTS S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
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Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. Nomination et révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans
raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d’un (1) ou plusieurs
gérants de classe A et d’un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).
10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
10.2.3 Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu’une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition
de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions
Circulaires des Gérants, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, con-
stituent un seul et unique document
10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d’un (1) gérant
de classe A et d’un (1) gérant de classe B.
10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme
manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manu-
scrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
( i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l’Assemblée Générale.
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnée ci-avant, déclarent
souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Pavel ROMANOVSKI, prénommé, 6.250 parts sociales.
2) Monsieur David SHOSTAK, prénommé, 6.250 parts sociales.
TOTAL: 12.500 parts sociales.
Ces parts sociales ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements
a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.-EUR).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
<i>Gérants de Classe A:i>
1) Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,
demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-
sionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Gérants de Classe B:i>
1) Monsieur Pavel ROMANOVSKI, directeur, né le 1
er
mai 1975, demeurant à 15-4 Vtoroy Truzhenikow Pereulok,
Moscou, Russie;
2) Monsieur David SHOSTAK, directeur, né le 22 Septembre 1971, demeurant à 3-22 Vsevolozhysky Pereulok, Mos-
cou, Russie;
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.
3) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, elle signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. LACROIX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51051. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
142703
L
U X E M B O U R G
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147973/438.
(120194741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Pestana Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 148.692.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147903/12.
(120194354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Piet Van Luijk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue de Müllerthal.
R.C.S. Luxembourg B 102.074.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012147904/10.
(120194503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
ProLogis European Finance XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147909/9.
(120194381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
ProLogis European Finance XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147910/9.
(120194382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Pecunia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 65.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147918/9.
(120194353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Editeur:
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142704
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Manaco S.A.
Manhattan Coiffure Sàrl
Manimmo S.A.
Med TopCo B1 S.à r.l.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.
Mikra-Luxembourg S.A.
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Millicom Telecommunications S.A.
MIN S.C.A., FIS
Mittal Investments S.à r.l.
Mondorf Real Estate S.A.
Moxon International S.A.
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Munroe K Europe S. à r. l.
Munroe K Europe S. à r. l.
Münsbach Norco S.à r.l.
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Natha-Line S.à r.l.
National Steel S.A.
Naus Management S.A.
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N.P.E.L.
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Ortus S.A.
Ortus S.A.
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Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.
Pecunia S.A.
Pestana Berlin S.à r.l.
Piet Van Luijk S.à r.l.
ProLogis European Finance XIV S.à r.l.
ProLogis European Finance XX S.à r.l.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.
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