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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2971
7 décembre 2012
SOMMAIRE
ABC Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142606
An Der Scheier s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142589
Galileo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
142563
Garage Bob Mayer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142562
Garage Kremer s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142562
Garage Marc Winandy S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142562
GDL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142562
Gehe & Associates Transcommerce S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142563
Geserlux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142562
Gibatrucks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142563
Global Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142563
Golden Jet Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142566
Green Hope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142566
Green Hope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142567
Green Hope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142566
Green Hope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142569
Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142569
Green Timbers Investments . . . . . . . . . . . .
142569
Grund Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142570
Hanif Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142579
Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142607
Hayden Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142581
Heimsveldi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142579
Hexagone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142570
H Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142566
Hoerstiffchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142581
Hofra-Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142581
Holstein Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142607
Holy Ducks Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
142581
Homac Aviation Services S.A. . . . . . . . . . . .
142582
Homac Aviation Services S.A. . . . . . . . . . . .
142582
Human Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142586
Huwe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142587
I.B. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142587
Iberian Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142587
ICAP 2005 LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142590
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
142589
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
142570
Ideal Standard International Finco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142589
Ideal Standard International S.A. . . . . . . . .
142589
Immobilière a Keesech s.à r.l. . . . . . . . . . . .
142590
Immomod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142605
Imventa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142605
Infinis Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142605
Information Technology Masters Interna-
tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142605
Information Technology Masters Techno-
logies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142606
Insurance Resources International S.A. . .
142607
International Paper Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142590
I.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142587
Iron Ore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142590
Lusis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142606
Marco Bicego Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
142608
Naco Holdings-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142563
Noci Invest S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142567
Paje Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142570
Primius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142579
PRI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142608
Punta Aspera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142582
Romain Bouschet Architecte S.A. . . . . . . .
142588
Russian Exchange Holding S.C.A. . . . . . . . .
142590
142561
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U X E M B O U R G
Garage Bob Mayer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 8, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.603.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 octobre 2012i>
En date du 25 octobre 2012, l'associé unique de la société Garage Bob Mayer S.à r.l., susvisée, a pris la résolution
suivante:
L'associé unique souhaite notifier aux tiers que suite à une nouvelle numérotation de la route de Luxembourg, le siège
social de GARAGE BOB MAYER S.à r.l. est transféré à l'adresse suivante:
8, route de Luxembourg
L-7759 Roost
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roost, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012147729/16.
(120194431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Garage Kremer s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 40, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 57.265.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147730/9.
(120194840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Garage Marc Winandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 326, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147731/9.
(120195111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
GDL Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147732/10.
(120194386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Geserlux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 157.917.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147734/9.
(120194930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
142562
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U X E M B O U R G
Galileo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147727/10.
(120194796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Gehe & Associates Transcommerce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 86.103.
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste de Commissaire de votre société GEHE & ASSOCIATES
TRANSCOMMERCE S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.103 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl
Référence de publication: 2012147733/11.
(120195136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Gibatrucks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 156.497.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147735/10.
(120195134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Global Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.158.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012147736/11.
(120194551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Naco Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 328.400,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.434.
In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of the month of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered with
the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number OG-47243, having its registered office c/
o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
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here represented by M
e
Julie GORDET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 19 October 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of “Naco Holdings-2 S.à r.l.” (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 166434,
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 14 March 2012 under the number 680;
- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty shares (180) shares, with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to three hundred
twenty eight thousand four hundred US dollars (USD 328,400.-), by the creation and the issue of three thousand one
hundred four (3,104) new shares.
2. Subscription and payment of all the three thousand one hundred four (3,104) newly issued shares by Firebird New
Mongolia Fund, L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred ten
thousand four hundred US dollars (USD 310,400.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen
thousand US dollars (USD 18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred US
dollars (USD 100.-) each to an amount of three hundred twenty-eight thousand four hundred US dollars (USD 328,400.-)
and to issue in this respect three thousand one hundred four (3,104) new shares.
<i>Second resolutioni>
The three thousand one hundred four (3,104) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by
Firebird New Mongolia Fund, L.P., prenamed.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of three hundred ten thousand four hundred US
dollars (USD 310,400.-) by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable claim
(the "Claim") that Firebird New Mongolia Fund, L.P. holds against the Company.
The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company’s managers on 19
October 2012 which, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of three hundred ten thousand
four hundred US dollars (USD 310,400.-) into capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at three hundred twenty-eight thousand four hundred US dollars
(USD 328,400.-), represented by three thousand two hundred eighty-four (3,284) shares of a par value of one hundred
US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., un limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Julie GORDET, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Naco
Holdings-2 S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166434, par un acte du notaire instrumentant,
en date du 13 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 14 mars 2012 sous le
numéro 680;
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à trois cent vingt-huit mille
quatre cents dollars US (USD 328.400,-), par la création et l’émission de trois mille cent quatre (3.104) nouvelles parts
sociales.
2. Souscription et paiement de toutes les trois mille cent quatre (3.104) parts sociales nouvellement émises par Firebird
New Mongolia Fund, L.P..
3. Modification de l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l’augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent dix mille quatre cents
dollars US (USD 310.400,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-)
représenté par cent quatre-vingts (180) parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune
à un montant de trois cent vingt-huit mille quatre cents dollars US (USD 328.400,-), et d’émettre à cet égard trois mille
cent quatre (3.104) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les trois mille cent quatre (3.104) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts ») sont entièrement
souscrites par Firebird New Mongolia Fund, L.P., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de trois cent dix mille quatre cents dollars
US (USD 310.400,-) par l’apport en nature consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible (la
"Créance") que Firebird New Mongolia Fund L.P. a envers la Société.
L’existence et la valeur de cette Créance résulte d’un certificat émis par les gérants de la Société le 19 octobre 2012
qui, après avoir été signé ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte en vue de leur enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à trois cent vingt huit mille quatre cent dollars US (USD 328.400,-), représenté
par trois mille deux cent quatre vingt quatre (3.284) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. GORDET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50058. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147878/133.
(120194604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
H Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 25, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.120.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Johann Neises
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012147746/11.
(120194906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Golden Jet Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 116.221.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147737/10.
(120195164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Green Hope S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.943.
Je soussigné, Monsieur Jean-Marc FABER, Administrateur de catégorie A de la société GREEN HOPE S.A., déclare par
la présente, démissionner de mon poste d'Administrateur de catégorie A qui m'avait été confié au sein de la société.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Jean-Marc FABER.
Référence de publication: 2012147738/10.
(120194912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Green Hope S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.943.
Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.L., Commissaire aux Comptes de la société GREEN HOPE
S.A., déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié au sein de
la société.
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Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2012147739/13.
(120194912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Green Hope S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.943.
Je soussigné, Monsieur Manuel BORDIGNON, Administrateur de catégorie A de la société GREEN HOPE S.A., déclare
par la présente, démissionner de mon poste d'Administrateur de catégorie A qui m'avait été confié au sein de la société.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Manuel BORDIGNON.
Référence de publication: 2012147740/10.
(120194912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Noci Invest S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3321 Berchem, 48, rue Hans Adam.
R.C.S. Luxembourg E 4.929.
STATUTS
L’an deux mille douze,
le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1.- Monsieur Rocco FAUZZI, indépendant, né à Noci (Bari) [Italie], le 13 août 1966 (numéro d’identité: 1966 813 155),
demeurant au 48, rue Hans Adam, L-3321 Berchem;
2.- Madame Graziana NATILE, employée privée, née à Luxembourg, le 03 février 1968 (numéro d’identité: 1968 0203
205), épouse de Monsieur Rocco FAUZZI, demeurant au 48, rue Hans Adam, L-3321 Berchem.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immo-
bilière dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les
propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par
les articles 1832 à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes
opérations à caractère commercial: l’acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles ou parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «NOCI INVEST S.C.I.», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé au 48, rue Hans Adam, L-3321 Berchem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale statuant à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d’intérêt. La dissolution de la société n’est
pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2'500. EUR) divisé en vingt-cinq (25) parts d’intérêt ayant
chacune une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).
Les vingt-cinq (25) parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
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1.- Monsieur Rocco FAUZZI, prénommé, treize parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
2.- Madame Graziana NATILE, prénommée, douze parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
TOTAL: vingt-cinq parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de
sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2'500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.
Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Art. 8. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu’avec l’agrément unanime de tous les
associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.
A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses
coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d’un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres
associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l’article 7 ci-dessus.
Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas
prises en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.
En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais continue avec les héritiers ou
légataires de l’associé décédé.
Art. 9. La société est gérée et administrée ensemble par Monsieur Rocco FAUZZI et Madame Graziana NATILE,
prénommés.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-
cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d’intérêt
donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation d’un
ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.
En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions
seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d‘Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de neuf cents euros.
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Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en
tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: R. FAUZZI, G. NATILE, J.J. WAGNER.
Einregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14219. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012147889/104.
(120194849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Green Hope S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.943.
Je soussigné, Monsieur Christophe MOUTON, Administrateur de catégorie A de la société GREEN HOPE S.A., déclare
par la présente, démissionner de mon poste d'Administrateur de catégorie A qui m'avait été confié au sein de la société.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Christophe MOUTON.
Référence de publication: 2012147741/10.
(120194912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Green Timbers Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 151.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147742/10.
(120194590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Greenrock S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.505.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen de façon exception-i>
<i>nelle le 26 octobre 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Romain THILLENS de son mandat d'Administrateur avec
effet immédiat.
L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel Administrateur, en remplacement de l'administrateur dé-
missionnaire, Monsieur Philippe RICHELLE, employé privé, résidant professionnellement au 163 rue du Kiem, L-8030
Strassen.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2013.
CHANGEMENT D'ADRESSE
La société a été informée du changement d'adresse des administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame
Cornelia METTLEN ainsi que du commissaire aux comptes H.R.T. Révision S.A. qui est désormais au 163 rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
Strassen, le 26 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GREENROCK SA.i>
Référence de publication: 2012147743/23.
(120195077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Grund Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 75.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147744/10.
(120194766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 139.149.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65252 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147748/10.
(120194558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.340.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 6 novembre 2012i>
1. Monsieur Yehuda SHMIDMAN a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Andrew Ross TARSHIS, general counsel, né le 3 mars 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-
meurant professionnellement à c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3eme étage, New York, NY 10013 (Etats-
Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte a été nommé gérant de classe B
pour une durée indéterminée.
Veuillez noter que Monsieur Hugo FROMENT, gérant de classe B, réside désormais professionnellement au L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 12 novembre 2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012147768/22.
(120194376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Paje Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.619.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Georges & Associés S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), registered
with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B number 107572, having its registered seat at L-1330
Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
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here represented by Ms. Nellie ESPARZA, lawyer, professionally residing at L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited by shares company ("société anonyme") to be established as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited by shares company ("société anonyme"), under the name of "PAJE INVEST
S.A." (hereafter the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is, the provision of services, the franchising of businesses, the standardization of
shops and businesses, the provision of services for establishing and developing franchises, the management of clients’
relationships, selling publicity spaces, the distribution, trading and selling of any materials and products for Internet,
perform as a data processing platform, act as a purchasing central, the acquisition of, the sale of and the administration
of franchises, in general to exercise any legal commercial activity both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise in
Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one hundred (100) shares
of a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
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A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Monday of May at 4.00 p.m. at the registered
office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
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Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
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VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2014.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the
sole shareholder Georges & Associés S.à r.l., predesignated and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, Mr. François GEORGES, born in Luxembourg on 20
th
March 1967, professionally
residing at L-1330 Luxembourg, 34A, is appointed as the sole director and will exercise the powers devolving on the
Board of Directors of the Company.
3) «CONCILIUM Sàrl», having its registered seat at L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
and registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg section B under number 161.634, is hereby
appointed as statutory auditor of the Company.
4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year
2018.
5) The registered office of the Company will be established in 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
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A COMPARU:
Georges & Associés S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.572, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Mademoiselle Nellie ESPARZA, Avocate, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,
34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "PAJE INVEST S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est la fourniture de services, la franchise des entreprises, la normalisation des commerces
et des entreprises, la fourniture de services pour l'établissement et le développement de franchises, la gestion des relations
clients, la vente des espaces publicitaires, la distribution, le négoce et la vente de tous les matériaux et produits pour
l'internet, fonctionner comme une plate-forme informatique de traitement des données, agissent comme une centrale
d'achat, l'acquisition, la vente et l'administration des franchises, en général, d'exercer toute activité commerciale légale
tant au le grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise industrielle ou commerciale,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou toutes autres manières.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique
Georges & Associés S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La comparante prédésignée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur François GEORGES, né à Luxembourg le 20 mars 1967, de-
meurant professionnellement au 34A boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3) «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161634, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2018.
5) Le siège social de la Société sera établi à 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. ESPARZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52690. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147913/452.
(120194938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Hanif Groupe S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 132.170.
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1
er
Octobre 2012 que les
décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
1) L'assemblée décide de transférer le siège social au 20, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, à compter du 1
er
octobre 2012;
2) L'assemblée accepte la démission du mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE VINCENT LA MEN-
DOLA SARL, domiciliée au 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg avec effet immédiat;
3) L'assemblée nomme la société HATIS MANAGEMENT LTD immatriculée au Registrar of Corporate Affairs, British
Virgin Islands, située à Upper Main Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands comme nouveau commissaire aux
comptes avec effet immédiat;
Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2013.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2012147752/20.
(120194910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Heimsveldi, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 137.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012147754/11.
(120195144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Primius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4916 Bascharage, 25, rue Guillaume Serrig.
R.C.S. Luxembourg B 98.930.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PRIMIUS S.A.», ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 98930, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14
janvier 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 310 du 17 mars 2004 et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gary KNEIP, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
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Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Toutes les 2.145 actions A, représentant l'intégralité du capital social, étant représentées à la présente assemblée,
il a put être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-4916 Bascharage, rue Guillaume Serrig, 25.
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
3.- Révocation des administrateurs actuels et nomination d'un administrateur unique.
4.- Modification des articles 7 et 13 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4916 Bascharage, rue Guillaume Serrig, 25.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. «Le siège de la société est établi à Bascharage. Le siège social de la société peut être transféré dans toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre environnemental, politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour
les actes de gestion courante et journalière.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée, après avoir constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, décide de révoquer les adminis-
trateurs et administrateur-délégué actuels et de nommer comme administrateur unique:
Monsieur Edgar dit Gary KNEIP, demeurant à L-2266 Luxembourg, Belair, 30, rue d'Oradour.
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de d'ajouter un dernier alinéa à l'article 7 des statuts libellé comme suit:
Art. 7. (nouveau dernier alinéa). «Au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors
d'une assemblée générale que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.»
L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts comme suit:
Art. 13. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois admi-
nistrateurs A respectivement par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou par la signature
individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur A sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature indivi-
duelle de l'administrateur unique.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: G. KNEIP, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50491. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147922/75.
(120194302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Hayden Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.409.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date 7 mai 2012 à Luxembourg Villei>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé de reconduire Messieurs Jean-Pierre HIGUET, Stéphane BIVER et Alain NOULLET
dans leurs mandats d'administrateurs et DATA GRAPHIC SA. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147753/14.
(120194776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Hoerstiffchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 17, Uewerpallenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 165.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOERSTIFFCHEN SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012147757/11.
(120194654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Hofra-Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6687 Mertert, 18, Cité Almauer.
R.C.S. Luxembourg B 53.333.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147758/9.
(120194727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Holy Ducks Holding S.A., Société Anonyme Soparfi (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 140.108.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 12 novembre 2012, a pris à l'unanimité la décision de nommer
comme nouveau liquidateur pour la durée de la liquidation Monsieur David BACCINI, domicilié à Via Sabbionara Poste-
riore 31, I-48100 Ravenna, Italie, en remplacement du liquidateur démissionnaire, la société LISOLUX SARL.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012147759/13.
(120194843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Homac Aviation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 143.206.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147760/10.
(120194701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Homac Aviation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 143.206.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147761/10.
(120194804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Punta Aspera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.621.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept novembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme de droit italien "COMITALIA Compagnia Fiduciaria S.P.A", en abrégé "COMITALIA S.P.A.",
établie et ayant son siège social à I-20121 Milan, 49, Corso Giuseppe Garibaldi (Italie), inscrite au "Registro Imprese" de
Milan sous le numéro 03953900010, numéro R.E.A. 1092396,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Roberto PIATTI, expert-comptable, né à Côme
(Italie), le 12 janvier 1957, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 49, Corso Giuseppe Garibaldi (Italie); et
2) La société à responsabilité limitée de droit italien "COMFID Compagnia Fiduciaria S.R.L.", en abrégé "COMFID
S.R.L.", établie et ayant son siège social à I-22100 Côme, 18 Piazza Mazzini (Italie), inscrite au "Registro Imprese" de Côme
sous le numéro 12515100159, numéro R.E.A. 275209,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Roberto PIATTI, préqualifié.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "PUNTA ASPERA S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
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Dans l'exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société "COMITALIA Compagni Fiduciaria S.P.A.", en abrégé "COMITALIA S.P.A.",
prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société "COMFID Compagnia Fiduciaria S.R.L.", en abrégé "COMFID S.R.L.",
prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trêves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnel-
lement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et
c) Monsieur Brunello DONATI, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant professionnellement à
CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli (Suisse).
4. La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33.849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu
du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. PIATTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147927/243.
(120194970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Human Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 88.182.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue à Foetz le 28 septembre 2012i>
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée de la société HUMAN TECHNOLOGIES S.A. inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.182
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- Le renouvellement du mandat de l'administrateur unique Mr Francis GOUTAL, demeurant 16 rue Lacordaire, F-75015
PARIS, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2018;
- Le renouvellement du mandant de Commissaire aux comptes de Fiduciaire Euro Conseil Entreprise, jusqu'à l'As-
semblée Générale qui se déroulera en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Foetz, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012147763/17.
(120194433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Huwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 130.256.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012147764/12.
(120194836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
I.B. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 23.566.
En date du 8 novembre 2012, le siège social a été transféré à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IB Consulting SA
Signature
Référence de publication: 2012147765/11.
(120194850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
I.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I.P.F. SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012147766/11.
(120194679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Iberian Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.605.
EXTRAIT
Le siege social de la Société Iberian Foods Sàrl a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fin de publication au Mémorial C, Recueil des Société et Associations.
Luxembourg, le 13 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012147767/13.
(120195096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Romain Bouschet Architecte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3443 Dudelange, 58, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 129.584.
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Romain Bouschet Architecte
S.A. », établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jean-Pierre Michels, constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1797 du 24 août 2007,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.584.
La séance est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Monsieur Romain Bouschet, architecte, né le 26 octobre
1964 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-3443 Dudelange, 58, rue de la Chapelle.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle,
après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte
aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4243 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jean-Pierre Michels à L-3443 Dudelange,
58, rue de la Chapelle et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4243 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jean-Pierre
Michels à L-3443 Dudelange, 58, rue de la Chapelle et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts, lequel aura la
teneur suivante:
'' Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale du ou des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.''.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: BOUSCHET, SCHMIT, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/11/2012. Relation: EAC/2012/14813. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147936/57.
(120194606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.340.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 7 novembre 2012i>
- Le siège de la société a été transféré de L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 13.11.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Iconix Luxembourg Holdings S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012147769/14.
(120194922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ideal Standard International Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147770/11.
(120194884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.198.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147771/11.
(120194885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
An Der Scheier s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 8B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 144.555.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147772/10.
(120195150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147773/10.
(120194931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Iron Ore Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 15.027.303,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.320.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147776/11.
(120194688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
ICAP 2005 LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.705.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147777/9.
(120194374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Immobilière a Keesech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 137.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147780/10.
(120195085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.779.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Russian Exchange Holding S.C.A. (the "Company"),
a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 168.779, with registered office at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on 20 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 1304 dated 25 May 2012. The articles of association of the Company were amended pursuant to a
notarial deed of the aforementioned notary on 11 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1304 dated 25 May 2012.
The meeting is opened under the chairmanship of Ms Yan Yang, residing in Luxembourg.
The chairman designates as secretary Mrs Saskia Myners, residing in Luxembourg,
and as scrutineer Ms Alix van der Wielen, residing in Luxembourg.
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The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Decision to amend and restate the articles of association of the Company; and
2) Miscellaneous.
II. -That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxies of the represented share-
holders, has been verified and signed by the bureau of the meeting.
The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain
annexed to the present deed.
III. – That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring
that they had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.
IV. -That the present meeting, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on
all the items on the agenda.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously approved the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting hereby resolves to modify and fully restate the Company’s articles of association which shall henceforth
read as follows:
"A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of
Russian Exchange Holding S.C.A. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause upon proposal of the Manager by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Manager (as defined
below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager.
4.4 In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at forty five thousand point zero two United States Dollars (USD 45,000.02),
represented by (i) four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) class A1
shares which shall also be the management shares (the "Class A1 Shares" or the "Management Shares"), (ii) one (1) class
A2 share (the "Class A2 Share" and together with the Class A1 Shares, the "Class A Shares"), and (iii) two (2) Class B
Shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each (the "Class B Shares").
The Management Shares shall be held by an unlimited shareholder (associé commandité) of the Company.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company’s share capital. The Manager shall determine the period during which such preferential subscription
right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter
sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders may
limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these Articles or in accordance with article 6 hereof.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
5.5 The distribution rights attached to each class of shares are described in article 28 below.
Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000),
consisting of (i) four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) Class A1 Shares;
(ii) one (1) Class A2 Share, and (iii) five hundred thousand (500,000) Class B Shares with a nominal value of zero point
zero one United States Dollar (USD 0.01) each. The Class A Shares and the Class B Shares are hereafter together referred
to as the "Shares". During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these Articles or, as the
case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the Manager is
hereby authorised (i) to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments con-
vertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically (ii) to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the
existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles.
Art. 7. Classes of Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into the following classes of shares, each of them having the same nominal
par value:
(i) "Management Shares" or "Class A1 Shares": shares which have been subscribed by the Manager as unlimited sha-
reholder (associé gérant commandité) of the Company and which entitle it to the Preferred Return;
(ii) "Class A2 Share": a share which has been subscribed by the Manager and which entitles it to the Special Return;
(iii) "Class B Shares": an ordinary class of shares which shall be subscribed by the limited shareholders and which entitle
its holders to the distribution rights as set out in article 28 below.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Share Redemptions. Each holder of Class B Shares may on or before the twenty eighth day of February two
thousand thirteen (28 February 2013) direct the Company, subject to a one (1) month notice period, to redeem all (but
not some) of the Class B Shares still held by such holder of Class B Shares at that time, in exchange for a distribution in
kind of a number of Investments (the "Redemption Right"). Any redemption by the Company of its own Class B Shares
made as a result of the exercise of the Redemption Right shall be made in accordance with and subject to the restrictions
of the provisions of article 49-2 of the Law.
Redeemed Class B Shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or liquidation proceeds.
Art. 9. Register of shares - Transfer of shares - Ownership of shares.
9.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.
This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established by registration in
said share register.
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9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative.
9.3 The Class B Shares may not be transferred to Ineligible Investors for a period of ten (10) years from their issuance
date. The Class A Shares, and, after a period of ten (10) years from their issuance date, the Class B Shares, are freely
transferable subject to the provisions of the Law.
9.4 The Management Share(s) held by the Manager is(are) not transferrable except to a successor manager or an
additional manager, with unlimited liability.
9.5 Without prejudice to the conditions for transfer by book entries provided in article 8, any transfer of shares shall
become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording of a declaration of transfer into
the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their representatives, or (ii) upon notifi-
cation of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
9.6 The Shares may be entered without serial numbers into fungible securities accounts with financial institutions or
other professional depositaries. The Shares held in deposit or on an account with such financial institution or professional
depositary shall be recorded in an account opened in the name of the depositor and may be transferred from one account
to another, whether such account is held by the same or a different financial institution or depositary. The depositor
whose shares are held through such fungible securities accounts shall have the same rights and obligations as if he held
the Shares directly.
9.7 Where Shares are in registered form and are recorded in the register of shareholders in the name of or on behalf
of a securities settlement system or the operator of such system and recorded as bookentry interests in the accounts of
a professional depositary or any subdepositary (any depositary and any sub-depositary being referred to hereinafter as a
"Depositary"), the Company – subject to having received from the Depositary a certificate in proper form -will permit
the depositor of such book-entry interests to exercise the rights attaching to the Shares corresponding to the book-
entry interests of the relevant depositor, including admission to and voting at general meetings, and shall consider those
depositors to be the holders for purposes of article 9 of the present Articles. The Manager may determine the formal
requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company will make dividend
payments and any other payments in cash, shares or other securities only to the Depositary recorded in the register or
in accordance with its instructions, and such payment will effect full discharge of the Company’s obligations in this respect.
Art. 10. Liability of shareholders.
10.1 The liability of the owners of Shares other than the Management Share is limited to the amount of share capital
for which they subscribed.
10.2 The owner(s) of the Management Share(s) is(are) jointly and severally liable for all liabilities of the Company which
cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 11. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders (hereinafter the "Meeting"). Any regularly constituted Meeting of the Company shall represent
the entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these Articles.
Art. 12. Convening of general meeting of shareholders.
12.1 The Meeting of the Company may at any time be convened by the Manager, to be held at such place and on such
date as specified in the notice of such Meeting.
12.2 It must be convened by the Manager upon written request of shareholders representing at least five percent (5%)
of the Company's share capital. In such case, the Meeting shall be held within a period of one (1) month from receipt of
such request.
12.3 The convening notice for any Meeting must contain the agenda of the meeting, the place, date and time of the
Meeting, the description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able to participate and
cast their votes in the Meeting, and such notice shall take the form of announcements published (i) thirty (30) days before
the Meeting, in the Memorial and in a Luxembourg newspaper, and (ii) in a manner ensuring fast access to it on a non-
discriminatory basis in such media as may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information
throughout the European Community. A notice period of seventeen (17) days applies, in case of a second or subsequent
convocation of a Meeting convened for lack of quorum required for the Meeting convened by the first convocation,
provided that this article 12.3 has been complied with for the first convocation and no new item has been put on the
agenda. In case the Shares are listed on a foreign stock exchange, the notices shall in addition be published in such other
manner as may be required by laws, rules or regulations applicable to such stock exchange from time to time.
12.4 One or several shareholders, representing at least five percent (5%) of the Company's issued share capital, may
(i) request to put one or several items to the agenda of any Meeting, provided that such item is accompanied by a
justification or a draft resolution to be adopted in the Meeting, or (ii) table draft resolutions for items included or to be
included on the agenda of the Meeting. Such request must be sent to the Company's registered office in writing by
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registered letter or electronic means at least twenty-two (22) days prior to the date of the Meeting and include the postal
or electronic address of the sender. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant Meeting, the
Company will make available a revised agenda at least fifteen (15) days prior to the date of the Meeting.
12.5 If all of the shareholders are present or represented at a Meeting, and state that they have been informed of the
agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior notice.
Art. 13. Admission. Any shareholder who holds one or more Share(s) of the Company at 24:00 o’clock (Luxembourg
time) on the date falling fourteen (14) days prior to (and excluding) the date of Meeting (the "Record Date") shall be
admitted to the relevant Meeting. Any shareholder who wishes to attend the Meeting must inform the Company thereof
at the latest on the Record Date, in a manner to be determined by the Manager in the convening notice. In case of Shares
held through the operator of a securities settlement system or with a professional depository or sub-depository desi-
gnated by such depository, a holder of Shares wishing to attend a Meeting should receive from such operator or depository
or sub-depository a certificate certifying the number of Shares recorded in the relevant account on the Record Date.
The certificate should be submitted to the Company at its registered address no later than three (3) business days prior
to the date of the Meeting. In the event that the shareholder votes through proxy, the proxy has to be deposited at the
registered office of the Company at the same time or with any agent of the Company, duly authorised to receive such
proxy. The Manager may set a shorter period for the submission of the certificate or the proxy.
Art. 14. Conduct of general meetings of shareholders.
14.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the 3
rd
Friday of June
each year at 12.00 o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of Meeting.
14.2 A board of the Meeting shall be formed at any Meeting, composed of a chairman, a secretary and a scrutineer,
each of whom shall be appointed by the Meeting and who do not need to be shareholders.
If all the shareholders present at the Meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders
may unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role
of the board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the "board of the
Meeting" shall be construed as a reference to the "chairman and secretary" or, as the case may be to the "single person
who assumes the role of the board", depending on the context and as applicable.
The board of the Meeting shall especially ensure that the Meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
14.3 An attendance list must be kept at any Meeting.
14.4 A shareholder may act at any Meeting by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication authorised by the Manager. One person may represent
several or even all shareholders.
14.5 Shareholders taking part in a Meeting by conference call, through video-conference or by any other means of
communication authorised by the Manager allowing their identification and allowing that all persons taking part in the
Meeting hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the Meeting,
are deemed to be present for the computation of the quorum and majority, subject to such means of communication
being made available at the place of the Meeting.
14.6 Each shareholder may vote at a Meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile or
any other means of communication authorised by the Manager to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the Meeting, the agenda of the Meeting, the proposals submitted to the decision of
the Meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. The Company will only take into account voting
forms received prior to the Meeting to which they relate.
14.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention, are void with respect to such resolution.
14.8 The Manager may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take part
in any Meeting.
Art. 15. Manager consent and Advisory Board consultation. The Meeting may only adopt and ratify (i) acts affecting
the interests of the Company vis-à-vis third parties, or (ii) amend the Articles of the Company (a) with the consent of
the Manager and (b) for the Reserved Matters only, upon prior consultation with the Advisory Board
Art. 16. Quorum and vote.
16.1 Each share is entitled to one (1) vote.
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16.2 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a Meeting duly convened shall not
require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 17. Amendments of the Articles. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a
majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a Meeting at which more than half of the Company’s share capital
is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second Meeting may be convened in accordance
with the Law and these Articles which may deliberate regardless of the proportion of the share capital represented and
at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall
not be taken into account.
Art. 18. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent of all shareholders.
Art. 19. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Manager may
adjourn any Meeting for four (4) weeks. The Manager shall do so at the request of shareholders representing at least
twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment of a Meeting, any resolution already
adopted shall be cancelled.
Art. 20. Minutes of general meetings of shareholders.
20.1 The board of any Meeting shall draw up minutes of the Meeting which shall be signed by the members of the
board of the meeting as well as by any shareholder upon request.
20.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the Meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Manager.
D. Management
Art. 21. Appointment and powers of the Manager.
21.1 The Company shall be managed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, or its successor
from time to time, in its capacity as unlimited shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager"). The other share-
holders (actionnaires commanditaires) shall neither participate nor interfere in the management of the Company.
21.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Meeting appoints
a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirement for amendment of these Articles. Any
such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
21.3 The Manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these Articles to the Meeting.
Art. 22. Conflict of interest.
22.1 The transactions made between the Company and the Manager having an interest conflicting with that of the
Company are mentioned in the resolution of the Manager.
22.2 Any such conflict of interest shall be reported to the next Meeting prior to taking any resolution on any other
item.
22.3 The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the Manager relates to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the Manager or
by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Manager.
23.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
E. Advisory board
Art. 24. Advisory Board. The Manager shall appoint an advisory board (the "Advisory Board") who will be composed
of three (3) independent directors with outstanding reputation and deep expertise in private equity and stock exchange
sectors and with which the Manager shall consult on the following matters (the "Reserved Matters"):
- any amendment to the investment strategy or to the exit strategy of the Company;
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- any significant departure from the investment strategy or from the exit strategy;
- any investment in a CIS Exchange;
- any significant departure from any material statement regarding future conduct of the Company’s affairs as stated in
any placement memorandum;
- any material amendment regarding the terms of engagement of the Manager or any investment advisor (including the
Investment Manager);
- the determination of dividends;
- the dissolution of the Company or the conversion of the Company into any other legal form;
- any reduction of the Company’s share capital or the issue of new shares at a discount to the per share net asset
value of the Company; and
- any related party transaction or conflict of interest not otherwise stated in the placement memorandum.
Whilst the Manager shall consult with the Advisory Board with respect to the Reserved Matters, any inadvertent failure
to do so, or if consultation is not otherwise reasonably possible, will not invalidate any action carried out in good faith
by the Manager in connection with a Reserved Matter.
For the avoidance of doubt, the Advisory Board shall in any case not participate in the management of the affairs of
the Company vis-à-vis third parties.
Written notice of any meeting of the Advisory Board shall be given to all members no less than twenty (20) calendar
days prior to the date on which such meeting is to be held, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of and reasons for this emergency shall be stated in the convening notice of the meeting. This notice may be waived
by the unanimous consent in writing. Any member may arrange to be represented at meetings by appointing in writing
another member to act as a proxy.
Any member may participate in a meeting by conference call or similar means of communications equipment whereby
all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
The Advisory Board may as a rule only validly deliberate provided that at least the majority of its members is present
or represented and decisions shall be passed by an affirmative vote of a majority of the votes cast.
F. Auditors
Art. 25. Independent auditor(s).
25.1 The Company’s annual accounts shall be audited by one or more independent auditors (réviseurs d’entreprise
agréés), appointed by the Meeting at the Manager’s recommendation. The Meeting shall determine the number of auditor
(s) and the term of their office which shall not exceed one (1) year.
25.2 An independent auditor may be reappointed or dismissed at any time with cause (or with his approval) by the
Meeting, at the Manager’s recommendation.
G. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on
thirty-first December of the same year.
Art. 27. Annual accounts.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the law.
27.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
27.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 28. Distributions. Subject to the provisions of these Articles, all investment income or capital proceeds received
by the Company that are in excess of amounts required to maintain any legal reserves as set out under article 27 above
or required to pay due and owing expenses of the Company, shall, subject to possible re-investments be distributed in
the following order of priority:
(a) first, to each holder of Class A1 Shares, pro rata based on the ratio of its current shareholding of Class A1 Shares
to the total outstanding Class A1 Shares, until each such holder receives an amount equal to a preferred return of one
point five percent (1.5%) per annum (compounded annually in arrears on the basis of a 365-day year) of the aggregate
capital contributions made to the Company, from the date on which each such capital contribution was made to the date
on which it was repaid, reduced by the amount of any distribution made during such period to such holder of Class A1
Shares in any form other than dividends (the "Preferred Return");
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(b) second, to each holder of Class B Shares, pro rata based on the ratio of its current shareholding of Class B Shares
to the total outstanding Class B Shares until such time when each holder of Class B Shares has received aggregate net
proceeds equal to his initial contribution to the capital of the Company;
(c) third:
(i) in case of distribution prior to liquidation of the Company, any surplus proceeds left after distributions under (a)
and (b) above shall not be distributed; and
(ii) upon liquidation of the Company and after payment of all other creditors of the Company), (x) ten per cent (10%)
of all further amounts available for distribution shall be distributed to the holder of the Class A2 Share (the "Special
Return"), and (y) the remaining ninety per cent (90%) shall be distributed to the holders of the Class B Shares, pro rata
based on each such holder’s ratio of its shareholding of Class B Shares to the total outstanding Class B Shares at the
relevant time.
Art. 29. Interim dividends - Share premium.
29.1 The Manager may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law. Interim
dividends may be paid during the first financial year in accordance with the provisions of the Law.
29.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the
provisions of the Law.
H. Liquidation
Art. 30. Liquidation.
30.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by the Meeting, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
30.2 Unless otherwise provided in these Articles, the surplus resulting from the realisation of the assets and the
payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to their rights as set out in article 28.
For the avoidance of doubt, the holders of the Class A1 and A2 Shares shall only be entitled to the liquidation proceeds
corresponding to the Preferred Return and the Special Return.
I. Final clause - Governing law
Art. 31. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
J. Definitions
"Ineligible Investors" means any investors which do not satisfy certain eligibility requirements as may be determined
from time to time by the Company.
"Investment Manager " means Da Vinci Capital Management Limited.
"Investment(s)" means certain shares or other securities in OJSC Moscow Exchange MICEX-RTS."
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read and interpreted to the appearing persons, all known to the notary by their names,
first names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour d’octobre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Russian Exchange Holding S.C.A. (la «Société»),
une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.779, ayant son siège social au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 20 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1304 en date du 25 mai 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
ci-dessus le 11 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 en date du 25 mai
2012.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Yan Yang, résidant à Luxembourg,
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La présidente désigne comme secrétaire Madame Saskia Myners, résidant à Luxembourg,
et comme scrutateur Mademoiselle Alix van der Wielen, résidant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier et de refondre les statuts de la Société; et
2. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par le bureau de l’assemblée.
Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne va-
rietur» par les comparants et le notaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et les actionnaires représentés déclarant
avoir été dûment convoqué et ayant eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, aucune notice de convocation n’a
été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur tous les objets portés à l’ordre du jour.
Après avoir approuvé la déclaration du président et ayant vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide par la présente de modifier et d’intégralement refondre les statuts de la Société pour que ceux-ci
aient la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de
Russian Exchange Holding S.C.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière telle que le transfert par vente, échange ou autre, de titres de toute nature et l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de son portefeuille en vue de sa réalisation par voie de vente, offre publique, échange
ou autre.
2.2 La Société peut également accorder des garanties, des sûretés, des prêts ou autrement apporter assistance à des
sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un droit de toute nature, ou à
celles qui, avec Société, font partie du même groupe de sociétés.
2.3 La Société peut recueillir des fonds notamment par biais d'emprunt sous quelque forme que ce soit ou par l'émission
de tout type de notes, de valeurs mobilières ou de titres de créance, des obligations et des reconnaissances de dettes et,
de manière générale, émettre des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut réaliser toutes activités commerciales, industrielles, financières, immobilières ou celles de propriété
intellectuelle qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans motif sur la proposition du gérant par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Dans la même municipalité, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant (tel que défini ci-
dessous). Il peut être transféré à toute autre municipalité dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification de ces statuts.
4.3 Succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
résolution du Gérant.
4.4 Au cas ou le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou
social ont eu lieu ou sont imminents, qu'elles viendraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social,
il pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
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mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-cinq mille virgule zéro deux dollars Américains (USD 45.000,02), représenté
par (i) quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499.999) actions de ca-
tégorie A1 qui sont également les actions de commandité, (les «Actions de Catégorie A1» ou les «Actions de
Commandité»), (ii) une (1) action de catégorie A2 (l'«Action de Catégorie A2» et ensemble avec les Actions de Catégorie
A1, les «Actions de Catégorie A»), et (iii) deux (2) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro
un dollar Américain (USD 0,01) chacune (les «Actions de Catégorie B»).
Les Actions de Commandité doivent être détenues par un associé commandité de la Société.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts ou telles qu'énoncées à l'article
6 ci-dessous.
5.3 Toutes nouvelles actions devant être payées en numéraire doivent être offertes de préférence à(aux) actionnaire
(s) existant(s). En cas de pluralité des actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Gérant détermine la période pendant laquelle un tel
droit préférentiel de souscription peut être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de la date d'envoi d'une lettre recommandée à l'intention d'(des) actionnaire(s), annonçant l'ouverture de la période de
souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
l'(des) actionnaire(s) existants(s) décidant de la manière requise pour une modification des présents Statuts ou confor-
mément à l'article 6 ci-dessous.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.
5.5 Le droit de distribution attaché à chaque catégorie d'actions est décrit à l'article 28 ci-dessous.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, comprenant le capital social, est fixé à cinquante mille dollars Américains (USD 50.000), se
constituant de (i) quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf (4.499.999) Ac-
tions de Catégorie A1, (ii) une (1) Action de Catégorie A2, et (iii) cinq cent mille (500.000) Actions de Catégorie B ayant
une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01) chacune. Les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B sont ci-après dénommées ensemble les «Actions». Pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de la publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital
autorisé en vertu du présent article, le Gérant est, par les présents, autorisé (i) à émettre des actions, de consentir des
options de souscription d'actions et d'émettre tous autres instruments convertibles en actions dans les limites du capital
autorisé à de telles personnes et sous telles conditions qu'il estime appropriées et, plus particulièrement, (ii) de procéder
à une telle émission sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actions émises aux actionnaires existants.
Une telle autorisation peut être renouvelée, à chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans, par biais d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des présents
Statuts.
6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires décidant de la manière requise pour une modification des présents Statuts.
Art. 7. Catégories d'actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en catégories d'actions suivantes, chacune d'elles ayant la même valeur
nominale:
(i) «Actions de Commandité» ou «Actions de Catégorie A1»: les actions qui ont été souscrites par le Gérant agissant
en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société et qui donnent droit au Rendement Préférentiel;
(ii) «Action de Catégorie A2»: une action qui a été souscrite par le Gérant et qui donne droit au Rendement Spécifique;
(iii) «Actions de Catégorie B»: une classe d'actions ordinaires qui sont à souscrire par les actionnaires commanditaires
et qui donnent à leurs détenteurs les droits de distribution tels qu'énoncés à l'article 28 ci-dessous.
7.2 Les actions de la Société sont sous forme nominative.
7.3 La mort, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant quelconque actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Rachat d’Actions. Chaque propriétaire d’Actions de Catégorie B peut, le jour même ou avant le vingt-huitième
jour de février deux mille treize (28 février 2013) demander à la Société, sous réserve d’un préavis de un (1) mois, le
rachat de l’intégralité (et non seulement une partie) des Actions de Catégorie B encore détenues par ledit propriétaire
d’Actions de Catégorie B à ce moment, en échange d’une distribution en nature d’un nombre d’Investissements (le «Droit
de Rachat»). Tout rachat par la Société de ses propres Actions de Catégorie B effectué en vertu de l’exercice du Droit
de Rachat sera fait selon les et sous réserve des restrictions des dispositions de l’article 49-2 de la Loi.
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Des Actions de Catégorie B rachetées ne portent aucun droit de vote et ne confèrent aucun droit à recevoir des
dividendes ou des bonis de liquidation.
Art. 9. Registre des actions - Transfert d'actions - Propriété des actions.
9.1 Un registre des actions sera tenu au siège social, devant y être disponible pour inspection par tout actionnaire. Ce
présent registre doit contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par une
inscription dans ledit registre des actions.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs
personnes, elles devront designer un seul mandataire qui les présentera auprès de la Société. La Société a le droit de
suspendre tout exercice des droits rattachés à cette action jusqu'à ce qu'un tel mandataire ne soit nommé.
9.3 Les Actions de Catégorie B ne peuvent être transférées à des Investisseurs Non-Eligibles pour une durée de dix
(10) ans à partir de leur date d’émission. Les Actions de Catégorie A et, après une durée de dix (10) ans à partir de leur
date d’émission, les Actions de Catégorie B, sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
9.4 L'(les) Action(s) détenue(s) par le Gérant n'est(ne sont) cessible(s) qu'à un gérant succédant ou un gérant supplé-
mentaire avec une responsabilité illimitée.
9.5 Sauf préjudice porté à des conditions de transfert par des écritures prévues à l'article 8, toute cession d'actions
sera effective à l'égard de la Société et des tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre
des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants, soit (ii) dès la notification de la
cession à, ou à l'acceptation du transfert par la Société.
9.6 Les Actions peuvent être enregistrées sur les comptes des titres fongibles auprès des institutions financières ou
d'autres dépositaires professionnels sans numéros de série. Les Actions détenues en dépôt ou sur un compte auprès
d'une telle institution financière ou d'un tel dépositaire professionnel doivent être enregistrées dans un compte ouvert
au nom du déposant et peuvent être transférées d'un compte à un autre, sans égard si un tel compte est tenu par la même
ou différente institution financière ou dépositaire. Le déposant dont les actions sont détenues via tels comptes de titres
fongibles a les mêmes droits et obligations comme s'il détenait les Actions directement.
9.7 Lorsque les Actions sont sous forme nominative et sont inscrites dans le registre des actionnaires au nom ou pour
le compte d'un dépositaire central des titres ou d'un opérateur d'un tel dépositaire et sont enregistrées comme des
intérêts d'écriture aux comptes du dépositaire professionnel ou du sous-dépositaire (tout dépositaire et tout sous-
dépositaire étant ci-après dénommé le «Dépositaire»), la Société -sous réserve d'avoir reçu du dépositaire d'un certificat
en bonne et due forme -permettra au déposant de tels intérêts d'écriture aux comptes à exercer les droits rattachés aux
Actions correspondant aux intérêts d'écriture aux comptes du déposant concerné, y compris l'admission et le vote aux
assemblées générales, et devra qualifier tels déposants comme étant les détenteurs à des fins de l'article 9 des présents
Statuts. Le Gérant peut déterminer les conditions de forme auxquelles devront répondre ces certificats. Nonobstant ce
qui précède, la Société effectuera les versements des dividendes et d'autres paiements en espèces, en actions ou en autres
valeurs mobilières uniquement au Dépositaire inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, un tel paiement
ayant pour effet la décharge complète des obligations de la Société à cet égard.
Art. 10. Responsabilité des actionnaires.
10.1 La responsabilité des détenteurs des Actions autres que l'Action de Commandité est limitée au montant du capital
social pour lequel détenteurs ont souscrit.
10.2 Le(les) détenteur(s) de l'(des) Action(s) de Commandité est(sont) conjointement et solidairement tenu(s) des
dettes de la Société ne pouvant pas être couvertes par ses actifs.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent à l'assemblée générale des ac-
tionnaires (l'«Assemblée») leurs droits collectifs. Toute Assemblée de la Société valablement constituée représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. L'Assemblée est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par
la Loi et par les présents Statuts.
Art. 12. Convocation de l'Assemblée.
12.1 L'Assemblée de la Société peut à tout moment être convoquée par le Gérant, qui se tiendra au lieu et à la date
indiqués dans l'avis de convocation à une telle assemblée.
12.2 L'Assemblée doit être convoquée par le Gérant sur demande écrite des actionnaires représentant au moins cinq
pour cent (5%) du capital social de la Société. Au quel cas, l'Assemblée doit être tenue dans un délai d'un (1) mois à
compter de la réception d'une telle demande.
12.3 L'avis de convocation à toute Assemblée doit contenir l'ordre du jour de la réunion, le lieu, la date et l'heure de
la réunion, la description des procédures auxquelles les actionnaires doivent se conformer afin d'être en mesure de
participer et de voter à l'Assemblée. Un tel avis doit être fait sous forme d'annonce publiée (i) trente (30) jours avant
l'Assemblée, au Mémorial et dans un journal luxembourgeois et (ii) de manière à garantir un accès rapide et non-discri-
minatoire à une telle publication faite dans de tels médias pouvant être raisonnablement invoqués à des fins de la diffusion
efficace des informations dans toute la Communauté européenne. Un délai de préavis de dix-sept (17) jours s'applique
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lors d'une deuxième convocation ou d'une convocation ultérieure à une Assemblée convoquée en raison de défaut du
quorum requis pour l'Assemblée convoquée par la première convocation, à condition que le présent article 12.3 a été
respecté lors de la première convocation et qu'aucun élément nouveau n'a été ajouté à l'ordre du jour. Lorsque les
Actions sont cotées en bourse étrangère, les avis de convocation doivent, en outre, être publiés de telle autre manière
pouvant être requise par les lois, règles ou règlements applicables de temps à autre à un tel marché boursier.
12.4 Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société,
peuvent (i) demander d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée, à condition que de tels points
soit accompagnés d'une justification ou d'un projet de résolution devant être adoptée par l'Assemblée, ou (ii) présenter
des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée. Une telle demande
faite à l'écrit doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée ou par voie électronique au moins
vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée et doit indiquer l'adresse postale ou électronique de l'expéditeur. En
cas où une telle demande entraîne une modification de l'ordre du jour de l'Assemblée concernée, la Société mettra à
disposition l'ordre du jour tel que modifié au moins quinze (15) jours avant la date d'une telle Assemblée.
12.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée et déclarent qu'ils ont été informés de
l'ordre du jour de l'Assemblé, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 13. Admission. Tout actionnaire détenant une ou plusieurs Action(s) de la Société à 24:00 heures (heure de
Luxembourg) à la date du quatorzième (14 e ) jour avant (et en excluant) la date de l'Assemblée (la «Date d'Enregistre-
ment») doit être admis à l'Assemblée appropriée. Tout actionnaire souhaitant participer l'Assemblée doit en informer la
Société à la Date d'Enregistrement au plus tard, de manière qui sera déterminée par le Gérant dans l'avis de convocation.
Dans le cas où les Actions sont détenues par l'opérateur d'un dépositaire central des titres ou par un dépositaire pro-
fessionnel ou un sous-dépositaire nommé par un tel dépositaire, le détenteur d'Actions souhaitant assister à une
Assemblée devrait recevoir du tel opérateur ou du dépositaire ou du sous-dépositaire un certificat attestant le nombre
d'Actions enregistrées sur le compte concerné à la Date d'Enregistrement. Le certificat doit être présenté à la Société à
son siège social au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée. Dans le cas d'actionnaires votant par
biais de la procuration, la procuration doit être également déposée au siège social de la Société ou remise à tout agent
de la Société, étant dûment autorisé à recevoir une telle procuration. Le Gérant peut décider d'un délai plus court pour
la présentation du certificat ou de la procuration.
Art. 14. Tenue des assemblées générales des actionnaires.
14.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que pouvant être indiqué dans l'avis de convocation, le 3
e
vendredi de juin à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. Autres Assemblées peuvent
être tenues au lieu et à l'heure tel que pouvant être indiqué dans les avis convocations respectives d'Assemblée.
14.2 Un conseil de l'Assemblée doit être constitué à toute Assemblée, composé d'un président, d'un secrétaire et d'un
scrutateur, chacun d'entre eux devant être nommé par l'Assemblée et ne devant pas obligatoirement d'être l'actionnaire.
Si tous les actionnaires présents à l'Assemblée décident qu'ils sont à même de contrôler la régularité des votes, les
actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne nommer que (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne
qui assumera le rôle du conseil et, au quel cas, la nomination du scrutateur n'est pas requise. Toute mention faite dans
les présents au «conseil» de l'Assemblée doit être interprétée comme une référence au «président et secrétaire ou, selon
le contexte et s'il y a lieu, le cas échéant, à «une personne assumant à elle seule le rôle du conseil».
Le conseil de l'Assemblée doit en particulier veiller à ce que l'Assemblée se tient conformément aux règles applicables
et, en particulier, dans le respect des règles relatives à la convocation, aux majorités requises, au décompte des votes et
à la représentation des actionnaires.
14.3 Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée.
14.4 Un actionnaire peut se faire représenté à toute Assemblée en nommant, par écrit, télécopie, courrier électronique
ou tous autres moyens de communication similaires autorisés par le Gérant, une autre personne pour agir en qualité de
son mandataire. Une personne peut représenter plusieurs ou encore tous les actionnaires.
14.5 Les actionnaires, prenant part à une Assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tous autres
moyens de communication autorisés par le Gérant, permettant leur identification et permettant à toutes les personnes
participant à l'Assemblée de s'entendre les uns les autres de façon continue, ainsi que permettant une participation
effective de toutes ces personnes à l'Assemblée, sont réputés comme étant présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, sous réserve que de tels moyens de communication soient mis à disposition au lieu de la tenue de l'Assemblée.
14.6 Chaque actionnaire peut voter à une Assemblée par un formulaire de vote signé et envoyé au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation par poste, courrier électronique, télécopie ou par tous autres
moyens de communication autorisés par le Gérant. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote mis
en disposition par la Société uniquement, contenant au moins le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée, l'ordre du jour de
l'Assemblée, les propositions soumises à la décision de l'Assemblée, ainsi que les trois cases permettant l'actionnaire, en
cochant la case appropriée, de voter chaque proposition favorablement, contre ou de s'abstenir de voter. La Société ne
prendra en compte que les formulaires reçus avant l'Assemblée à laquelle ils se rapportent.
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14.7 Les formulaires de vote d'une résolution proposée n'indiquant pas un seul choix de vote tel que (i) le vote favorable
ou (ii) le vote contre la résolution proposée ou (iii) l'abstention, sont nuls à l'égard d'une telle résolution.
14.8 Le Gérant peut prévoir des conditions supplémentaires devant être remplies par les actionnaires afin qu'ils puissent
prendre part à toute Assemblée.
Art. 15. Consentement du Gérant et avis du Conseil Consultatif. L'Assemblée ne peut approuver et ratifier (i) les actes
affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers, ou (ii) modifier les Statuts de la Société (a) qu'avec le consentement
du Gérant et (b) uniquement, après l'avis préalable du Conseil Consultatif pour toutes Matières Réservées.
Art. 16. Quorum et ote.
16.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
16.2 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou par présents Statuts, les résolutions adoptées à une Assemblée
dûment convoquée ne requièrent aucun quorum de présence et sont adoptées à la majorité simple des suffrages vala-
blement exprimés, quelle que soit la proportion du capital social représentée. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.
Art. 17. Modifications des Statutsv de la Société. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, ces derniers peuvent
être modifiés par une majorité d'au moins de deux tiers des suffrages valablement exprimés à une Assemblée au cours
de laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où la deuxième
condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée peut être convoquée conformément à la Loi et les Statuts de la
Société qui pourra délibérer quel que soit la proportion du capital social représentée et à laquelle les résolutions sont
prises à la majorité d'au moins de deux tiers des suffrages valablement exprimés. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.
Art. 18. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement que
par le consentement unanime de tous les actionnaires.
Art. 19. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des dispositions de la Loi, le Gérant
peut ajourner toute Assemblée pour quatre (4) semaines. Le Gérant est dans l'obligation de le faire à la demande des
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. En cas d'un tel ajournement de
l'Assemblée, toute résolution déjà adoptée doit être annulée.
Art. 20. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
20.1 Le conseil de toute Assemblée établit un procès-verbal de l'Assemblée qui doit être signé par les membres du
conseil, ainsi que par tout actionnaire sur une simple demande.
20.2 Toute copie et tout extrait de tels originaux de procès-verbaux à produire dans des procédures judiciaires ou à
remettre à une partie tierce, doit être certifié(e) copie conforme à l'original par le notaire qui a la garde de l'acte original,
lorsque l'Assemblée a été passé sous forme d'acte notarié, ou doit être signé(e) par le Gérant.
D. Gestion
Art. 21. Nomination et pouvoirs du Gérant.
21.1 La Société est gérée par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ou son successeur de temps à autre, en sa qualité d'actionnaire
commandité (le «Gérant»). Les autres actionnaires commanditaires ni participent, ni s'immiscent dans la gestion de la
Société.
21.2 En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa qualité de
Gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que l'Assemblée nomme
un gérant remplaçant, conformément au quorum et à la majorité requis pour la modification des présents Statuts. Une
telle nomination d'un gérant remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
21.3 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes mesures
nécessaires ou utiles pour accomplir l'objet social de la Société, à excepter des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents
Statuts de la Société à l'Assemblée.
Art. 22. Conflit d'intérêts.
22.1 Les transactions effectuées entre la Société et le Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société sont
mentionnées dans la résolution du Gérant.
22.2 Tout conflit d'intérêts doit être signalé à la prochaine Assemblée avant la prise de toute résolution portant sur
tout autre élément.
22.3 Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque la décision du directeur concerne des opérations cou-
rantes effectuées dans des conditions normales.
Art. 23. Rapports avec les tiers.
23.1 La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du Gérant ou par la seule
signature de toute(s) personne(s) à qui /aux quelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le Gérant.
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23.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fonctionnaires du Gérant y sont intéressés, ou sont des
administrateurs, associés, fonctionnaires ou employés d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fonc-
tionnaire du Gérant agissant en qualité d'administrateur, fonctionnaire ou employé d'une société ou entreprise avec
laquelle la Société contracte ou s'engage d'une façon ou d'une autre dans une relation d'affaire ne doit pas, en raison d'une
telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou de prendre part dans
toutes questions concernant un tel contrat ou une autre relation d'affaire.
E. Conseil consultatif
Art. 24. Conseil Consultatif. Le Gérant nomme un conseil consultatif (le «Conseil Consultatif») composé d'un (1)
administrateur indépendant et deux (2) membres désignés par les investisseurs les plus importants de la Société et qui
est consulté par le Gérant en relation des les questions suivantes (les «Matières Réservées»):
- toute modification de la stratégie d'investissement ou de la stratégie de désengagement de la Société;
- tout écart significatif de la stratégie d'investissement ou de la stratégie de désengagement;
- tout écart significatif de toute déclaration importante concernant la conduite future des affaires de la Société telle
qu'indiquée dans toute offre de placement;
- toute modification importante concernant les conditions d'engagement du Gérant ou de tout conseiller en investis-
sement (y compris le Gestionnaire d’Investissement);
- la détermination des dividendes;
- la dissolution de la Société ou la conversion de la Société en toute autre forme juridique;
- toute réduction du capital social de la Société ou émission d'actions nouvelles à un prix inférieur à la valeur net
d'inventaire par action; et
- toute transaction entre parties liées ou conflit d'intérêt sauf mention contraire contenue dans l'offre de placement.
Bien que le Gérant consultera avec le Conseil Consultatif concernant les Matières Réservées, toute omission commise
par inadvertance ou, si une telle consultation n’est pas autrement raisonnablement possible, n’invalidera pas toute action
menée de bonne foi par le Gérant en relation avec une Matière Réservée.
Afin d'éviter tout doute, le Conseil Consultatif doit en aucun cas participer à la conduite des affaires de la Société vis-
à-vis des tiers.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil Consultatif doit être donné à tous les membres au moins vingt
(20) jours calendaires avant la date à laquelle une telle réunion doit avoir lieu, sauf dans des circonstances d'urgence,
auquel cas la nature et les raisons d'une telle urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation à une telle réunion.
Un tel avis de convocation peut être écarté par le consentement unanime exprimé par écrit. Tout membre peut se faire
représenter lors des réunions en nommant par écrit un autre membre qui agira en qualité de son mandataire.
Tout membre peut participer à une réunion par conférence téléphonique ou autres moyens de communication simi-
laires permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'entendre les uns les autres, et la participation à la
réunion par de tels moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil Consultatif ne pourra, en règle générale, valablement délibérer qu'à condition qu'au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée et les décisions seront adoptées par un vote favorable de la majorité des
suffrages exprimés.
F. Auditeurs
Art. 25. Réviseurs d'entreprise agréés.
25.1 Les comptes annuels de la Société doivent être audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréés, nommés
par l'Assemblée sur la proposition du Gérant. L'Assemblée détermine le nombre de(s) reviseur(s) et la durée de leur
mandat qui ne doit pas dépasser un (1) an.
25.2 Un réviseur d'entreprise agréé peut être reconduit dans ses fonctions ou révoqué à tout moment pour un motif
valable (ou avec son approbation) par l'Assemblée, sur la proposition du Gérant.
G. Exercice social - Attribution des bénéfices Dividendes intérimaires
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et prend fin le
trente et un décembre de même année.
Art. 27. Comptes annuels.
27.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés, le Gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs,
le bilan et les comptes de profits et pertes conformément à la loi.
27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
allocation cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que le montant total de la réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
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27.3 Les sommes affectées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être allouées à la réserve
légale, si l'associé accepte une telle affectation.
27.4 Dans le cas d'une réduction de capital social, la réserve légale de la Société est proportionnellement réduite à ce
qu'elle ne dépasse pas dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 28. Distributions.
28.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, tous les revenus de placement ou des produits en capital reçus
par la Société dépassant les montants nécessaires au maintient de toutes réserves juridiques telles qu'énoncées à l'article
27 ci-dessus ou requis au paiement des frais exigibles de la Société, doivent, sous réserve des éventuels réinvestissements,
être distribués dans l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, à chaque détenteur d'Actions de Catégorie A1, au pro rata de sa détention actuelle des Actions de
Catégorie A1 à la totalité des Actions de Catégorie A1 se trouvant en circulation, jusqu'à ce que chaque détenteur reçoit
un montant égal à un rendement privilégié de un virgule cinq pour cent (1,5%) par an (majoré annuellement des arriérés
sur la base d'une année de 365 jours) des contributions en capital globales apportées à la Société, à partir de la date à
laquelle chaque contribution en capital a été faite jusqu'à la date à laquelle elle a été remboursée, réduit du montant de
toute distribution effectuée pendant une telle période à un tel détenteur d'Actions de Catégorie A1 sous toute forme
autre que dividendes (le «Rendement Privilégié»);
(b) deuxièmement, à chaque détenteur d'Actions de Catégorie B, au pro rata de sa détention actuelle d'Actions de
Catégorie B à la totalité des Actions de Catégorie B se trouvant en circulation jusqu'à ce que chaque détenteur d'Actions
de Catégorie B reçoit un montant de recettes égal à sa contribution initiale au capital de la Société;
(c) troisièmement:
(i) en cas de distribution avant la liquidation de la Société, tout bénéfice supplémentaire restant après les distributions
sous (a) et (b) ci-dessus, ne sera pas distribué; et
(ii) en cas de liquidation de la Société et après le paiement des créanciers de la Société (x) dix pour cent (10%) de tous
les montants supplémentaires disponibles pour être distribués sont à verser aux détenteurs des Actions de Catégorie
A2 (le «Rendement Spécifique»), et (y) les quatre-vingt-dix pour cent (90%) restant doivent être distribués aux détenteurs
des Actions de Catégorie B au pro rata basé sur le rapport de leur détention des Actions de Catégorie B par chaque
détenteur à la totalité des Actions de Catégorie B en circulation au moment approprié.
Art. 29. Dividendes intérimaires - Primes.
29.1 Le Gérant peut procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi. Les
dividendes intérimaires peuvent être versés au cours du premier exercice sociale conformément aux dispositions de la
Loi.
29.2 Toute prime d'émission ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires sous réserve
des dispositions de la Loi.
H. Liquidation
Art. 30. Liquidation.
30.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'Assemblée, décidant telle dissolution et déterminant les pouvoirs, ainsi que la rémunération desdits liquidateurs. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus en matière de la réalisation des actifs et
le paiement des dettes de la Société.
30.2 Sauf disposition contraire des présents Statuts, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des
dettes est distribué entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits tels qu'énoncés à l'article 28. Afin d'éviter
tout doute, les détenteurs des Actions des Catégories A1 et A2 n'ont droit qu'aux sommes recueillies de la liquidation
correspondantes au Rendement Privilégié et au Rendement Spécifique.
I. Clause finale - Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Tout ce qui ne fait pas l'objet des présents Statuts est régit par la Loi.
J. Définition
"Investisseurs Non-Eligibles" signifie tout investisseur qui ne remplit pas certaines conditions d’éligibilité déterminées
de temps en temps par la Société.
"Gestionnaire d’Investissement" signifie Da Vinci Capital Management Limited.
«Investissements» signifie certaines actions ou d’autres valeurs mobilières dans OJSC Moscow Exchange MICEX-RTS.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande dudit comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. YANG, S. MYNERS, A. VAN DER WIELEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48489. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147938/804.
(120194767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Immomod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.
R.C.S. Luxembourg B 96.932.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147781/9.
(120194650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Imventa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 125.244.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2012, que l'assemblée décide de renouveler
les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué venus à échéance, expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en 2017.
<i>Conseil d'administrationi>
1. Monsieur Vincenzo LOGRILLO, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort;
2. Monsieur Robert GRAZIANO, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen (ci-avant à L-1719 Luxem-
bourg, 17, rue des Hauts-Fourneaux);
3. Monsieur Frédéric IOVALONE, demeurant à L-7333 Steinsel, 43, rue des Prés.
<i>Administrateur-déléguéi>
Monsieur Vincenzo LOGRILLO, préqualifié.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147782/19.
(120194400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Infinis Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4916 Bascharage, 25, rue Guillaume Serrig.
R.C.S. Luxembourg B 98.638.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147783/10.
(120194482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Information Technology Masters International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 62.133.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Information Technology Masters Technologies S.A.
BLEUER Ted Cory
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012147784/13.
(120195155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 64.136.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Information Technology Masters Technologies S.A.
BLEUER Ted Cory
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012147785/13.
(120195151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Lusis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.955.
<i>Extrait des résolutionsi>
Aux fins de mise à jour des données actuellement reprises au Registre de Commerce et des Sociétés concernant la
société, le Conseil d'Administration souhaite informer toute personne intéressée des faits suivants :
- La société FISCALITÉ, COMPTABILITÉ, GESTION S.à r.l. (en abrégé FISCOGES S.à r.l.), commissaire aux comptes,
a désormais son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012147842/16.
(120194463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
ABC Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4879 Pétange, 9, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 146.868.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Mersiha ADROVIC-HAJDARPASIC, indépendante, née à Niksic (Serbie-et-Monténégro) le 31 mars 1963,
demeurant à L-3561 Dudelange, 19, rue de l'Indépendance.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "ABC Auto S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4879 Pétange, 9, rue
de la Montagne, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146868, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1403
du 21 juillet 2009.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "ABC Auto S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève actuellement à
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-), entièrement libérées.
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III.- Que la comparante en sa qualité d'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "ABC Auto S.à r.l.".
IV.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant
qu'associée unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3561 Dudelange, 19,
rue de l'Indépendance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ADROVIC-HAJDARPASIC, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/11/2012. Relation: EAC/2012/14972. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148736/41.
(120196421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 821.333,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
REMPLACE les comptes annuels au 31 décembre 2011, enregistrés et déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg le 25 juillet 2012 sous le numéro N° 120129410, qui avaient été publiés au Mémorial C N° 2080
du 22 août 2012 sous la référence de publication 2012092571/14.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147747/13.
(120195117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Insurance Resources International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 27.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147786/9.
(120194543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Holstein Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.370.
Avec effet au 3 mai 2012, Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 96.848, annule sa démission au poste de commissaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2014.
142607
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147750/13.
(120194988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Marco Bicego Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 112.804.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «MARCO
BICEGO EUROPE S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 25 octobre 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/
2012/14237.
- que la société «MARCO BICEGO EUROPE S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 112 804,
constituée suivant acte notarié du 1
er
décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 585 du 21 mars 2006,
se trouve à partir de la date du 25 octobre 2012 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 3 septembre 2012 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147847/26.
(120195127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
PRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 156.805.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 25 octobrei>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société FLEXOFFICE Sàrl de ses fonctions d'administrateur de la société.
2. de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire la société CEPACOS INVESTMENTS S.A, ayant
son siège social au 9 Rue Basse, L-4963 Clémency, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le n° B148 988. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2015.
3. De désigner comme représentant permanent de CEPACOS INVESTMENTS S.A. auprès de la société, Monsieur
Philippe Vanderhoven, né le 02/07/1971 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement à L - 4963 Luxembourg,
rue Basse, 9, en vertu de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (article ajouté
par la loi du 25 août 2006).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait conforme,
Clémency, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147921/22.
(120194917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
142608
ABC Auto S.à r.l.
An Der Scheier s.à.r.l.
Galileo Investments S.A.
Garage Bob Mayer S.à r.l.
Garage Kremer s.à.r.l.
Garage Marc Winandy S.à r.l.
GDL Invest S.A.
Gehe & Associates Transcommerce S.A.
Geserlux Sàrl
Gibatrucks S.à r.l.
Global Entertainment S.A.
Golden Jet Partner S.A.
Green Hope S.A.
Green Hope S.A.
Green Hope S.A.
Green Hope S.A.
Greenrock S.A.
Green Timbers Investments
Grund Investment S.A.
Hanif Groupe S.A.
Harvest I S.à r.l.
Hayden Participations S.A.
Heimsveldi
Hexagone S.à r.l.
H Lux S. à r. l.
Hoerstiffchen S.à r.l.
Hofra-Lux G.m.b.H.
Holstein Retail S.A.
Holy Ducks Holding S.A.
Homac Aviation Services S.A.
Homac Aviation Services S.A.
Human Technologies S.A.
Huwe S.à r.l.
I.B. Consulting S.A.
Iberian Foods Sàrl
ICAP 2005 LuxCo S.à r.l.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
Ideal Standard International Finco S.à r.l.
Ideal Standard International S.A.
Immobilière a Keesech s.à r.l.
Immomod S.A.
Imventa S.A.
Infinis Capital S.A.
Information Technology Masters International S.A.
Information Technology Masters Technologies S.A.
Insurance Resources International S.A.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
I.P.F. S.à r.l.
Iron Ore Lux
Lusis S.A.
Marco Bicego Europe Sàrl
Naco Holdings-2 S.à r.l.
Noci Invest S.C.I.
Paje Invest S.A.
Primius S.A.
PRI S.A.
Punta Aspera S.A.
Romain Bouschet Architecte S.A.
Russian Exchange Holding S.C.A.