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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2963
6 décembre 2012
SOMMAIRE
Ascain Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142178
Assya Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
142178
ASW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142179
Aulien Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142178
Bakoua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142179
Baltray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142178
Bansk s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142179
Barros-Pereira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142189
Baypower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142189
Becook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142184
Beelenboesch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142192
Belfry Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142185
BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142192
Bertelsmann Capital Investment S.A. . . . .
142185
Bertelsmann Capital Investment S.A. . . . .
142185
BHE SPF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142192
Biopass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142193
Blue Mountain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
142222
Blue Mountain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
142196
Blue Mountain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
142196
Blue Skye Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
142178
Blue Skye Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
142186
Blue Sky Global Funds 2 SIF . . . . . . . . . . . . .
142185
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142189
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142188
Bosscom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142195
Boutique Amour GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
142196
Bouwegaass SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142199
Bridle S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142199
Brimary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142189
BR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142199
Brown Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142200
BSkye Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142210
Bulkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142210
Bureau Comptable Faber & Associés sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142210
Cahermee Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . .
142179
Caor SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142216
Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142221
Carpets and International Textiles S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142223
C'Avi Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142221
C.D.L.O. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142210
CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l. . . . . . .
142223
CEPF Winterberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142224
Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142222
C.I. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142211
C.I.P.M., Company Industrial Piping Main-
tenance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142216
City Parking Group Holdings S.A. . . . . . . .
142217
Clery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142193
Commercial Investment Aljarafe Sevilla
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142222
Commercial Investment Cadiz S.àr.l. . . . .
142223
Control & Synergy Services S.à r.l. . . . . . . .
142186
C.V. s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142216
Ed Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142190
Elancourt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142224
Eurofoil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142196
Fondation Luxembourg School of Finance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142211
Fortum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142217
Funds For Good S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142221
GC Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142200
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Ascain Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 12, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 102.627.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146765/10.
(120193313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Assya Capital Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.973.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146766/10.
(120193776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Aulien Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 164.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146768/11.
(120193465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Baltray S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012146773/11.
(120193852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Blue Skye Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.631.
En date du 8 novembre 2012, l’Assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Mattia DANESE, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146785/11.
(120193862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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ASW, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 15, rue d'Olingen.
R.C.S. Luxembourg B 47.934.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146767/9.
(120194016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 120.263.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.11.12.
Référence de publication: 2012146772/10.
(120193854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bansk s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.349.
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil de gérance tenue le 26 octobre 2012i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bansk S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146774/14.
(120194288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Cahermee Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 172.588.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of October.
Before us Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. "Barletta Business S.A.", an International Business Company pursuant to the Republic of Seychelles International
Business Company Act,1994 (Act 24 of 1994), incorporated under the laws of the Republic of Seychelles on the 09
th
day of November 2004, registered with the Seychelles International Business Authority (Registrar of International Business
Company) under the Official Number 017269, and having its registered office at c/o Fibco (Offshore) Services Limited,
PO Box 308 Premier Buildng, Victoria, Mahe, Seychelles,
and;
2. "Burnfort Investments S.àr.l", a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg on 19. October 2012 having its registered office at 12, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, represented by Bakary Sylla with professional
address at 12, rue Leandre Lacroix, L-1913, acting in his capacity as Manager,
Both represented by Bakary Sylla, with professional address at 12, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, by virtue
of two proxies given under private seal on 9
th
October 2012.
Said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
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Such appearing parties, acting in the above stated capacity, have drawn up the following articles of a private limited
company to be incorporated.
Art. 1. A private limited company (société à responsabilité limitée) is hereby formed, that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Cahermee Investments S.à.r.l".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the
Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other manner, in other companies in Luxembourg or abroad, as well as the management, control and development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or otherwise.
4.2 The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties
as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
4.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as
well as all other attached rights or rights able to supplement them.
4.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of
bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.
4.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.
4.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or
indirectly in connection, in whole or part, with its social object.
4.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
4.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided
into twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.00-) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owners to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
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Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have under their sole signature the most extensive powers to act on behalf of the
company in all circumstances.
If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 16. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
2013.
<i>Subscription and Liberationi>
The Articles having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe to an aggregate
number of twelve thousand and five hundred (12,500.00.-) shares representing the total share capital of the Company as
follows:
1. Barletta Business SA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,488.00
2. Burnfort Investments S.ar.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
The twelve thousand and five hundred (12,500.00-) corporate units have been entirely subscribed by the Shareholders.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
1,000.- Euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Shareholders, represented as above-mentioned, representing the whole corporate capital, passed the following
resolutions:
1. The Shareholders decide to appoint as sole manager for an undetermined period of the Company:
Mr. Bakary Sylla, director, born on 1
st
November 1976 in Monrovia (Republic of Liberia), with professional address
at 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
2. The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
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3. The company's registered office is located at 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausend, am neunzehn Oktober.
Vor uns Me Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
ist erschienen:
1. „Barletta Business S.A" eine International Business Company gemäß der Republik Seychellen International Business
Company Act, 1994 (Act 24 von 1994), die nach den Gesetzen der Republik Seychellen über die 09. Tage der November
2004, mit dem Seychelles International Business Authority registriert eingebaut (Registrar of international Business Com-
pany) unter dem offiziellen Nummer 017269, und mit Sitz in c / o Fibco (Offshore) Services Limited, PO Box 308 Premier
Building, Victoria, Mahe, Seychellen
hier vetreten durch den Geschäftsführenden Direktor Viktor Antipov, und
2. „Burnfort Investments S.är.l" eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1913 Luxemburg, 12, Rue
Leandre Lacroix, gegründet gemäss Urkunde vom 19. Oktober 2012 vor Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg,
noch nicht eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg. ,hier vetreten durch den Geschäfts-
führenden Direktor Robert Kimmels, vertreten durch, Bakary SYLLA, mit beruflicher Anschrift in L-1913 Luxemburg, 12,
Rue Leandre Lacroix, auf Grund zwei privatschriftlichen Vollmachte ausgestellt am 9. Oktober 2012. Die oben aufge-
führten Vollmachte wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar "ne
varietur" paraphiert wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die der nachstehenden Satzung, sowie
der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Cahermee Investments S.ä.r.l.".
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4.
4.1 Das Unternehmen befasst sich mit dem Erwerb von Beteiligungen jedweder Art an anderen Unternehmen in
Luxemburg oder im Ausland durch Kauf, durch Tausch oder auf sonstige Weise, sowie mit der Verwaltung, der Kontrolle
und dem Ausbau dieser Beteiligungen. Das Unternehmen kann diese Beteiligungen auch durch Verkauf, durch Tausch
oder auf sonstige Weise abtreten.
4.2 Das Unternehmen kann Finanzimmobilien erwerben, entwickeln und verwalten; zu seinen Aktivitäten zählen des
weiteren der Verkauf von ausgewählten Immobilien oder Teilen dieser Immobilien im Rahmen der regulären Verwaltung
von Investition, Förderung, Verkauf, Verwaltung und/oder Vermietung von Immobilien entweder im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland, sowie sämtliche Tätigkeiten in Bezug auf Immobilien (u. a. das direkte bzw. indirekte Halten
von Beteiligungen an Unternehmen in Luxemburg oder im Ausland), deren wesentliche Ziele der Erwerb, die Entwicklung,
die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilien sind.
4.3 Darüber hinaus kann das Unternehmen sämtliche Patente, Marken und sonstigen Rechte am geistigen Eigentum
und immaterielle Rechte sowie alle sonstigen zugehörigen oder ergänzenden Rechte erwerben und verfolgen.
4.4 Das Unternehmen kann - unter Einhaltung des geltenden Rechts - insbesondere über die Ausgabe von Anleihen
(konvertierbar oder nicht konvertierbar), über Bankkredite oder Kontokorrent der Anteilseigner Kredite jeglicher Art
aufnehmen und anderen Unternehmen, an denen es direkte, indirekte oder keine Beteiligungen hält, Darlehen, Anleihen,
Kredite oder Sicherheiten gewähren.
Darüber hinaus kann das Unternehmen in Beteiligungen an allen übertragbaren Wertpapieren, Bardepots, kurzfristigen
Schatzwechseln sowie sonstigen Anlageformen, in spezielle Prozesse, Obligationen, Optionen oder Optionsscheine in-
vestieren, um diese per Kauf, per Zeichnung oder auf sonstige Weise zu erwerben, zu verkaufen oder zu tauschen.
4.5 Das Unternehmen kann zur Erfüllung von Verträgen oder Verpflichtungen des Unternehmens und seiner verbun-
denen Unternehmen oder Tochterunternehmen oder Gesellschaften, an denen das Unternehmen beteiligt ist bzw.
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sonstigen, vom Unternehmen für geeignet erachteten Gesellschaften, sowie allen Verwaltungsratsmitgliedern, Managern
oder sonstigen Vertretern des Unternehmens oder denen seiner verbundenen Unternehmen, Tochterunternehmen oder
sonstigen für geeignet erachteten Gesellschaften jegliche Garantie, Bürgschaft oder sonstige Form von Sicherheit oder
Unterstützung gewähren, wobei es gleich ist, ob durch persönliche Zusage oder durch Hypothek oder Belastung aller
oder ausgewählter Immobilien oder sonstiger (aktueller oder künftiger) Anlagegüter des Unternehmens oder durch alle
diesbezüglichen Methoden.
4.6 Es ist berechtigt, sämtliche gewerblichen, kommerziellen, finanziellen, persönlichen oder immobilienbezogenen
Transaktionen durchzuführen, die direkt oder indirekt mit den Unternehmenszielen vollständig oder teilweise in Ver-
bindung stehen.
4.7 Es kann seine Ziele direkt oder indirekt unter eigenem Namen oder im Namen Dritter verfolgen, ausschließlich
oder im Zusammenhang mit der Ausführung sämtlicher Aktivitäten, die der Erreichung der vorgenannten Ziele bzw. der
Ziele von Unternehmen dienen, an denen das Unternehmen beteiligt ist.
4.8 Das Unternehmen kann generell sämtliche Steuerungs- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Aktivi-
täten ausführen, die es im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit für geeignet hält; außerdem kann es vergütete oder nicht
vergütete Verwaltungsmandate für andere Unternehmen in Luxemburg und im Ausland innehaben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwolf tausenf fünf hundred Euro (EUR 12,500.00-) eingeteilt in zwölf tausend
fünfhundert (12,500.00-) Anteile zu je ein Euro (EUR 1.00-).
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift von jeweils einem Geschäftsführer.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch einen, oder im Falle
wo mehrere Gesellschafter am Gesellschaftskapital beteiligt sind, von zwei Gesellschaftern gemeinsam geführt werden.
Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.
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Art. 20. Falls, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die zwölf tausend fünfhundert (12,500.-) Anteile wurden durch den zwei Gesellschafter gezeichnet.
Die Satzung somit worden gegründet, die Parteien erscheinen erklären hiermit, dass sie zu einer Gesamtzahl von
einhundert (12,500.00-) Abonnieren Anteilen am gesamten Aktienkapital der Gesellschaft wie folgt:
1. Barletta Business SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,488.00
2. Burnfort Investments S.är.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12,500.- (zwölftausend fünuf hundert Euro)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
1,000.-EUR.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital
darstellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der alleinige Gesellschafter beschließt als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer:
Herr Bakary SYLLA, Direktor, geboren am 1 November 1976 in Monrovia (Liberia) zu ernennen, beruflich wohnhaft
in 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxemburg.
2. Der alleinige Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse bestimmen und sie abberufen.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unter-
schieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Signé: B.SYLLA, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49773. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146827/275.
(120193722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Becook S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.824.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont
été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012;
- Madame Valérie Emond est nommée président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une durée
de six ans.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146777/17.
(120193381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.559.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012146779/12.
(120194045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 128.114.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2012146780/10.
(120193226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 128.114.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 30 octobre 2012i>
En date du 30 octobre 2012 l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Indira REMANE, née le 14 décembre 1975 à Jena, Allemagne et ayant comme adresse profes-
sionnelle la suivante: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bertelsmann Capital Investment S.A.
Signature
Référence de publication: 2012146781/18.
(120194177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Blue Sky Global Funds 2 SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 143.072.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Edita Demirovic
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012146784/13.
(120193816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Blue Skye Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.626.
En date du 8 novembre 2012, l'Assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Mattia DANESE, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146786/11.
(120193271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Control & Synergy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.577.
STATUTS
L’an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. G&P Properties S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à 46, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B.82.889, ici représenté par son gérant unique en fonction Monsieur Patrick SGANZERLA, expert-comptable,
né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
2. Monsieur Steeve SIMONETTI, employé, né le 30 janvier 1980, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-
bourg, 46 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“la Loi”), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. La société a pour objet:
- la prestation de services administratifs,
- l’exercice de mandats sociaux dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étranger.
- la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance et au contrôle de
sociétés en tant que commissaire aux comptes et/ou commissaire à la liquidation au sens de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, et détenir des actifs pour son propre compte ou à titre fiduciaire pour le compte
d'un tiers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination "Control & Synergy Services S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social pourra être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne seront transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 12. Les parts sociales sont indivisibles. Au cas où la propriété d’une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou
démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu’à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque
motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 14. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats. Ils sont révocables “ad nutum” à tout moment.
Les pouvoirs des gérants de La Société seront déterminés au moment de leur nomination.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 17. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-
lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
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Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Associé
Nombre
de parts
1.- G&P Properties S.à r.l., prénommée , quatre-vingt-dix-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Steeve SIMONETTI, prénommé deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature comme suit:
a) de G&P Properties S.à r.l., de divers matériel professionnels et informatiques évalués à douze mille deux cent
cinquante euros (12’250 EUR)
b) de la part de Steeve SIMONETTI de divers matériels professionnels évalués à deux cent cinquante euros (250 EUR),
tel que repris en détail sur une liste d’inventaire, laquelle restera après avoir été signée “ne varietur” par les comparants
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à 950,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentants l’intégralité du capital social, représentés
ainsi qu'il a été dit, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Monsieur Steeve SIMONETTI, employé, né le 30 janvier 1980, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-
bourg, 46 boulevard Grande-Duchesse Charlotte est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par ses noms, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Patrick SGANZERLA, Steeve SIMONETTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3703. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146843/133.
(120193214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.396.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 12 novembre 2012i>
L’Actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit S.à r.l., ayant son adresse pro-
fessionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103 590, dans sa fonction de réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale
statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146788/15.
(120193611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146789/9.
(120193612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Brimary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.072.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 9 novembre 2012:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.A.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Parts
sociales
Mittal Investments S.à r.l.
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
R.C.S. Luxembourg B no 102046 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Brimary Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012146790/21.
(120194144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Barros-Pereira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9071 Ettelbruck, 72, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 137.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BARROS-PEREIRA SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012146793/11.
(120193898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.041.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 15 octobre 2012i>
1. Madame Patricia CHIU a démissionné de son mandat de gérante A.
2. Monsieur John MALARKEY, business executive, né à Ohio (Etats-Unis d’Amérique), le 22 février 1949, demeurant
professionnellement à 12011-12021 Sunset Hills Road, Reston VA 20190, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé comme
gérant A pour une durée indéterminée.
142189
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAYPOWER S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012146794/16.
(120194218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Ed Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 172.586.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le six novembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Patrick SACRISPEYRE, entrepreneur, né le 31 mars 1959 à Toulouse (France), demeurant à Marrakech
(Maroc), Province d'Al Haouz, CR Ouled Hassoune, Douar Mezzoug,
ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 octobre 2012,
laquelle procuration, signée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de sites internet, la vente d'espaces et liens publicitaires associés à ces
sites ainsi que la vente de données commerciales.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "ED BUSINESS S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du/des gérant(s) à tout endroit de la commune du siège.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
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U X E M B O U R G
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Patrick SACRIS-
PEYRE, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick SACRISPEYRE, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 52253. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146951/118.
(120193639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Beelenboesch Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 108.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146796/10.
(120194068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 42.885.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2012146797/10.
(120193979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
BHE SPF Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 88.219.
<i>Beschluss der Generalversammlung vom 16. Juni 2012i>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt der Gesellschaft Lighthouse Services S.à r.l. als Kommissar.
Die Generalversammlung beschliesst daraufhin einstimmig, bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2017
stattfinden wird, als neuen Kommissar die Gesellschaft United Management Services S.A., mit Gesellschaftssitz in L-6947
Niederanven, 7, Z.I. Bombicht, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, Nummer 63.943, zu ernennen.
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L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 16. Juni 2012
BHE SPF Holding S.A.
Référence de publication: 2012146799/14.
(120193911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Biopass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146800/10.
(120193302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Clery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 77.977.
In the year two thousand twelve, on the third of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ospraie Energy Ltd, a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland
House, South Church Street, KY-George Town, Grand Cayman and registered under number CR 126882 (the "Sole
Shareholder"), hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in New York, United States of America
on September 11
th
, 2012.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of "CLERY S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 77.977, (the "Company") incorporated pursuant to a deed
of Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange on August 24
th
, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 180 of March 8
th
, 2001. The articles of incorporation have been modified
for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on March 22
nd
, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 850 of September 6
th
, 2005.
All the one hundred and twenty-five (125) Class A shares and one hundred and twenty-five (125) Class B shares of
the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, representing the entire subscribed capital of the
Company amounting to twenty-five thousand euro (EUR 25,000) are duly present or represented at the extraordinary
general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder represented declares that he has had due notice of, and
has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the Meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the Company.
2. Appointment of Ospraie Energy Ltd, a company with registered address at Ugland House, South Church Street,
KY-George Town, Grand Cayman as liquidator and determination of his powers and remuneration.
3. Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the Sole Shareholder.
4. Divers.
After the foregoing has been approved by the Sole Shareholder, the same took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder decides
to dissolve the Company.
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L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator:
Ospraie Energy Ltd, a limited partnership organized and existing under the laws of Cayman Islands, with registered
office at Ugland House, South Church Street, KY-George Town, Grand Cayman.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the Sole Shareholder
in the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to approve the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the Sole Sha-
reholder.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le trois octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Ospraie Enerty Ltd, une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au Ugland House, South Church
Street, KY-George Town, Grand Cayman et enregistrée sous le numéro CR 126882, (l'«Associé Unique»), ici représenté
par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privée à New York, Etats-Unis d'Amérique le 11 septembre
2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité
limitée «CLERY S.à r.l.», avec siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.977 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, le 24 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 8 mars 2001 sous le numéro 180. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 6 septembre 2005 sous le numéro 850 (les «Statuts»).
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de Classe A et cent vingt-cinq (125) parts sociales de Classe B de la
Société ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la
Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique représenté
déclare avoir été dûment convoqué à l'assemblée générale extraordinaire des associés (l' «Assemblée») et informés de
l'ordre du jour.
Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Délibération sur la dissolution de la société.
2. Nomination de Ospraie Energy Ltd, une société avec siège siège social au Ugland House, South Church Street, KY-
George Town, Grand Cayman en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération.
3. Distribution d'éventuels montants de liquidation à l'Associé Unique.
4. Divers.
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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
Ospraie Energy Ltd., une limited partnership de droit Caïmans, ayant son siège social au Ugland House, South Church
Street, KY-George Town, Grand Cayman.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la distribution d'éventuelles avances sur bonus de liquidation à l'Associé Unique.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48253. Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146879/129.
(120193521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bosscom, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.599.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146808/14.
(120193940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
142195
L
U X E M B O U R G
Blue Mountain Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 78.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146801/10.
(120193233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Blue Mountain Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 78.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146802/10.
(120193234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 38.951.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146809/14.
(120193939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Eurofoil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 19.358.
In the year two thousand and twelve, on the second of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aluminium Investment Company Limited, a limited liability company incorporated and existing under English law, having
its registered office at 9a Burroughs Gardens, London UK NW4 4AU, registered under number 7962252, representing
the full amount of the corporate capital of Eurofoil Luxembourg S.A., société anonyme, having its registered office at
Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.L.)
under B 19.358 (the "Company"), amounting to EUR 104,940,485.35 (one hundred four million nine hundred forty thou-
sand four hundred eighty-five Euro thirty-five Cents) represented by 79,410 (seventy-nine thousand four-hundred ten)
shares without nominal value.
here represented by Mr Benoit Hamar, Finance Manager, residing 53 rue de Longwy 57100 Thionville France,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 28
th
2012.
Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed.
The appearing party is representing the full amount of the corporate capital of Eurofoil Luxembourg S.A., société
anonyme, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (R.C.S.L.) under B 19.358 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Tom
METZLER, notary then residing in Dudelange, on April 29
th
, 1982, published in the Official Gazette Memorial C, Recueil
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L
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des Sociétés et Associations, number 181 on July 28
th
, 1982. The Articles of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 3, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1812 dated 19 July 2012.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
The agenda is the following:
1) Subsequent amendment of article 25 of the articles of association of the Company to read as follows:
" Art. 25. The Company's financial year runs from January 1
st
to December 31
st
of each year".
2) Amendment of Article 26, 1
st
paragraph to read as follows:
" Art. 26. Each year, as of December 31
st
, the Board of Directors will draw up the Balance Sheet which will contain
a record of the property of the Company together with its debts and liabilities."
3) Miscellaneous
The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the year end date of the Company to the 31
st
of December.
The present financial year of the company started on April 1
st
, 2012 and shall terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to subsequently amend article 25 of the articles of association of the Company to read
as follows:
" Art. 25. The Company's financial year runs from January 1
st
to December 31
st
of each year".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 26, 1
st
paragraph of the articles of association to read as follows:
" Art. 26. 1
st
paragraph. Each year, as of December 31
st
, the Board of Directors will draw up the Balance Sheet
which will contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities. "
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first sentence of Article 20, as a consequence of the foregoing resolutions
and the article will have the following wording:
" Art. 20. 1
st
sentence. The Annual General Meeting will be held in the municipality of registered office at 3 p.m. on
the first Monday of June."
The rest of the Article will stay unchanged.
<i>Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
And after reading and giving the interpretation to the proxy holder of the person appearing, he signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société Aluminium Investment Company Limited, une société constituée et existante sous le droit anglais, ayant
son siège social à 9a Burroughs Gardens, London UK NW4 4AU, immatriculée sous le numéro 7962252, représentant
le capital social entier d' Eurofoil Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen,
L-3451 Dudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Société (R.C.S.L.) sous le numéro B 19.358 (la "So-
ciété"), d'un montant de EUR 104,940,485.35 (cent quatre million neuf cent quarante mille quatre cent quatre-vingt-cinq
Euro trente-cinq Cents) représenté par 79,410 (soixante-dix-neuf mille quatre cent dix) actions sans valeur nominale.
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ici représenté par Monsieur Benoit Hamar, Responsable Financier, demeurant 53 rue de Longwy à Thionville France,
en vertu d'une procuration émise en date du 28 Septembre 2012 à Luxembourg
Cette procuration, après avoir été signée par le mandataire représentant l'actionnaire unique et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal.
La partie comparante représente le capital social entier de Eurofoil Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège
social à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Société (R.C.S.L.)
sous le numéro B 19.358 (la "Société"), constituée suite à un acte de Maître Tom METZLER, notaire alors de résidence
à Dudelange, en date du 29 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 181 du 28
juillet 1982. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 3 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1812 du 19 juillet 2012.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 25 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 25. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
2) Modification de l'article 26, 1
er
Alinéa, des statuts de la Société comme suit:
" Art. 26. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d'Administration établit le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives."
3) Divers.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique requiert le notaire d'acter
les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer la date de fin d'année comptable de la Société au 31 décembre.
L'exercice social courant a commencé le 1
er
avril 2012 et se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 25. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 26, 1
er
alinéa, des statuts de la Société comme suit:
" Art. 26. Alinéa 1
er
. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d'Administration établit le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives. "
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 20, première phrase pour lui donner la tenue suivante suite aux
modifications décidées ci-avant:
« Art. 20. Alinéa 1
er
. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège à trois heures de l'après-
midi, le premier lundi du mois de juin.»
Le reste de l'article reste inchangée.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, furent estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclara qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le
présent acte fût rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la mêmes personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Hamar et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51756. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146937/125.
(120193820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bouwegaass SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 88.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>Jean-Michel Dangis
<i>Comptablei>
Référence de publication: 2012146810/13.
(120193754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
BR Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 72.841.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 22 octobre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alex BONGRAIN, Administrateur, Président, administrateur de sociétés, Avenue de la Couronne, 8/4e,
B-1050 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Armand BONGRAIN, Administrateur, administrateur de sociétés, 65, avenue de Ségur, F-75007 Paris,
France;
- Monsieur Alain BONNET DE PAILLERETS, Administrateur, administrateur de sociétés, 60, rue de Vaugirard, F-75006
Paris, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 22 octobre 2012 a remplacé, avec prise d'effet rétroactive au 1
er
janvier 2011, l'institution
du commissaire aux comptes, dont le mandat avait été confié à KPMG AUDIT, par celle du réviseur d'entreprises.
En conséquence, l'assemblée générale du 22 octobre 2012 a nommé aux fonctions de réviseur d'entreprises, avec effet
au 1
er
janvier 2011:
- KPMG Luxembourg SARL, cabinet de révision agréé, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
149133.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Pour BR INVESTISSEMENTS
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012146812/26.
(120192910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bridle S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 113.161.
<i>Rectificatif du dépôt n° L120186501i>
Il résulte d’une décision du liquidateur HONG KONG FOUR SEASONS LIMITED, que le siège social de la société a
été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour Extrait Conforme,
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146814/12.
(120193500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Brown Machines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.637.
EXTRAIT
le Conseil d'administration, réuni à Luxembourg le 19 octobre 2012, a acté le décès de l'administrateur M. Antonio
Pedrazzoli.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012146815/12.
(120194039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
GC Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 172.592.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Us M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
1) The limited company «AVISCO LIMITED», established and having its registered office in CY-2046 Strovolos, Nicosia,
Strati Myrivilli 5 (Republic of Cyprus), registered with the Department of Registrar of Companies and Official Receiver
of the Republic of Cyprus under the number HE 148.223;
2) The limited company «BRATEMO LTD», established and having its registered office in CY-2046 Strovolos, Nicosia,
Strati Myrivilli 5 (Republic of Cyprus), registered with the Department of Registrar of Companies and Official Receiver
of the Republic of Cyprus under the number HE 282.366 and
3) The limited company «MORICOL LIMITED», established and having its registered office in CY-2046 Strovolos,
Nicosia, Strati Myrivilli 5 (Republic of Cyprus), registered with the Department of Registrar of Companies and Official
Receiver of the Republic of Cyprus under the number HE 224.530.
are here represented by Mr. Eyal GRUMBERG, attorney in law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of three (3) proxies given under private seal substituted to him; such proxies, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company ("société anonyme") which they deem to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of "GC Real Estate S.A." (the "Company"), which
will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more parti-
cularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any
registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar
rights against infringement by third party.
The Company can furthermore provide or cause to provide know how, development consulting advice and operating
services, promotion, representation and all operations of such nature.
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The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any
enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such
participating interests.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital - Shares
Art. 5.1. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR),
represented by five hundred thousand (500,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 5.2. Authorised capital. The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million
Euro (EUR 20'000'000.-) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
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Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of the month of June at 11.00
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
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by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year - Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
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VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general
meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the five hundred thousand (500,000) shares have been
subscribed as follows:
1) The company AVISCO LIMITED, prenamed, four hundred forty thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . 440,000
2) The company BRATEMO LTD, prenamed, thirty thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
3) The company MORICOL LIMITED, prenamed, thirty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
Total: five hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,000
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of fifty
thousand Euros (50,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing parties, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.
1. The registered office is established in L-1430 Luxembourg, 6, bd Pierre Dupong.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
3. Are appointed as directors:
a) Mr. Daniel MALKIN, consultant Real Estate Finance, born in Tel-Aviv (Israel), on February 29, 1976, residing in
L-1647 Luxembourg, 14a, rue du Gruenewald;
b) Mrs. Cleo KOUSHOS-CROS, lawyer, born in Nicosia (Republic of Cyprus), on July 16, 1977, residing in CY-1055
Nicosia, Lykavitos, 11 Kastorias Street, APT 301, Cyprus.
c) Mrs Andri GEORGIOU, accountant, born in Lefkosia on April 15
th
, 1969, residing in 26A Anayenniseos Street,
CY-6050 Larnaca, Cyprus.
4. The private limited liability company KPMG, established and having its registered office in L-2520 Luxembourg, 9,
allée Scheffer, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 103.065,
is appointed as statutory auditor of the Company.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée «AVISCO LIMITED», établie et ayant son siège social à CY-2046 Strovolos,
Nicosia, Strati Myrivilli 5 (République de Chypre), inscrite au "Department of Registrar of Companies and Official Recei-
ver" de la République de Chypre sous le numéro HE 148.223;
2) La société à responsabilité limitée «BRATEMO LTD», établie et ayant son siège social à CY-2046 Strovolos, Nicosia,
Strati Myrivilli 5 (République de Chypre), inscrite au "Department of Registrar of Companies and Official Receiver" de la
République de Chypre sous le numéro HE 282.366 et
3) La société à responsabilité limitée «MORICOL LIMITED», établie et ayant son siège social à CY-2046 Strovolos,
Nicosia, Strati Myrivilli 5 (République de Chypre), inscrite au "Department of Registrar of Companies and Official Recei-
ver" de la République de Chypre sous le numéro HE 224.530.
ici représentées par Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de trois procurations sous seing privé lui substituées, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société
anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GC Real Estate S.A.» (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences
et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire, des services de
conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
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Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5.1 Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par
cinq cent mille (500.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 5.2. Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté à vingt millions d'euros (20'000'000,- EUR)
par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cent mille (500.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société AVISCO LIMITED, prédésignée, quatre cent quarante mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440.000
2) La société BRATEMO LTD, prédésignée, trente mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
3) La société MORICOL LIMITED, prédésignée, trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
Total: cinq cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant
valablement convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l'unanimité:
1. Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
a) Monsieur Daniel MALKIN, consultant Real Estate Finance, né à Tel-Aviv (Israël), le 29 février 1976, demeurant à
L-1647 Luxembourg, 14a, rue du Gruenewald;
b) Madame Cleo KOUSHOS-CROS, avocat, né à Nicosia (République de Chypre), le 16 juillet 1977, demeurant à
CY-1055 Nicosia, Lykavitos, 11 Kastorias Street, APT 301, Chypre
c) Madame Andri GEORGIOU, comptable, née à Lefkosia, le 15 avril 1969, demeurant à 26A Anayenniseos Street,
CY-6050 Larnaca, Chypre
4. La société à responsabilité limitée KPMG, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.065, est nommée
comme commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.500,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3686. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147020/525.
(120193859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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BSkye Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.801.
En date du 8 novembre 2012, l'Assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Mattia DANESE, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146816/11.
(120193273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bulkinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.906.
EXTRAIT
Le 20 Octobre 2011 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle au siège social de la société durant laquelle les
résolutions suivantes ont été prises:
1. Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Ioannis VALASSIS, Monsieur Herman LUYTEN et Monsieur
Raymond Van Herk, et de l’administrateur-délégué Monsieur Herman LUYTEN, avec adresse professionnelle au 29 Rui-
tersdreef, B-2970 Schilde Belgique, ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2012;
2. L’Assemblée a accepté la révocation du commissaire aux comptes, à savoir la société, CLERC S.A., et a nommé
comme nouveau commissaire aux comptes, la société A3T S.A., numéro d’immatriculation RCSL B 158.687, avec siège
social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, pour une durée d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146817/19.
(120193604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bureau Comptable Faber & Associés sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.548.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146818/9.
(120194271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
C.D.L.O., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 120.980.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12/11/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146822/17.
(120193755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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C.I. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.391.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont
été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012;
- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146823/17.
(120193379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Fondation Luxembourg School of Finance, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg G 166.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX SEPTEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réuni, en séance extraordinaire, le Conseil d'administration de la FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF
FINANCE, ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro G 166, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 2263, page
108621 du 4 décembre 2006, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
Le Conseil d'administration se compose des membres suivants:
1. Monsieur Ernst Wilhelm CONTZEN, de nationalité allemande, né le 28 novembre 1948 à Cologne (Allemagne), en
sa qualité de Président de l'Association sans but lucratif ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg,
demeurant à L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger,
2. Monsieur Germain DONDELINGER, de nationalité luxembourgeoise, né le 9 mai 1953 à Luxembourg, Premier
Conseiller de Gouvernement au Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche, demeurant à L-8283 Kehlen,
21, rue de Schoenberg,
3. Monsieur Jean GUILL, de nationalité luxembourgeoise, né le 4 février 1951 à Luxembourg, Directeur général de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier, demeurant à L-1870 Luxembourg, 93, Kohlenberg,
4. Monsieur Yves MERSCH, de nationalité luxembourgeoise, né le 1
er
octobre 1949 à Luxembourg, Président de la
Banque centrale du Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal,
5. Monsieur Jean-Jacques ROMMES, de nationalité luxembourgeoise, né le 25 mai 1957 à Luxembourg, Chief Executive
Officer de l'Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, demeurant à L-5410 Beyren, 3, rue de Canach,
6. Monsieur Marc SALUZZI, de nationalité française, né le 16 mai 1963 à Briey (France), Président de l'Association
sans but lucratif ALFI, Association of the Luxembourg Fund Industry, demeurant à L-8190 Kopstal, 24, rue Schmitz,
7. Monsieur Rolf TARRACH, de nationalité espagnole, né le 24 février 1948 à Valence (Espagne), Recteur de l'Université
du Luxembourg, demeurant à L-5359 Schuttrange, 49, Léebierg,
Monsieur Yves MERSCH, préqualifié, est représenté par Jean-Jacques ROMMES, prénommé, en vertu d'une procura-
tion donnée à Luxembourg datée du 26 septembre 2012,
Monsieur Marc SALUZZI, préqualifié, est représenté par Monsieur Ernst Wilhelm CONTZEN, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, datée du 25 septembre 2012,
I) L'article 31 de la loi du 21 avril 1928 tel que modifié par la loi du 4 mars 1994 stipule que
« Art. 31. Si le fondateur n'a pas déterminé les conditions d'après lesquelles les statuts peuvent être modifiés, ils ne
pourront l'être que par accord entre le Ministre de la Justice et la majorité des administrateurs en fonction.»
D'autre part, il est stipulé à l'article 27 que la formation de la Fondation, si elle n'est point faite par testament nécessite
la forme authentique.
L'accord du Ministère de la Justice par rapport au projet de modification des statuts et de la coordination des statuts
en résultant, a été obtenu en date du 24 août 2012 et reste annexé en copie.
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Le Conseil d'administration de la Fondation est actuellement réuni à l'unanimité pour décider de l'approbation des
modifications statutaires et de la coordination des statuts en résultant.
II) L'ordre du jour du Conseil d'administration est conçu comme suit:
a) Modification des articles 6, 7, 8, 10, 12 et 13 des statuts pour leur donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 6. La Fondation est administrée par un Conseil d'administration composé de six (6) administrateurs au moins et
de onze (11) au plus.
Le Conseil d'administration se compose alors au moins de six personnes ayant les fonctions ou qualités suivantes:
1. Le Président de l'Association sans but lucratif ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, ayant son
siège social à Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg, sous la référence
F0000352,
2. Le Président de l'Association sans but lucratif ALFI, Association of the Luxembourg Fund Industry, ayant son siège
social à Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg, sous la référence F0004428,
3. Le Président ou le Directeur en charge de la Recherche de la Banque centrale du Luxembourg (BCL),
4. Le Directeur général de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF),
5. Deux représentants de l'Etat luxembourgeois,
6. Le Recteur de l'Université du Luxembourg.
Art. 7. Les administrateurs nommés en raison de leur fonction ou qualité le sont pour la durée de la qualification. A
la fin de leur mandat, le Conseil d'administration procède au remplacement des administrateurs conformément aux
exigences de l'article 6 ci-dessus. La durée des autres mandats d'administrateurs est de deux ans. Après la fin des mandats,
les nouveaux administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration pour un mandat de deux ans conformément
aux exigences de l'article 6 ci-dessus. Cette même procédure s'applique pour le cas où un mandat prend fin avant terme.
Il ne faut toutefois pourvoir au remplacement qu'en cas de vacance d'un poste prédéfini ou si le nombre des membres
du Conseil d'administration est en-dessous de six personnes.
Les membres du Conseil d'administration qui auront fait preuve de négligence ou d'impéritie, qui ne remplissent pas
les obligations qui leur sont imposées par la loi ou par les statuts, qui disposent des biens de la Fondation contrairement
à leur destination ou pour des fins contraires à l'ordre public, sont à tout moment révocables par le Conseil d'adminis-
tration à la majorité des deux tiers des votes des administrateurs présents ou représentés.
Tout changement dans la composition du Conseil d'administration est publié au Mémorial.
Art. 8. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président.
Art. 10. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et
pour la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, placer les capitaux dans un but de gestion de la trésorerie de la Fondation,
contracter des emprunts et accepter tous dons et legs conformément aux articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si dans une première
réunion le quorum nécessaire pour délibérer n'est pas atteint, une deuxième réunion est convoquée avec le même ordre
du jour; à cette réunion le Conseil d'administration pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'administra-
teurs présents. La deuxième réunion ne pourra se tenir moins de huit jours après la première.
Les réunions sont dirigées par le Président de la Fondation ou en son absence par l'administrateur le plus ancien en
rang.
Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. S'il y a parité des voix, celle du Président ou de celui qui
préside, est prépondérante.
Le Conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la
Fondation à un seul ou conjointement à plusieurs administrateurs ou même à d'autres mandataires.
Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux membres au moins. Les procès-verbaux
sont inscrits dans un registre spécial.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par
le Président ou en son absence par deux autres membres.
La Fondation est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires par la signature du Prési-
dent. Concernant les actes qui relèvent de la gestion journalière des affaires de la Fondation, la Fondation est valablement
représentée par l'administrateur ou le mandataire auquel les pouvoirs de la gestion journalière ont été délégués.
Les membres du Conseil d'administration peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux
réunions du Conseil. Pareil mandat n'est valable que pour une réunion et doit être écrit.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice s'étendra du jour de l'approbation par arrêté grand-ducal de la Fondation jusqu'au trente et un
décembre suivant.
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La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d'un exercice, les comptes annuels de l'exercice clos et le budget de l'exercice
subséquent sont soumis pour approbation au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice leurs comptes annuels et leur budget chaque
année dans les deux mois de la clôture de l'exercice.
Les comptes annuels et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d'administration. Cette résolution sera prise
à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés au Conseil d'administration.
Les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal. Il ne pourra
jamais être porté atteinte à l'objet de la Fondation.
b) Coordination de l'ensemble des statuts de la Fondation sur base de l'ordre du jour ci-avant pour lui donner la
nouvelle teneur suivante:
«FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE»
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme R.C.S. Luxembourg G 166
Chapitre I
er
. - Dénomination
Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination de FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE.
Chapitre II. - Objet, Durée et Siège
Art. 2. La Fondation a pour objet de soutenir et de promouvoir l'institut de formation universitaire et de recherche
dénommé «Luxembourg School of Finance» faisant partie de la Faculté de droit, d'économie et de finance de l'Université
du Luxembourg.
La Fondation contribuera notamment à élargir l'offre en formation, à financer des bourses d'études et à stimuler les
activités de recherche.
La Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'administration.
Chapitre III. - Patrimoine - Recettes
Art. 5. Le fondateur préqualifié apporte à la Fondation une dotation initiale en espèces de quatre cent soixante-cinq
mille quatre cent soixante et onze euros quarante-cinq cents (EUR 465.471,45).
La Fondation pourra disposer de son capital dès que l'arrêté grand-ducal approuvant les présents statuts aura été pris.
La Fondation peut en outre accepter des dons et legs dans les conditions prévues par les articles 16 et 36 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Le patrimoine de la Fondation comprendra:
a) la dotation initiale apportée par le fondateur;
b) un don de EUR 50.000 sous forme de chèque établi au profit de la Fondation antérieurement à sa constitution;
c) les subsides et subventions de toutes sortes ainsi que les dons et legs qu'elle peut recevoir dans les conditions
prévues par les articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
d) les revenus quelconques de son patrimoine. L'énumération qui précède n'est pas limitative.
Chapitre IV. - Administration - Surveillance
Art. 6. La Fondation est administrée par un Conseil d'administration composé de six (6) administrateurs au moins et
de onze (11) au plus.
Le Conseil d'administration se compose alors au moins de six personnes ayant les fonctions ou qualités suivantes:
1. Le Président de l'Association sans but lucratif ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, ayant son
siège social à Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg, sous la référence
F0000352,
2. Le Président de l'Association sans but lucratif ALFI, Association of the Luxembourg Fund Industry, ayant son siège
social à Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg, sous la référence F0004428,
3. Le Président ou le Directeur en charge de la Recherche de la Banque centrale du Luxembourg (BCL),
4. Le Directeur général de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF),
5. Deux représentants de l'Etat luxembourgeois,
6. Le Recteur de l'Université du Luxembourg.
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Art. 7. Les administrateurs nommés en raison de leur fonction ou qualité le sont pour la durée de la qualification. A
la fin de leur mandat, le Conseil d'administration procède au remplacement des administrateurs conformément aux
exigences de l'article 6 ci-dessus. La durée des autres mandats d'administrateurs est de deux ans. Après la fin des mandats,
les nouveaux administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration pour un mandat de deux ans conformément
aux exigences de l'article 6 ci-dessus. Cette même procédure s'applique pour le cas où un mandat prend fin avant terme.
Il ne faut toutefois pourvoir au remplacement qu'en cas de vacance d'un poste prédéfini ou si le nombre des membres
du Conseil d'administration est en-dessous de six personnes.
Les membres du Conseil d'administration qui auront fait preuve de négligence ou d'impéritie, qui ne remplissent pas
les obligations qui leur sont imposées par la loi ou par les statuts, qui disposent des biens de la Fondation contrairement
à leur destination ou pour des fins contraires à l'ordre public, sont à tout moment révocables par le Conseil d'adminis-
tration à la majorité des deux tiers des votes des administrateurs présents ou représentés.
Tout changement dans la composition du Conseil d'administration est publié au Mémorial.
Art. 8. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président.
Art. 9. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou de deux membres chaque fois que les
intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins deux fois par an pour gérer les affaires de la Fondation et y prendre les
décisions qui s'imposent, pour arrêter les comptes annuels et établir le budget de la Fondation.
Les avis de convocation devront être envoyés huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Art. 10. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et
pour la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, placer les capitaux dans un but de gestion de la trésorerie de la Fondation,
contracter des emprunts et accepter tous dons et legs conformément aux articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si dans une première
réunion le quorum nécessaire pour délibérer n'est pas atteint, une deuxième réunion est convoquée avec le même ordre
du jour; à cette réunion le Conseil d'administration pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'administra-
teurs présents. La deuxième réunion ne pourra se tenir moins de huit jours après la première.
Les réunions sont dirigées par le Président de la Fondation ou en son absence par l'administrateur le plus ancien en
rang.
Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. S'il y a parité des voix, celle du Président ou de celui qui
préside, est prépondérante.
Le Conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la
Fondation à un seul ou conjointement à plusieurs administrateurs ou même à d'autres mandataires.
Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux membres au moins. Les procès-verbaux
sont inscrits dans un registre spécial.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par
le Président ou en son absence par deux autres membres.
La Fondation est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires par la signature du Prési-
dent. Concernant les actes qui relèvent de la gestion journalière des affaires de la Fondation, la Fondation est valablement
représentée par l'administrateur ou le mandataire auquel les pouvoirs de la gestion journalière ont été délégués.
Les membres du Conseil d'administration peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux
réunions du Conseil. Pareil mandat n'est valable que pour une réunion et doit être écrit.
Art. 11. Le Conseil d'administration désignera un réviseur d'entreprises et lui conférera tous droits de surveillance et
le contrôle des opérations de la Fondation.
Il fixera la durée du mandat du réviseur d'entreprises qui est renouvelable.
Le premier réviseur d'entreprises sera désigné par le fondateur.
Chapitre V. - Comptes annuels
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice s'étendra du jour de l'approbation par arrêté grand-ducal de la Fondation jusqu'au trente et un
décembre suivant.
La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d'un exercice, les comptes annuels de l'exercice clos et le budget de l'exercice
subséquent sont soumis pour approbation au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice leurs comptes annuels et leur budget chaque
année dans les deux mois de la clôture de l'exercice.
Les comptes annuels et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Chapitre VI. - Modification des statuts
Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d'administration. Cette résolution sera prise
à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés au Conseil d'administration.
Les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal. Il ne pourra
jamais être porté atteinte à l'objet de la Fondation.
Chapitre VII. - Dissolution
Art. 14. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n'Importe quelle cause, les biens qu'elle possède seront
affectés à une autre fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique
par arrêté grand-ducal poursuivant une activité analogue à celle prévue par l'article 2 des présents statuts.»
III) Le comparant déclare ensuite:
- que le Conseil d'administration a, à l'unanimité, décidé la modification des articles 6, 7, 8, 10, 12 et 13 des statuts de
la FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE pour leur donner la teneur ci-avant précisée dans l'ordre du
jour,
- que la totalité des administrateurs sont présents ou représentés,
- que partant le Conseil d'administration est valablement constitué et est autorisé à décider de ce qui suit.
Après délibération, le Conseil d'administration prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'administration confirme sa décision de modification des articles 6, 7, 8, 10, 12 et 13 des statuts de la
Fondation et décide de leur donner la teneur telle qu'indiquée dans l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'administration décide la coordination des statuts de la Fondation pour leur donner la nouvelle teneur
telle qu'indiquée dans l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d'administration confirme pour autant que de besoin sa composition comme suit:
1) Monsieur Ernst Wilhelm CONTZEN, de nationalité allemande, né le 28 novembre 1948 à Cologne (Allemagne), en
sa qualité de Président de l'Association sans but lucratif ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg,
demeurant à L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger,
2) Monsieur Germain DONDELINGER, de nationalité luxembourgeoise, né le 9 mai 1953 à Luxembourg, Premier
Conseiller de Gouvernement au Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche, demeurant à L-8283 Kehlen,
21, rue de Schoenberg,
3) Monsieur Jean GUILL, de nationalité luxembourgeoise, né le 4 février 1951 à Luxembourg, Directeur général de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier, demeurant à L-1870 Luxembourg, 93, Kohlenberg,
4) Monsieur Yves MERSCH, de nationalité luxembourgeoise, né le 1
er
octobre 1949 à Luxembourg, Président de la
Banque centrale du Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal,
5) Monsieur Jean-Jacques ROMMES, de nationalité luxembourgeoise, né le 25 mai 1957 à Luxembourg, Chief Executive
Officer de l'Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, demeurant à L-5410 Beyren, 3, rue de Canach,
6) Monsieur Marc SALUZZI, de nationalité française, né le 16 mai 1963 à Briey (France), Président de l'Association
sans but lucratif ALFI, Association of the Luxembourg Fund Industry, demeurant à L-8190 Kopstal, 24, rue Schmitz,
7) Monsieur Rolf TARRACH, de nationalité espagnole, né le 24 février 1948 à Valence (Espagne), Recteur de l'Uni-
versité du Luxembourg, demeurant à L-5359 Schuttrange, 49, Léebierg.
Le mandat de Monsieur Jean-Jacques ROMMES se terminera en date du 7 juin 2014, tous les autres membres sont
élus pour une durée indéterminée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E.W. CONTZEN, J.J. ROMMES, G. DONDELINGER, J. GUILL, R. TARRACH, C. DELVAUX.
Nous Henri,
Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Vu la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
Vu l'arrêté grand-ducal du 13 octobre 2006 portant approbation des statuts de la fondation dénommée «FONDATION
LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE»;
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Vu la décision du conseil d'administration de la fondation dénommée «FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF
FINANCE» du 26 septembre 2012, documentée dans un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence
à Redange-sur-Attert, du même jour, tendant à modifier les statuts;
Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;
ARRETONS:
Art. 1
er
. Les statuts de la fondation dénommée «FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE», tels
qu'ils ont été modifiés par l'acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date
du 26 septembre 2012, sont approuvés.
Art. 2. Les prescriptions des articles 27 à 43 de la loi modifiée du 21 avril 192 sur les associations et les fondations
sans but lucratif sont à observer.
Art. 3. Notre Ministre de la Justice est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Palais de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
POUR EXPEDITION CONFORME
<i>Pour le Ministre de la Justice
i>Guy SCHLEDER
<i>Administrateur général
i>François BILTGEN
<i>Le Ministre de la Justice
i>Henri
Enregistré à Redange/Attert, le 28 septembre 2012. Relation: RED/2012/1274. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 4 octobre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012146989/279.
(120192249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146824/10.
(120193408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
C.V. s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 44, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146825/10.
(120194067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Caor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.390.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1704 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1508 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2010;
142216
L
U X E M B O U R G
- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond a
été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1704 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1508 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012;
- Madame Valérie Emond est nommée président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une durée
de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146828/17.
(120193378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
City Parking Group Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 76.515.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146833/12.
(120193247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Fortum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.001,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.905.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, a Luxembourg branch, registered with the trade register under
number B 171853, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, hereby represented by
Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, private employee residing professionally at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal
(the "Contributor")
and
Fortum Investment S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the trade register under number B171874, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, 2012, hereby represented by Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, private employee residing professionally at 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch and Fortum Investment S.à r.l. are together referred to as the
"Shareholders".
The Shareholders appear in capacity as shareholders of Fortum Luxembourg S.à.r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 171905 (the "Company") in order to hold an extraordinary general meeting of the Company (the
"Meeting"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg on 4 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders hold together all shares of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waive of convenience notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (One Euro), in order to bring the share capital
from its present amount of EUR 2,000,000 (Two Million Euro) represented by 2,000,000 (Two Million) shares with a
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nominal value of EUR 1 (One Euro), to an amount of EUR 2,000,001 (Two Million and One Euro) by way of the creation
and issuance of 1 (One) Class B share of the Company with a nominal value of EUR 1 (One Euro) (the "New Share").
3. Subscription to and payment by the Contributor of the share capital increase specified under item 2 above by way
of contribution in kind.
4. Subsequent amendment of the article 5.1 of the articles of association (the "Articles");
5. Miscellaneous.
The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which have been made available to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 1 (One Euro), in
order to bring the share capital from its present amount of EUR 2,000,000 (Two Million Euro) represented by 2,000,000
(Two Million) shares with a nominal value of EUR 1 (One Euro), to an amount of EUR 2,000,001 (Two Million and One
Euro) by way of the creation and issuance of 1 (One) Class B share of the Company with a nominal value of EUR 1(One
Euro) (the "New Share").
<i>Third resolutioni>
The Shareholders accept the subscription to the increase of the share capital and its full payment by means of contri-
bution (the "Contribution") by Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch of the following receivable:
(i) Receivable of EUR 7,468,100,000 (Seven Billion Four Hundred Sixty Eight Million and One Hundred Thousand Euro)
which The Contributor holds against Fortum Luxembourg S.à r.l.
(the "Receivable").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Shareholders, declare that the Contributor:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company; and
(ii) fully pays up such New Share by way of the Contribution.
The Contribution is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 1 (One Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 7,468,099,999 (Seven Billion Four Hundred Sixty Eight Million and Ninety Nine Thousand Nine
Hundred and Ninety Nine Euro) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company attached to
the Class B shares.
The valuation of the Contribution is evidenced and supported by the valuation certificate issued by the Contributor
(the "Certificate") and the valuation report issued by the management of the Company (the "Report").
The above Certificate and Report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
As a result of the above share capital increase and issuance of the New Share, the Shareholders record that the
shareholding in the Company after the share capital increase is as follows:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,780,001 Class B shares
Fortum Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220,000 Class A shares
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at two million and one Euro (EUR 2,000,001.-), represented by two million and one
(2,000,001) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, which are divided into;
- 220,000 (Two Hundred and Twenty Thousand) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 1,780,001 (One Million Seven Hundred Eighty Thousand and One) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed
and fully paid up;
The Class A Shares shall track the performance and returns of all the Company’s other investments (for the avoidance
of doubt to the exclusion of the Asset(s))
The Class B Shares shall track the performance and returns of the Company’s investment in the asset(s) to be defined
by all shareholders ("the Asset(s)").
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
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of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. The Company shall
maintain a premium account for each class of Shares and book in such account any amount paid by any shareholder on
the issuance of new Shares. This premium account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or
allocated equally and only to all outstanding Shares of the relevant class, from time to time, except for the amounts that
have been allocated to the legal reserve account of the Company."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.
<i>Estimate - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euros (7,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
ONT COMPARU:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 171853, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, représentée
par Mme Charlotte Lahaije-Hultman, employée, avec résidence professionnelle au 15, Rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (le «Souscripteur»)
et
Fortum Investment S.à r.l., immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171874, un société ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, représentée par Mme Char-
lotte Lahaije-Hultman, employée, avec résidence professionnelle au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch et Fortum Investment S.à r.l. sont ci-après dénommées les «As-
sociés».
Les Associés comparaissent en leur qualité d’associé de Fortum Luxembourg S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171905 (la «Société») pour tenir une assemblée générale
extraordinaire de la Société (l «Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg le 4 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1 (Un Euro) afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de EUR 2,000,000 (Deux Millions Euro) représenté par 2,000,000 (Deux Millions) de parts
sociales avec valeur nominale EUR 1 (Un Euro), à un montant de EUR 2,000,001 (Deux Millions et Un Euro) par voie
d’émission et de création de 1 (Une) part sociale de Classe B de la Société avec valeur nominale EUR 1 (Un Euro) (La
«Nouvelle Part Sociale»);
3. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par voie d'apport en
nature;
4. Modification consécutive de l’article 5.1 des statuts de la Société (les «Statuts»);
5. Divers.
Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 1 (Un Euro) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2,000,000 (Deux Millions Euros) représenté par
2,000,000 (Deux Millions) de parts sociales avec valeur nominale EUR 1 (Un Euro), à un montant de EUR 2,000,001 (Deux
Millions et Un Euro) par voie d’émission et de création de 1 (Une) part sociale de Classe B de la Société avec valeur
nominale EUR 1 (Un Euro) (La «Nouvelle Part Sociale»);
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés acceptent la souscription à l'augmentation du capital social et de son paiement intégral par voie d'apport
(l '«Apport») par Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch de la créance suivante:
(i) Créance de EUR 7,468,100,000 (sept milliards quatre cent soixante huit millions et cent mille euros) que le Sou-
scripteur détient sur Fortum Luxembourg S.à r.l.
(la "Créance").
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les Associés déclarent que le Souscripteur:
i. souscrit à l’augmentation du capital social de la Société; et
ii. libère la Nouvelle Part Sociale par le biais d’un Apport.
L’Apport sera réparti de la manière suivante:
i. un montant de EUR 1 (Un Euro) sera attribué au compte nominal du capital social de la Société; et
ii. un montant de EUR 7,468,099,999 (Sept Milliards Quatre Cents Soixante-Huit Millions Quatre-Vingt-Dix-Neuf Mille
Neuf Cent Quatre-Vingt-Dix-Neuf Euros) sera attribué au compte de prime d’émission de la Société attachés aux parts
sociales de Classe B de la Société.
L’évaluation de l’Apport est attestée au moyen d’un certificat d'évaluation émis par le Souscripteur (le «Certificat») et
le rapport d'évaluation émis par l’organe de gestion de la Société (le «Rapport»).
Le Certificat et Rapport ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la
partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui.
En conséquence de ce qui précède, les Actionnaires décident d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmen-
tation du capital social est désormais le suivant:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,780,001 parts sociales de Classe B
Fortum Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220,000 parts sociales de Classe A
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts en vue de refléter la précédente résolution, de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à Deux Millions et Un Euros (EUR 2,000,001,), représenté par Deux Millions et Une
(2,000,001) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, répartis comme
suivant;
- 220,000 (Deux Cent Vingt Mille) parts sociales de Classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), toutes souscrites et
entièrement libérées,
- 1,780,001 (Un Million Sept Cent Quatre-Vingt Mille et Une) parts sociales de Classe B (les «Parts Sociales de Classe
B»), toutes souscrites et entièrement libérées,
Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de tous les autres investissements de la
Société (pour éviter tout malentendu à l’exclusion du ou des Actif(s).
Les Parts Sociales de Classe B traceront la performance et le rendement de l’investissement de la Société dans le ou
les actif(s) devant être déterminé(s) par tous les associés («Les Actifs»)).
En complément du capital social émis, il peut être établi un compte de réserve auquel sera allouée toute prime d’émis-
sion de parts sociales en complément de sa valeur nominale. Le montant de ce compte de réserve pourra être utilisé
pour le paiement de toute Part Sociale que la Société souhaite racheter à un ou plusieurs associé(s), pour compenser
toutes pertes réalisées, pour faire des distributions aux associés sous la forme d’un dividende ou pour allouer les fonds
à la réserve légale. La Société doit converser un compte de réserve pour chaque classe de Part Sociale et comptabiliser
dans chaque compte tout montant payé aux associés pour l’émission de nouvelles Parts Sociales. Ce compte de réserve
devra être remboursé, distribué, converti ou alors payé ou alloué de façon équivalente et uniquement aux Parts Sociales
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des classes concernés, quand cela sera nécessaire, sauf pour les montants qui ont été alloué au compte de réserve légale
de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à n’importe quel gérant de la Société et/ou à n’importe quel employé de chez Vistra (Luxem-
bourg) S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux enregistrements des changements
ci-dessus dans les registres de la Société correspondants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. LAHAIJE-HULTMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50471. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146990/218.
(120192765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
C'Avi Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 159.581.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146826/10.
(120193549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146829/10.
(120193259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Funds For Good S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.449.
<i>Extrait de procès-verbal du conseil d'administration du 31 août 2012i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue en date du 31 août 2012, que:
1. Le conseil d'administration décide de nommer avec effet immédiat comme Président du Conseil d'Administration
Monsieur Nicolas Crochet, administrateur, né le 8 avril 1976 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement au
34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
2. Le conseil d'administration décide de nommer avec effet immédiat comme Délégués à la Gestion Journalière:
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- Monsieur Patrick Somerhausen, administrateur, né le 5 février 1976 à Uccle (Belgique), demeurant professionnelle-
ment au 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg à la fonction de délégué à la gestion journalière
de la Société, conformément à l'article 9 des statuts de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2014. Il pourra engager la Société par sa seule signature dans les limites de la gestion journalière.
- Monsieur Nicolas Crochet, administrateur, né le 8 avril 1976 à Etterbeek (Belgique) demeurant professionnellement
au 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg à la fonction de délégué à la gestion journalière de
la Société, conformément à l'article 9 des statuts de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2014. Il pourra engager la Société par sa seule signature dans les limites de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
FUNDS FOR GOOD S.A.
Référence de publication: 2012147006/24.
(120194087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 117.298.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société, convoquée extraordinairement en date du 19 Octobrei>
<i>2012.i>
En date du 19 octobre 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de mettre fin au mandat
d'administrateur de M. Luc HOLPER avec effet au 26 octobre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer M. Jôrg Buser, domicilié professionnellement au 9, Albrecht-
Haller-Strasse à CH-2502 BIEL/BIENNE (Suisse), en tant qu'administrateur de la Société, en remplacement de M. Luc
Holper.
Le mandat de M. Buser prend effet à compter du 26 octobre 2012 et se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour CETREL Securities S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146831/20.
(120194122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Blue Mountain Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 78.219.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 9 novembre 2012 que le siège social
de la Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146803/12.
(120193235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.149.
A partir du 13 octobre 2011 et suite à la transformation de la forme juridique de la société anonyme Pradera Holdco
S.A. en société à responsabilité limitée, celle-ci ayant adoptée la dénomination de Pradera Holdco S.à r.l.;
l’associé unique de la société Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l. est à modifier comme suit:
Pradera Holdco S.à r.l., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, Avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86621.
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Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012146836/16.
(120194033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Commercial Investment Cadiz S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.105.
A partir du 13 octobre 2011 et suite à la transformation de la forme juridique de la société anonyme Pradera Holdco
S.A. en société à responsabilité limitée, celle-ci ayant adoptée la dénomination de Pradera Holdco S.à r.l.;
l’associé unique de la société Commercial Investment Cadiz S.à r.l. est à modifier comme suit:
Pradera Holdco S.à r.l., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, Avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86621.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Commercial Investment Cadiz S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012146837/16.
(120194032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Carpintex S.A., SPF, Carpets and International Textiles S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 20.816.
La société BARELDAM S.A. avec siège social au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B-169.943, nommée administrateur en date du 5 octobre 2012, a désigné Monsieur Philippe
VLERICK, né le 8 juin 1955 à Kortrijk (Belgique), Administrateur de sociétés, demeurant Doorniksewijk 49, B-8500
Kortrijk (Belgique) comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Edmond MULLER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES SA, SPF en abrégé CARPINTEX SA, SPF
P. VLERICK / E. MULLER
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012146857/22.
(120194148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.282.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 08 novembre 2012, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Michael CHIDIAC et de Monsieur Peter KASCH.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 08 novembre 2012, de nommer en tant que gérants
de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur John KROPKE, né le 27 avril 1964 à New-Jersey, États-Unis d’Amérique, demeurant au 1660 West 2
nd
Street, Suite 450, 44113 Cleveland, Ohio, États-Unis d’Amérique; et
142223
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, résidant professionnellement au 22,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146868/20.
(120193809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
CEPF Winterberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.323.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 08 novembre 2012, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Michael CHIDIAC et de Monsieur Peter KASCH.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 08 novembre 2012, de nommer en tant que gérants
de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur John KROPKE, né le 27 avril 1964 à New-Jersey, Etats Unis d’Amérique, demeurant au 1660 West 2
nd
Street, Suite 450, 44113 Cleveland, Ohio, Etats Unis d’Amérique; et
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, résidant professionnellement au 22,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146869/20.
(120193808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Elancourt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 142.774.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 novembre 2012i>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Asar Mashkoor de ses fonctions de gérant de classe B.
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 6 Novembre 2012 et pour une durée indéterminée, aux
fonctions de gérant B en remplacement de Monsieur Asar Mashkoor, gérant démissionnaire:
* Monsieur Craig Cowie, né le 25 Septembre 1966, à Zaf (Afrique du Sud) résidant professionnellement à Al Sadd
Street, Qatar, P.O. Box 26222, Doha.
- Kohnen & Associés S à.r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190, a été nommée Commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes a été nommé jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes annuels clos
au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour Elancourt Luxembourg S.à r.l
i>Signature
<i>Un mandanti>
Référence de publication: 2012146957/25.
(120193797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
142224
Ascain Immobilière S.à r.l.
Assya Capital Luxembourg
ASW
Aulien Partners S.à r.l.
Bakoua Invest S.A.
Baltray S.à r.l.
Bansk s.à r.l.
Barros-Pereira S.à r.l.
Baypower S.à r.l.
Becook S.A.
Beelenboesch Sàrl
Belfry Limited Partner S.à r.l.
BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.
Bertelsmann Capital Investment S.A.
Bertelsmann Capital Investment S.A.
BHE SPF Holding S.A.
Biopass S.A.
Blue Mountain Holding S.A.
Blue Mountain Holding S.A.
Blue Mountain Holding S.A.
Blue Skye Capital S.à r.l.
Blue Skye Management S.à r.l.
Blue Sky Global Funds 2 SIF
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
Bosscom
Boutique Amour GmbH
Bouwegaass SA
Bridle S.A.H.
Brimary Investments S.à r.l.
BR Investissements
Brown Machines S.A.
BSkye Investors S.à r.l.
Bulkinvest S.A.
Bureau Comptable Faber & Associés sàrl
Cahermee Investments S.à.r.l.
Caor SPF S.A.
Capital Safety Group S.A.
Carpets and International Textiles S.A., SPF
C'Avi Promotions S.à r.l.
C.D.L.O.
CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l.
CEPF Winterberg S.à r.l.
Cetrel Securities S.A.
C.I. International S.A.
C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l.
City Parking Group Holdings S.A.
Clery S.à r.l.
Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l.
Commercial Investment Cadiz S.àr.l.
Control & Synergy Services S.à r.l.
C.V. s.àr.l.
Ed Business S.à r.l.
Elancourt Luxembourg S.à r.l.
Eurofoil Luxembourg S.A.
Fondation Luxembourg School of Finance
Fortum Luxembourg S.à r.l.
Funds For Good S.A.
GC Real Estate S.A.