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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2962
6 décembre 2012
SOMMAIRE
AAE Railcar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142162
AAE Railcar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142165
AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142161
AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142162
AA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142161
Acquae Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142165
Acquatica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142165
AC Revocable Trust s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142162
Agence Immobilière Polini S.à r.l. . . . . . . .
142146
Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l. . . .
142146
A.I.C.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142146
Albemarle Management S.àr.l. . . . . . . . . . .
142146
All 4 You L.S.A. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142168
Allandis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142168
Alma Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142168
Alpha Depollution Process S.A. . . . . . . . . .
142168
Alsace Saveurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142169
Alves Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142170
Amazon Europe Holding Technologies
S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142147
AM Global Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142170
AM Global Holding Bis . . . . . . . . . . . . . . . . .
142170
Am Schrendel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142147
Andean Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142147
Anelle Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142148
Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .
142147
Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l. . . . . . .
142173
Apydos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142173
Architecte Claude Buttel s.à r.l. . . . . . . . . .
142173
Architekturbüro Heinerscheid GmbH . . .
142174
arco, Architecture Company, Sàrl . . . . . . .
142145
Arden Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142173
Artuby SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142174
Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .
142161
Avicene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142175
ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . .
142132
Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
142176
Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
142162
Beautylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142174
Belfry Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142165
B.G.1. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142175
BPH SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142170
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l. . . . . . . . . .
142133
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l. . . . . . . . . .
142145
Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A. . . . . . . . .
142148
Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A. . . . . . . .
142148
E Oppenheimer & Son Property (Luxem-
bourg) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142133
Infinis Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142175
itrust consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142146
Maclean SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142130
Nemesis Musek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142131
Qualitas Services Company S.à r.l. . . . . . . .
142131
QUBUS Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142131
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
142130
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
142131
Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .
142130
Spelec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142132
Techniroute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142132
VCG JL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142161
142129
L
U X E M B O U R G
Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.846.
EXTRAIT
En date du 1
er
Novembre 2012, l'associé unique de la Société, Marine Blue Limited, une société régie par les lois de
Gibraltar, ayant son siège social sis à 19, Town Range, GX-11 1AA, Gibraltar, enregistrée sous le numéro 100275 a nommé
en remplacement de M. J. Kevin Bartol, démissionnaire, M. Gregory M. Hatfield, né le 29 avril 1969 au Michigan, Etats-
Unis d'Amérique, demeurant à 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, nouveau
gérant de catégorie A de la Société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Thomas P. Burke, gérant de catégorie A;
- M. Gregory M. Hatfield, gérant de catégorie A;
- M. M. C. Johannes Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Robert van't Hoeft, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012146711/23.
(120192572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Maclean SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 79.273.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146707/11.
(120192816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 430.934.923,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.417.
EXTRAIT
En date du 1
er
Novembre 2012, l'associé unique de la Société, Rowan No.1 Limited, une "limited liability company"
régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 100, New Bridge Street, EC4V 6JA Londres,
Grande-Bretagne, enregistrée auprès de la "London Companies House" sous le numéro 8026104 a nommé en rempla-
cement de M. J. Kevin Bartol, démissionnaire, M. Gregory M. Hatfield, né le 29 avril 1969 au Michigan, Etats-Unis
d'Amérique, demeurant à 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, nouveau gérant
de catégorie A de la Société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Thomas P. Burke, gérant de catégorie A;
- M. Gregory M. Hatfield, gérant de catégorie A;
- M. M. C. Johannes Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Robert van't Hoeft, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
142130
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012146713/24.
(120192571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Nemesis Musek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 147.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146708/11.
(120192748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Qualitas Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 143.149.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146709/11.
(120192793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
QUBUS Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 59, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 152.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146710/11.
(120192807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.025.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.525.
EXTRAIT
En date du 1
er
Novembre 2012, l'associé unique de la Société, Rowan Drilling Cyprus Limited, une "limited liability
company" régie par les lois de Chypre, ayant son siège social sis à 9, Giannou Kranidioti Street, Bâtiment Office 204, étage
2
nd
Floor, CY-1065 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro HE 277554 a nommé en remplacement de M. J. Kevin
Bartol, démissionnaire, M. Gregory M. Hatfield, né le 29 avril 1969 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 2800
Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, nouveau gérant de catégorie A de la Société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Thomas P. Burke, gérant de catégorie A;
- M. Gregory M. Hatfield, gérant de catégorie A;
- M.M.C. Johannes Weijermans, gérant de catégorie B; et
142131
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- M. Robert van't Hoeft, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012146714/23.
(120192550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Spelec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.
R.C.S. Luxembourg B 152.738.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146717/11.
(120192733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Techniroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 42.521.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts dûment acceptées par la société, le capital social de la société est détenu comme suit:
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), divisé en cinq cents (500) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune.
Ces parts sociales appartiennent à:
a) Monsieur Aldo Di Michele, employé privé, demeurant à
L - 9177 Niederfeulen, 1 A, route de Bastogne, trois cent trente-cinq parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
b) La société C.W.A. S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à
L -6955 Rodenbourg, 2 rue d'Eschweiler, cent vingt-cinq parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
c) Monsieur Dan Di Michele, employé privé, demeurant à
L - 5842 Hesperange, 3, am Weischbaendchen, quarante parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Techniroute S.à r.l.
i>Aldo Di Michele
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012146718/22.
(120192799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 171.382.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146720/10.
(120193561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.843.
Les comptes annuels pour la période du 21 août 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146721/12.
(120193704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
E Oppenheimer & Son Property (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 83.381.
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of August.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "E OPPENHEIMER & SON PROPERTY (LUXEM-
BOURG) LIMITED", (R.C.S Luxembourg, section B number 83.381), (hereinafter, the "Corporation"), having its registered
office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, originally incorporated under the British Virgin Islands laws by virtue
of the Memorandum and the Articles of Association dated October 30, 1987, and whose registered office has been
transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, on August 10, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 121 of
January 23, 2002, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwacht-
gen, prenamed, on February 22, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 613 of
June 25, 2005.
The meeting is presided over by Ms Jackie THIRY, company secretary, with professional address at 9, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg, being in the Chair.
The chairman appoints as secretary Ms Vanessa MOLLOY, private employee, with professional address at 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Corinne SINCLAIR, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the eighty-seven thousand five hundred (87,500) shares are represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Resignation and discharge of the Directors.
2.- Resignation and discharge of the Independent Auditor.
3.- Amendment of the Company's share capital from EUR 175,000 represented by 87,500 shares of EUR 2.- each to
EUR 175,000 represented by 7,000 shares of EUR 25 each.
4.- Conversion of the Company from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and the consequent
restatement of the Company's Article of Incorporation in the form annexed thereto marked A.
5.- Appointment of the following named persons and directors (gérants) of the Company for an indefinite period:
Mr. A.G. Berber, born on 4 November 1962 in Zimbabwe, residing at 9, The Abbey Woods, Ballanard Road, Douglas,
Isle of Man.
Mr. N.L.Mc Cormack, born on 12 December 1952 in Ireland, residing at Mehlstrachen, L-6942 Niederanven, Luxem-
bourg; and
Mr. J.T.Wheeler, born on 7 July 1950 in the United Kingdom, residing at 11, Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel,
Luxembourg.
Mr. T. H Claiborne, born on 17 December 1964 in the United States of America, residing at 33 Third Avenue, Illovo,
2196, South Africa.
142133
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6.- Appointment of Mr. Paul Krzysica, born on 19 April 1957 in the United Kingdom, residing at 1, rue de la Résistance,
L-3340 Huncherange, Luxembourg, as the secretary of the Company for an indefinite period.
7.- Appointment of Deloitte S.A. with registered office address at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as the
Independent Auditor of the Company.
8.- Confirmation of the Company's registered office address as being 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
9.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to acknowledge and to accept the resignation of all the members of the board of directors of
the Company with effect as of the date of this general meeting and to grant them full discharge for the accomplishment
of their mandate ending on the date of the present general meeting.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge and to accept the resignation of the Independent Auditor of the Company with
effect as of the date of this general meeting and to grant him full discharge for the accomplishment of his mandate ending
on the date of the present general meeting.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to acknowledge and accept that the EIGTHY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED (87,500)
shares (actions) of the Company, each with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each representing the entire share
capital of ONE HUNDRED AND SEVENTY-FIVE THOUSAND EURO (EUR 175,000,-) shall be replaced by SEVEN
THOUSAND (7,000) shares (parts sociales), each with a par value of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-).
The SEVEN THOUSAND (7,000) shares (parts sociales) shall be held by E Oppenheimer & Son Services Limited, having
its registred office at Tyndall House, 77-79 Buck's Road, Douglas, Isle of Man.
The meeting hereby authorizes the Chairman of the meeting to amend the shareholders' register of the Company
held at the Company's registered office to reflect the abovementioned change.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to convert the Company from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and to to
fully restate the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of E Oppenheimer & Son
Property (Luxembourg) Limited (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a "Societé de Participations Financières" according to the applicable
provisions.
142134
L
U X E M B O U R G
3.2. The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having
the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and seventy five thousand Euros (EUR 175,000) repre-
sented by seven thousand (7,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company's shares are indivisible, and the Company will recognize only a single owner per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of shareholders who hold at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation & Secretary
Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company is managed by a board of managers (which, for purposes of the Articles shall be referred to as a
board of directors, and managers shall be referred to as directors) consisting of at least 3 directors appointed by the
shareholders. The appointment will also specify the term of the office of a director. The director(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The directors may be dismissed at any time and without any reasons.
7.3 In the case where the office of a director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the board may convene a meeting of shareholders for the purposes of filling the vacancy.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents (who may be, but
need not necessarily be, shareholders or directors) by the board of directors.
8.3. No individual director has the power to represent and act on behalf of the Company with regard to third parties,
unless authorised pursuant to article 8.2.
8.4. The board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management either
to an executive or other committee or committees whether or not comprising directors and to one or more directors,
or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such committees, directors, or
other agents to sub-delegate. The board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation
of authority.
8.5. If authority for day-to-day management is delegated to a single director, the prior consent of the sole shareholder
is required or in the case of more than one shareholder, the general meeting.
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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any director at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, facsimile or e-mail,
of each member of the board of directors of the Company.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his
proxy.
9.5. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of directors are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.
9.6. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the
Company, or by the joint signature of any one director and the secretary of the Company or by the signatures of any
person or persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of the Articles.
Art. 11. Indemnity and Responsibility.
11.1. Subject to article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the board out of the funds of the Company to pay all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of
any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent in connection
with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in article 11.3(a)) which are
unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion,
had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or agent would not have been liable in respect
of such matter mentioned in article 11.3(a) to which he may be made a party by reason of his having acted as such or by
reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company of which the
Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified,
or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
11.2. Subject to article 11.3, no director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,
neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for conformity,
or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property
acquired by order of the board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in
or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy,
insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited, or for any loss
or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes
whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3 (a) A director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of the Articles unless the director did not
participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless the director notifies the breach to the
shareholders.
(b) Should any part of article 11.1 or 11.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
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Art. 12. Secretary of the Company.
12.1. Shareholders in general meeting or by written resolution in the case of only one shareholder, may choose a
secretary, who need not be a director or shareholder, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.
12.2. The secretary in office may be removed from office at any time by the general meeting or the sole shareholder
without cause.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. Where there is a single shareholder that shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general
meeting of shareholders.
13.2. At any general meeting each shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders
may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile.
14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits
Art. 15. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1 January in each year and end on the last day of December of
the same year.
Art. 16. Financial Statements.
16.1. The board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
16.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principles and the applicable law.
Art. 17. Adoption of Accounts.
17.1. The shareholders shall be presented with reports by the directors and commissaire (if appointed), at least once
per annum, and shall consider and, if they think fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
17.2. A commissaire may be appointed by the shareholders. The appointment will also specify the term of office of the
commissaire.
17.3. The commissaire in office may be removed from office at any time by the shareholders with or without cause.
17.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, or the shareholders resolve, a "réviseur d'entreprises"
may be appointed by the shareholders from the members of the "Institut des Réviseurs d'Entreprises". The "réviseur
d'entreprises" will replace the commissaire.
17.5. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the shareholders may by separate vote discharge
the directors and the commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out
of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the directors and commissaire made or done in good
faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any
false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not
specified in the Articles unless they have been specifically indicated to the shareholders.
Art. 18. Appropriation of Profits.
18.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
18.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This
deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has been
made, shall be determined by the shareholders upon proposal by the board.
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18.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions, and determination of the balance to be carried forward.
18.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the board. The shareholders may
authorise the board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
Art. 19. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VII. Emergency procedures
Art. 21. Emergency Procedures.
21.1. The board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Company and of the interests of its
shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars, revo-
lutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially affecting
such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Company nor any
shareholder or creditor of the Company shall have any claim against the board or the Company to set aside or declare
void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the shareholders of the Company for the time being;
or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Company.
21.2. Any arrangement which the board establishes pursuant to the above article may take the form of an arrangement
or agreement (which may be established under or governed by a law other than Luxembourg law) for transferring ow-
nership of and/or title to any or all of the assets of the Company (including any form of property, rights or claims) to one
or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies domiciled or resident outside Luxembourg to
hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Company or otherwise, irrespective of corporate benefit, upon
and subject to such terms and conditions as the board may determine to be appropriate.
VIII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint the following named persons as directors (gérants) of the Company for an indefinite
period:
Mr. Alec G. Berber, born on 4 November 1962 in Mujare, (Zimbabwe), residing at 9, The Abbey Woods, Ballanard
Road, Douglas, Isle of Man.
Mr. Noel L. Mc Cormack, born on 12 December 1952 in Dublin (Ireland), residing at Mehlstrachen, L-6942 Niede-
ranven, Luxembourg; and
Mr. John T. Wheeler, born on 7 July 1950 in Sale (United Kingdom), residing at 11, Impasse Michel Kieffer, L-8142
Bridel, Luxembourg.
Mr. Thomas H. Claiborne, T.H. Claiborne born on 17 December 1964 in Virginia (United States of America), residing
at 33 Third Avenue, Illovo, 2196, South Africa.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr. Paul Krzysica, born on 19 April 1957 in the United Kingdom, residing at 1, rue de
la Résistance, L-3340 Huncherange, Luxembourg, as the secretary of the Company for an indefinite period.
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<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint Deloitte S.A. with registered office address at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, as the Independent Auditor of the Company for a indefinite period of time.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to confirm that the Company's registered office address is L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe
Fischer.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L'an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "E OPPENHEIMER & SON
PROPERTY (LUXEMBOURG) LIMITED" (R.C.S. Luxembourg numéro B 83.381) (ci-après, la «Société»), ayant son siège
social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, originairement constituée sous le régime légal des Iles Vierges
Britanniques en vertu du memorandum et des statuts datés du 30 octobre 1987, et dont le siège social a été transféré
au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 10 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 23 janvier 2002, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du
22 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 613 du 25 juin 2005.
L'assemblée est présidée par Madame Jackie THIRY, secrétaire de société, demeurant professionnellement à L-2763
Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Vanessa MOLLOY, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne SINCLAIR, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS (87.500)
actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Démission des Administrateurs et décharge.
2. Démission du commissaire et décharge.
3. Modification du capital social de la société de EURO 175.000,- représenté par 87.500 actions de EUR 2,- chacune
en EUR 175.000,- représenté par 7.000 parts sociales de EUR 25,- chacune.
4. Conversion de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte subséquente des articles
de la Société conformément à l'annexe dénommée A.
5. Nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur A.G. Berber, né le 4 novembre 1962 à Zimbabwe, demeurant à 9, The Abbey Woods, Ballanard Road,
Douglas, Isle of Man.
Monsieur N.L. Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 en Irlande, demeurant à L-6942 Niederanven, Mehlstrachen,
Luxembourg
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Monsieur J.T. Wheeler, né le 7 juillet 1950 au Royaume-Uni, demeurant à L-8142 Bridel, 11, Impasse Michel Kieffer,
Luxembourg.
Monsieur T. H. Claiborne, né le 17 décembre 1964 au Etats-unis d'Amérique, demeurant à 33 Third Avenue, Illovo,
2196, Afrique du Sud.
6. Nomination de Monsieur Paul Krzysica, né le 19 avril 1957 au Royaume Uni, demeurant à L-3340 Huncherange, 1,
rue de la Résistance, Luxembourg comme secrétaire de la Société pour une durée indéterminée.
7. Nomination de Deloitte S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme commissaire de
la Société.
8. Confirmation que l'adresse du siège social de la Société est à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter la démission de tous les membres du conseil d'administration de la
société avec effet à la date de la présente assemblée générale et de leur donner décharge pour leur mandat prenant fin
à la date de la présente assemblée générale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter la démission du commissaire de la société avec effet à la date de la
présente assemblée générale et de lui donner décharge pour son mandat prenant fin à la date de la présente assemblée
générale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS (87.500) actions
de la Société, chacune ayant une valeur nominale de DEUX EUROS (EUR 2,-), représentant l'entièreté du capital social,
soient remplacées par SEPT MILLE (7.000) parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de VINGT-
CINQ EUROS (EUR 25,-).
Les SEPT MILLE (7.000) parts sociales seront détenues par E Oppenheimer & Son Services Limited, ayant son siège
social à Tyndall House, 77-79 Buck's Road, Douglas, Ile de Man.
L'assemblée décide de donner pouvoir à la Présidente de l'assemblée, aux fins de modifier le registre des actionnaires
de la Société tenu au siège social de la Société, afin qu'il reflète le changement de forme sociale de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée et de procéder à une
refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi entre les membres et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires d'actions émises dans le futur, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination of E Oppenheimer & Son Property (Luxembourg) Limited (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts)
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par résolution du conseil d'administration de la Société. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
adoptée comme requis pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par résolution du conseil d'administration des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet, tant a Luxembourg qu'a l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement a la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce sot, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
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activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que le gestion et la mise en valeur, a titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé a cet effet dans la mesure ou la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».
3.2 La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature a favoriser le développement de son entreprise ou a le lui faciliter.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé cent soixante quinze mille Euros (EUR 175,000), représenté par sept mille (7,000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés, adoptée comme requise pour la modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
au préalable en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation & Secrétaire
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (lequel, pour ces Statuts, sera appelé conseil d'administration, et
les gérants seront appelés administrateurs) consistant en au moins 3 administrateurs nommés par résolution des associés,
laquelle résolution fixera la durée de leur mandat. L'(es) administrateur(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les administrateurs sont révocables n'importe quand et sans aucune raison.
7.3. Au cas où la fonction d'un administrateur deviendrait vacante pour cause de décès, de démission ou autre raison,
les membres restants du conseil convoqueront une réunion des associés afin de pourvoir au remplacement de l'admi-
nistrateur en question.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la com-
pétence du conseil d'administration, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'il
(s) soi(en)t associé(s) ou non, qu'il(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, par le conseil d'administration de la Société.
8.3. Aucun administrateur en tant que personne individuelle n'a le pouvoir de représenter la Société ou d'agir en son
nom vis-à-vis de tiers, à moins qu'il n'y ait été autorisé conformément à l'article 8.2.
8.4. Le conseil pourra déléguer, généralement ou périodiquement, tous ou partie de ses pouvoirs en matière de gestion
quotidienne soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs et à un ou
plusieurs administrateurs, soit à d'autres agents, qui ne sont pas nécessairement associés et peuvent donner pouvoir à
de tels comités, des administrateurs, ou d'autres agents pour sous-déléguer. Le conseil déterminera les pouvoirs et la
rémunération spéciale rattachée à cette délégation d'autorité.
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8.5. Si l'autorité pour la gestion au jour le jour est déléguée à un administrateur unique, le consentement préalable de
l'associé unique, ou de l'assemblée générale s'il y a plusieurs associés, est requis.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de
n'importe lequel des administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration au moins 24
(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil d'administration
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit
un autre administrateur comme son mandataire.
9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les résolutions du conseil d'administration ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les
résolutions du conseil d'administration seront consignées dans le procès-verbal signé par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion.
9.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérés comme étant
valablement adoptées comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
de la Société ou par la signature conjointe de tout administrateur et du Secrétaire de la Société ou par les signatures de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts.
Art. 11. Indemnisation et Responsabilité.
11.1. Sous réserve des dispositions de l'article 11.3, chaque administrateur et autre responsable, préposé ou agent de
la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un tel administrateur, responsable, préposé ou agent pourra encourir ou devenir
passible en raison d'un contrat conclu ou d'un acte privé ou notarié fait ou omis par lui en tant qu'administrateur, res-
ponsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou tout procès (y inclus des procès en relation avec les affaires
énumérées à l'article 11.3(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou qui font l'objet d'une transaction, pourvu que dans
ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d'avis que, si le procès était allé à son terme, l'administrateur,
responsable, préposé ou agent, n'aurait pas été responsable en relation avec une affaire énumérée à l'article 11.3(a) dans
laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il aurait agi en tant que tel ou du fait qu'à la requête de la Société, il aurait
été administrateur ou responsable d'une autre société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il
n'est pas en droit d'être autrement entièrement indemnisé, ou de n'importe quelle manière dans l'exercice de ses fonc-
tions y compris pour les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l'article 11.3, aucun administrateur, responsable, préposé ou agent de la Société
ne sera tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d'un autre administrateur, responsable,
préposé ou agent ou pour avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité, ou pour une perte ou dépense
occasionnée à la Société par l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre du conseil ou au nom
de la Société, ou pour l'insuffisance ou la faiblesse d'une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront
investis, ou pour une perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte fautif d'une personne chez
qui des fonds, des titres ou effets seront déposées, ou pour une perte ou dommage occasionné par une erreur de jugement
ou une inadvertance de sa part ou pour toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se produiront dans
l'exercice de ses fonctions ou en relation avec elles.
11.3. (a) Un administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou
dommages:
(i) Envers la Société, s'il est finalement jugé dans un procès qu'ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
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(ii) Dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s'il est finalement jugé
dans un procès qu'ils ont résulté d'une violation des dispositions de la Loi ou des présents Statuts, à moins que l'Admi-
nistrateur n'ait pas participé à cette infraction, qu'aucune faute ne lui soit imputable et que l'Administrateur communique
l'infraction aux associés.
(b) Si une partie des articles 11.1 ou 11.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue
d'application de ces articles, les Statuts resteront néanmoins valables et applicables dans la mesure où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 12. Secrétaire de la Société.
12.1. Les associés réunis en assemblée générale ou par résolution dans le cas d'un associé unique, pourront choisir un
secrétaire, lequel ne sera pas nécessairement un administrateur ou un associé, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des associés.
12.2. Le secrétaire en fonction pourra être démis de ses fonctions par l'assemblée générale ou l'associé unique à tout
moment et sans raison.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Tout associé ayant le droit de participer à une assemblée générale possède un vote pour chaque part sociale
détenue par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Année sociale - Situation financière - Approbation des comptes - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 16. Situation Financière.
16.1. Le conseil doit préparer un bilan et les comptes de profits et pertes de la Société à la fin de chaque exercice
social de la Société.
16.2. Chaque bilan et compte de profits et pertes sera établi conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 17. Approbation des comptes.
17.1. Les rapports des administrateurs et commissaires (si désignés) seront soumis à l'assemblée générale des associés
au moins une fois par an, laquelle assemblée délibérera sur et, si elle le juge approprié, approuvera le bilan et le compte
de profits et pertes.
17.2. Un commissaire pourra être désigné par les associés. La désignation spécifiera également la durée de l'engagement
du commissaire.
17.3. Le commissaire en exercice pourra être démis de ses fonctions à tout moment par les associés avec ou sans
raison.
17.4. Si les critères établis par la Loi sont satisfaits, ou si les associés le décident, un réviseur d'entreprises pourra être
désigné par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le réviseur d'entreprises
remplacera le commissaire.
17.5. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société au regard de toute perte ou dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et le commissaire en toute bonne foi et
sans négligence grave. Une décharge ne sera valable que si le bilan ne contient pas d'omission ou d'information fausse ou
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erronée sur la situation réelle des affaires de la Société ou contient l'exécution d'actes incompatibles avec les Statuts à
moins que mention expresse de ces actes n'ait été faite aux associés.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les surplus renseignés dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société.
18.2. Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélè-
vement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
La distribution du solde du bénéfice sera déterminée, après constitution d'une provision pour impôt, le cas échéant, par
l'assemblée générale sur proposition du conseil.
18.3. Cette attribution pourra comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions, et la détermination du report à nouveau du solde.
18.4. Tout dividende distribué sera payable aux lieux et place que le conseil fixera. L'assemblée générale peut autoriser
le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
Art. 19. Acomptes Sur Dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le versement d'acomptes sur
dividendes est autorisé.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés (s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs, et après paiement des dettes de la Société, sera payé
à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Procédures d'urgence
Art. 21. Procédures d'urgence.
21.1. Le conseil a le pouvoir et l'autorité de procéder à tout arrangement qu'il considère nécessaire ou approprié afin
de préserver et protéger les projets d'entreprise, les biens fonciers et les actifs de la Société et les intérêts de ses associés
contre des pertes ou des préjudices résultant d'états d'urgence nationaux, internationaux réels ou potentiels, de guerres,
de révolutions, d'expropriation, de confiscation ou autres événements, de restrictions, ou de catastrophes naturelles
affectant réellement ou potentiellement tels projets d'entreprises, biens fonciers, actifs ou intérêts, sans exception des
bénéfices corporatifs et ni la Société ni aucun associé ou créancier de la Société ne pourra faire de réclamation contre
le conseil ou la Société dans le but de rejeter ou déclarer nul tout tel arrangement à moins qu'il puisse être démontré
que:
(a) de tels arrangements ne prennent pas en compte les intérêts des associés de la Société pour le moment; ou
(b) de tels arrangements ne prennent pas en compte les réclamations de tous les créanciers et autres personnes pour
le moment ayant des réclamations de bonne foi contre la Société.
21.2. Tout arrangement que le conseil établit en accord avec l'article ci-dessus peut prendre la forme d'un arrangement
ou contrat (qui pourra être établi sous ou être régi par des lois autres que celles en vigueur au Luxembourg) en ce qui
concerne le transfert de propriété de et/ou titre de tout ou partie des actifs de la Société (y compris toute forme de
biens, droits ou réclamations) vers une ou plusieurs fiduciaires, agents ou dépositaires qui peuvent être des personnes
ou des sociétés domiciliées ou résidentes hors du Luxembourg pour détenir tout tel actif en qualité de fiduciaire, agent
ou dépositaire pour le compte de la Société ou autrement, sans exception des bénéfices corporatifs, selon les termes et
conditions que le conseil déterminera comme étant appropriés.
VIII. Disposition générale
22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alec G. Berber, né le 4 novembre 1962 à Mujare (Zimbabwe), demeurant à 9, The Abbey Woods, Ballanard
Road, Douglas, Isle of Man.
Monsieur Noel L. Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin (Irlande), demeurant à L-6942 Niederanven, Mehls-
trachen, Luxembourg
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Monsieur John T. Wheeler, né le 7 juillet 1950 à Sale (Royaume-Uni), demeurant à L-8142 Bridel, 11, Impasse Michel
Kieffer, Luxembourg.
Monsieur Thomas H. Claiborne, né le 17 décembre 1964 à Virginia (Etats-unis d'Amérique), demeurant à 33 Third
Avenue, Illovo, 2196, Afrique du Sud.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme secrétaire de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Krzysica, né à le 19 avril 1957 au Royaume Uni, demeurant au 1, rue de la Résistance, L-3340 Hunche-
range, Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme commissaire de la Société pour une durée indéterminée:
DELOITTE S.A., ayant son siège à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer que le siège social de la Société est à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. THIRY, V. MOLLOY, C. SINCLAIR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2006. Volume 438 folio 3 case 6. Reçu douze euros 12,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146919/672.
(120193870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.843.
Les comptes annuels pour la période du 21 août 2010 au 20 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146722/12.
(120194230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
arco, Architecture Company, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
R.C.S. Luxembourg B 63.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Arco Architecture Compagny, SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012146723/11.
(120193890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
itrust consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6831 Berbourg, 18, Steekaul.
R.C.S. Luxembourg B 123.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146724/10.
(120194069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
A.I.C.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 30.530.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de A.I.C.E. S.à.r.l. tenue le 18 octobre 2012 à 11.00i>
<i>heures au siège de la sociétéi>
Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2012 que le siège social de la
société a été transféré de L-2340 Luxembourg, 26 Rue Philippe II, à L-1251 Luxembourg, 29 Avenue du Bois.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2012146725/14.
(120194241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Agence Immobilière Polini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3390 Peppange, 13, An der Griecht.
R.C.S. Luxembourg B 161.784.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146726/10.
(120194211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 13, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 132.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146727/10.
(120193954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Albemarle Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.790.
Il résulte des résolutions prises par le Gérant unique de la société en date du 9 novembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
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L'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146728/14.
(120193383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Am Schrendel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6753 Grevenmacher, 44D, route de Machtum.
R.C.S. Luxembourg B 115.292.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146729/14.
(120193942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 3.864,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.270.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, qui remplace la version antérieure déposée le 24 mai 2012 sous la référence L120084775.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
i>Signature
Référence de publication: 2012146730/14.
(120193387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 70.044.
Les statuts coordonnés au 6 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146733/11.
(120193301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Andean Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 110.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour Andean Finance S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012146731/14.
(120193572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Anelle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 163.552.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 9 novembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146732/14.
(120193382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.268.
In the year two thousand and twelve, on the second day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Ecolab Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166024, and
2) Ecolab Lux Partner LLC, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of the State of
Delaware, United-States of America, with registered office at 370, Wabasha Street North, Saint Paul, Minnesota 55102,
United-States of America;
hereby represented by Ms. Marie-Eve Delpech, having her professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2556
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal, on 31
October 2012.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire
share capital of the partnership limited by shares (société en commandite par actions) established and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A. (the "Partnership"), with
registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.268, incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 14 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 2454 of 3 October 2012, and whose articles of association have not been amended
since.
II. The Partnership's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), represented by thirty thousand
nine hundred ninety-eight (30,998) ordinary shares and two (2) preferred shares, with a nominal value of one euro (EUR
1,00) each.
III. The appearing parties then took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders noted that the name of the Partnership should be written "Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A." with
the letters "ux" of the word "Lux" in lowercase and not "Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A." as indicated in the deed of
incorporation of the Partnership.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders noted that the reference to "Article 5" in the first sentence in Article 19, last paragraph of the
Partnership's articles of association should read "Article 6".
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the financial year of the Company which shall start on 1
st
December of each
year and end on 30 November of the next year. As an interim measure the current financial year shall end on 30 November
2012.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to change the name of the current "Preferred Shares" to "Class 5 Preferred Shares" and
accordingly, the two existing Preferred Shares issued by the Partnership will be henceforth referred to as "Class 5 Pre-
ferred Shares".
The Shareholders further resolve to create four new classes of Preferred Shares:
(i) the Class 1 Preferred Shares, each of which shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal
to one percent (1%) of the nominal value of said Class 1 Preferred Share;
(ii) the Class 2 Preferred Shares, each of which shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal
to one point zero one percent (1.01%) of the nominal value of said Class 2 Preferred Share;
(iii) the Class 3 Preferred Shares, each of which shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal
to one point zero two percent (1.02%) of the nominal value of said Class 3 Preferred Share;
(iv) the Class 4 Preferred Shares, each of which shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal
to one point zero three percent (1.03%) of the nominal value of said Class 4 Preferred Share.
In case of liquidation of the Partnership, each Preferred Share shall be entitled to receive a preferential distribution
equal to its nominal value.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Partnership's share capital by an amount of sixty-one million five hundred
twenty-one thousand seven hundred and seventy-eight euro (EUR 61,521,778) to raise it from its current amount of
thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to the amount of sixty-one million five hundred fifty-two thousand seven
hundred and seventy-eight euro (EUR 61,552,778) by the issuance of:
(i) eighteen million four hundred sixty-two thousand forty-four (18,462,044) new Class 1 Preferred Shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.00) each, to be subscribed by Ecolab Lux 7 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 171512;
(ii) six million five hundred sixty-three thousand six hundred sixteen (6,563,616) new Class 2 Preferred Shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, to be subscribed by Ecolab U.S. 2 Inc., a company formed and existing under
the laws of the State of Delaware, United-States of America, having its principal business place at 370, Wabasha Street
North, Saint Paul, Minnesota 55102, United-States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Corpo-
rations Division, under number 5230248;
(iii) seven million three hundred ninety thousand three hundred thirty-two (7,390,332) new Class 3 Preferred Shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, to be subscribed by Ecolab Lux 9 S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office
at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 171985; and
(iv) twenty-nine million one hundred and five thousand seven hundred and eighty-six (29,105,786) new Class 4 Pre-
ferred Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, to be subscribed by Ecolab Lux S.à r.l., aforesaid.
<i>Subscription by Ecolab Lux 7 S.à r.l.i>
Ecolab Lux 7 S.à r.l., aforesaid, declared to subscribe to the eighteen million four hundred sixty-two thousand and
forty-four (18,462,044) Class 1 Preferred Shares issued and allotted to it for a total aggregate amount of eighteen million
four hundred sixty-two thousand and forty-four euros (EUR 18,462,044), increased by a share premium in the amount
of one billion six hundred forty-one million one hundred and four thousand six hundred thirty-eight euros (EUR
1,641,104,638), by a contribution in kind described below.
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<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders approved and accepted the contribution in kind of the following assets, having a total aggregate value
of one billion six hundred fifty-nine million five hundred sixty-six thousand six hundred and eighty-two euros (EUR
1,659,566,682) to the equity basis of the Partnership by Ecolab Lux 7 S.à r.l., aforesaid:
(i) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab Finance Company Ltd., a company formed and
validly existing under the laws of Ireland, having its registered office at Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin
2, Ireland, registered with the Irish Trade Register under number 343241;
(ii) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab NL10 B.V., a limited liability company formed
and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein,
the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 56036094;
(iii) all the issued shares representing the entire share capital of Deryshares B.V., a limited liability company formed
and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV Oegstgeest,
the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 28067523;
(iv) membership interests representing 99% of the share capital of Nalco Company OOO, a limited liability company
formed and validly existing under the laws of the Russian Federation, having its registered office at 2/2 Paveletskaya
Ploshad, Moscow 115054 Russian Federation, registered with the Unified State Register of Legal Entities under number
OGRN 1067746468460, INN 770572480;
(v) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolabone B.V., a limited liability company formed and
validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, the
Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 34212626;
(vi) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab CH 3 GmbH, a limited liability company formed
and validly existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 44 Zentralstrasse, 6003 Lucerne, Swi-
tzerland, registered with the Lucerne Commercial Register under number CH-100.4.793.900-5;
(vii) one share of Kay BVBA, a company formed and validly existing under the laws of Belgium, having its registered
office at Industriepark of Ulfheide, Havenlaan 4, 3980 Tessenderlo, Belgium, registered with the Register of legal entities
under number 0455.390.650;
(viii) one share of Ecolab Production BVBA, a company formed and validly existing under the laws of Belgium, having
its registered office at Industriepark Ulfheide, Havenlaan 4, 3980 Tessenderlo, Belgium, registered with the Register of
legal entities under number 0896.949.793;
(ix) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab AT 2 GmbH, a limited liability company formed
and validly existing under the laws of Austria, having its registered office at 29 Erd-bergstrasse, 1030 Vienna, Austria,
registered with the Companies Register (Firmenbuch) under number fn 301966 v;
(x) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab NL 5 B.V., a limited liability company formed
and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein,
the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 30231920;
The contribution in kind by Ecolab Lux 7 S.a r.l., aforesaid, to the Partnership is made in exchange for (i) the issue and
allotment by the Partnership of eighteen million four hundred sixty-two thousand and forty-four (18,462,044) Class 1
Preferred Shares with a par value of one euro (EUR 1) each, in a total value of eighteen million four hundred sixty-two
thousand and forty-four euro (EUR 18,462,044.-), which are all subscribed and fully paid up by Ecolab Lux 7 S.à r.l.,
aforesaid, and (ii) the allocation of an amount of one billion six hundred forty-one million one hundred and four thousand
six hundred and thirty-eight euro (EUR 1,641,104,638.-), to the share premium account relating to Class 1 Preferred
Shares.
<i>Subscription by Ecolab U.S. 2 Inc.i>
Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, declared to subscribe to the six million five hundred sixty-three thousand six hundred
and sixteen (6,563,616) Class 2 Preferred Shares issued and allotted to it for a total aggregate amount of six million five
hundred sixty-three thousand six hundred and sixteen euro (EUR 6,563,616.-), increased by a share premium in the
amount of six hundred forty-nine million seven hundred ninety-eight thousand and forty-three euro (EUR 649,798,043.-),
by a contribution in kind described below.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders approved and accepted the contribution in kind of the rights deriving from the license relating to
intellectual property rights held by Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, pursuant to the Exclusive and Perpetual License Agreement
entered into between the Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, and the Partnership on 2 November 2012, having a total aggregate
value of six hundred fifty-six million three hundred sixty-one thousand six hundred and fifty-nine euro (EUR 656,361,659.-)
representing the fair market value of the rights contributed to the equity basis of the Partnership by Ecolab U.S. 2 Inc.,
aforesaid.
The contribution in kind by Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, to the Partnership is made in exchange for (i) the issue and
allotment by the Partnership of six million five hundred sixty-three thousand six hundred and sixteen (6,563,616) Class
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2 Preferred Shares with a par value of one euro (EUR 1) each, in a total value of six million five hundred sixty-three
thousand six hundred and sixteen euro (EUR 6,563,616.-), which are all subscribed and fully paid up by Ecolab U.S. 2 Inc.,
aforesaid, and (ii) the allocation of an amount of six hundred forty-nine million seven hundred ninety-eight thousand and
forty-three euro (EUR 649,798,043.-) to the share premium account relating to Class 2 Preferred Shares.
<i>Subscription by Ecolab Lux 9 S.à r.l.i>
Ecolab Lux 9 S.à r.l., aforesaid, declared to subscribe to the seven million three hundred ninety thousand three hundred
and thirty-two (7,390,332) Class 3 Preferred Shares issued and allotted to it for a total aggregate amount of seven million
three hundred ninety thousand three hundred and thirty-two euro (EUR 7,390,332.-), increased by a share premium in
the amount of seven hundred thirty-one million six hundred forty-two thousand nine hundred and fifty-two euro (EUR
731,642,952.-), by a contribution in kind described below.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders approved and accepted the contribution in kind of all the issued shares representing the entire share
capital of Nalco Europe S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Switzerland, with regis-
tered office at 7 Richtistrasse, 8304 Wallisellen, Switzerland, registered with the Zurich Commercial Register under
number CH-550.1.073.045-3, having a total value of seven hundred thirty-nine million thirty-three thousand two hundred
and eighty-four euros (EUR 739,033,284), to the equity basis of the Partnership by Ecolab Lux 9 S.à r.l., aforesaid.
The contribution in kind by Ecolab Lux 9 S.à r.l., aforesaid, to the Partnership is made in exchange for (i) the issue and
allotment by the Partnership of seven million three hundred ninety thousand three hundred and thirty-two (7,390,332)
Class 3 Preferred Shares with a par value of one euro (EUR 1) each, in a total value of seven million three hundred ninety
thousand three hundred and thirty-two euro (EUR 7,390,332.-), which are all subscribed and fully paid up by Ecolab Lux
9 S.à r.l., aforesaid, and (ii) the allocation of an amount of seven hundred thirty-one million six hundred forty-two thousand
nine hundred and fifty-two euro (EUR 731,642,952.-), to the share premium account relating to Class 3 Preferred Shares.
<i>Subscription by Ecolab Lux S.à r.l.i>
Ecolab Lux S.à r.l., aforesaid, declared to subscribe to the twenty-nine million one hundred five thousand seven hundred
and eighty-six (29,105,786) Class 4 Preferred Shares issued and allotted to it for a total aggregate amount of twenty-nine
million one hundred five thousand seven hundred and eighty-six euro (EUR 29,105,786.-), increased by a share premium
in the amount of two billion six hundred twelve million seven hundred fifty-three thousand two hundred and forty-eight
euro (EUR 2,612,753,248.-), by a contribution in kind described below.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders approved and accepted the contribution in kind of the following assets, having a total value of two
billion six hundred forty-one million eight hundred fifty-nine thousand and thirty-four euro (EUR 2,641,859,034.-), to the
equity basis of the Partnership by Ecolab Lux S.a r.l., aforesaid:
(i) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab NL9 B.V., a limited liability company formed and
validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 7 lepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, the
Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 56018347;
(ii) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab BM1 Limited, a company formed and validly
existing under the laws of Bermuda, having its registered office at Cumberland House, 9th Floor, 1 Victoria Street,
Hamilton HM11, Bermuda, registered under number 40821;
(iii) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab BM2 Limited, a company formed and validly
existing under the laws of Bermuda, having its registered office at Cumberland House, 9th Floor, 1 Victoria Street,
Hamilton HM11, Bermuda, registered under number 40822;
(iv) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab Europe GmbH, a limited liability company
formed and existing under the laws of Switzerland, having registered office at 7 Richtistrasse, 8304 Wallisellen, Switzerland,
registered with the Zurich Commercial Register under number CH-020.4.036.004-6;
(v) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab Gulf FZE, a free zone establishment incorporated
in Jebel Ali Free Zone, Jebel Ali, Dubai, United Arab Emirates, having its registered office at Office No. GB030602, Jebel
Ali, Dubai, United Arab Emirates, registered with the Jebel Ali Free Zone Authority - Registration Number 1445 - Trading
License Number: 7430;
(vi) all the membership interests of Ecolab Investment LLC, a company incorporated and existing under the laws of
the state of Delaware, United-States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United-States of America, registered with the Delaware Secretary of
State, Division of Corporations, under the control number 2266442;
(vii) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab Ltd. (Bahamas), a company formed and validly
existing under the laws of Bahamas;
(viii) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab Lux 5 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) formed and existing under the laws of Luxembourg, having registered office at 13-15,
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avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B0153406;
(ix) all the issued shares representing the entire share capital of Ecolab New Zealand Unlimited, having its registered
office at 6 Daniel Place, Hamilton, New Zealand, registered with the New Zealand Companies Office Register under
number 84857;
(x) all the membership interests of Ecolab CH1 LLC, a company incorporated and existing under the laws of the state
of Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United-States of America, registered with the Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, under the control number 5222937;
(xi) one fully paid up ordinary share of Nalco Australia Worldwide Holdings Pty Limited, a company formed and existing
under the laws of Australia, having its registered office at 2 Anderson Street, Botany, New South Wales 2019, Australia,
registered with the Australian Securities & Investments Commission under Australian Company Number 94 093 550 317;
(xii) all the issued shares representing the entire share capital of Nalco European Finance B.V., a limited liability company
formed and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV
Oegstgeest, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 27348624;
(xiii) nine thousand and two (9,002) class A shares of representing fifty point zero one percent (50.01%) of Nalco
Russian Holding B.V., a limited liability company formed and validly existing under the laws of the Netherlands, having its
registered office at 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV Oegstgeest, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register
under the KVK number 27381445;
(xiv) the beneficial ownership representing ninety-nine percent (99%) of Nalco ZAO, a company formed and existing
under the laws of the Russian Federation, having its registered office at 2/2 Paveletskaya Ploshad, Moscow, 115054 Russian
Federation, registered with the Unified State Register of Legal Entities under number OGRN 1027700583778, INN
7709117795;
(xv) all the shares representing the entire share capital of Microtek Medical B.V., a limited liability company formed
and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Hekkehorst 24, 7207 BN Zutphen,
the Netherlands, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 08124924;
(xvi) all the shares representing the entire share capital of Ecolab (Holdings) Ltd., a company formed and validly existing
under the laws of Ireland, having its registered office at La Vallee House, Upper Dangle Road Bray, Co. Wicklow, Ireland,
registered with the Companies Registration Office under number 29635;
(xvii) all the shares representing the entire share capital of Ecolab Schweiz GmbH, a company formed and validly
existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 91 Kriegackerstrasse, 4132 Muttenz, Switzerland,
registered with the Lucerne Commercial Register under number CH-280.4.006.893-8;
(xviii) all the issued shares representing the entire share capital of Nalco Global Holdings B.V., a limited liability company
formed and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV
Oegstgeest, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under the KVK number 28084669.
The contribution in kind by Ecolab Lux S.a r.l., aforesaid, to the Partnership is made in exchange for (i) the issue and
allotment by the Partnership of twenty-nine million one hundred five thousand seven hundred and eighty-six (29,105,786)
Class 4 Preferred Shares with a par value of one euro (EUR 1) each, in a total value of twenty-nine million one hundred
five thousand seven hundred and eighty-six euro (EUR 29,105,786.-), which are all subscribed and fully paid up by Ecolab
Lux S.a r.l., aforesaid, and (ii) the allocation of an amount of two billion six hundred twelve million seven hundred fifty-
three thousand two hundred and forty-eight euro (EUR 2,612,753,248.-), to the share premium account relating to Class
4 Preferred Shares.
<i>Declarationsi>
The Shareholders noted that the above contributions (all together, the "Contributions") of Ecolab Lux 7 S.à r.l., afo-
resaid, Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, Ecolab Lux 9 S.à r.l., aforesaid, and Ecolab Lux S.à r.l., aforesaid, amount to a total
aggregate value of five billion six hundred ninety-six million eight hundred twenty thousand six hundred and fifty-nine
euro (EUR 5,696,820,659.-), out of which sixty-one million five hundred twenty-one thousand seven hundred and seventy-
eight euro (EUR 61,521,778.-) are contributed to the Partnership's share capital in exchange for shares and five billion
six hundred thirty-five million two hundred ninety-eight thousand eight hundred and eighty-one euro (EUR
5,635,298,881.-) are allocated to the share premium accounts of the Partnership.
The Shareholders declared that the value of the Contributions is based on the report drawn up by Mr. Marco Claude,
Réviseur d'entreprises agréé, partner of Grant Thornton Lux Audit S.A., having its registered office at 83 Pafebruch,
L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, on 31 October 2012.
The conclusion of the report is the following: "Based on our work, no facts came to our attention, which will make
us believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
par value of the Company's shares to be issued, increased by the allocation to the share premium account'.
Ecolab Lux 7 S.à r.l., aforesaid, Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, Ecolab Lux 9 S.à r.l., aforesaid, and Ecolab Lux S.à r.l.,
aforesaid, declared that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist
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no impediments to the free transferability of the Contributions to the Partnership without any restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform the valid transfer of the Contributions to the Partnership.
Ecolab Lux 7 S.à r.l., aforesaid, Ecolab U.S. 2 Inc., aforesaid, Ecolab Lux 9 S.à r.l., aforesaid, and Ecolab Lux S.à r.l.,
aforesaid, also declared that they possess the power to dispose of the assets that are contributed.
Evidence of the existence of the companies whose shares are contributed has been given to the undersigned notary.
As a consequence of the above mentioned increase of share capital, the new shareholders of the Partnership entered
the meeting and participated in the vote on the following resolutions.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders resolved to amend the Articles of Association to reflect the above resolutions. Consequently:
Article 1 of the Partnership's articles of association is amended to read as follows:
" Art. 1. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "Ecolab
Lux & Co Holdings S.C.A.", which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the "Partnership"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the "Articles")."
Article 5 of the Partnership's articles of association is amended to read as follows:
" Art. 5. The Partnership is composed of two categories of partners:
(i) the general partners (associés commandités), being:
- Ecolab Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Ecolab Lux 7 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,;
- Ecolab U.S. 2 Inc., a company established and existing under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its principal business place at 370, Wabasha Street North, Saint Paul, Minnesota 55102, United-States of
America; and
- Ecolab Lux 9 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The general partners are jointly and severally liable for all the debts and liabilities of the Partnership; and
(ii) the limited partners (associés commanditaires), whose responsibility is limited to their contribution to the capital
of the Partnership, provided, however, that they refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings.
The general partner(s) and the limited partners are hereinafter collectively referred to as the "Shareholders".
Article 6 of the Partnership's articles of association is amended to read as follows:
Art. 6. There exists ordinary shares (the "Ordinary Shares") and preferred shares (the " Preferred Shares").
The Preferred Shares are divided into five classes of Preferred Shares: Class 1 Preferred Shares, Class 2 Preferred
Shares, Class 3 Preferred Shares, Class 4 Preferred Shares and Class 5 Preferred Shares.
Each Class 1 Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal to one percent
(1%) of the nominal value of said Class 5 Preferred Share.
Each Class 2 Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal to one point zero
one percent (1.01%) of the nominal value of said Class 2 Preferred Share.
Each Class 3 Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal to one point zero
two percent (1.02%) of the nominal value of said Class 3 Preferred Share.
Each Class 4 Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal to one point zero
three percent (1.03%) of the nominal value of said Class 4 Preferred Share.
Each Class 5 Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal to three percent
(3%) of the nominal value of said Class 5 Preferred Share.
In addition, in case of liquidation of the Partnership, each Preferred Share shall be entitled to receive a preferential
distribution equal to its nominal value.
Article 7 of the Partnership's articles of association is amended to read as follows:
Art. 7. The share capital is set at sixty-one million five hundred fifty-two thousand seven hundred and seventy-eight
euros (EUR 61,552,778), represented by:
- thirty thousand nine hundred and ninety-eight (30,998) Ordinary Shares;
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- eighteen million four hundred sixty-two thousand and forty-four (18,462,044) Class 1 Preferred Shares;
- six million five hundred sixty-three thousand six hundred and sixteen (6,563,616) Class 2 Preferred Shares;
- seven million three hundred ninety thousand three hundred and thirty-two (7,390,332) Class 3 Preferred Shares;
- twenty-nine million one hundred five thousand seven hundred and eighty-six (29,105,786) Class 4 Preferred Shares;
and
- two (2) Class 5 Preferred Shares.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares all have a nominal value of one euro (EUR 1,00) each.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are referred to as the "Shares".
In addition to the issued share capital, for each category of shares, premium accounts may be set up into which any
premium paid in relation to the relevant category of shares, in excess of the capital contribution may be transferred. The
premium accounts may be used to fund the repayment of any shares of the relevant category that the company may
repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) of the
relevant category in the form of a dividend or otherwise or to allocate funds to the legal reserve.
The Partnership may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are and will remain in registered form."
Article 17 of the Partnership's articles of association is amended to read as follows:
" Art. 17. The Partnership's financial year starts on 1 December of each year and ends on 30 November of the following
year".
Article 19, last paragraph of the Partnership's articles of association is amended to read as follows:
"In case of distribution of dividends, preferential dividends shall be paid to the holders of Preferred Shares in accordance
with the provisions of Article 6 of these Articles. The remainder of the annual net profit to be distributed shall be allocated
to the holders of Ordinary Shares and to the holders of Preferred Shares in accordance with the formula which could
be agreed between them from time to time. If no such agreed formula exists, the surplus available shall be allocated to
the shareholders pro rata their respective shareholding in the Partnership."
The interim provision following the Partnership's articles of association, is amended to read as follows:
"The first financial year which started on the date of incorporation of the Partnership, shall end on 30 November
2012."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a
result of this general meeting are estimated at seven thousand three hundred euro (EUR 7,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons,
it is stated that in case of divergences between the English and the French versions, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, she signed the present deed together
with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Ecolab LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166024, et
2) Ecolab LUX Partner LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit de l'Etat du De-
laware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 370, Wabasha Street North, Saint Paul, Minnesota 55102, Etats-
Unis d'Amérique;
toutes deux ici représentées par Marie-Eve Delpech, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper,
L-2556 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations, données le 31 octobre 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de constater ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont tous les actionnaires (les "Actionnaires") de la société en commandite par actions de
droit luxembourgeois dénommée Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A. (la "Société"), dont le siège social est établi au 13-15
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avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171268, constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 14 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 2454 du 3 octobre 2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (30.998) actions ordinaires et deux (2) actions préférentielles, d'une valeur nominale d'un euro (1,00
EUR) chacune.
III. Les parties comparantes adoptent, ensuite, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires notent que la dénomination de la Société doit s'écrire "Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A." avec les
lettres "ux" du mot "Lux" en minuscules et non "Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A." comme mentionné dans l'acte
constitutif de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires notent que la référence à "l'Article 5" contenue à la première phrase du dernier paragraphe de l'article
19 des statuts de la Société devrait se lire "Article 6."
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'exercice social de la Société qui commencera le premier décembre de chaque
année et se terminera le 30 novembre de l'année suivante. A titre de disposition provisoire, l'exercice social en cours se
terminera le 30 novembre 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier la dénomination des "Actions Préférentielles" actuelles en "Actions Préféren-
tielles de Catégorie 5". En conséquence, les deux Actions Préférentielles existantes émises par la Société seront
dorénavant dénommées "Actions Préférentielles de Catégorie 5".
Les Actionnaires décident ensuite de créer quatre nouvelles catégories d'Actions Préférentielles:
(i) les Actions Préférentielles de Catégorie 1, chacune d'elles donnant le droit à recevoir un dividende préférentiel
d'un montant d'un pour-cent (1%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie 1;
(ii) les Actions Préférentielles de Catégorie 2, chacune d'elles donnant le droit à recevoir un dividende préférentiel
d'un montant de un virgule zéro un pour-cent (1,01%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie
2;
(iii) les Actions Préférentielles de Catégorie 3, chacune d'elles donnant le droit à recevoir un dividende préférentiel
d'un montant de un virgule zéro deux pour-cent (1,02%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie
3;
(iv) les Actions Préférentielles de Catégorie 4, chacune d'elles donnant le droit à recevoir un dividende préférentiel
d'un montant de un virgule zéro trois pour-cent (1,03%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie
4.
Par ailleurs, en cas de dissolution de la Société, chaque Action Préférentielle donne le droit de recevoir une distribution
préférentielle égale à sa valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de soixante et un millions
cinq cent vingt et un mille sept cent septante-huit euros (61.521.778,- EUR) afin de le porter du montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,00 EUR) à un montant de soixante et un millions cinq cent cinquante-deux mille sept cent
septante-huit euros (61.552.778,- EUR), par l'émission de:
(i) dix-huit millions quatre cent soixante-deux mille quarante-quatre (18.462.044) nouvelles Actions Préférentielles de
Catégorie 1, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, souscrite par Ecolab Lux 7 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171512;
(ii) six millions cinq cent soixante-trois mille six cent seize (6.563.616) nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie
2, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, souscrite par Ecolab U.S. 2 Inc., une société à responsabilité
limitée (limited liability company) constituée et valablement existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au 370, Wabasha Street North, Saint Paul, Minnesota 55102, Etats-Unis d'Amérique;
(iii) sept millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-deux (7.390.332) nouvelles Actions Préférentielles
de Catégorie 3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, souscrite par Ecolab Lux 9 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171985; et
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(iv) vingt-neuf millions cent cinq mille sept cent quatre-vingt-six (29.105.786) nouvelles Actions Préférentielles de
Catégorie 4, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, souscrite par Ecolab Lux S.à r.l., pré-qualifiée.
<i>Souscription par Ecolab Lux 7 S.à r.l.i>
Ecolab Lux 7 S.à r.l., pré-qualifiée, déclare souscrire à l'émission de dix-huit millions quatre cent soixante-deux mille
quarante-quatre (18.462.044) Actions Préférentielles de Catégorie 1 émises pour la somme totale de dix-huit millions
quatre cent soixante-deux mille quarante-quatre euros (18.462.044,- EUR), augmentée d'un prime d'émission d'un mon-
tant total de un milliard six cent quarante et un millions cent quatre mille six cent trente-huit euros (1.641.104.638,-
EUR), par un apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'approuver et d'accepter l'apport en nature des actifs suivants au capital de la Société, pour
la somme totale d'un milliard six cent cinquante-neuf millions cinq cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros
(1.659.566.682 EUR), effectué par Ecolab Lux 7 S.à r.l., préqualifiée:
(i) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab Finance Company Ltd., une société
de droit irlandais, ayant son siège social au Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, enregistrée au
Registre du Commerce irlandais sous le numéro 343241;
(ii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab NL10 B.V., une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, Pays-Bas, enregistrée au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 56036094;
(iii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social de Deryshares B.V., une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV Oegstgeest, Pays-Bas, enregistrée au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 28067523;
(iv) les parts d'intérêts représentant quatre-vingt-dix-neuf pour-cent (99%) du capital social de Nalco Company OOO,
une société de droit russe, ayant son siège social au 2/2 Paveletskaya Ploshad, Moscou 115054, Russie, enregistrée au
Registre des personnes morales sous le numéro OGRN 1067746468460, INN 770572480;
(v) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolabone B.V., une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, Pays-Bas, enregistrée au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 34212626;
(vi) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab CH 3 GmbH, une société à respon-
sabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social au 44 Zenstralstrasse, 6003 Lucerne, Suisse, enregistrée au Registre
du Commerce du canton de Lucerne sous le numéro CH-100.4.793.900-5;
(vii) une action de Kay BVBA, une société de droit belge, ayant son siège social au Industriepark Ulfheide, Havenlaan
4, 3980 Tessenderlo, Belgique, enregistrée au Registre des personnes morales sous le numéro 0455.390.650;
(viii) une action d'Ecolab Production BVBA, une société de droit belge, ayant son siège social au Industriepark Ulfheide,
Havenlaan 4, 3980 Tessenderlo, Belgique, enregistrée au Registre des personnes morales sous le numéro 0896.949.793;
(ix) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab AT 2 GmbH, une société à respon-
sabilité limitée de droit autrichien, ayant son siège social au 29 Erd-bergstrasse, 1030 Vienne, Autriche, enregistrée au
Registre des sociétés (Firmenbuch) sous le numéro fn 301966 v;
(x) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab NL 5 B.V., une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, Pays-Bas, enregistrée au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 30231920.
Cet apport en nature par Ecolab Lux 7 S.à r.l., pré-qualifiée, à la Société est rémunéré par (i) l'émission par la Société
de dix-huit millions quatre cent soixante-deux mille quarante-quatre (18.462.044) Actions Préférentielles de Catégorie
1 d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, représentant une valeur totale de dix-huit millions quatre cent soixante-
deux mille quarante-quatre euros (18.462.044,- EUR), qui sont toutes souscrites et entièrement libérées par Ecolab 7 S.à
r.l., pré-qualifiée, et (ii) l'allocation d'un montant de un milliard six cent quarante et un millions cent quatre mille six cent
trente-huit euros (1.641.104.638,- EUR), au compte de prime d'émission relatif aux Actions Préférentielles de Catégorie
1.
<i>Souscription par Ecolab U.S. 2 Inc.i>
Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, déclare souscrire à l'émission de six millions cinq cent soixante-trois mille six cent
seize (6.563.616) Actions Préférentielles de Catégorie 2 émises pour la somme totale de six millions cinq cent soixante-
trois mille six cent seize euros (6.563.616,-), augmentée d'un prime d'émission d'un montant total de six cent quarante-
neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-trois euros (649.798.043 EUR), par un apport en nature décrit
ci-dessous.
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'approuver et d'accepter l'apport en nature des droits d'utilisation des droits de propriété
intellectuelle dont Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, dispose, conformément aux dispositions de l'Accord Exclusif et Per-
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pétuel de Licence conclu entre Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, et la Société le 2 novembre 2012, pour une valeur totale
de six cent cinquante-six millions trois cent soixante et un mille six cent cinquante-neuf euros (656.361.659,- EUR)
représentant la valeur de marché de ces droits apportés au capital de la Société par Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée.
Cet apport en nature par Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, à la Société est rémunéré par (i) l'émission par la Société de
six millions cinq cent soixante-trois mille six cent seize (6.563.616) Actions Préférentielles de Catégorie 2 d'une valeur
nominale de un (1) euro chacune, représentant une valeur totale de six millions cinq cent soixante-trois mille six cent
seize euros (6.563.616 EUR), qui sont toutes souscrites et entièrement libérées par Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, et
(ii) l'allocation d'un montant de six cent quarante-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-trois euros
(649.798.043 EUR) au compte de prime d'émission relatif aux Actions Préférentielles de Catégorie 2.
<i>Souscription par Ecolab Lux 9 S.à r.l.i>
Ecolab Lux 9 S.à r.l., pré-qualifiée, déclare souscrire à l'émission de sept millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois
cent trente-deux (7.390.332) Actions Préférentielles de Catégorie 3 émises pour la somme totale de sept millions trois
cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-deux euros (7.390.332,- EUR), augmentée d'une prime d'émission d'un mon-
tant total de sept cent trente et un millions six cent quarante-deux mille neuf cent cinquante-deux euros (731.642.952,-
EUR), par un apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Huitième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'approuver et d'accepter l'apport en nature de toutes les actions émises et représentant
la totalité du capital social de Nalco Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège
social au 7 Richtistrasse, 8304 Wallisellen, Suisse, enregistrée au Registre du Commerce du canton de Zurich sous le
numéro CH-550.1.073.045-3, d'une valeur de sept cent trente-neuf millions trente-trois mille deux cent quatre-vingt-
quatre euros (739.033.284,- EUR), au capital augmenté des primes d'émission et des primes assimilées de la Société,
effectué par Ecolab Lux 9 S.à r.l., pré-qualifiée.
Cet apport en nature par Ecolab Lux 9 S.à r.l., pré-qualifiée, à la Société est rémunéré par (i) l'émission par la Société
de sept millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-deux (7.390.332) Actions Préférentielles de Catégorie
3 d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, représentant une valeur totale de sept millions trois cent quatre-vingt-
dix mille trois cent trente-deux euros (EUR 7.390.332,- EUR), qui sont toutes souscrites et entièrement libérées par
Ecolab 9 S.à r.l., pré-qualifiée, et (ii) l'allocation d'un montant de sept cent trente et un millions six cent quarante-deux
mille neuf cent cinquante-deux euros (731.642.952,- EUR) au compte de prime d'émission relatif aux Actions Préféren-
tielles de Catégorie 3.
<i>Souscription par Ecolab Lux S.à r.l.i>
Ecolab Lux S.à r.l., pré-qualifiée, déclare souscrire à l'émission de vingt-neuf millions cent cinq mille sept cent quatre-
vingt-six (29.105.786) Actions Préférentielles de Catégorie 4 émises pour la somme totale de vingt-neuf millions cent cinq
mille sept cent quatre-vingt-six euros (29.105.786,- EUR), augmentée d'un prime d'émission d'un montant total de deux
milliards six cent douze millions sept cent cinquante-trois mille deux cent quarante-huit euros (2.612.753.248,- EUR), par
un apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'approuver et d'accepter l'apport en nature des actifs suivants, pour la somme totale de
deux milliards six cent quarante-et-un millions huit cent cinquante-neuf mille trente-quatre euros (2.641.859.034,-EUR),
au capital de la Société, effectué par Ecolab Lux S.à r.l., pré-qualifiée:
(i) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social de Ecolab NL9 B.V., une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, Pays-Bas, enregistrée au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 56018347;
(ii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab BM1 Limited, une société de droit
des Bermudes, ayant son siège social au Cumberland House, 9
th
Floor, 1 Victoria Street, Hamilton HM11, Bermuda,
enregistrée sous le numéro 40821;
(iii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab BM2 Limited, une société de droit
des Bermudes, ayant son siège social au Cumberland House, 9
th
Floor, 1 Victoria Street, Hamilton HM11, Bermuda,
enregistrée sous le numéro 40822;
(iv) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab Europe GmbH, une société à res-
ponsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social au 7 Richtistrasse, 8304 Wallisellen, Suisse, enregistrée au Registre
du Commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.4.036.004-6;
(v) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab Gulf FZE, une société ("free zone
establishment') constituée à Jebel Ali Free Zone, Jebel Ali, Dubai, Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au Office
No. GB030602, Jebel Ali, Dubai, Emirats Arabe Unis, enregistrée auprès de la "Jebel Ali Free Zone Authority' sous le
numéro 1445 - Trading License Number: 7430;
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(vi) toutes les parts d'intérêts d'Ecolab Investment LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le nu-
méro 2266442;
(vii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab Ltd. (Bahamas), une société constituée
et existant selon les lois des Bahamas;
(viii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab Lux 5 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0153406;
(ix) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social d'Ecolab Unlimited New Zealand, ayant son
siège social au 6 Daniel Place, Hamilton, Nouvelle-Zélande, enregistrée au Companies Office Register de Nouvelle-Zé-
lande sous le numéro 84857;
(x) toutes les parts d'intérêts d'Ecolab CH1 LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro
5222937;
(xi) une action de Nalco Australia Worldwide Holdings Pty. Ltd., une société de droit australien, ayant son siège social
au 2 Anderson Street, Botany, New South Wales 2019, Australie, enregistrée auprès de la Australian Securities & In-
vestment Commission sous le numéro 94 093 550 317;
(xii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social de Nalco European Finance B.V., une société
à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV Oegstgeest, Pays-Bas,
enregistrée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 27348624;
(xiii) neuf mille deux (9,002) actions émises et représentant cinquante virgule zéro un pourcent (50,01%) du capital
social de Nalco Russian Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au
1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV Oegstgeest, Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro
KVK 27381445;
(xiv) la nu propriété représentant quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) du capital social de Nalco ZAO, une société
de droit russe, ayant son siège social au 2/2 Paveletskaya Ploshad, Moscou 115054, Russie, enregistrée au Registre des
personnes morales russe sous le numéro OGRN 1027700583778, INN 7709117795;
(xv) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social of Microtek Medical B.V., une société de droit
néerlandais, ayant son siège social au 24 Hekkehorst, 7207 BN Zutphen, Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce
des Pays-Bas sous le numéro 08124924;
(xvi) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social of Ecolab (Holdings) Ltd., une société de
droit irlandais, ayant son siège social à La Vallee House, Upper Dangle Road Bray, Co. Wicklow, Irlande, enregistrée au
Companies Registration Office sous le numéro 29635;
(xvii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social of Ecolab Schweiz GmbH, une société de
droit suisse, ayant son siège social au 91 Kriegackerstrasse, 4132 Muttenz, Suisse, enregistrée au Registre de Commerce
de Lucerne sous le numéro CH-280.4.006.893-8;
(xviii) toutes les actions émises et représentant la totalité du capital social de Nalco Global Holdings B.V., une société
à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342BV Oegstgeest, Pays-Bas,
enregistrée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 28084669.
Cet apport en nature par Ecolab Lux S.à r.l., pré-qualifiée, à la Société est rémunéré par (i) l'émission par la Société
de vingt-neuf millions cent cinq mille sept cent quatre-vingt-six (29.105.786) Actions Préférentielles de Catégorie 4 d'une
valeur nominale de un (1) euro chacune, représentant une valeur totale de vingt-neuf millions cent cinq mille sept cent
quatre-vingt-six euros (29.105.786,- EUR), qui sont toutes souscrites et entièrement libérées par Ecolab S.à r.l., pré-
qualifiée, et (ii) l'allocation d'un montant de deux milliards six cent douze millions sept cent cinquante-trois mille deux
cent quarante-huit euros (2.612.753.248,- EUR), au compte de prime d'émission relatif aux Actions Préférentielles de
Catégorie 4.
<i>Déclarationsi>
Les Actionnaires notent que les apports (ensemble, les "Apports") d'Ecolab Lux 7 S.à r.l., pré-qualifiée, de Ecolab U.S.
2 Inc., pré-qualifiée, d'Ecolab Lux 9 S.à r.l., pré-qualifiée, et d'Ecolab Lux S.à r.l., pré-qualifiée, ont une valeur totale de
cinq milliards six cent quatre-vingt-seize millions huit cent vingt mille six cent cinquante-neuf euros (5.696.820.659,- EUR),
duquel un montant de soixante et un million cinq cent vingt et un mille sept cent septante-huit euros (61.521.778,- EUR)
est contribué au capital de la Société en échange d'actions et un montant de cinq milliards six cent trente-cinq millions
deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-un euros (5.635.298.881,- EUR) est alloué aux comptes de
primes d'émission de la Société.
Les Actionnaires déclarent que la valeur des Apports est certifiée par un rapport établi le 31 octobre 2012 par Monsieur
Marco Claude, Réviseur d'Entreprises Agréé, associé au sei du cabinet Grant Thornton Lux Audit S.A., dont le siège est
établi au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
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La conclusion de ce rapport se traduit comme suit: "Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre
attention, qui nous laisserait à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions émises en contrepartie, augmentée des primes d'émission."
Ecolab Lux 7 S.à r.l., pré-qualifiée, Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, Ecolab Lux 9 S.à r.l., pré-qualifiée, et Ecolab Lux S.à
r.l. déclarent en outre, que les Apports sont libres de tout gage, droit de rétention ou charge, qu'il ne subsiste aucune
entrave au libre transfert des Apports à la Société, sans restrictions ou limitations et que des instructions valables ont
été données pour entreprendre toutes les notifications, inscriptions, ou toute autres formalités nécessaires à la réalisation
du transfert des Apports à la Société.
Ecolab Lux 7 S.à r.l., pré-qualifiée, Ecolab U.S. 2 Inc., pré-qualifiée, Ecolab Lux 9 S.à r.l., pré-qualifiée, et Ecolab Lux S.à
r.l., pré-qualifiée, déclarent également qu'elles disposent du pouvoir de librement disposer des biens qu'elles contribuent.
La preuve de l'existence des sociétés dont les actions sont contribuées a été donné au notaire instrumentant.
En conséquence de cette augmentation de capital social, les nouveaux actionnaires de la Société ont rejoint l'assemblée
générale et ont participé au vote portant sur les résolutions suivantes.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, les Actionnaires décident de modifier les statuts de la Société afin de de les
mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus. Par conséquent:
L'article 1 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de "Ecolab Lux & Co Holdings
S.C.A.", qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après,
les "Statuts")."
L'article 5 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 5. La société est composée de deux catégories d'associés:
(i) les associés commandités, à savoir:
- Ecolab LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 166024,
- Ecolab LUX 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171512,
- Ecolab U.S. 2 Inc., une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et valablement existant
selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 370, Wabasha Street North, Saint
Paul, Minnesota 55102, Etats-Unis d'Amérique, et
- Ecolab LUX 9 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171985,
Les associés commandités sont indéfiniment responsables des dettes et obligations de la Société.
(ii) les associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur contribution dans le capital de la société, pour
autant qu'ils s'abstiennent d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, à
l'exception de l'exercice de leurs droits d'actionnaires lors des assemblée générales.
Les associés commandités et les associés commanditaires sont ci-après collectivement désignés les "Actionnaires"."
L'article 6 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 6. Il existe des actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et des actions préférentielles (les "Actions Préfé-
rentielles").
Les Actions Préférentielles sont divisées en cinq catégories d'Actions Préférentielles: les Actions Préférentielles de
Catégorie 1, les Actions Préférentielles de Catégorie 2, les Actions Préférentielles de Catégorie 3, les Actions Préféren-
tielles de Catégorie 4 et les Actions Préférentielles de Catégorie 5.
Chaque Action Préférentielle de Catégorie 1 donne le droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant de un
pour-cent (1%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie 1.
Chaque Action Préférentielle de Catégorie 2 donne le droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant de un
virgule zéro un pour-cent (1.01%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie 2.
Chaque Action Préférentielle de Catégorie 3 donne le droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant de un
virgule zéro deux pour-cent (1.02%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie 3.
Chaque Action Préférentielle de Catégorie 4 donne le droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant de un
virgule zéro trois pour-cent (1.03%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie 4.
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Chaque Action Préférentielle de Catégorie 5 donne le droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant de trois
pour-cent (3%) de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle de Catégorie 5.
Par ailleurs, en cas de dissolution de la Société, chaque Action Préférentielle donne le droit de recevoir une distribution
préférentielle égale à sa valeur nominale. "
L'article 7 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 7. Le capital social de la Société s'élève à soixante et un millions cinq cent cinquante-deux mille sept cent septante-
huit euros (61.552.778,- EUR), représenté par:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) Actions Ordinaires;
- dix-huit millions quatre cent soixante-deux mille quarante-quatre (18.462.044) Actions Préférentielles de Catégorie
1;
- six millions cinq cent soixante-trois mille six cent seize (6.563.616) Actions Préférentielles de Catégorie 2;
- sept millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-deux (7.390.332) Actions Préférentielles de Catégorie
3;
- vingt-neuf millions cent cinq mille sept cent quatre-vingt-six (29.105.786) Actions Préférentielles de Catégorie 4; et
- deux (2) Actions Préférentielles de Catégorie 5.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles ont toute une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.
Les "Actions" font référence aux Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles ensemble.
En plus du capital social émis, pour chaque catégorie d'actions, des comptes prime d'émission peuvent être établis en
rapport avec la catégorie d'action en question, sur lesquels seront transférées toutes les primes d'émission payées sur
les actions en surplus de l'apport au capital. Les comptes prime d'émission peuvent être utilisés pour financer le rem-
boursement des actions de la catégorie en question que la Société rachèterait à son (ses) associé(s), pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour être distribuées, à titre de dividende ou autrement, aux détenteurs d'actions de la
catégorie en question et pour affecter des fonds à la réserve légale.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont et resteront nominatives."
L'article 17 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 17. L'exercice social commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque année."
L'article 19, dernier paragraphe, des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
"En cas de distribution de dividendes, les dividendes préférentiels seront versés aux titulaires d'actions préférentielles
conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts. Le solde du bénéfice annuel net devant être distribué sera alloué
aux titulaires d'Actions Ordinaires et aux titulaires d'Actions Préférentielles conformément à la formule qui pourra être
convenue entre eux, s'il échait. Si aucune formule n'a été convenue, le surplus du bénéfice distribuable disponible sera
alloué aux titulaires d'Actions Ordinaires et aux titulaires d'Actions Préférentielles, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans la Société."
La disposition provisoire suivant les statuts de la Société est modifiée pour se lire comme suit:
"Le premier exercice social qui débuta à la date de constitution de la Société se terminera le 30 novembre 2012."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s'élève à environ sept mille trois cents euros
(7.300,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis d'établir le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et l'ont requis d'acter qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M.-E. Delpech et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51760. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146922/701.
(120194015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
VCG JL Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 130.053.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012146734/10.
(120193868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
R.C.S. Luxembourg B 128.367.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dont le siège social se trouve au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, domiciliataire de la société Athanor Equities SICAR SCA, immatriculée au RCS sous le numéro B 128367
dénonce le siège social de cette dernière avec effet au 18 octobre 2010.
Référence de publication: 2012146736/10.
(120193707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 221, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 107.867.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 6 septembre 2012 sous la référence L120154020
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146737/12.
(120194296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.451.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 août 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Mark Stevenson, Administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, 6340 Baar, Suisse
- Markus Basler, Administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 4 Neuhofstrasse, Business Center Neuhof,
6341 Baar, Suisse
- Delphine André, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg
- Manfred Schneider, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Nomination au mandat de commissaire aux comptes, en lieu et place de KPMG AUDIT avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat de KPMG Luxembourg viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146740/24.
(120194165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 65.380.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 août 2012, l'associé unique a décidé de nommer au mandat
de réviseur d'entreprises agréé, en lieu et place de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat de KPMG Luxembourg viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146739/15.
(120194163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.452.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 août 2012, l'associé unique a décidé de nommer au mandat
de réviseur d'entreprises agréé, en lieu et place de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat de KPMG Luxembourg viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146741/15.
(120194162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AC Revocable Trust s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.629.
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil de gérance tenue le 26 octobre 2012i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AC Revocable Trust S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146742/14.
(120194287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.158.
In the year two thousand twelve, on the twenty fifth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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There appeared:
"BASTION LUX PARTICIPATIONS S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée with registered office in L-1222 Luxem-
bourg, 2-4, rue Beck, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, number B 109.156, (the
"Sole Shareholder"),
represented by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal on October 25
th
, 2012.
Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholders and by the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
The Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record that the Share-
holder is the sole shareholder of "Bastion Limited Partner S.à.r.l.," a société à responsabilité limitée having a share capital
of five million four hundred seventy-two thousand one hundred fifty euros (EUR 5,472,150.-) represented by two hundred
eighteen thousand eight hundred eighty-six (218,886) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share, with registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, incorporated following a deed by the undersigned
notary on June 30
th
, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1247 of November
22nd 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.158 (the
"Company").
The articles of incorporation of the company were last amended by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on December 27
th
2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
586 of March 8
th
, 2008.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Changing the date of the financial year (article 21)
2. Changing the date of the Annual General Meeting (article 19).
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder changes the financial year, which now correspond to the calendar year and that therefore Article
21 of the Articles of Association shall read as follows:
" Art. 21. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of
December."
<i>Second resolutioni>
Following the change of the financial year, Article 19 of the Articles is amended as follows:
" Art.19. The Annual General Meeting to be held in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders,
will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting on May 31st at 3.00 p.m. If that day is not a business day, the meeting shall be held on the following business
day".
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder states that the financial year, which began on the August
1
st
, 2011 and ended on July 31
st
, 2012, and the next financial year began on August 1
st
2012 to end December 31
st
, 2012.
The Annual General Meeting deciding on the past year will be held again October 31
st
2012, and the Annual General
Meeting deciding on the next financial year will be held May 31
st
2013 at 3.00 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at nine hundred fifty euros (950.- EUR).
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"BASTION LUX PARTICIPATIONS S.à.r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1222 Luxembourg,
2-4, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 109.156,
(l'"Associée Unique"),
représentée par Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
d'une procuration sous seing privé en date du 25 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associée est la seule
et unique associée de "Bastion Limited Partner S.à r.l." une société à responsabilité limitée ayant un capital de cinq millions
quatre cent soixante-douze mille cent cinquante euros (EUR 5.472.150.-) représenté par deux cent dix-huit mille huit
cent quatre-vingt-six (218.886) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1247 le 22
novembre 2005 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 109.158 (la
"Société").
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, le 27 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 586, le 8 mars
2008.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de l'exercice social (article 21)
2. Modification de date de l'assemblée générale annuelle (article 19).
3. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique modifie l'année sociale qui correspondra dorénavant à l'année du calendrier et qu'en conséquence
l'article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'année fiscale de la société commence chaque année le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de l'exercice social, l'article 19 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 19. L'assemblée générale annuelle qui se tiendra au cas où la société aura plus de vingt-cinq (25) associés se
tiendra au siège de la société ou tel autre lieu à indiquer dans la convocation le 31 mai à 15.00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvré, la réunion se déroulera le premier jour de travail qui suit.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associée Unique constate que l'exercice social ayant débuté le 1
er
août 2011 a pris fin au 31 juillet 2012, et que l'exercice suivant a commencé au 1
er
août 2012 pour finir au 31 décembre
2012.
L'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice écoulé se tiendra le 31 Octobre 2012, et l'assemblée générale
annuelle statuant sur le prochain exercice aura lieu le 31 mai 2013 à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à neuf cent cinquante (950,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.
Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51352. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146775/121.
(120193527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Acquae Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 155.619.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Avec les références:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146743/11.
(120194153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Acquatica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.729.
<i>Extrait de délibération adoptée par l'assemblée générale tenue le 07 novembre 2012i>
L'assemblée révoque la société BDO AUDIT de ses fonctions de commissaire aux comptes et nomme en remplace-
ment, la société AUDIEX S.A. avec siège social au 9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146744/12.
(120194050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 65.380.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146746/10.
(120194163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.559.
In the year two thousand twelve, on the twenty fifth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
"BELFRY LUX PARTICIPATIONS S.à r.l.", a société à responsabilité limitée with registered office in L-1222 Luxem-
bourg, 2-4 rue Beck, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, section B under Number
109.558, (the "Sole Shareholder"),
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represented by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal on October 25
th
, 2012.
Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholders and by the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
The Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record that the Share-
holder is the sole shareholder of "Belfry Limited Partner S.à r.l.," a société à responsabilité limitée having a share capital
of twelve million seven hundred twenty-five thousand and four hundred twenty-five euros (EUR 12,725,425.-) represented
by five hundred nine thousand seventeen (509,017) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share, with registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed by the undersigned notary of July 7
th
2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
1330 of December 6
th
2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section
B number 109.559 (the "Company").
The articles of incorporation of the company were last amended by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on December 27
th
2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
559 of March 6
th
2008.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Changing the date of the financial year (article 21) and the date of the Annual General Meeting (article 19).
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder changes the financial year, which now correspond to the calendar year and therefore, Article
21 of the Articles of Association shall read as follows:
" Art. 21. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of
December."
<i>Second resolutioni>
Following the change of the financial year, Article 19 of the Articles is amended as follows:
" Art. 19. The Annual General Meeting to be held in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders,
will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting on May 31
st
at 2.00 p.m. If that day is not a business day, the meeting shall be held on the following business
day. "
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder states that the financial year began on the August 1
st
,
2011 and ended on July 31
st
, 2012, and the next financial year began on August 1
st
2012 to end December 31
st
, 2012.
The Annual General Meeting deciding on the past year will be held again October 31
st
2012, and the Annual General
Meeting deciding on the next financial year will be held May 31
st
2013 at 2.00 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at nine hundred fifty euros (950.- EUR).
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
"BELFRY LUX PARTICIPATIONS S.à.r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1222 Luxembourg,
2-4, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 109.558,
(l'"Associée Unique"), représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 25 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associée est la seule
et unique associée de "Belfry Limited Partner S.à r.l.," une société à responsabilité limitée ayant un capital de douze millions
sept cent vingt-cinq mille et quatre cent vingt-cinq (EUR 12,725,425.-) représenté par cinq cent neuf mille dix-sept
(509,017) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant son siège social au 2-4, rue
Beck L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1330 le 6 décembre 2005 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 109.559 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, le 27 décembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 559 le 6 mars
2008.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de l'exercice social (article 21) et de la date de l'assemblée générale annuelle (article 19).
2. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique modifie l'année sociale qui correspondra dorénavant à l'année du calendrier et qu'en conséquence
l'article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'année fiscale de la société commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de l'exercice social, l'article 19 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 19. L'assemblée générale annuelle qui se tiendra au cas où la société aura plus de vingt-cinq (25) associés se
tiendra au siège de la société ou tel autre lieu à indiquer dans la convocation le 31 mai à 14.00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvré, la réunion se déroulera le premier jour de travail qui suit.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associée Unique constate que l'exercice social ayant débuté le 1
er
août 2011 a pris fin au 31 juillet 2012, et que l'exercice suivant a commencé au 1
er
août 2012 pour finir au 31 décembre
2012.
L'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice écoulé se tiendra le 31 octobre 2012, et l'assemblée générale
annuelle statuant sur le prochain exercice aura lieu le 31 mai 2013 à 14.00 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à neuf cent cinquante (950,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.
Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51350. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146778/116.
(120193489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
All 4 You L.S.A. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 104.321.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146748/14.
(120193943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Allandis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.191.
EXTRAIT
En date du 9 novembre 2012,1es associés de la Société ont pris la résolution suivante:
Nomination de Mr James Peter Smith, né le 24 novembre 1952 à Rossett, Royaume-Uni et résidant actuellement au
Keepers Cottage, Radmore Green, Haughton, Tarporley, Cheshire CW6 9RL, Royaume Uni, en tant que Gérants B, avec
effet au 9 novembre 2012 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146749/13.
(120193724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Alma Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.
R.C.S. Luxembourg B 107.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146751/10.
(120193423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Alpha Depollution Process S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 148.043.
Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société ALPHA DEPOL-
LUTION PROCESS S.A., déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait
été confié au sein de la société.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2012146752/13.
(120193617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Alsace Saveurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.310.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
L'ALSACIENNE DE RESTAURATION, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-67300
Schiltigheim (France), 2, Rue Evariste Galois, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg
sous le numéro 312 478 266, ici représentée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme «ALSACE SAVEURS S.A.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-5810 Hes-
perange, 28, rue de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 67.310, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 87 du 12 février 1999 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:
- le prédit notaire Tom METZLER, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 95 du 23 janvier
2004,
- Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 27 septembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2558 du 9 novembre 2007.
- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 janvier 2012 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 632 du 9 mars 2012.
2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80-) chacune
3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu
ses activités.
5) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle
s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à F-67300 Schil-
tigheim (France), 2, Rue Evariste Galois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3644. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146753/58.
(120193557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Alves Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8705 Useldange, 35, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 104.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146754/10.
(120193956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AM Global Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.898.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146755/10.
(120193687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.018.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146756/10.
(120193720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
BPH SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 27, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg E 4.926.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 5 novembre.
Ont comparu
1.- Monsieur Laurent Sybertz, né le 15 juillet 1977, à Luxembourg, demeurant au 52, rue de l'Alzette à L-4010 Esch-
sur-Alzette,
2.- Monsieur Christophe Fredella, né le 11 septembre 1978, à Thionville, demeurant au 32 rue du Fossé à L-4123 Esch-
sur-Alzette,
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination BPH S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir, ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec
effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
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Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II. - Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- euros) divisé en cent (100) parts sociales de dix
euros (10 €) chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Laurent Sybertz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Monsieur Christophe Fredella, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de mille
euros (1.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s'exercera de la façon
suivante:
L'associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement informer
par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et des nom et adresse du
cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d'acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu'ils
possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d'acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
Au cas où, endéans ce délai d'un mois, le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d'un ou des gérants endéans le délai d'un mois appelée à statuer
sur l'agrément du cessionnaire. En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s'exercera sur base d'un
prix de rachat calculé sur base d'un rapport d'expertise convenu entre parties ou ordonné en justice. En cas de trans-
mission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint survivant, le droit
de préemption reconnu aux associés survivants s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé conformément à l'alinéa
qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir des autres associés
survivants s'ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le mois de la réception
de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée à la poste, les héritiers
et légataires de leurs intentions soit d'exercer leur droit de préemption, soit d'y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n'est pas exercé, ou n'est exercé qu'en partie, il est procédé conformément à l'alinéa
trois qui précède.
A défaut d'agréation par les autres associés de l'acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l'associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion
de leurs parts d'intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent
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valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en générai les actes d'admi-
nistration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immo-
biliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,
est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.
Art 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2012.
Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.
Titre V. - Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Sont nommé gérants de la société:
1.- Monsieur Laurent Sybertz, né le 15 juillet 1977, à Luxembourg, demeurant au 52, rue de l'Alzette à L-4010 Esch-
sur-Alzette,
2.- Monsieur Christophe Fredella, né le 11 septembre 1978, à Thionville, demeurant au 32 rue du Fossé à L-4123 Esch-
sur-Alzette,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux associés.
B) L'adresse de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 27, rue de l'Alzette.
Laurent Sybertz / Christophe Fredella.
Référence de publication: 2012146811/123.
(120193274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.943.
AUSZUG
Der Teilinhaber entscheidet, dass die Gesellschaft, in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet ist, durch die
Unterschrift von Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH gemeinsam, mit einem zweiten Geschäfts-
führer Herr Fernand SASSEL oder Herr Louis FELICETTI.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Oktober 2012.
<i>Für APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S. à r. l.
i>Fernand SASSEL
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012146758/16.
(120194206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Apydos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 73.740.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146759/14.
(120193941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Architecte Claude Buttel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 138.280.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146760/10.
(120194044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Arden Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.936.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 9 novembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146762/14.
(120193380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
142173
L
U X E M B O U R G
Architekturbüro Heinerscheid GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7216 Bereldange, 1, rue Bour.
R.C.S. Luxembourg B 92.373.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146761/10.
(120194154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Artuby SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.250.
RECTIFICATIF
<i>Version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 24110/2012 sous la référence L120183087i>
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARTUBY S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012146764/13.
(120194109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Beautylux, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.778.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 11 juin 2012 aui>
<i>siège sociali>
<i>Résolutions:i>
- Révocation de la SPRL Christian Missante comme Commissaire aux Comptes, avec effet au 6 octobre 2010.
- Nomination, avec effet au 6 octobre 2010, de la société Grant Thornton Tax & Accounting S.A., ayant son siège
social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.359, Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2016.
- Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat d'administrateur de Madame Tania FEHLEMANN, administrateur
de catégorie B, venu à échéance.
Ce nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2018.
- Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat d'administrateur-délégué de Madame Tania FEHLEMANN, pour
une période expirant lors de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2018.
- Notification au Registre de Commerce et des Sociétés des précisions suivantes:
* Madame Veerle HOEBRECHS, nommée avec effet au 1
er
janvier 2011, est administrateur de catégorie B;
* Monsieur Marc HUYBRECHTS, nommé avec effet au 29 avril 2010, est administrateur de catégorie A.
Pour extrait conforme
BEAUTYLUX S.A.
Tania Fehlemann
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012146795/27.
(120193287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Avicene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 4, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 113.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AVICENE SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012146770/11.
(120193576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
B.G.1. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.635.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 octobre 2012i>
I. DETERMINATION DE LA CATEGORIE A LAQUELLE APPARTIENNENT LES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires précise que:
- Monsieur Flavio Becca est administrateur de catégorie A à effet au 3 octobre 2012;
- Messieurs Alain De Coster, la SPRL Marc Van Begin, représentée par Marc Van Begin, représentant permanent et la
SPRL Laurent Stalens, représentée par Laurent Stalens, représentant permanent, sont administrateurs de catégorie B à
effet au 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146771/14.
(120194052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Infinis Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4916 Bascharage, 25, rue Guillaume Serrig.
R.C.S. Luxembourg B 98.638.
L’an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INFINIS CAPITAL S.A.»,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 98.638, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 23 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 228 du 25 février
2004 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gary KNEIP, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Toutes les 160 actions A et 160 actions B, représentant l’intégralité du capital social, étant représentées à la présente
assemblée, il a put être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-4916 Bascharage, rue Guillaume Serrig, 25.
2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Révocation des administrateurs actuels et nomination d’un administrateur unique.
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4.- Modification de l’article 13 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L4916 Bascharage, rue Guillaume Serrig, 25.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. «Le siège de la société est établi à Bascharage. Le siège social de la société peut être transféré dans toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre environnemental, politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir constaté que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, décide de révoquer les adminis-
trateurs administrateurs-délégués actuels et de nommer comme administrateur unique:
Monsieur Edgar dit Gary KNEIP, demeurant à L-2266 Luxembourg, Belair, 30, rue d’Oradour.
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
Art. 13. «La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’administration. Au cas où le
Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l’admi-
nistrateur unique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: G. KNEIP, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50489. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147069/69.
(120194300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.158.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012146776/12.
(120193987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AAE Railcar Sàrl
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AAE Wagon Finance S.A.
AAE Wagon S.à r.l.
AA Services S.à r.l.
Acquae Holding S.à r.l.
Acquatica S.A.
AC Revocable Trust s.à r.l.
Agence Immobilière Polini S.à r.l.
Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.
A.I.C.E. S.à r.l.
Albemarle Management S.àr.l.
All 4 You L.S.A. S.àr.l.
Allandis
Alma Soparfi S.A.
Alpha Depollution Process S.A.
Alsace Saveurs S.A.
Alves Constructions S.à r.l.
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
AM Global Holding
AM Global Holding Bis
Am Schrendel S.à r.l.
Andean Finance S.àr.l.
Anelle Sàrl
Anglo Coal International
Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.
Apydos S.A.
Architecte Claude Buttel s.à r.l.
Architekturbüro Heinerscheid GmbH
arco, Architecture Company, Sàrl
Arden Management S.à r.l.
Artuby SA
Athanor Equities SICAR-SCA
Avicene S.A.
ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l.
Bastion Limited Partner S.à r.l.
Bastion Limited Partner S.à r.l.
Beautylux
Belfry Limited Partner S.à r.l.
B.G.1. S.A.
BPH SCI
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l.
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l.
Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A.
Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A.
E Oppenheimer & Son Property (Luxembourg) Limited
Infinis Capital S.A.
itrust consulting s.à r.l.
Maclean SPF S.A.
Nemesis Musek S.A.
Qualitas Services Company S.à r.l.
QUBUS Immobilier S.à r.l.
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.
Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l.
Spelec S.à r.l.
Techniroute S.à r.l.
VCG JL Sàrl