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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2953
5 décembre 2012
SOMMAIRE
Aurigeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141744
Jimmo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141742
Mandarin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141732
Remich Holding I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141741
SA2M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141700
SACD - SCAM Luxembourg . . . . . . . . . . . .
141740
SACD - SCAM Luxembourg . . . . . . . . . . . .
141699
Saint Georges Finances S.A., S.P.F. . . . . . .
141699
Salam-Pax Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141699
Scandinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141700
Sebastian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141700
Sebastian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141700
Shalmanaser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141700
Shay Properties Bury S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141701
Shay Property Investments S.à r.l. . . . . . . .
141714
Silit S.A. Spf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141715
Sinos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141715
Skytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141715
SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., so-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141715
Socoval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141716
Sodexim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141716
Soliman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141715
Somil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141716
Sonaka S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141717
Sourire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141717
Splendor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141722
Springer Science + Business Media S.A. . .
141698
Squale Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
141722
SRE Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141723
STAR s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141723
St Catherines Perth (1) S.à r.l. . . . . . . . . . .
141698
St Catherines Perth (2) S.à r.l. . . . . . . . . . .
141698
Stodiek Beteiligung II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141723
Tael S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141725
Taihan Global Luxembourg Investment
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141723
Ténérife Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
141726
Texhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141730
Tex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141730
The AIG African Infrastructure Fund Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141724
The Turquoise Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141724
The Turquoise II Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141724
Tilfelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141731
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
141731
Tilltro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141731
Tobal Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141731
Tola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141732
Top Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141739
Topvel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
141739
TransEuropean III (Livange) Sàrl . . . . . . . .
141724
TriCap Administration (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141725
TR Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141739
Trixel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141741
Troquet S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141725
Trustee International Company S.A. . . . . .
141741
Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141741
Ulmus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141742
Umicore Shokubai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141701
Velvet Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
141717
WFC (Lux1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141726
141697
L
U X E M B O U R G
Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 89.452.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 août 2010i>
Il résulte dudit procès-verbal que les administrateurs actuels de la Société ont été reclassifiés selon les catégories
suivantes, avec effet au 24 août 2010:
- Messieurs Derk HAANK, Ulrich VEST et Martin MOS en tant qu’administrateurs de catégorie A de la Société;
- Messieurs Udo PHILIPP, Marcus BRENNECKE et Karl Heinz HORRER en tant qu’administrateurs de catégorie B de
la Société;
- Monsieur Robin JARRATT en tant qu’administrateur de catégorie C de la Société;
- Messieurs Manfred WENNEMER, Thomas RABE, Hjalmar WINBLADH et Mike WILENS en tant qu’administrateurs
de catégorie D de la Société;
La durée de leur mandat reste inchangée.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012145940/21.
(120191588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
St Catherines Perth (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.952.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 24 octobre 2012:i>
Le siège social de la Société est transféré avec effet au 28 septembre 2012 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012145941/15.
(120192053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
St Catherines Perth (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.959.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 24 octobre 2012:i>
Le siège social de la Société est transféré avec effet au 28 septembre 2012 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012145943/14.
(120192052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
SACD - SCAM Luxembourg, Société Civile.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg E 4.062.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145946/10.
(120191809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Saint Georges Finances S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 57.966.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2011:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme administrateur:
- Monsieur Jacques RECKINGER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012145947/18.
(120192241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Salam-Pax Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.968.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 30 octobre 2012 ("L'Assemblée Générale") a renouvelé le mandat de l'administrateur suivant:
- Monsieur Sylvain FERAUD, Président, avec adresse professionnelle, 41 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, administrateur avec adresse professionnelle, via L. Zuccoli 19,
CH-6900 Lugano SUISSE.
- Monsieur Arnaud BOUTEILLER, administrateur, avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
- Monsieur Anouar HASSOUNE, administrateur avec adresse professionnelle, 6, rue de la Terrasse, 75017 Paris, France
L'Assemblée Générale a pris note du changement d'adresse professionnelle de Madame Margherita BALERNA BOM-
MARTINI.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 30 juin 2013.
L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67 895.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 30 juin 2013.
<i>Pour Salam-Pax SICAVi>
Référence de publication: 2012145948/22.
(120192297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
141699
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U X E M B O U R G
SA2M, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 159.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145950/9.
(120191836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Scandinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 93.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145951/9.
(120191824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Sebastian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 12.892.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145954/9.
(120192094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Sebastian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 12.892.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2017:
- Monsieur Guy WOLTER, directeur d’Arbed e.r., demeurant au 6, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Président
du Conseil d’Administration
- Madame Marie-Anne WOLTER-MEYSEMBOURG, administrateur de société, demeurant au 6, rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg
- Monsieur Thierry WOLTER, directeur de société, demeurant au 21, route d’Arlon, L-8850 Noerdange
- Madame Diane DIEDERICH-WOLTER, analyste financier, demeurant au 9, rue de Niederpallen, L-8551 Noerdange
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145955/18.
(120192120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Shalmanaser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.274.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145957/10.
(120191976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
141700
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U X E M B O U R G
Shay Properties Bury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.660.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.723.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 octobre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de la Société à été acceptée avec effet au 17 octobre 2012; et
2. Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et ce pour une durée
indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145958/17.
(120191845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Umicore Shokubai, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 167.912.
In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "UMICORE SHOKUBAI",
with registered office at L-4940 Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg), 5, rue Bommel, R.C.S. Luxembourg B 167912,
incorporated by deed of the undersigned notary on March 23, 2012, published in the Mémorial C number 1192 of May
11, 2012, and whose articles of association have been amended by the undersigned notary on June 28, 2012, published
in the Mémorial C number 2176 of September 1, 2012
The meeting is opened by Mr. Ludo VANDERVELDEN, company director, residing professionally in Brussels (Belgium),
being in the chair, who appoints as secretary Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Dominic FORAN, company director, residing professionally in Bascharage (Grand
Duchy of Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the company’s capital to the extent of EUR 23,000,000.- in order to raise it from the amount of EUR
2,000,000.- to EUR 25,000,000.- by the issue of 4,600 new shares with a nominal value of EUR 5,000.- each having the
same rights and obligations as the existing shares.
2) Subscription of 2,760 new shares with a nominal value of EUR 5,000.- each by the majority shareholder, the public
limited company "UMICORE INTERNATIONAL", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 103343, and payment of said shares by the latter to the extent of 100% by
contribution in cash of EUR 13,800,000.-.
3) Subscription of 1,840 new shares with a nominal value of EUR 5,000.- each by the minority shareholder, the company
"Nippon Shokubai Co. Ltd.", with its registered office at Kogin Building, 1-1, Koraibashi 4-Chome, Chuo-ku, Osaka
541-0043 (Japan), and payment of said shares by the latter to the extent of 100% by contribution in cash of EUR 9,200,000.-.
4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
"The corporate capital is set at twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-) divided into five thousand (5,000) shares
with a nominal value of five thousand Euro (EUR 5,000.-) each."
5) Amendment of article 6 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
"The company shall be managed by a board of directors composed of five directors who need not be shareholders of
the company. Three (3) directors shall be appointed upon proposal of UMICORE INTERNATIONAL or any of its affiliates
in its capacity of shareholder of the company (hereinafter referred to as "Umicore") and two (2) directors shall be
appointed upon proposal of Nippon Shokubai Co. Ltd or any of its affiliates in its capacity of shareholder of the company
(hereinafter referred to as "NSCL"). The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall
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determine their remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the
directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive terms of
office.
If, at a general meeting of shareholders, it is noted that the company only has one shareholder, the composition of the
board of directors may be limited to one sole director until the next annual general meeting at which it is noted that the
company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Any appointment or replacement of a director shall be subject to the representation quota defined under the first
paragraph of Article 6.".
6) Amendment of article 7 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
"The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by the
eldest director.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires with a minimum of four boards of directors per year. It must be
convened each time any director so requests.
Notice of any meetings of the board of directors stating the place, date and hour of the meeting shall be given not less
than seven days before the date of the meeting, unless the right to receive written notice possessed by all directors is
waived in writing by each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors, including at least two directors
appointed by Umicore, is present or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, provided, that,
for so long as both NSCL and Umicore each hold at least 33% of the shares issued by the company, the affirmative approval
of at least four (4) directors shall be required to approve any of the following items:
1. Participation in or association with any individual, corporation, partnership, limited liability company, association,
trust or other entity or organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality
thereof, other than in the ordinary course of business.
2. Conclusion, renewal, modification, assignment or termination of any material contract with any shareholder.
3. All decisions concerning accounting policies and practices, whether for book or tax purposes (and such decision
may be different for each such purpose), including the making of any election under the provisions of applicable tax laws
from time to time in force, including an election incident to any extension of time to file for any tax return, or the signing
of any tax return, or consenting to any assessment proposed by the applicable taxing authority, which would alter amounts
reported on a tax return.
4. Remuneration, bonuses and allowances of the board of directors, with respect to the function of the board of
directors and statutory auditors.
5. Texts of press releases and other public announcements, which relate to a fundamental event and have and impact
on the strategy of the joint venture between Umicore and NSCL.
6. The introduction of any lawsuit, which is of a significant amount and has a material adverse effect on the development
of the activities of the company.
7. The voting of any shares of any subsidiary, to the extent that such vote relates to any of the following matters:
a. A change or modification of the charter, certificate of incorporation, articles of organization, articles of association,
bylaws, operating agreement or similar formation or governing documents and instruments of the subsidiary which ma-
terially affect the rights of the shareholders.
b. A change of the subsidiary’s organization (company form).
c. The issuance of shares or warrants at a particularly favorable price or condition to a third-party (other than the
company and any of its direct or indirect subsidiaries).
d. The dissolution of the subsidiary.
e. A merger, a share exchange or de-merger of the subsidiary.
f. A transfer, sale or assignment of all or a material part of the business or assets of the subsidiary, including the
ownership of any strategic or essential intellectual property.
g. The dismissal of a statutory auditor.
h. The partial discharge of liability of a director or statutory auditor of the subsidiary.
141702
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U X E M B O U R G
i. Any other matter, which pursuant to a relevant and mandatory provision of the applicable law, formally requires
approval by a special majority of the shareholders of the subsidiary.
j. As regards the Japanese subsidiary Umicore Shokubai Japan, any conflicted transaction, i.e. in the event that any
director of this subsidiary is prohibited from voting at a board meeting of this Japanese subsidiary on a certain transaction
to which such Director has a special interest, including the approval of a conflict-of-interest transaction pursuant to Article
369, Paragraph 2 of the Japan Company Law.
8. The establishment, approval and modification of the annual financial statements Board resolutions can also be taken
by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed on several exemplars of the board
resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
English will be the preferred language used during the boards of directors.".
7) Amendment of article 10 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
"The board of directors shall delegate its powers to conduct the daily management of the company to one managing
director, appointed from among the directors proposed by Umicore, acting alone.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.".
8) Amendment of article 13 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
"The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present articles
of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in the municipality of Bascharage at the place specified in the convening notices, on
the third Thursday of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
All shareholders may participate in a meeting of the shareholders by means of a conference telephone, video conference
or similar communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same
time. Participation by such means shall constitute presence in person at a meeting.
Approval of the shareholders may be obtained by a resolution in writing (in one or more counterparts) signed by all
shareholders that may exercise a voting right for the subject matter of the resolution, and such resolution shall be deemed
as valid and effective as if the same had been passed at a meeting of the shareholders duly convened and held in accordance
with the Luxembourg Companies Law.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Shareholders' meetings shall be presided over by the chairperson. Unless otherwise provided by the Luxembourg
companies law, the presence of shareholders holding a majority of all of the voting rights of the shares shall constitute a
quorum for the resolution at any meeting of the shareholders, and, unless otherwise provided in the Luxembourg com-
panies law, actions which require the approval of the meeting of the shareholders under these articles or the Luxembourg
companies law shall require the affirmative approval of a majority of the voting rights of the shareholders present or
represented at such meeting; provided, that, for so long as both NSCL and Umicore each hold at least a 33% of the shares
issued by the company, the approval of shareholders holding shares representing at least two thirds (2/3) of the votes
attached to the shares issued by the company shall be required to approve any of the following items:
1. A change or modification of the charter, certificate of incorporation, articles of organization, articles of association,
bylaws, operating agreement or similar formation or governing documents and instruments of the company.
2. A change of the company's organization (company form).
3. The dividend policy of the company.
4. A reduction of capital of the company.
5. An increase of capital of the company.
6. The issuance of shares or warrants at a particularly favorable price or condition to a third-party or to shareholders
other than a pro-rata basis.
7. The dissolution of the company.
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8. A merger, a share exchange or de-merger of the company.
9. A transfer, sale or assignment of all or a material part of the business or assets of the company (including shares of
a subsidiary).
10. The dismissal of a statutory auditor.
11. The distribution of non-cash dividends to shareholders.
12. The partial discharge of liability of a director or statutory auditor of the company.
13. Any other matter, which pursuant to a relevant and mandatory provision of the Luxembourg company law, formally
requires approval by a supermajority of the shareholders.
English will be the preferred language used during the general meetings of shareholders.".
9) Resignation of Mrs. Géraldine NOLENS and Mr. Jacques DANDOY as directors and discharge.
10) Appointment of Mr. Shinichi NAGASE as director until the end of the statutory general shareholders' meeting of
2017.
11) Appointment of Mr. Kazuhiro NODA as director until the end of the statutory general shareholders' meeting of
2017.
12) Sundry.
II The shareholder present, the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the
number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the
proxyholder of the represented shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter’s office.
The proxy of the represented shareholder signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased to the extent of twenty three million Euro (EUR 23,000,000.-), in order to raise it from
its present amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) to twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-), by the issue of
four thousand and six hundred (4,600) new shares with a nominal value of five thousand Euro (EUR 5,000.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
All the four thousand and six hundred (4,600) new shares with a nominal value of five thousand Euro (EUR 5,000.-)
each are subscribed as follows:
- two thousand seven hundred and sixty (2,760) new shares are subscribed by the majority shareholder, the public
limited company "UMICORE INTERNATIONAL", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 103343, and are paid up by the latter to the extent of one hundred percent
(100%) by contribution in cash of thirteen million and eight hundred thousand Euro (EUR 13,800,000.-).
- one thousand eight hundred and forty (1,840) new shares are subscribed by the minority shareholder, the company
"Nippon Shokubai Co. Ltd.", with its registered office at Kogin Building, 1-1, Koraibashi 4-Chome, Chuo-ku, Osaka
541-0043 (Japan) and are paid up by the latter to the extent of one hundred percent (100%) by contribution in cash of
nine million and two hundred thousand Euro (EUR 9,200,000.-).
The contribution in cash of a total amount of twenty three million Euro (EUR 23,000,000.-) has been proved to the
undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company "UMICORE SHOKUBAI".
The shareholder "Nippon Shokubai Co. Ltd." is represented by Kazuhiro NODA, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-) divided into five
thousand (5,000) shares with a nominal value of five thousand Euro (EUR 5,000.-) each."
<i>Third resolutioni>
Article six of the articles of association is amended and will henceforth have the following wording:
" Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of five directors who need not be share-
holders of the company. Three (3) directors shall be appointed upon proposal of UMICORE INTERNATIONAL or any
of its affiliates in its capacity of shareholder of the company (hereinafter referred to as "Umicore") and two (2) directors
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shall be appointed upon proposal of Nippon Shokubai Co. Ltd or any of its affiliates in its capacity of shareholder of the
company (hereinafter referred to as "NSCL"). The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting,
which shall determine their remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six
years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
If, at a general meeting of shareholders, it is noted that the company only has one shareholder, the composition of the
board of directors may be limited to one sole director until the next annual general meeting at which it is noted that the
company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Any appointment or replacement of a director shall be subject to the representation quota defined under the first
paragraph of Article 6.".
<i>Fourth resolutioni>
Article seven of the articles of association is amended and will henceforth have the following wording:
" Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires with a minimum of four boards of directors per year. It must be
convened each time any director so requests.
Notice of any meetings of the board of directors stating the place, date and hour of the meeting shall be given not less
than seven days before the date of the meeting, unless the right to receive written notice possessed by all directors is
waived in writing by each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors, including at least two directors
appointed by Umicore, is present or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, provided, that,
for so long as both NSCL and Umicore each hold at least 33% of the shares issued by the company, the affirmative approval
of at least four (4) directors shall be required to approve any of the following items:
1. Participation in or association with any individual, corporation, partnership, limited liability company, association,
trust or other entity or organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality
thereof), other than in the ordinary course of business.
2. Conclusion, renewal, modification, assignment or termination of any material contract with any shareholder.
3. All decisions concerning accounting policies and practices, whether for book or tax purposes (and such decision
may be different for each such purpose), including the making of any election under the provisions of applicable tax laws
from time to time in force, including an election incident to any extension of time to file for any tax return, or the signing
of any tax return, or consenting to any assessment proposed by the applicable taxing authority, which would alter amounts
reported on a tax return.
4. Remuneration, bonuses and allowances of the board of directors, with respect to the function of the board of
directors and statutory auditors.
5. Texts of press releases and other public announcements, which relate to a fundamental event and have and impact
on the strategy of the joint venture between Umicore and NSCL.
6. The introduction of any lawsuit, which is of a significant amount and has a material adverse effect on the development
of the activities of the company.
7. The voting of any shares of any subsidiary, to the extent that such vote relates to any of the following matters:
a. A change or modification of the charter, certificate of incorporation, articles of organization, articles of association,
bylaws, operating agreement or similar formation or governing documents and instruments of the subsidiary which ma-
terially affect the rights of the shareholders.
b. A change of the subsidiary’s organization (company form).
c. The issuance of shares or warrants at a particularly favorable price or condition to a third-party (other than the
company and any of its direct or indirect subsidiaries).
d. The dissolution of the subsidiary.
e. A merger, a share exchange or de-merger of the subsidiary.
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f. A transfer, sale or assignment of all or a material part of the business or assets of the subsidiary, including the
ownership of any strategic or essential intellectual property.
g. The dismissal of a statutory auditor.
h. The partial discharge of liability of a director or statutory auditor of the subsidiary.
i. Any other matter, which pursuant to a relevant and mandatory provision of the applicable law, formally requires
approval by a special majority of the shareholders of the subsidiary.
j. As regards the Japanese subsidiary Umicore Shokubai Japan, any conflicted transaction, i.e. in the event that any
director of this subsidiary is prohibited from voting at a board meeting of this Japanese subsidiary on a certain transaction
to which such Director has a special interest, including the approval of a conflict-of-interest transaction pursuant to Article
369, Paragraph 2 of the Japan Company Law.
8. The establishment, approval and modification of the annual financial statements
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
English will be the preferred language used during the boards of directors.".
<i>Fifth resolutioni>
Article ten of the articles of association is amended and will henceforth have the following wording:
" Art. 10. The board of directors shall delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
managing director, appointed from among the directors proposed by Umicore, acting alone.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.".
<i>Sixth resolutioni>
Article thirteen of the articles of association is amended and will henceforth have the following wording:
" Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in the municipality of Bascharage at the place specified in the convening notices, on
the third Thursday of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
All shareholders may participate in a meeting of the shareholders by means of a conference telephone, video conference
or similar communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same
time. Participation by such means shall constitute presence in person at a meeting.
Approval of the shareholders may be obtained by a resolution in writing (in one or more counterparts) signed by all
shareholders that may exercise a voting right for the subject matter of the resolution, and such resolution shall be deemed
as valid and effective as if the same had been passed at a meeting of the shareholders duly convened and held in accordance
with the Luxembourg Companies Law.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Shareholders' meetings shall be presided over by the chairperson. Unless otherwise provided by the Luxembourg
companies law, the presence of shareholders holding a majority of all of the voting rights of the shares shall constitute a
quorum for the resolution at any meeting of the shareholders, and, unless otherwise provided in the Luxembourg com-
panies law, actions which require the approval of the meeting of the shareholders under these articles or the Luxembourg
companies law shall require the affirmative approval of a majority of the voting rights of the shareholders present or
represented at such meeting; provided, that, for so long as both NSCL and Umicore each hold at least a 33% of the shares
issued by the company, the approval of shareholders holding shares representing at least two thirds (2/3) of the votes
attached to the shares issued by the company shall be required to approve any of the following items:
1. A change or modification of the charter, certificate of incorporation, articles of organization, articles of association,
bylaws, operating agreement or similar formation or governing documents and instruments of the company.
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2. A change of the company's organization (company form).
3. The dividend policy of the company.
4. A reduction of capital of the company.
5. An increase of capital of the company.
6. The issuance of shares or warrants at a particularly favorable price or condition to a third-party or to shareholders
other than a pro-rata basis.
7. The dissolution of the company.
8. A merger, a share exchange or de-merger of the company.
9. A transfer, sale or assignment of all or a material part of the business or assets of the company (including shares of
a subsidiary).
10. The dismissal of a statutory auditor.
11. The distribution of non-cash dividends to shareholders.
12. The partial discharge of liability of a director or statutory auditor of the company.
13. Any other matter, which pursuant to a relevant and mandatory provision of the Luxembourg company law, formally
requires approval by a supermajority of the shareholders.
English will be the preferred language used during the general meetings of shareholders.".
<i>Seventh resolutioni>
Discharge is given to the resigning directors, Mrs. Géraldine NOLENS and Mr Jacques DANDOY, for the performance
of their mandate.
<i>Eighth resolutioni>
Mr. Shinichi NAGASE, company director, born in Japan on April 17, 1951, residing at Rue de la Cambre 22, 1200
Brussels, Belgium, is appointed as director until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.
<i>Ninth resolutioni>
Mr. Kazuhiro NODA, company director, born in Japan on January 21, 1963, residing at 3-5-26 Jindaiji, Mitaka-city,
Tokyo, Japan, is appointed as director until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about six thousand seven hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UMICORE SHOKUBAI",
ayant son siège social à L-4940 Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), 5, rue Bommel, R.C.S. Luxembourg B 167912,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1192 du 11
mai 2012, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 juin 2012, publié au
Mémorial C numéro 2176 du 1
er
septembre 2012.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludo VANDERVELDEN, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à Bruxelles (Belgique), qui désigne comme secrétaire Madame Virginie DOHOGNE, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominic FORAN, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 23.000.000,- pour le porter de son montant de EUR
2.000.000,- à EUR 25.000.000,- par l’émission de 4.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5.000,- chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Souscription de 2.760 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5.000,- chacune par l’actionnaire majoritaire,
la société anonyme "UMICORE INTERNATIONAL", avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 103343, et libération desdites actions par cette dernière à concurrence de cent pourcent
(100 %) par versement en numéraire de EUR 13.800.000,-.
3) Souscription de 1.840 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5.000,- chacune par l’actionnaire minoritaire,
la société "Nippon Shokubai Co. Ltd.", avec siège à Kogin Building, 1-1, Koraibashi 4-Chome, Chuo-ku, Osaka 541-0043
(Japon), et libération desdites actions par cette dernière à concurrence de cent pourcent (100 %) par versement en
numéraire de EUR 9.200.000,-.
4) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions
d'une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune.".
5) Modification de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant cinq (5) membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la société. Trois (3) administrateurs seront nommés sur proposition d'UMICORE IN-
TERNATIONAL ou d'une de ses filiales en sa/leur qualité d'actionnaire de la société (ci-après désignée comme "Umicore")
et deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition de Nippon Shokubai Co. Ltd ou d'une de ses filiales en sa/
leur qualité d'actionnaire de la société (ci-après désignée comme "NSCL"). Les administrateurs seront élus par les ac-
tionnaires à l’assemblée générale qui déterminera leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat
d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs
successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Tout(e) nomination ou remplacement d'administrateurs sera soumis(e) aux quotas de représentation définis sous le
premier alinéa de l'article 6.".
6) Modification de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige avec un minimum de quatre conseils d’administration
par an. Il doit être convoqué chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les convocations des réunions du conseil d'administration, spécifiant le lieu, la date et l'heure de la réunion, seront
envoyées au plus tard sept jours avant la date de la réunion, sauf renonciation écrite par chaque administrateur concernant
le droit de recevoir chacun une convocation par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,
y compris au moins deux administrateurs désignés par Umicore, est présente ou représentée à une réunion du conseil
d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, il étant entendu que tant
que NSCL et Umicore détiendront chacun au moins 33% des actions émises par la société, l'approbation explicite par au
moins quatre (4) administrateurs sera requise pour l'approbation des matières suivantes:
1. Toute participation ou association dans/avec une personne physique, une société, un partenariat, une société à
responsabilité limitée, une association, un trust ou toute autre entité ou organisation, y compris toute division gouver-
nementale ou politique ainsi que toute agence ou instrumentalité de celle-ci) autrement que dans le cours normal des
activités.
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2. La conclusion, le renouvellement, l'amendement, le transfert ou la résiliation de tout contrat matériel avec un
actionnaire.
3. Toute décision concernant les règles et pratiques comptables, que ce soit pour des raisons comptables ou fiscales
(et telle décision peut être différente pour chacune de ces finalités), y compris le choix à faire en application des lois
fiscales en vigueur à tel moment, de même que le choix occasionnel d'une prolongation du délai de dépôt d'une déclaration
fiscale ou la signature d'une déclaration fiscale ou le consentement à tout contrôle proposé par les autorités fiscales
compétentes, pouvant entraîner une modification des montants indiqués dans la déclaration fiscale.
4. L'octroi d'une rémunération, d'un bonus ou d'indemnités par le conseil d'administration en relation avec la fonction
de conseil d'administration et de commissaire.
5. Tout texte de communiqué de presse ou autre annonce publique concernant un évènement fondamental et ayant
un impact sur la stratégie de la joint venture entre Umicore et NSCL.
6. Toute introduction d'une action judiciaire concernant un montant significatif et ayant une incidence défavorable
importante sur le développement des activités de la société.
7. L'émission de votes dans toute filiale, pour autant que ces votes soient relatés à une des matières suivantes:
a. Tout amendement ou modification de la charte, du certificat de constitution, des règles d'organisation, des statuts,
des règlements, de la convention de fonctionnement ou de documents similaires de constitution ou de fonctionnement
de la filiale pouvant matériellement affecter les droits des actionnaires.
b. Toute modification de l'organisation de la filiale (forme sociétaire);
c. L'émission d'actions ou de droits de souscription à un prix ou une condition particulièrement favorable à un tiers
(autre que la société ou une filiale directe ou indirecte de celle-ci).
d. La dissolution de la filiale.
e. Toute fusion, tout échange d'actions ou toute scission de la filiale.
f. Tout transfert, toute vente ou toute cession de tout ou partie des activités ou actifs de la filiale, y compris tout droit
de propriété intellectuelle revêtant un caractère stratégique ou essentiel.
g. Toute démission du commissaire.
h. Toute décharge partielle de responsabilité octroyée à un administrateur ou un commissaire de la filiale.
i. Toute autre matière requérant l'approbation formelle par majorité spéciale des actionnaires de la filiale en vertu
d'une disposition légale pertinente et impérative.
j. En ce qui concerne la filiale japonaise Umicore Shokubai Japan, toute transaction conflictuelle, c'est à dire dans
l'hypothèse où un administrateur de cette filiale n'a pas le droit de voter lors d'une réunion du conseil d'administration
de cette filiale concernant une transaction dans laquelle il a un intérêt spécial, y compris l'approbation de toute transaction
impliquant un conflit d'intérêt visé par l'article 369 alinéa 2 du Code des sociétés japonais.
8. Tout arrêt, approbation et modification des comptes annuels.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
L'anglais sera la langue préférablement utilisée lors des réunions du conseil d’administration.".
7) Modification de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le conseil d’administration déléguera la gestion journalière de la société à un administrateur délégué, élu parmi les
administrateurs proposés par Umicore, agissant seul.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.".
8) Modification de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des
pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n’en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Bascharage à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
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Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, par vi-
déoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une assemblée tenue dans ces conditions est équivalente à la
présence physique à cette assemblée.
L'approbation des actionnaires peut être obtenue par décision circulaire (en un ou plusieurs exemplaires) signée par
tous les actionnaires disposant d'un droit de vote concernant l'objet de la résolution, et telle résolution sera présumée
valable et effective comme si elle avait été adoptée par une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée et
tenue conformément avec la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales.
Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président. Sauf disposition contraire dans la loi lu-
xembourgeoise sur les sociétés commerciales, la présence des actionnaires détenant la majorité des droits de votes des
actions constituera le quorum de présence requis pour toute assemblée générale des actionnaires et, sauf disposition
contraire dans la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, tout acte requérant l'approbation par l'assemblée
générale des actionnaires en vertu des présents statuts ou de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
requerra une majorité simple favorable de voix émis par les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée, il
étant entendu que, tant que NSCL et Umicore détiendront chacun au moins 33% des actions émises par la société, les
décisions suivantes requerront l'approbation par les actionnaires détenant des actions représentant au moins deux tiers
(2/3) des voix rattachées aux actions émises par la société:
1. Tout amendement ou toute modification de la charte, du certificat de constitution, des règles d'organisation, des
statuts, des règlements, de la convention de fonctionnement ou de documents similaires de constitution ou de fonction-
nement de la société.
2. Toute modification de l'organisation de la société (forme sociétaire).
3. La politique de dividende de la société.
4. Toute réduction du capital de la société.
5. Toute augmentation du capital de la société.
6. Toute émission d'actions ou de droits de souscription à un prix ou une condition particulièrement favorable à
l'attention de tiers ou d'actionnaires autrement que sur une base proportionnelle.
7. La dissolution de la société.
8. Toute fusion, tout échange d'actions ou toute scission de la société.
9. Tout transfert, toute vente ou toute cession de tout ou d'une partie significative des activités ou actifs de la société
(y compris d'actions d'une filiale).
10. La démission du commissaire.
11. Toute distribution de dividendes autres qu'en espèces aux actionnaires.
12. Toute décharge partielle de responsabilité octroyée à un administrateur ou au commissaire de la société.
13. Toute autre matière requérant l'approbation formelle par majorité spéciale des actionnaires en vertu d'une dis-
position pertinente et impérative de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
L'anglais sera la langue préférablement utilisée lors des assemblées générales des actionnaires.".
9) Démission de Madame Géraldine NOLENS et de Monsieur Jacques DANDOY comme administrateurs et décharge.
10) Nomination de Monsieur Shinichi NAGASE comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2017.
11) Nomination de Monsieur Kazuhiro NODA comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2017.
12) Divers.
II Que l’actionnaire présent, l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, sera gardée à l’étude de celui-ci.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
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Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-trois millions d’Euros (EUR 23.000.000,-), pour le porter de son
montant actuel de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), par l’émission
de quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-)
chacune sont souscrites comme suit:
- deux mille sept cent soixante (2.760) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société ano-
nyme "UMICORE INTERNATIONAL", avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 103343, et sont libérées par cette dernière à concurrence de cent pourcent (100 %) par un apport
en numéraire de treize millions huit cent mille Euros (EUR 13.800.000,-).
- mille huit cent quarante (1.840) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire minoritaire, la société "Nippon
Shokubai Co. Ltd.", avec siège à Kogin Building, 1-1, Koraibashi 4-Chome, Chuo-ku, Osaka 541-0043 (Japon) et sont
libérées par cette dernière à concurrence de cent pourcent (100 %) par un apport en numéraire de neuf millions deux
cent mille Euros (EUR 9.200.000,-).
Le versement en numéraire d’un montant total de vingt-trois millions d’Euros (EUR 23.000.000,-) a été prouvé au
notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société "UMICORE
SHOKUBAI".
L’actionnaire "Nippon Shokubai Co. Ltd." est représenté par Kazuhiro NODA, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-) représenté par cinq
mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant cinq (5) membres, lesquels ne seront
pas nécessairement actionnaires de la société. Trois (3) administrateurs seront nommés sur proposition d'UMICORE
INTERNATIONAL ou d'une de ses filiales en sa/leur qualité d'actionnaire de la société (ci-après désignée comme "Umi-
core") et deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition de Nippon Shokubai Co. Ltd ou d'une de ses filiales
en sa/leur qualité d'actionnaire de la société (ci-après désignée comme "NSCL"). Les administrateurs seront élus par les
actionnaires à l’assemblée générale qui déterminera leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat
d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs
successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Tout(e) nomination ou remplacement d'administrateurs sera soumis(e) aux quotas de représentation définis sous le
premier alinéa de l'article 6.".
<i>Quatrième résolutioni>
L’article sept des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige avec un minimum de quatre conseils d’administration
par an. Il doit être convoqué chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les convocations des réunions du conseil d'administration, spécifiant le lieu, la date et l'heure de la réunion, seront
envoyées au plus tard sept jours avant la date de la réunion, sauf renonciation écrite par chaque administrateur concernant
le droit de recevoir chacun une convocation par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,
y compris au moins deux administrateurs désignés par Umicore, est présente ou représentée à une réunion du conseil
d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, il étant entendu que tant
que NSCL et Umicore détiendront chacun au moins 33% des actions émises par la société, l'approbation explicite par au
moins quatre (4) administrateurs sera requise pour l'approbation des matières suivantes:
1. Toute participation ou association dans/avec une personne physique, une société, un partenariat, une société à
responsabilité limitée, une association, un trust ou toute autre entité ou organisation, y compris toute division gouver-
nementale ou politique ainsi que toute agence ou instrumentalité de celle-ci) autrement que dans le cours normal des
activités.
2. La conclusion, le renouvellement, l'amendement, le transfert ou la résiliation de tout contrat matériel avec un
actionnaire.
3. Toute décision concernant les règles et pratiques comptables, que ce soit pour des raisons comptables ou fiscales
(et telle décision peut être différente pour chacune de ces finalités), y compris le choix à faire en application des lois
fiscales en vigueur à tel moment, de même que le choix occasionnel d'une prolongation du délai de dépôt d'une déclaration
fiscale ou la signature d'une déclaration fiscale ou le consentement à tout contrôle proposé par les autorités fiscales
compétentes, pouvant entraîner une modification des montants indiqués dans la déclaration fiscale.
4. L'octroi d'une rémunération, d'un bonus ou d'indemnités par le conseil d'administration en relation avec la fonction
de conseil d'administration et de commissaire.
5. Tout texte de communiqué de presse ou autre annonce publique concernant un évènement fondamental et ayant
un impact sur la stratégie de la joint venture entre Umicore et NSCL.
6. Toute introduction d'une action judiciaire concernant un montant significatif et ayant une incidence défavorable
importante sur le développement des activités de la société.
7. L'émission de votes dans toute filiale, pour autant que ces votes soient relatés à une des matières suivantes:
a. Tout amendement ou modification de la charte, du certificat de constitution, des règles d'organisation, des statuts,
des règlements, de la convention de fonctionnement ou de documents similaires de constitution ou de fonctionnement
de la filiale pouvant matériellement affecter les droits des actionnaires.
b. Toute modification de l'organisation de la filiale (forme sociétaire);
c. L'émission d'actions ou de droits de souscription à un prix ou une condition particulièrement favorable à un tiers
(autre que la société ou une filiale directe ou indirecte de celle-ci).
d. La dissolution de la filiale.
e. Toute fusion, tout échange d'actions ou toute scission de la filiale.
f. Tout transfert, toute vente ou toute cession de tout ou partie des activités ou actifs de la filiale, y compris tout droit
de propriété intellectuelle revêtant un caractère stratégique ou essentiel.
g. Toute démission du commissaire.
h. Toute décharge partielle de responsabilité octroyée à un administrateur ou un commissaire de la filiale.
i. Toute autre matière requérant l'approbation formelle par majorité spéciale des actionnaires de la filiale en vertu
d'une disposition légale pertinente et impérative.
j. En ce qui concerne la filiale japonaise Umicore Shokubai Japan, toute transaction conflictuelle, c'est à dire dans
l'hypothèse où un administrateur de cette filiale n'a pas le droit de voter lors d'une réunion du conseil d'administration
de cette filiale concernant une transaction dans laquelle il a un intérêt spécial, y compris l'approbation de toute transaction
impliquant un conflit d'intérêt visé par l'article 369 alinéa 2 du Code des sociétés japonais.
8. Tout arrêt, approbation et modification des comptes annuels.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
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L'anglais sera la langue préférablement utilisée lors des réunions du conseil d’administration.".
<i>Cinquième résolutioni>
L’article dix des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 10. Le conseil d’administration déléguera la gestion journalière de la société à un administrateur délégué, élu
parmi les administrateurs proposés par Umicore, agissant seul.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.".
<i>Sixième résolutioni>
L’article treize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Bascharage à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, par vi-
déoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une assemblée tenue dans ces conditions est équivalente à la
présence physique à cette assemblée.
L'approbation des actionnaires peut être obtenue par décision circulaire (en un ou plusieurs exemplaires) signée par
tous les actionnaires disposant d'un droit de vote concernant l'objet de la résolution, et telle résolution sera présumée
valable et effective comme si elle avait été adoptée par une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée et
tenue conformément avec la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales.
Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président. Sauf disposition contraire dans la loi lu-
xembourgeoise sur les sociétés commerciales, la présence des actionnaires détenant la majorité des droits de votes des
actions constituera le quorum de présence requis pour toute assemblée générale des actionnaires et, sauf disposition
contraire dans la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, tout acte requérant l'approbation par l'assemblée
générale des actionnaires en vertu des présents statuts ou de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
requerra une majorité simple favorable de voix émis par les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée, il
étant entendu que, tant que NSCL et Umicore détiendront chacun au moins 33% des actions émises par la société, les
décisions suivantes requerront l'approbation par les actionnaires détenant des actions représentant au moins deux tiers
(2/3) des voix rattachées aux actions émises par la société:
1. Tout amendement ou toute modification de la charte, du certificat de constitution, des règles d'organisation, des
statuts, des règlements, de la convention de fonctionnement ou de documents similaires de constitution ou de fonction-
nement de la société.
2. Toute modification de l'organisation de la société (forme sociétaire).
3. La politique de dividende de la société.
4. Toute réduction du capital de la société.
5. Toute augmentation du capital de la société.
6. Toute émission d'actions ou de droits de souscription à un prix ou une condition particulièrement favorable à
l'attention de tiers ou d'actionnaires autrement que sur une base proportionnelle.
7. La dissolution de la société.
8. Toute fusion, tout échange d'actions ou toute scission de la société.
9. Tout transfert, toute vente ou toute cession de tout ou d'une partie significative des activités ou actifs de la société
(y compris d'actions d'une filiale).
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10. La démission du commissaire.
11. Toute distribution de dividendes autres qu'en espèces aux actionnaires.
12. Toute décharge partielle de responsabilité octroyée à un administrateur ou au commissaire de la société.
13. Toute autre matière requérant l'approbation formelle par majorité spéciale des actionnaires en vertu d'une dis-
position pertinente et impérative de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
L'anglais sera la langue préférablement utilisée lors des assemblées générales des actionnaires.".
<i>Septième résolutioni>
Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, Madame Géraldine NOLENS et Monsieur Jacques DAN-
DOY, pour l’exercice de leur mandat.
<i>Huitième résolutioni>
Monsieur Shinichi NAGASE, administrateur de sociétés, né au Japon le 17 avril 1951, demeurant à Rue de la Cambre
22, 1200 Bruxelles, Belgique, est nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
<i>Neuvième résolutioni>
Monsieur Kazuhiro NODA, administrateur de sociétés, né au Japon le 21 janvier 1963, demeurant à 3-5-26 Jindaiji,
Mitaka-city, Tokyo, Japon, est nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ six mille sept cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ludo VANDERVELDEN, Virginie DOHOGNE, Dominic FORAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3675. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146008/736.
(120192239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Shay Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 63.704.600,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.773.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 octobre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de la Société à été acceptée avec effet au 17 octobre 2012; et
2. Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et ce pour une durée
indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145959/17.
(120191827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Silit S.A. Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 84.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145960/9.
(120191508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Sinos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.145.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SINOS S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L - 2661
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour: SINOS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012145961/18.
(120191738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Skytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.
R.C.S. Luxembourg B 150.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145962/9.
(120191779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Soliman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 67.878.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLIMAN S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012145967/12.
(120191967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 57.786.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 08.11.2012.
<i>Pour: SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012145964/16.
(120191784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Socoval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 86.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145965/9.
(120192338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Sodexim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 171.447.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par les actionnaires de la Société en date du 2 novembre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
BELTHUR ACCOUNTING LTD, ayant son siège social 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, UK - London N21 3NA
dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2018, en rem-
placement de Arkai Domiciliation Sarl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012145966/17.
(120192080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Somil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.420.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 6 novembre 2012 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette
publication, au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145968/16.
(120191795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Sonaka S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 14.670.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2012i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. D’autre part
l’assemblée a décidé de renouveler M. MANGEN Fons au poste de l’Administrateur-Délégué. Suite à ces décisions le
Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2018 est composé comme suit:
- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck Administrateur-Délégué
- REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
<i>Commissaire aux Comptesi>
L'assemblée générale a décidé de ne plus renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. MAQUA Domi-
nique et a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de 6 ans, son mandat venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle de 2018, la société RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012145969/22.
(120191605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Sourire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.983.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012145971/12.
(120191599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Velvet Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 172.528.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
RUSSA INVESTMENTS S.A., une société anonyme, constituée conformément au British Virgin Islands Business Com-
panies Act, 2004 sous le numéro BC No. 1691282, ayant son siège social (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-
Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
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Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Velvet Lux Holding S.A. (la “Société”) qui sera
régie par les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la
“Loi sur les Sociétés”) ainsi que par les présents statuts.
La Société peut avoir un actionnaire unique (l' “Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société
n'a qu'un seul actionnaire.
Art. 2. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration. Des succursales
ou d’autres bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et l'investissement dans des participations, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut notamment investir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt, prêts (incluant les prêts hypothécaires), créances et autres instruments de dette (incluant les titres
hypothécaires commerciaux), et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut, directement ou indirectement, acquérir, investir dans et/ou vendre de l'immobilier ou tous autres actifs
mobiliers ou immobiliers sous quelque forme que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut recevoir des
prêts et procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et
instruments de toute autre nature (y compris des instruments subordonnés et de recours limité) et de valeurs mobilières.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme de prêts convertibles. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant l'immobilier ou tous autres actifs mobiliers ou immobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportant à son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans le respect
des conditions légales.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
d'une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la Loi sur les Sociétés.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
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nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.
Titre III. Actionnaires
Art. 7. Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique,
l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de résolutions écrites.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la Société. Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal
au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable au Luxembourg qui suit. D'autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex, télécopie ou électronique,
une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés,
les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des action-
naires présents ou représentés et votant.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Titre IV. Conseil d’administration et Réviseurs
Art. 8. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires prise à la majorité simple.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 9. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra
également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une
réunion devra être convoquée si au moins deux administrateurs le demandent.
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Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil
d'administration pourra désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la
majorité des personnes présentes à la réunion.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, par courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
courrier électronique ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du conseil d'administration tenu par un tel moyen de communication sera censée être tenue à Luxembourg.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-
probation par lettre ou par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
de ces documents constitueront le document faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites approuvées
et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'ad-
ministration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président pro tempore ou,
en son absence, par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tout acte d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société. Tous pouvoirs que la
Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Pouvoir de Signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la
signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d’administration dans les limites de ses
pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques luxembourgeoises.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
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Art. 13. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou
entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur, employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.
Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée
par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du conseil d'administration concernant des opérations
réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues aux conditions normales du marché.
Art. 14. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tout autre droit dont il disposerait.
Art. 15. Commissaire. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou
plusieurs commissaires nommés par le conseil d'administration qui déterminera leur nombre, la durée de leur fonction
et leur rémunération.
Titre V. Exercice social, Profits
Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.
Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, conformément à l'article 5 (Capital social)
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 5.
Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément aux lois applica-
bles. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera périodi-
quement.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en
espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
Titre VI. Liquidation
Art. 18. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 19. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
La comparante, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'elle souscrit, par paie-
ment en numéraire, trois cent dix (310) actions, représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'Actionnaire Uniquei>
La comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la Société:
- Monsieur Christophe Garcia, avocat français, né le 3 février 1974 à Bazas (France), avec adresse professionnelle au
11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg;
3. Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
4. MEMOLA & PARTNERS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-9227 Diekirch,
48, Esplanade et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.134, est nommée
commissaire de la Société.
5. Le mandat commissaire prendra fin à l’issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
6. Le siège social de la Société est établi au 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 novembre 2012, REM/2012/1383. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146030/275.
(120191725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Splendor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 55.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145972/9.
(120191851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Squale Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.315.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145973/10.
(120191839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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SRE Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 23, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145974/9.
(120191724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
STAR s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.
R.C.S. Luxembourg B 19.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
<i>Pour compte de Star Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012145975/12.
(120192149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.384.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 8 octobre 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.
Veuillez noter que la nouvelle adresse de M. Bernhard Michael VEITHEN, gérant, est désormais la suivante:
1 000 Bruxelles (Belgique), 10, Rue Montoyer.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012145978/18.
(120192243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 131.405.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10/10/2007
EXTRAIT
L’associée unique a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2012 de nommer Monsieur Jeong Ho PARK, né le 3 mars
1973 à Gyeonggi-do, République de Corée, demeurant professionnellement au Insong Bldg., 52 Toegye-ro, Jung-gu, Séoul,
République de Corée, est nommé gérant de classe A avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Ha Young PARK
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TAIHAN GLOBAL LUXEMBOURG INVESTMENT S.à r.l.,i>
Référence de publication: 2012145979/16.
(120192010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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The AIG African Infrastructure Fund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.535.100,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.959.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 septembre 2012i>
La démission de Madame Aurélie PUJO en tant que gérante de Classe A est acceptée avec effet au 6 septembre 2012.
Madame Essia AYADI demeurant professionnellement c/o ECP, Immeuble Miniar, Bloc B, 2
nd
Floor, rue du Lac d'Ourmia,
Les Berges du Lac, Tunis, Tunisie est nommée Gérante de Classe A pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre
2012.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012145980/16.
(120191889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
The Turquoise Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 124.999.
EXTRAIT
Les Administrateurs de The Turquoise Fund ont décidé à l’unanimité par résolution circulaire datée du 24 juillet 2012:
1. de co-opter Monsieur Jean-Marc Stenger (demeurant 17, Cours Valmy, 92987 Paris-la Defense, France) en tant
qu’Administrateur du Fonds avec effet au 03 octobre 2012 et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2013.
<i>Pour The Turquoise FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012145981/14.
(120192028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.452.
EXTRAIT
Les Administrateurs de The Turquoise II Fund ont décidé à l’unanimité par résolution circulaire datée du 24 juillet
2012:
1. de co-opter Monsieur Jean-Marc Stenger (demeurant 17, Cours Valmy, 92987 Paris-la Defense, France) en tant
qu’Administrateur du Fonds avec effet au 26 octobre 2012 et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2013.
<i>Pour The Turquoise II FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012145982/15.
(120192030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
TransEuropean III (Livange) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Jorge PEREZ LOZANO / Xenia KOTOULA
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012145983/12.
(120191544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
TriCap Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 130.096.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2012 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateurs:i>
- Monsieur Romain Bichel, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff,
Airport Center (président)
- Monsieur Ivar Virkus, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff,
Airport Center
- Madame Olga Chapovaliouk, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff,
Airport Center
<i>b) Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Jérôme DOMANGE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2017.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>O. Chapovaliouk / R. Bichel / I. Virkus
Référence de publication: 2012145984/24.
(120191780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Troquet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 134.617.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012145985/12.
(120191682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tael S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.533.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145987/10.
(120192133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.116.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 octobre 2012i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Paul Laplume et de Monsieur Pierre Schill de leur
fonction d'administrateurs, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Elia Filiberti, résidant profes-
sionnellement Via Per Alzo, 39,1-28017 San Maurizio d'Opaglio (Italie) et Madame Valentina Giacomini, résidant
professionnellement Via Per Alzo, 39,I-28017 San Maurizio d'Opaglio (Italie), leurs mandats ayant la même échéance que
les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012145988/20.
(120191716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
WFC (Lux1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 203.766,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.876.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WFC (Lux1) S.à r.l., (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of trade and companies under number B 148.876, incorporated on 7
th
October 2009 by deed of
Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial')
on 16 November 2009, under number 2237, page 107330. The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time on 2 October 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet
published in the Mémorial.
The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Magdalena Staniczek, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all shareholders and all the two hundred and three thousand and seven
hundred and sixty-six (203,766) Class T Shares and all the six hundred eighty-one thousand (681,000) Class C Shares in
issue were represented at the present meeting.
III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. Reduction of the current issued share capital of the Company by an amount of six hundred eighty-one thousand
Canadian Dollars (CAD 681,000) so as to bring it from its current amount of eight hundred and eighty-four thousand
and seven hundred sixty-six Canadian Dollars (CAD 884,766) to two hundred and three thousand and seven hundred
and sixty-six Canadian Dollars (CAD 203,766) by the cancellation of all the six hundred eighty-one thousand (681,000)
Class C Shares of a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, without payment to the shareholders, and
allocation of the reduction amount to the absorption of losses in an equal amount and in case of balance to allocate it to
the reserves;
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2. Reclassification of the remaining two hundred and three thousand and seven hundred and sixty-six (203,766) Class
T Shares into two hundred and three thousand and seven hundred and sixty-six (203,766) shares without any class.
3. Consequential amendment of the articles of association of the Company as set forth below:
(i) Amendment of article 5 to read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of two hundred and three
thousand and seven hundred and sixty-six Canadian Dollar (CAD 203,766) divided into two hundred and three thousand
and seven hundred and sixty-six (203,766) Shares each with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1).The share
capital may be increased or reduced by resolution by the shareholders meeting adopted in the manner required for
amendment of these articles of association. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law,
acquire its own shares.
Any available share premium shall be distributable."
(ii) Deletion of article 6
(iii) Renumbering of the articles of association of the Company following the suppression of article 6;
(iv) Amendment of the previous article 7 (Transfer of Shares) (becoming article 6) to read as follows:
" Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law,
the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital of the Company."
(v) Amendment of the previous article 12 (Shareholder voting rights) (becoming article 11) to read as follows:
" Art. 11. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy."
(vi) Amendment of the first paragraph of the previous article 13 (Shareholder Meetings) (becoming article 12) to read
as follows (the remainder of new article 12 to remain unchanged):
" Art. 12. Shareholder Meetings. Decision by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company."
(vii) Amendment of the previous article 16 (Distribution) (becoming article 15) to read as follows:
" Art. 15. Distribution.
15.1 Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percents (10%) of the issued share capital of the
Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the issued
share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed
in accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this Article 15.
15.2 The shareholders may decide to pay interim dividends on shares on the basis of statement of accounts prepared
by the Board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the total
amount to be distributed may not exceed net profits realised by the Company since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous distri-
butions.
15.3 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of the shareholders meeting
in accordance with the above provisions. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of
the share premium account to the legal reserve account."
(vii) Amendment of the previous article 17 (Dissolution, Liquidation) (becoming article 16) to read as follows:
" Art. 16. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of
shareholders who will specify their powers and remunerations."
(viii) Deletion of article 20 (Definitions).
After the foregoing was approved by the general meeting, the following resolutions were adopted by unanimous
decision:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of six hundred and
eighty-one thousand Canadian Dollars (CAD 681,000) so as to bring it from its current amount of eight hundred and
eighty-four thousand and seven hundred sixty-six Canadian Dollars (CAD 884,766) to two hundred and three thousand
and seven hundred and sixty-six Canadian Dollars (CAD 203,766), by the cancellation of all the six hundred and eighty-
one thousand (681,000) Class C Shares of a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, without any payment
to the shareholders, so that the issued share capital is of an amount of two hundred and three thousand and seven hundred
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and sixty-six Canadian Dollars (CAD 203,766) represented by two hundred and three thousand and seven hundred and
sixty-six (203,766) shares of a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.
It was unanimously resolved to allocate the reduction amount to the absorption of losses in an equal amount and in
case of balance to allocate it to the reserves.
<i>Second resolutioni>
As a result of the resolution hereabove, it was unanimously resolved to reclassify all the two hundred and three
thousand and seven hundred and sixty-six (203,766) Class T Shares into shares without any class.
<i>Third resolutioni>
As a result of the resolution hereabove, it was unanimously resolved to amend and renumber the articles of association
of the Company as set forth in the agenda.
The item of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 1,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de WFC (Lux1) S.à r.l., (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 148.876, constituée le 7 octobre 2009 suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
le 16 novembre 2009, numéro 2237, page 107330. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2
octobre 2012 suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié au Mé-
morial.
L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Magdalena Staniczek, maître en droit, demeurant à Lu-
xembourg.
Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre et la classe de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de
présence signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que l'ensemble des associés ainsi que l'intégralité des deux cent trois mille sept
cent soixante-six (203.766) Parts Sociales de Classe T et des six cent quatre-vingt-un mille (681.000) Parts Sociales de
Classe C émises étaient représentés à la présente assemblée.
III. L'ensemble des associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance suffisamment tôt de l'ordre du jour de
l'assemblée et ont renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable de cette assemblée de sorte que l'assemblée
puisse statuer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
4. Réduction du capital social émis actuel de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-un mille dollars canadiens
(681.000 CAD) afin de le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-six
dollars canadiens (884.766 CAD) à deux cent trois mille sept cent soixante-six dollars canadiens (203.766 CAD) par
l'annulation de l'intégralité des six cent quatre-vingt-un mille (681.000) Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale
d'un dollar canadien (1 CAD) chacune, sans rembourser les associés, et allocation du montant de la réduction à l'ab-
sorption des pertes pour le même montant et, le cas échéant, allocation du solde aux réserves de la Société;
5. Reclassification des deux cent trois mille sept cent soixante-six (203.766) Parts Sociales de Classe T restantes en
deux cent trois mille sept cent soixante-six (203.766) parts sociales sans classe spécifique.
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6. Modification en conséquence des statuts de la Société comme suit:
(i) Modification de l'article 5 afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5 Capital social. La Société a un capital social émis et souscrit entièrement libéré de deux cent trois mille sept
cent soixante-six dollars canadiens (203.766 CAD) divisé en deux cent trois mille sept cent soixante-six (203.766) Parts
Sociales d'une valeur nominale d'un dollar canadien (1 CAD) chacune. Le capital social peut être augmenté ou réduit par
une résolution prise par l'assemblée des associés et adoptée de la manière requise en cas de modification des présents
statuts. La Société peut, dans les cas et termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
(ii) Suppression de l'article 6
(iii) Renumérotation des statuts de la Société suivant la suppression de l'article 6
(iv) Modification de l'ancien article 7 (Transfert de Parts Sociales) (devenant l'article 6) de sorte qu'il ait la teneur
suivante:
« Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement transférables entre les associés. Sauf disposition
contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis au consentement d'associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.»
(v) Modification de l'ancien article 12 (Droit de vote des Associés) (devenant l'article 11) de sorte qu'il ait la teneur
suivante:
« Art. 11. Droit de vote des Associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et il pourra valablement agir à toute assemblée des associés par
l'intermédiaire d'un mandataire.»
(vi) Modification du premier alinéa de l'ancien article 13 (Assemblées Générales des Associés) (devenant l'article 12)
de sorte qu'il ait la teneur suivante (le reste de l'article 12 restant inchangé):
« Art. 12. Assemblées Générales des Associés. Les décisions des associés sont prises dans la forme et suivant la/les
majorité(s) prescrites par le droit des sociétés luxembourgeois par écrit (dans les cas permis par la loi) ou en assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (selon le cas)
représente l'ensemble des associés de la Société.»
(vii) Modification de l'ancien article 16 (Distribution) (devenant l'article 15) de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 15. Distribution.
15.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total de la Société sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. En cas de
réduction de capital social, la réserve légale (dans la mesure où elle est au moins égale à 10% du capital social émis) pourra
être diminuée en conséquence. Le solde du bénéfice net total de la Société peut être distribué conformément aux dis-
positions suivantes du présent Article 15 (ou être incorporé aux réserves de la Société).
15.2 Les associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur des parts sociales sur la base des comptes
annuels préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution, étant entendu que le montant total à distribuer ne pourra pas excéder les bénéfices net réalisés par la Société
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des sommes devant être allouées à une
réserve légale à établir par la loi et aux distributions précédentes
15.3 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux associés suite à une décision de l'assemblée des associés
conformément aux dispositions ci-dessus. L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer tout montant du
compte de prime d'émission au compte de réserve légale.»
(vii) Modification de l'ancien article 17 (Dissolution, Liquidation) (devenant l'article 16) de sorte qu'il ait la teneur
suivante:
« Art. 16. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront ou non être des associés et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui
spécifiera leurs pouvoirs et rémunérations.»
(viii) Suppression de l'article 20 (Définitions).
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-un mille
dollars canadiens (681.000 CAD) afin de le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent
soixante-six dollars canadiens (884.766 CAD) à deux cent trois mille sept cent soixante-six dollars canadiens (203.766
CAD) par l'annulation de l'intégralité des six cent quatre-vingt-un mille (681.000) Parts Sociales de Classe C d'une valeur
nominale d'un dollar canadien (1 CAD) chacune, sans rembourser les associés, de sorte que le capital social émis s'élève
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à deux cent trois mille sept cent soixante-six dollars canadiens (203.766 CAD) représenté par deux cent trois mille sept
cent soixante-six (203.766) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar canadien (1 CAD) chacune.
L'assemblée a décidé à l'unanimité d'allouer le montant de la réduction à l'absorption des pertes pour le même montant
et le cas échéant d'allouer le solde aux réserves de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée a décidé à l'unanimité de reclassifier l'intégralité des deux cent trois mille
sept cent soixante-six (203.766) Parts Sociales de Classe T en parts sociales sans classe spécifique.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier et de renuméroter les statuts de la Société
tels que définis dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont
estimés à EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties aux présentes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: N. RAMIC, M. STANICZEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51026. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146044/226.
(120191877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tex Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.937.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145989/14.
(120191955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Texhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
TEXHOLD S.A.
Signature
Référence de publication: 2012145990/12.
(120191696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.903.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012145991/14.
(120191906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tilfelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 148.451.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145992/14.
(120191954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tilltro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 131.615.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145993/14.
(120191953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tobal Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.537.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 06 novembre 2012.
Tobal Holding S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012145994/14.
(120191823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 20.613.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145996/14.
(120191945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mandarin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 172.578.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of October.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Gilíes Hennessy, born on 14 May 1949 in Saint-Brice, France, holder of a French passport with the number
11AA08288, privately residing at 50, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg,
here represented by Mrs. Eva MERTES, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société a responsabilité limited), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11, 12, 21 and 24 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Mandarin S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances, guarantees or any other type of finance transactions.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
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Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 21 of these
Articles.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the event that the shares are held in plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred
by application of the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company shall be managed by a Board of Managers composed of at least one class A Manager
and one class B Manager who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders,
as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each Manager may as well resign.
While appointing the Manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the Manager(s).
The single shareholder or the shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.
Art. 13. Bureau. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the Managers present at the meeting.
The Board of Managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the Board of Managers.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the Board of Managers are called by the chairman or two
members of the Board.
At least 24 hours before a meeting of the Board of Managers is to take place, notice must be sent to each Manager
advising them of the place, the day, the hour specified and purpose of the meeting.
The Board of Managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and
may only vote on those matters specified in the meeting notice.
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Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the Board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the Board are taken by a majority of the Managers attending or represented at the meeting.
A Manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the Board
shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the Board.
In the event of a member of the Board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the Board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a Manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the Managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the Managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the Board of Managers will be recorded in minutes signed by
at least one class A Manager and one class B Manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or
extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The Board of Managers are vested with the broadest powers to perform all acts of management and
disposition in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the
Board of Managers.
Art. 17. Delegation of powers. The Managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The Managers may further delegate specific powers to any Manager or other officers.
The Managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound only by the the joint signature of any class A
Manager together with any class B Manager of the Company.
Art. 19. Liability of the managers. The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a Manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the
Company's year, the Company's accounts are established and the Manager, or in case of plurality of Managers, the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
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The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers.
2. These accounts show share premium or a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be managed by the following managers:
a) Mr. Gilles Hennessy, class A Manager, born on 14 May 1949 at Saint-Brice, France, privately residing at 50, rue
Charles Arendt, L-1134 Luxembourg;
b) Mrs. Barbara Neuerburg, class B Manager, born on 18 May 1979 at Krumbach, Germany, with professional address
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gilles Hennessy, né le 14 mai 1949 à Saint-Brice, France, teneur d'un passeport français avec numéro
11AA08288, avec adresse privée à 50, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg,
ici représentée par Mme Eva MERTES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11, 12, 21 et 24, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Mandarin S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances, garanties ou tout autre type de transactions financière.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 21 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing
privé.
Dans l'hypothèse où les parts sociales sont détenues par plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun
d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
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Art. 11. Evénements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée
générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Au moins 24 heures avant qu'une réunion du conseil de gérance ne tienne lieu, une convocation doit être envoyer à
chaque gérant en en indiquant le lieu, le jour, l'heure spécifiée et la raison pour la réunion.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux au moins signés par un gérant de class A et un gérant de class B. Les procurations resteront annexées
aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société ne sera engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
Art. 19. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés.
Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Gilles Hennessy, Gérant de classe A, né le 14 mai 1949 à Saint-Brice, France, avec adresse privée à 50,
rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg;
c) Madame Barbara Neuerburg, Gérant de classe B, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: E. Merles et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2012. LAC/2012/49377. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147147/369.
(120193307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Top Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 147.618.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145997/14.
(120191952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Topvel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 44.992.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145998/14.
(120192182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
TR Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 100.954.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145999/14.
(120191950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
SACD - SCAM Luxembourg, Société Civile.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg E 4.062.
L'an deux mille douze,
le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- La Société des auteurs et compositeurs dramatiques, dite SACD, société civile à capital variable de droit français,
avec siège social à F-75009 Paris, 11 bis, rue Ballu.
2. La Société civile des auteurs multimédia, dite SCAM, société civile à capital variable de droit français, avec siège
social à F-75008 Paris, 5, avenue Vélasquez.
Les sociétés comparantes sont ici représentées Monsieur Nicolas DECKER, avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date
des 12 respectivement 15 octobre 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SACD-SCAM Luxembourg, avec siège social à L-1026 Luxembourg,
6, rue Jean Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 4062 (NIN 2009
7000 442),
au capital social de dix mille Euros (€ 10.000.-), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2009, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 du 8 avril 2009.
Ensuite les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
Les associées décident de modifier l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 9. La Société est gérée par un gérant, nommé et révocable par l'assemblée générale des associés, qui fixe ses
pouvoirs, sa rémunération et la durée de ses fonctions.
Le gérant représente la Société tant judiciairement qu'extrajudiciairement.
Il engage la Société sous sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. DECKER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146582/43.
(120193168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Trixel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 140.887.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146002/9.
(120191771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Trustee International Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.770.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146003/10.
(120191980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Twopp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 56.645.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146006/14.
(120191949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Remich Holding I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.479.
EXTRAIT
Il en résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2012 que l'associé unique a décidé
de mettre fin au mandat de Monsieur John Viola en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 octobre
2012.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Madame Jennifer Brown, demeurant professionnellement à 345, California Street, Suite 3300, San Francisco, Californie
94104, Etats-Unis d'Amérique, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la
Société, avec effet au 30 octobre 2012 pour une durée indéterminée; et
- Monsieur Maxime Nino, demeurant professionnellement à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, né le 13 décembre
1983 à Arlon, Belgique, en tant que gérant de Classe B de la Société, avec effet au 30 octobre 2012 pour une durée
indéterminée.
Il résulte de la même décision de l'associé unique que Monsieur Dominique Le Gal, gérant de classe A de la Société,
devient, avec effet au 30 octobre 2012, un gérant de classe B de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Mme Jennifer Brown, gérant de classe A;
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A;
- M. Dominique Le Gal, gérant de classe B; et
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- M. Maxime Nino, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012147495/30.
(120193999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Ulmus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.638.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal:
les mandats d'administrateurs et d'administrateurs-délégués de Mme Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement
au 45-47 route d'Arlon à L-1140 Luxembourg, de M. Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement au 45-47 route
d'Arlon à L-1140 Luxembourg et de Monsieur Stefano GRAIDI demeurant professionnellement 1, Riva Albertolli,
CH-6900 Lugano, les mandats d'administrateurs de Monsieur Marco FRANCHINI, demeurant 4, Via Arrigo Boito, I-20030
Barlassina et de Madame Marilisa FRANCHINI, demeurant 4, Via Arrigo Boito, I-20030 Barlassina ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.àr.l., ayant son siège social au 45-47
route d'Arlon à L-1140 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016
Pour la société
Référence de publication: 2012146007/17.
(120192137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Jimmo S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3873 Schifflange, 9, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg E 4.928.
STATUTS
Se sont réunis à Schifflange, le
1.- Madame Marianne SCHANEN, employée de banque, née à Esch/Alzette, le 15 novembre 1951, demeurant et
domiciliée à L-3873 Schifflange, 9, rue du Pont,
2.- Monsieur Joe JOST, informaticien, né à Luxembourg le 23 décembre 1987, demeurant et domicilié à L-3873 Schif-
flange, 9, rue du Pont,
Lesquels déclarent vouloir constituer entre eux une société civile immobilière comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles
telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La dénomination de la société est JIMMO S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à. L-3873 Schifflange, 9, rue du Pont,
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), divisé en cinquante (50)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
A 1.- Madame Marianne Schanen, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 parts
A 2.- Monsieur Joe Jost, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
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La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande d'un gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital pourra être exercée soit en pleine
propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommée «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- Les droits sociaux dans leur ensemble;
- Droits de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- Droit aux dividendes;
- Droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles parts en cas d'augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles son incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant
75 % du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l'accord unanime de tous les associés survivants en cas
de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agrée entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement
à sa participation au capital social, En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard de tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que pour les actes de disposition.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 14. Les engagements des associés à l'égard de tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 15. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à un droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.
Art. 16. En cas de Dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l'assemblée n'en décide autrement
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre.
<i>Assemblé générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
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1.- Est nommés aux fonctions de gérant:
Monsieur Joe JOST, informaticien, né à Luxembourg le 23 décembre 1987, demeurant et domicilié à L-3873 Schifflange,
9, rue du Pont,
La société se trouve valablement engagée à l'égard de tiers par la signature du gérant tant pour les actes d'administration
que pour les actes de disposition.
2.- Le siège social est établi à L-3873 Schifflange, 9, rue du Pont,
Fait et passé à Schifflange, le 9 novembre 2012.
J0ST Joe / SCHANEN Marianne.
Référence de publication: 2012148084/91.
(120193971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Aurigeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 126.965.
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «AURIGEO MANAGEMENT CONSULTING LLC», une société ayant son siège social au 501 Silverside Rd.
Suite 127, New Castle County, Wilmington, Delaware 19809,
ici valablement représentée par Madame Danielle SCHROEDER, directeur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant en sa qualité de seule et unique associée
de la société «Aurigeo S.à r.l.» ( la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille
quatre cents Euros (EUR 12.400,-), établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 126965, constituée
suivant un acte notarié en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1155 du 14 juin 2007, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique DECIDE la dissolution anticipée de la Société «Aurigeo S.à r.l.» prédésignée et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique liquidateur de la Société:
Monsieur Olivier CANQUELAIN, né le 18 décembre 1975 à Lille, France gérant de société informatique; demeurant
au 1981 route des Miaz, 74700 Cordon, France.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant
le présent procès-verbal.
Signé: D. SCHROEDER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation EAC/2012/14427. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012148148/43.
(120195334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141744
Aurigeo S.à r.l.
Jimmo S.C.I.
Mandarin S.à r.l.
Remich Holding I, S.à r.l.
SA2M
SACD - SCAM Luxembourg
SACD - SCAM Luxembourg
Saint Georges Finances S.A., S.P.F.
Salam-Pax Sicav
Scandinvest S.A.
Sebastian S.A.
Sebastian S.A.
Shalmanaser S.A.
Shay Properties Bury S.à r.l.
Shay Property Investments S.à r.l.
Silit S.A. Spf
Sinos S.A.
Skytec S.à r.l.
SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Socoval S.A.
Sodexim S.A.
Soliman S.A.
Somil S.à r.l.
Sonaka S.A. - SPF
Sourire S.A.
Splendor S.A.
Springer Science + Business Media S.A.
Squale Investissements S.A.
SRE Holding Sàrl
STAR s. à r.l.
St Catherines Perth (1) S.à r.l.
St Catherines Perth (2) S.à r.l.
Stodiek Beteiligung II S.à r.l.
Tael S.à r.l.
Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl
Ténérife Immobilière S.A.
Texhold S.A.
Tex Sàrl
The AIG African Infrastructure Fund Holding S.à r.l.
The Turquoise Fund
The Turquoise II Fund
Tilfelle S.A.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l.
Tilltro S.A.
Tobal Holding S. à r. l.
Tola S.A.
Top Participations S.A.
Topvel Investments S.A.
TransEuropean III (Livange) Sàrl
TriCap Administration (Luxembourg) S.A.
TR Immobilière S.A.
Trixel S.A.
Troquet S. à r.l.
Trustee International Company S.A.
Twopp S.A.
Ulmus S.A.
Umicore Shokubai
Velvet Lux Holding S.A.
WFC (Lux1) S.à r.l.