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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2948
5 décembre 2012
SOMMAIRE
Applied Materials Luxembourg S.à r.l. . . .
141501
Dairy House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141458
Dannyboy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141458
De Cillia Les Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . .
141459
Defender S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141459
Diarough Sourcing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141459
Di Corso Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
141458
Discovery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141461
Discovery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141460
DLX Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141462
DM Transports Logistics S.A. . . . . . . . . . . .
141461
DM Transports Logistics S.A. . . . . . . . . . . .
141459
DreiP AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141458
DreiP AG et Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
141458
Dsquared2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
141462
DSquared2 Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
141462
Dyamatosa Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141469
ECP Thunnus FII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141475
EIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141475
Eitting Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
141491
Elbblick (Alpha) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141469
Elbblick (Bravo) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141462
Elbblick (Delta) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141468
Elbblick (Echo) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141470
Elbblick (Foxtrot) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141461
Elbblick (Golf) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141461
Elbblick (Hotel) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141470
Elbblick (India) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141473
Elbblick (Juliet) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141473
Elbblick (Kilo) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141473
Elbblick (Lima) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141475
Electrovox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141491
Ellessi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141491
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l. . . . .
141491
E&M Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141469
E-Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141469
Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141492
Erre Tre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141492
Eulerphi Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
141493
Eurobase GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141474
EURO-DS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141493
EURO-DS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141497
Eurostone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141497
Excell Life International S.A. . . . . . . . . . . . .
141496
Ex Pluribus Unum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
141474
Ex Pluribus Unum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
141474
Falcon Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141497
Feather Lease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141501
Fidji Luxco (BC) Commandite . . . . . . . . . .
141501
Fin Eleven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141492
Foit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141475
Fronteira Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
141470
Golden Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
141492
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141498
International Paper Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141463
Lemons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141497
MW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141502
New Invest Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
141470
P'tits plaisirs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141493
141457
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U X E M B O U R G
DreiP AG, Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 139.791.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146226/9.
(120193072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
DreiP AG et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 143.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146227/9.
(120193073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Dairy House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 101.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146228/9.
(120193138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Dannyboy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146229/9.
(120192588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Di Corso Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 32.214.
Je, soussigné,
Marc Theisen
Demeurant professionnellement 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Luxembourg),
Né le 05/11/1954 à Luxembourg (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat d’Administrateur de la société anonyme:
DI CORSO HOLDING S.A., SPF
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 32.214
Date effective: le 03 Octobre 2012
Marc Theisen.
Référence de publication: 2012146235/17.
(120193034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
De Cillia Les Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7343 Bereldange,
R.C.S. Luxembourg B 42.887.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146233/9.
(120192658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Defender S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 85.324.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146234/10.
(120192628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Diarough Sourcing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.283.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 19 septembre 2012i>
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société RSM AUDIT LUXEMBOURG, avec siège social au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2013.
Certifié sincère et conforme
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on September 19th, 2012i>
The mandate as Statutory Auditor of the company RSM AUDIT LUXEMBOURG, with registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, is renewed for a new term of one year until the Annual General Meeting of the year 2013.
Luxembourg, September 19
th
, 2012.
For true copy
<i>Pour DIAROUGH SOURCING S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012146236/20.
(120192493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
DM Transports Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 158.773.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DM TRANSPORTS LO-
GISTICS S.A.», avec siège social à L-9706 Clervaux, 35, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 864 du 30 avril 2011, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Muhammed DILSHAD, gérant de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-9980 Wilwerdange, Géidgerweeg 62,
qui désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
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Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de l'adresse du siège social de la société de L-9706 Clervaux, 35, Grand-Rue à L-9980 Wilwerdange,
Géidgerweeg 62, et modification de l'article 1
er
, 2
e
alinéa des statuts de la Société.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-9706 Clervaux, 35, Grand-Rue à L-9980
Wilwerdange, Géidgerweeg 62 et de modifier par subséquent l'article 1
er
, 2
e
alinéa des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Dilshad, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2012. LAC/2012/48763. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146243/48.
(120192794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Discovery S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.991.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 26 juillet 2012i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, au
titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2012.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, domicilié au 56, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et les sociétés FMS
SERVICES S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>DISCOVERY S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF»
Référence de publication: 2012146239/20.
(120192716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Discovery S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.991.
Le Bilan au 31.03.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146240/10.
(120192717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Foxtrot) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.077.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146254/17.
(120192695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Golf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.065.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de M. Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de M. Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146255/17.
(120192704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
DM Transports Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 158.773.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146244/10.
(120193022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
DLX Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.795.
Le bilan au 31 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012146242/11.
(120192425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
DSquared2 Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 151.557.
EXTRAIT
Le Conseil d’administration, réuni en date du 08 novembre 2012, a décidé à l’unanimité de transférer le siège social
de la société à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146245/11.
(120192542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Dsquared2 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 117.450.
EXTRAIT
Le Conseil d’administration, réuni en date du 07 novembre 2012, a décidé à l’unanimité de transférer le siège social
de la société à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146246/11.
(120192545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Bravo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.071.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146251/17.
(120192390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141462
L
U X E M B O U R G
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.033.679.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.703.
In the year two thousand and twelve, on the second day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of International Paper Investments
(Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 90.703 and having a share capital of two billion
thirty-three million six hundred seventy-nine thousand United States dollars (USD 2,033,679,000.-) (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 12 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
170 on 18 February 2003. The articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, on 28 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 1405 on 6 June 2012.
There appeared:
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Mùnsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.184 and
having a share capital of USD 56,300.- (the Sole Shareholder),
here represented by Thomas Duong, lawyer, having his professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred United States dollars (USD
200.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of two billion thirty-three million six hundred
seventy-nine thousand United States dollars (USD 2,033,679,000.-) represented by twenty million three hundred thirty-
six thousand seven hundred ninety (20,336,790) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-)
each, to two billion thirty-three million six hundred seventy-nine thousand two hundred United States dollars (USD
2,033,679,200.-) by the issuance of two (2) new shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-)
each having the same rights as the already existing shares;
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above by contribution in kind, it being
understood that (i) an amount of two hundred United States dollars (USD 200.-) shall be allocated to the nominal share
capital account of the Company; and (ii) an amount of forty-one million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred
United States dollars (USD 41,999,800.-) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above;
4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two hundred United States dollars (USD 200.-) in
order to bring the share capital from the amount of two billion thirty-three million six hundred seventy-nine thousand
two hundred United States dollars (USD 2,033,679,200.-) as a result of items 1. and 2. hereabove, represented by twenty
million three hundred thirty-six thousand seven hundred ninety-two (20,336,792) shares with a par value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, to two billion thirty-three million six hundred seventy-nine thousand United
States dollars (USD 2,033,679,000.-) by means of the cancellation of the two (2) shares issued under items 1 and 2.
hereabove, having a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, and allocation of the amount
of the capital reduction to the share premium reserve account of the Company.
5. Subsequent amendment to Article 6 of the Articles to reflect the decrease in capital specified under item 4. above.
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of TMF Luxembourg S.A., to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company;
7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred
United States dollars (USD 200.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of two billion
thirty-three million six hundred seventy-nine thousand United States dollars (USD 2,033,679,000.-) represented by twenty
million three hundred thirty-six thousand seven hundred ninety (20,336,790) shares with a par value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, to two billion thirty-three million six hundred seventy-nine thousand two hundred
United States dollars (USD 2,033,679,200.-) by the issuance of two (2) new shares with a par value of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each having the same rights as the already existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for the two (2) new shares and to have them fully paid up by way of a
contribution in kind consisting of twenty thousand (20,000) shares (the IP Mexico Holdings Shares) of IP Mexico Holdings
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
having a fair market value equal to forty-two million United States dollars (USD 42,000,000.-) and which represent 100
% of the share capital of IP Mexico Holdings S.à r.l..
The contribution in kind of the IP Mexico Holdings Shares in an amount of forty-two million United States dollars
(USD 42,000,000.-) to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of two hundred United States dollars (USD 200.-) shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company; and
(ii) an amount of forty one million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred United States dollars (USD
41,999,800.-) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The proof of the ownership and the value of the IP Mexico Holdings Shares have been produced to the undersigned
notary through a management certificate issued by the management of the Sole Shareholder stating that:
1. The Sole Shareholder is the sole owner of the IP Mexico Holdings Shares;
2. The IP Mexico Holdings Shares are fully paid up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the IP Mexico Holdings Shares and possesses the power to dispose of the
IP Mexico Holdings Shares;
4. None of the IP Mexico Holdings Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire
any pledge or usufruct thereon and none of the IP Mexico Holdings Shares are subject to any attachment;
5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the IP
Mexico Holdings Shares be transferred to it;
6. The IP Mexico Holdings Shares are freely transferable;
7. All formalities required in any relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind of the IP Mexico Holdings
Shares to the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;
8. All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with
the contribution in kind of the IP Mexico Holdings Shares to the Company, have been obtained; and
9. Based on general accepted accounting principles, the fair market value of the IP Mexico Holdings Shares is at least
equal to forty-two million United States dollars (USD 42,000,000.-) and since the valuation was made no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company."
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital increase, as
follows:
- International Paper Holdings (Luxembourg) S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,336,792 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,336,792 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6. of the Articles, which
will henceforth have the following wording:
" 6. The Company's corporate capital is fixed at two billion thirty-three million six hundred seventy-nine thousand two
hundred United States dollars (USD 2,033,679,200.-) represented by twenty million three hundred thirty-six thousand
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seven hundred ninety-two (20,336,792) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars
(USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred United States
dollars (USD 200.-) in order to bring the share capital from the amount of two billion thirty-three million six hundred
seventy-nine thousand two hundred United States dollars (USD 2,033,679,200.-) as a result of items 1. and 2. hereabove,
represented by twenty million three hundred thirty-six thousand seven hundred ninety-two (20,336,792) shares with a
par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to two billion thirty-three million six hundred seventy-
nine thousand United States dollars (USD 2,033,679,000.-) by means of the cancellation of the two (2) shares issued under
items 1 and 2. hereabove, having a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital reduction, as
follows:
- International Paper Holdings (Luxembourg) S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,336,790 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,336,790 shares
The Sole Shareholder resolves that the aggregate amount of share capital represented by the shares cancelled in this
Fourth Resolution, being an aggregate amount of two hundred United States dollars (USD 200.-), shall not be paid to the
Sole Shareholder of the Company, but shall be allocated to the share premium reserve account of the Company and shall
constitute share premium.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding Fourth Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles,
so that it shall read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at two billion thirty-three million six hundred seventy-nine thousand United
States dollars (USD 2,033,679,000.-) represented by twenty million three hundred thirty-six thousand seven hundred
ninety (20,336,790) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up"
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby grants power and authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens &
Loeff in Luxembourg and any employee of TMF Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand eight
hundred and fifty Euro (EUR 6,850.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated
at the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de International Paper Investments
(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.703 et ayant un capital social de deux milliards trente-trois millions six
cent soixante-dix-neuf mille dollars américains (2.033.679.000,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 décembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 170 le 18 février 2003. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, le 28 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1405 le 6 juin 2012.
A comparu:
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International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi
au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.184 et disposant d'un capital social de USD
56.300,- (l'Associé Unique),
ici représentée par Thomas Duong, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux milliards trente-trois millions six cent soixante-
dix-neuf mille dollars américains (USD 2.033.679.000,-) représenté par vingt millions trois cent trente-six mille sept cent
quatre-vingt-dix (20.336.790) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune,
à un montant de deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cents dollars américains (USD
2.033.679.200,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune et ayant des mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;
2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en nature,
étant entendu que (i) un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) sera affecté au compte nominal de capital
social de la Société et (ii) un montant de quarante et un millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents dollars
américains (USD 41.999.800,-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital
adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) afin de porter
le capital social de son montant de deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cents dollars
américains (USD 2.033.679.200,-) en conséquence des points 1. et 2. ci-dessus, représenté par vingt millions trois cent
trente-six mille sept cent quatre-vingt-douze (20.336.792) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars amé-
ricains (USD 100,-) chacune, à deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille dollars américains (USD
2.033.679.000,-) par le biais de l'annulation des deux (2) parts sociales émises sous les points 1 et 2. ci-dessus, ayant une
valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et l'affectation du montant de la réduction de capital au
compte de réserve de prime d'émission de la Société.
5. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter la diminution du capital mentionnée au point 4
ci-dessus.
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé du cabinet juridique Loyens & Loeff au Luxem-
bourg et à tout employé de TMF Luxembourg S.A. pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;
7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de deux cents dollars amé-
ricains (USD 200,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux milliards trente-trois
millions six cent soixante-dix-neuf mille dollars américains (USD 2.033.679.000,-) représenté par vingt millions trois cent
trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix (20.336.790) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune, à un montant de deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cents
dollars américains (USD 2.033.679.200,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100,-) chacune et ayant des mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à et le paiement intégral de l'augmentation du
capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par un apport en
nature se composant de vingt mille (20.000) parts sociales (les Parts Sociales de IP Mexico Holdings) de IP Mexico Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 9 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, d'une juste valeur de marché de quarante-
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deux millions de dollars américains (USD 42.000.000,-) et qui représente cent pour cent (100%) du capital social de IP
Mexico Holdings S.à r.l..
L'apport en nature des Parts Sociales de IP Mexico Holdings d'un montant de quarante-deux millions de dollars amé-
ricains (USD 42.000.000,-) à la Société, sera affecté comme suit:
(i) un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) sera affecté au compte nominal de capital social de la
Société; et
(ii) un montant de quarante et un millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents dollars américains (USD
41.999.800,-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
La preuve de la propriété et la valeur des Parts Sociales de IP Mexico Holdings a été remise au notaire instrumentant
par un certificat émis par la gérance de l'Associé Unique, attestant que:
1. L'Associé Unique est le seul propriétaire effectif des Parts Sociales de IP Mexico Holdings;
2. Les Parts Sociales de IP Mexico Holdings sont entièrement libérées;
3. L'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Parts Sociales de IP Mexico Holdings et peut librement disposer des
Parts Sociales de IP Mexico Holdings;
4. Aucune des Parts Sociales de IP Mexico Holdings n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun
droit d'acquérir un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales de IP Mexico Holdings et aucune des Parts Sociales de IP
Mexico Holdings n'est sujette à une telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales de IP Mexico Holdings lui soient cédées;
6. Les Parts Sociales de IP Mexico Holdings sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises dans les juridictions compétentes consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales
de IP Mexico Holdings à la Société ont été effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
cet apport en nature;
8. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans tous les juridictions con-
cernées pour ou en relation avec l'apport en nature des Parts Sociales de IP Mexico Holdings à la Société ont été obtenues;
et
9. Sur base de principes comptables généralement acceptés, les Parts Sociales de IP Mexico Holdings sont évaluées à
au moins quarante-deux millions de dollars américains (USD 42.000.000,-) et depuis cette évaluation, aucun changement
matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique décide de prendre acte que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation de capital, la
suivante:
- International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.336.792 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.336.792 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 6. Le capital social de la Société est fixé à deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille deux
cents dollars américains (USD 2.033.679.200,-) représenté par vingt millions trois cent trente-six mille sept cent quatre-
vingt-douze (20.336.792) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD
100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cents dollars américains (USD
200,-) afin de porter le capital social de son montant de deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf
mille deux cents dollars américains (USD 2.033.679.200,-) en conséquence des points 1. et 2. ci-dessus, représenté par
vingt millions trois cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-douze (20.336.792) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille
dollars américains (USD 2.033.679.000,-) par le biais de l'annulation des deux (2) parts sociales émises sous les points 1
et 2. ci-dessus, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.
L'Associé Unique décide de prendre acte que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation de capital, la
suivante:
- International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.336.790 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.336.790 parts sociales
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L'Associé Unique décide que le montant total du capital social représenté par les parts sociales annulées dans cette
Quatrième Résolution, étant un montant total de deux cents dollars américains (USD 200,-), ne sera pas versé à l'Associé
Unique de la Société mais sera alloué au compte de réserve de prime d'émission et constituera la prime d'émission.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la précédente quatrième résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6. des Statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à deux milliards trente-trois millions six cent soixante-dix-neuf mille dollars
américains (USD 2.033.679.000,-) représenté par vingt millions trois cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix
(20.336.790) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications
qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé du cabinet juridique
Loyens & Loeff au Luxembourg et tout employé de TMF Luxembourg S.A. pour procéder au nom de la Société à l'enre-
gistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sera supporté par
la Société en raison de la présente augmentation de capital est estimé approximativement à six mille huit cent cinquante
euros (EUR 6.850,-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
EN FOI DE QUOI, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Duong et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2012. LAC/2012/51752. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148334/311.
(120195484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Elbblick (Delta) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.070.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146252/17.
(120192639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Dyamatosa Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.310.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012146247/12.
(120192577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
E&M Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 131.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour E & M Consulting SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012146248/11.
(120192786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
E-Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146249/9.
(120192971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Alpha) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.073.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Sweden) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 08 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012146250/17.
(120192385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Elbblick (Echo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.078.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146253/17.
(120192660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Hotel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.061.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146256/17.
(120192853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
New Invest Concept S.A., Société Anonyme,
(anc. Fronteira Investment S.A.).
Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.
R.C.S. Luxembourg B 167.803.
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “Fronteira Investment S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167803 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2012, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme scrutateur
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale en “NEW INVEST CONCEPT S.A.” et modification afférente de l'article 1
er
des statuts;
2. Modification de l'objet social et par conséquence de l'article 3 des statuts comme suit:
“ Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de
nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.
La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la Société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social."
3. Transfert du siège social de Luxembourg à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, et modification afférente
de l'article 4 et du premier alinéa de l'article 8 des statuts;
4. Démission de Messieurs Laurent MULLER, Frédéric MULLER et Tom FABER de leurs fonctions d'administrateurs,
avec décharge;
5. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et fixation de la durée des mandats de ses membres;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en “NEW INVEST CONCEPT S.A.” et de modifier subsé-
quemment l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “NEW INVEST CONCEPT S.A.” (la "Société"),
régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales."
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des statuts la teneur comme
ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, et de
modifier en conséquence l'article 4 et le premier alinéa de l'article 8 des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
“ Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."
“ Art. 8. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
e
jeudi du mois de juin à 14.00
heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide:
- d'accepter les démission de Messieurs Laurent MULLER, Frédéric MULLER et Tom FABER de leurs fonctions d'ad-
ministrateurs de la Société et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'en date de ce jour;
- de procéder à la nomination du nouveau conseil d'administration, lequel se composera dès lors comme suit:
* Monsieur Michel WITTMANN, gérant de société, né à Forbach (France), le 11 septembre 1970, demeurant à F-57320
Dalstein, 6, route de Kemplich;
* Madame Valerie WITTMANN, gérante de société, née à Metz (France), le 23 mai 1970, demeurant à F-57320 Dalstein,
6, route de Kemplich;
* Monsieur Steven WITTMANN, conducteur routier, né à Thionville (France), le 27 août 1987, demeurant à F-57320
Dalstein, 6, route de Kemplich; et
* Mademoiselle Kelly WITTMANN, assistante administrative, née à Thionville (France), le 3 décembre 1991, demeurant
à F-57320 Dalstein, 6, route de Kemplich;
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. GOERES, A.-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49558. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146292/122.
(120192654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Elbblick (India) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.060.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Sweden) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146257/17.
(120192858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Juliet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.089.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Sweden) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146258/17.
(120192926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Elbblick (Kilo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.069.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Sweden) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146259/17.
(120192927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Eurobase GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 17, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 92.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146261/9.
(120193028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ex Pluribus Unum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.663.625,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.374.
EXTRAIT
Il convient de noter que les adresses des associés sont désormais les suivantes:
- ALEA IACTA EST (LUX) B.V.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
- QUA PATET ORBIS B.V.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
- Martialis Quirinus Henricus van Poecke
63 Sparrendreef
B-8300 Knokke-Heist
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146262/21.
(120192452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ex Pluribus Unum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.663.625,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.374.
EXTRAIT
Conformément à la cession de parts sociales du 7 novembre 2012, les associés suivants ont vendu leurs parts sociales
détenues dans la société Ex Pluribus Unum S.à r.l. comme suit:
- QUA PATET ORBIS B.V. S.à r.l., avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a vendu sa part
sociale préférentielle à ALEA IACTA EST (LUX) B.V. S.à r.l., avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Martialis Quirinus Henricus van Poecke, avec adresse au 63, Sparrendreef, B-8300 Knokke-Heist, Belgique, a vendu
ses 500 parts sociales à ALEA IACTA EST (LUX) B.V. S.à r.l., avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre de parts sociales
ALEA IACTA EST (LUX) B.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826.045 parts sociales préférentielles
500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826.545
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146263/22.
(120192992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Elbblick (Lima) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.068.
EXTRAIT
En date du 30 octobre 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Sweden) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146260/17.
(120192956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
ECP Thunnus FII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.953.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 septembre 2012i>
La démission de Madame Aurélie PUJO en tant que gérante de Classe A est acceptée avec effet au 6 septembre 2012.
Madame Essia AYADI demeurant professionnellement c/o ECP, Immeuble Miniar, Bloc B 2
nd
Floor, rue du Lac d'Ourmia,
Les Berges du Lac, Tunis, Tunisie est nommée Gérante de Classe A pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre
2012.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012146264/16.
(120192554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.936.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146265/10.
(120192651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Foit, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 172.570.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of November.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,
6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,
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here duly represented by its sole manager Mrs. Maria TKACHENKO, born VERKHOVSKAYA, chartered accountant,
residing professionally at 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the
future, a company in the form of a société anonyme under the name of "FOIT” (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right
of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one
(31) shares having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion
to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
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to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to
increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.2 Authorized share capital
5.2.1 The Company’s authorised share capital, excluding the issued share capital, is fixed at one million Euros (EUR
1,000,000.-), represented by one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per
share.
5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the
case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder’s/
shareholders’ preferential right to subscribe for the new shares to be issued.
5.2.3 This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.
5.2.4 The Company’s authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
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representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of partners and if the number of partners does not exceed twenty-five (25), instead of holding
general meetings of partners, the partners may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of
the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meeting of partners
shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by
the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or
at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the 7th of June at 14.00. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The board of
directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
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11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favor of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company’s issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.
15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholders, the Company may
be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company’s awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term “sole director” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of directors used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole director”.
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
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delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members or one (1) member in case the Company is
owned by the sole shareholder, without prejudice to article 15.2 of these articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-
neration and the term of their office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own
removal.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or
below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a
Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman shall not
have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
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20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors / a Class A director and a Class B director or by the signature of the sole director or by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board
of directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders
or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
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F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December
31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the 7
th
of June 2013 at 14:00.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one (31) shares have been subscribed by the sole
shareholder, the company “EZD S.à r.l.”, predesignated and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of members of the board of directors is fixed at one (1).
2. The following person is appointed as a sole director of the Company:
- Ms. Sandrine STOURM, manager, born in Dieuze (France), on 11 March 1976, residing professionally in L-1466
Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
3. The number of members of statutory auditors is set at one (1).
4. The following company is appointed as statutory auditor:
The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466, Luxembourg,
6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127.
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5. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) shall end at the
general meeting of shareholders/sole shareholder which will be called to deliberate on the financial statement as at
December 31, 2017.
6. The address of the Company's registered office is set at 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the said person has signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “EZD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean
Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,
ici dûment représentée par son gérant unique, savoir Madame Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKAYA, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "FOIT" (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans
laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et
- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou
indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31)
actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire
existant(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à
donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l’exclusion du capital social souscrit, est fixé à un million d’euros (EUR
1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d’administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu’il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.
5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou
l’actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
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6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l’article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'actionnaires et si le nombre d'actionnaires n'excède pas vingt-cinq (25), les actionnaires
peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.
10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-
nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu’elle soit
tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de
convocation.
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10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le sept du mois de juin, à
14:00 heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires
doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas,
doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du directoire l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l’assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation.
Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en
cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée
générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
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compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d’administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.
En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d’administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.
15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu’à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
d’administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’"administrateur unique".
15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d’administration.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l’article
15.2 des présents statuts.
16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.
Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, cette
personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu’à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d’un (1) membre du conseil d’administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d’administration à
titre personnel.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires. Un administrateur, étant également actionnaire de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre
révocation.
17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
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Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,
d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l’élection définitive.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois
(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu’à la prochaine
l’assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.
18.3 Dans l’hypothèse d’une telle vacance dans le mandat d’administrateur unique, cette vacance doit être comblée
sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le
conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.
20.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, se com-
posant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou représentée à une
réunion du conseil d’administration.
20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d’administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B. Le
président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d’administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à
l'approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d’adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l’administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
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Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique,
le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par l’administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).
23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année
et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire en question accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
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U X E M B O U R G
Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le conseil d’administration pourra procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes selon les termes et
conditions de la loi.
26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée
générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 7 juin 2013 à 14.00.
3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société “EZD S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société:
- Mademoiselle Sandrine STOURM, manager, née à Dieuze (France), le 11 mars 1976, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1).
4. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
La société à responsabilité limitée “EZD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean
Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes statutaire se termineront à l'assemblée générale
sur les comptes au 31 décembre 2017.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2012. LAC/2012/51955. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146304/848.
(120193126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Eitting Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146267/9.
(120192683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Electrovox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9768 Reuler, 19A, Reuler.
R.C.S. Luxembourg B 137.432.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146268/10.
(120193070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ellessi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.547.
Le Conseil d'Administration a pris note du changement d'adresse du Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Rémi SABY, 18, via Giosue Carducci, I - 20123 Milan.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>JALYNE SA / J. WINANDY
<i>Administrateur / Administrateur
i>Représenté par J. BONNIER / -
Référence de publication: 2012146269/13.
(120192473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 164.187.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 4 octobre 2012i>
L’Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
L’Assemblée Générale décide de la nomination aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée avec effet
immédiat:
Alexandre Hamaide, né le 27 janvier 1980 à Paris 16 (France), résidant au 34 rue du Docteur Blanche, 75016 Paris
(France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour EMCAP Partners Luxembourg S.à r.l
i>Un mandant
Référence de publication: 2012146270/18.
(120192578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.571.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENGINEERING S.A.
Référence de publication: 2012146271/10.
(120192967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Erre Tre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 55.549.
La rectification des comptes annuels au: 31.12.2011, déposés au Registre de Commerce sous le n° L120177105 en
date du 16/10/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146272/10.
(120192898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Fin Eleven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.913.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Ubaldo Migliorati, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 18 octobre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIN ELEVEN S.A.
i>Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012146297/16.
(120193154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Golden Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 64.777.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juin tenue extraordinairement à Bascharage eni>
<i>date du 16 octobre 2012.i>
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Renato Oliboni pour une durée de six
ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Nathalie Oliboni-Forotti pour une durée
de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Marie Oliboni-Wenzel pour une durée de
six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Renato Oli-
boni pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.
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L
U X E M B O U R G
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal
Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.
L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux SA» en tant que nouveau commissaire
aux comptes pour une durée de six ans.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Renato Oliboni, employé privé,
demeurant à L-4942 Bascharage, 3, Rue de la Résistance
<i>Administrateurs:i>
Madame Nathalie Oliboni-Forotti, employée privée
demeurant à L-4942 Bascharage, 3, Rue de la Résistance
Madame Marie Oliboni-Wenzel,
Demeurant à L-4308 Esch-sur-Alzette, 34 Rue de Rotterdam
<i>Commissaire aux comptes:i>
Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte
Bascharage, le 16 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012146328/35.
(120192361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Eulerphi Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.442.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146274/10.
(120192674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
EURO-DS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 86.373.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146275/9.
(120192522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
P'tits plaisirs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 58, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.601.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Patrick JUNCKEL, commerçant, né à Luxembourg, le 06 juillet 1968, demeurant à L-3505 Dudelange, 30 B,
rue Dominique Lang.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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L
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Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
lux-embourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera "P’tits plaisirs S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est la vente de lingerie, accessoires et objets érotiques.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400.- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-quatre)
parts sociales de EUR 100.- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
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L
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Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se ter-mine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
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Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Patrick JUNCKEL et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.400.- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Patrick JUNCKEL, commerçant, né à Luxembourg, le 06 juillet 1968, demeurant à L-3505 Dudelange, 30 B,
rue Dominique Lang.
Le gérant peut engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi par sa seule
signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-3440 Dudelange, 58, Avenue Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signe: P. JUNCKEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 7 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52148. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147901/153.
(120194567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Excell Life International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 74.132.
Les liquidateurs décident de transférer le siège social de la société Excell Life International s.a. (en liquidation judiciaire)
de 4A, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg
à 8, rue Notre-Dame L - 2240 Luxembourg.
Les liquidateurs se chargent d'accomplir toutes les formalités légales relatives à ce transfert de siège social.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Evelyne KORN / Paul LAPLUME
<i>Les liquidateursi>
Référence de publication: 2012146278/14.
(120192543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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EURO-DS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 86.373.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146276/9.
(120192622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Eurostone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 46.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146277/9.
(120193202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Falcon Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.273.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146279/11.
(120193090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lemons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 11.335.
- Gegründet am 24. September 1973, gemäß Urkunde von Me Lucien SCHUMAN, Notar mit Amtssitz in LUXEMBURG,
veröffentlicht im Memorial, Recueil Spécial C Nr. 201 vom 13. November 1973;
- Mehrfach abgeändert, zuletzt am 30. März 2012 , gemäß Urkunde von Me Emile SCHLESSER, Notar mit Amtssitz
in LUXEMBURG, veröffentlicht im Memorial, Recueil Spécial C Nr. 1271 vom 22. Mai 2012.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 11. September 2012 geht hervor, dass, nachdem
die jeweiligen Mandate der Verwaltungsratmitgliedern und des Kontenkommissars abgelaufen waren:
Folgende Verwaltungsratsmitglieder bis zur Jahreshauptversammlung welche im Jahre 2018 abgehalten wird ernannt
worden:
- Herr Jean FABER, Wirtschaftsprüfer, geboren am 26. Oktober 1960, mit beruflichem Wohnsitz in L - 2450 LUXEM-
BURG, 15, boulevard Roosevelt
Herr Jean FABER bewahrt den Posten des Präsidenten sowie des Vorsitzenden des Verwaltungsrates für den gleichen
Zeitraum
- Herr Didier KIRSCH, Wirtschaftsprüfer, geboren am 09. Februar 1964, mit beruflichem Wohnsitz in L - 2450 LU-
XEMBURG, 15, boulevard Roosevelt
- Herr Carl-August HEINZ, diplomierter Kaufmann, geboren am 04. Juni 1950, mit privatem Wohnsitz in D - 96355
KLEINTETTAU, Glashüttenplatz, 5
- Frau Carletta HEINZ, diplomierte Kauffrau, geboren am 28. Februar 1984, mit privatem Wohnsitz in D - 96355
KLEINTETTAU, Glashüttenplatz, 5
Der nachstehende Kontenkommissar für denselben Zeitraum ernannt wurde:
- REVILUX S.A., mit Sitz in L - 2450 LUXEMBURG, 17, boulevard Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Firmenregister. LUXEMBURG unter der Nummer B- 25.549.
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Luxemburg, den 07. November 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012146408/31.
(120192773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.507.842,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.159.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas
Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.154,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 5, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.”, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.159, having its registered office at Navas Business Center, 2B Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations number 976, on April 16
th
, 2012 (the “Company”).
II. The Company’s share capital is set at two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-one
U.S. Dollars (USD 2,507,841.-) represented by two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-
one (2,507,841) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to
raise it from its present amount of two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-one U.S. Dollars
(USD 2,507,841.-) to two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-two U.S. Dollars (USD
2,507,842.-) by the creation and issue of one (1) new share.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe
to the new share and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a
share premium in the amount of four million, nine hundred and forty-eight thousand, nine hundred and thirty-nine U.S.
Dollars (USD 4,948,939.-), by a contribution in kind consisting of one hundred eighty (180) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, representing one percent (1%) of the share capital of Halliburton Global Affiliates Minority
Holdings B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having its registered office
at Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, The Netherlands, which are hereby transferred to and accepted
by the Company at the fair market value of four million, nine hundred and forty-eight thousand, nine hundred and forty
U.S. Dollars (USD 4,948,940.-) (the “Contribution in Kind”).
Proof of the Contribution in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-
ration signed by Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., dated November 5, 2012, and an ad hoc declaration signed
by Halliburton Global Affiliates Minority Holdings B.V., dated November 5, 2012.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company’s articles of association as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and seven thousand, eight hundred
and forty-two U.S. Dollars (USD 2,507,842.-) represented by two million, five hundred and seven thousand, eight hundred
and forty-two (2,507,842) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas
Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.154,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.159, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en
date du 27 février 2012, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 976, le 16 avril 2012 (la
“Société”).
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante et un dollars U.S. (USD
2.507.841,-) divisé en deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante et une (2.507.841) parts sociales d’un montant
d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de
son montant actuel de deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante et un dollars U.S. (USD 2.507.841,-) à deux
millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-deux dollars U.S. (USD 2.507.842,-) par la création et l’émission d’une
(1) nouvelle part sociale.
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<i>Souscription – Paiementi>
Sur ce, Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle
part sociale et la libérer intégralement pour un montant d’un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d’une prime d’émission
d’un montant de quatre millions, neuf cent quarante-huit mille, neuf cent trente-neuf dollars U.S. (USD 4.948.939,-), par
un apport en nature consistant en cent quatre-vingt (180) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, représentant un pourcent (1%) du capital d’Halliburton Global Affiliates Minority Holdings B.V., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijswijk,
Zuid-Holland, Pays-Bas, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de quatre millions, neuf
cent quarante-huit mille, neuf cent quarante dollars U.S. (USD 4.948.940,-) (l’ “Apport en Nature”).
Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d’une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., en date du 5 novembre 2012, et par une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Global Affiliates Minority Holdings B.V., en date du 5 novembre 2012.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prénommée, a déclaré que:
- elle est l’unique propriétaire de l’Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l’Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’associée unique a décidé de modifier et reformuler l’article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit. “Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-deux dollars
U.S. (USD 2.507.842,-) représenté par deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-deux (2.507.842) parts
sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale”.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la
charge de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147031/151.
(120194135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Feather Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.183.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 octobre 2012, l'associé unique a décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012, et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146280/14.
(120192757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 111.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146281/11.
(120192866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.567.097.496,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.373.
En date du 21 octobre 2012, l'associé unique de la Société, AFCO C.V., une société en commandite constituée selon
les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis à Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-
Bas, agissant par l'intermédiaire de son associé commandité AFCO GP LLC, et enregistrée auprès de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34154193 («AFCO C.V.») a transféré 15.670.975 (quinze millions six cent
soixante-dix mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, à Applied Materials 1, LLC, une société à responsabilité constituée selon les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington 19801,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
5150076 («Applied LLC»).
Il en résulte que AFCO C.V. et Applied LLC sont devenus les associés de la Société.
En date du 24 octobre 2012, les associés de la Société ont décidé de transférer l'intégralité des 1.567.097.496 (un
milliard cinq cent soixante-sept millions quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, à Applied Materials 1 LLC Luxembourg
S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 171.274 («SCS 1»).
Il en résulte que SCS 1 est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146691/29.
(120192539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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MW Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 172.600.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Pard-evant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, et
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon I
er
.
toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "MW INVEST S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gements en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
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présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou, en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
8 des statuts.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
141503
L
U X E M B O U R G
1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-2210 Luxembourg,
66, boulevard Napoléon I
er
, quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,
66, boulevard Napoléon I
er
, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien WIES, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
;
b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-
nellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
;
c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", avec siège social à L-2210
Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).
4.- L’adresse du siège social est fixée à ce jour à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
6.- L’assemblée générale décide que le siège social de la société sera transféré avec effet au 1
er
mai 2013, de L-2210
Luxembourg 66, boulevard Napoléon 1
er
à L-8008 Strassen 130-132, route d’Arlon.
7.- L’assemblée générale décide qu’avec effet au 1
er
mai 2013, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur
suivante: «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3683. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147876/151.
(120194524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141504
Applied Materials Luxembourg S.à r.l.
Dairy House S.A.
Dannyboy S.A.
De Cillia Les Carrelages S.à r.l.
Defender S.A.
Diarough Sourcing S.A.
Di Corso Holding S.A., SPF
Discovery S.A.
Discovery S.A.
DLX Capital S.à r.l.
DM Transports Logistics S.A.
DM Transports Logistics S.A.
DreiP AG
DreiP AG et Cie. S.e.c.s.
Dsquared2 Holding S.A.
DSquared2 Properties S.A.
Dyamatosa Spf S.A.
ECP Thunnus FII S.à r.l.
EIF Soparfi D S.à r.l.
Eitting Investments S.à r.l.
Elbblick (Alpha) S.à r.l.
Elbblick (Bravo) S.à r.l.
Elbblick (Delta) S.à r.l.
Elbblick (Echo) S.à r.l.
Elbblick (Foxtrot) S.à r.l.
Elbblick (Golf) S.à r.l.
Elbblick (Hotel) S.à r.l.
Elbblick (India) S.à r.l.
Elbblick (Juliet) S.à r.l.
Elbblick (Kilo) S.à r.l.
Elbblick (Lima) S.à r.l.
Electrovox S.à r.l.
Ellessi S.A.
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l.
E&M Consulting S.àr.l.
E-Media S.A.
Engineering S.A.
Erre Tre S.A.
Eulerphi Management S.A.
Eurobase GmbH
EURO-DS S.A.
EURO-DS S.A.
Eurostone S.A.
Excell Life International S.A.
Ex Pluribus Unum S.à r.l.
Ex Pluribus Unum S.à r.l.
Falcon Shipping S.à r.l.
Feather Lease S.à r.l.
Fidji Luxco (BC) Commandite
Fin Eleven S.A.
Foit
Fronteira Investment S.A.
Golden Immobilière S.A.
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Lemons S.A.
MW Invest S.A.
New Invest Concept S.A.
P'tits plaisirs S.à r.l.