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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2938
4 décembre 2012
SOMMAIRE
Burnfort Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
140986
Capital International Management Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141009
Claircy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140995
CNR Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141008
Galleria V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141013
Luma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140978
Luxfiducia, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140983
Lux Gestion Tresorerie S.A. . . . . . . . . . . . .
140978
Luxmedical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140983
Lux Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140983
Lux Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140983
Maidford Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140991
Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140984
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140984
Mala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140991
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140978
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140984
Mandrinvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
140985
MAN Finance and Holding S.à r.l. . . . . . . . .
140992
Marie-Laure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140992
Marie-Laure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140993
Marouba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140985
Massen Building Investment, S.A. . . . . . . . .
140992
Massen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140993
MatCorporation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140993
Mauritania Gulf S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140985
MBP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140993
MCI Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140994
Media Market Consultant S.A. . . . . . . . . . .
140994
Media Market Consultant S.A. . . . . . . . . . .
140994
Medical Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140994
Medstat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141002
MEGG Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141003
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
141003
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141003
MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141004
MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141004
MGJL Sub Co 4 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141004
MH Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141004
Mínera Gold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140983
Mitezza S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141007
Mitezza S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141008
Mitezza S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141007
Molandi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141008
Molière Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140991
Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140991
Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140991
Motion Devices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141009
Motorex International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
141011
MRM & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141012
Münsbach Norco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141012
Mysciencework S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141012
NewWorld Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
141024
Sealing Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
141014
Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
141005
Syndicat d'Initiative et de Tourisme de la
Ville de Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141010
140977
L
U X E M B O U R G
Luma, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Huberty.
R.C.S. Luxembourg B 17.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUMA
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012145781/12.
(120192214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lux Gestion Tresorerie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.844.
Par la présente, la soussignée, FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES SARL, a l’honneur de vous informer qu’elle se démet
de ses fonctions de Commissaire aux comptes au sein de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES SARL
Référence de publication: 2012145782/11.
(120191700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE CINQ (5) NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
- Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d’investissement
en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée “Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR” ayant son
siège social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro
B.128231, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1434 du 12 juillet 2007, et les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suite à une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentant
en date du 25 octobre 2012, en voie de Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l’associé gérant commandité, savoir la société MANDARIN CAPITAL
MANAGEMENT S.A. une société anonyme ayant son siège social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B.119240, prise en sa réunion du 26 octobre 2012,
copie de la dite résolution par extrait, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société pré-désignée s'élève actuellement à quatre millions cinq cent douze mille huit cent
six euros (4.512.806,- EUR), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune,
- un million trois cent soixante-six mille huit cent dix (1.366.810) actions B d'une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque action B, et
- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune.
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U X E M B O U R G
2) Qu'aux termes du 3
ème
alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d’un capital autorisé de sept millions dix-
neuf mille huit cent euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois millions cinq cent neuf mille neuf cent (3.509.900) actions,
dont:
1) six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées “actions A”). Les actions A seront uniquement émises pour et souscrites
par les commanditaires (et des commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-dessous), le cas échéant) qui ont
souscrit et réglé 4 (quatre) actions B pour chaque action A souscrite;
2) deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées “actions B”). Les actions B peuvent être assorties d'une prime d'émission
sur décision de l'associé gérant commandité;
3) trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) actions d'administrateur d'une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, attribuées à l'associé gérant commandité (ci-après dénommées “actions C”). À chaque
tirage, l'associé gérant commandité souscrira et réglera un nombre d'actions C additionnelles, de sorte que sa participation
dans la société représente à tout moment au moins 10% (dix pour cent) de la totalité du capital émis de la société.
et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 2 et suivants de l’article 5 des statuts se lisent comme suit:
La société dispose d'un capital social émis de quatre millions cinq cent douze mille huit cent six euros (4.512.806,-
EUR), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune,
- un million trois cent soixante-six mille huit cent dix (1.366.810) actions B d'une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque action B, et
- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune.
La société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cent euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois
millions cinq cent neuf mille neuf cent (3.509.900) actions, dont:
1) six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
euros (2,-EUR) chacune (ci-après dénommées “actions A”). Les actions A seront uniquement émises pour et souscrites
par les commanditaires (et des commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-dessous), le cas échéant) qui ont
souscrit et réglé 4 (quatre) actions B pour chaque action A souscrite;
2) deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées “actions B”). Les actions B peuvent être assorties d'une prime d'émission
sur décision de l'associé gérant commandité;
3) trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) actions d'administrateur d'une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, attribuées à l'associé gérant commandité (ci-après dénommées “actions C”). À chaque
tirage, l'associé gérant commandité souscrira et réglera un nombre d'actions C additionnelles, de sorte que sa participation
dans la société représente à tout moment au moins 10% (dix pour cent) de la totalité du capital émis de la société.
Sauf mention contraire explicite ou implicite, dans les présents statuts de la société (les “statuts”), les termes “action”
et “actions” désignent les actions A, les actions B et les actions C.
Le terme “commanditaires” fait référence aux titulaires d'actions A et d'actions B et le terme “actionnaires” fait
référence à l'associé gérant commandité et aux commanditaires collectivement.
Par la présente, l'associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des actions A, des actions B et des
actions C additionnelles afin de porter la totalité du capital de la société au plafond du capital social autorisé, selon ce
qu'il décidera de son propre chef de fixer, et à accepter des souscriptions concernant ces actions pendant une période
prenant fin le 3 mai 2017, tel que déterminé par l'article 32, paragraphe 5 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, dans sa version modifiée.
La période ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les
actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents statuts.
L'associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d'actions
A, d'actions B et d'actions C.
L'associé gérant commandité est habilité à émettre ces actions A, actions B et actions C en vertu de la durée men-
tionnée ci-dessus et pendant celle-ci, sans que les actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.
Lorsqu'il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l'associé gérant
commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent article en vue de consigner la modification
et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.
Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
140979
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U X E M B O U R G
Les actions A et les actions B sont réservées à la souscription des commanditaires qualifiés d'investisseurs avertis tels
que définis par la loi portant sur les SICAR (“investisseurs avertis”).
3) Par décision du 26 octobre 2012, l’associé gérant commandité, savoir “Mandarin Capital Management S.A.” a décidé
de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de vingt-deux mille huit cent vingt-deux Euros (EUR
22.822,00)
en vue de porter le capital social de son montant actuel quatre millions cinq cent douze mille huit cent six euros
(4.512.806,00.- EUR), à quatre millions cinq cent trente-cinq mille six cent vingt-huit euros (4.535.628,00 EUR)
par l’émission de 11.411 (onze mille quatre cent onze) actions nouvelles B d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,00) chacune, augmentées d’une prime d’émission de cent trente-six euros (EUR 136,00) par action B nouvelle, soit une
prime d’émission totale d’un million cinq cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.551.896,00);
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites
comme suit:
Mandarin Capital Partners SCA SICAR – Actions A
N° Actionnaires
Actions
B
1 Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 611
2 China Development Bank Capital Corporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 611
3 The Export-Import Bank of China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 611
4 Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522
5 Corporate World Opportunities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
6 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
7 Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
8 Banca Carige S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
9 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
10 Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
11 Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
12 Fondazione Cariplo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
13 Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
14 Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
15 Giorgio Tadolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
16 Fondazione Cassa di Risparmio di Imola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
17 Datalogic S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
18 Gitifin S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
19 Merloni Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
20 Paolo Cantarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
21 Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
22 IMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
23 Hillswood Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
24 Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
25 Lucio Stanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
26 Bruno Calzoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
27 Meris Romagnoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
28 Reef S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
29 Mandarin Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 411
Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement
aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux onze mille quatre cent onze (11.411) nouvelles actions B augmentées de la
susdite prime d’émission dans les proportions ci-avant désignées,
et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale d’un million cinq cent soixante-quatorze mille sept
cent dix-huit euros (EUR 1.574.718,00).
4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
Le montant total d’un million cinq cent soixante-quatorze mille sept cent dix-huit euros (EUR 1.574.718,00). se trouve
être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à quatre millions cinq cent trente-
cinq mille six cent vingt-huit euros (4.535.628,00EUR),
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de sorte que l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:
version anglaise:
Art. 5. Share capital. The Company has a fixed share capital.
The Company has an issued share capital of four million five hundred thirty-five thousand six hundred twenty-eight
Euro (EUR 4,535,628.00), divided into:
- five hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two
Euro (2.- EUR) each,
- one million three hundred seventy-eight thousand two hundred twenty-one (1,378,221) B Shares, having a par value
of two Euro (2.-EUR) each, with a share premium of one hundred thirty six Euro 136.-EUR per each B share.
- and two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro
(2.- EUR) each.
The Company has an authorised share capital of seven million, nineteen thousand eight hundred euro (EUR 7,019,800.-)
divided into three million five hundred and nine thousand nine hundred (3,509,900) Shares comprising:
1) Six hundred and thirty one thousand seven hundred and eighty two (631,782) ordinary Shares having a par value of
EUR 2.- each (hereafter referred to as the “A Shares”). A Shares shall only be issued and subscribed for by Limited
Shareholders (and Additional Limited Shareholders (as defined below), if any) that have undertaken to subscribe for and
pay in 4 (four) B Shares for each A Share subscribed;
2) Two million five hundred and twenty seven thousand one hundred and twenty eight (2,527,128) ordinary Shares
each having a par value of EUR 2.- each (hereafter referred to as the “B Shares”). B Shares may be issued with a share
premium as decided by the Unlimited Shareholder;
3) Three hundred and fifty thousand nine hundred and ninety (350,990) management Shares having a par value of EUR
2.- each, allocated to the Unlimited Shareholder (hereafter referred to as the “C Shares”). At each draw down, the
Unlimited Shareholder will subscribe for and pay up a number of additional C Shares so that its shareholding in the
Company continues to represent at all times not less than 10% (ten per cent) of the total issued share-capital of the
Company.
The terms "Share" and "Shares" shall, in these articles of incorporation (the “Articles”), unless otherwise explicitly or
implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.
The term “Limited Shareholders” shall refer to the holders of the A Shares and the B Shares and the term “Share-
holders” shall refer collectively to the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares so as to bring the
total capital of the Company up to the total authorised share capital from time to time as it, in its discretion, may determine
and to accept subscriptions for such Shares within a period ending on 3 May 2017, such as determined by article 32 (5)
of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended
The period or extent of this authority may be extended by resolutions of the Shareholders in general meetings from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B
Shares and C Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period
referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects an increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall
be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder is authorised
to take or to authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with
Luxembourg law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
law.
The A Shares and the B Shares are reserved for subscription by Limited Shareholders qualifying as well informed
investors as defined by the SICAR Law (“Well Informed Investors”).
Traduction française
Art. 5. Capital. La société dispose d'un capital fixe.
La société dispose d'un capital social émis de quatre millions cinq cent trente-cinq mille six cent vingt-huit euros
(4.535.628,- EUR), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune,
- un million trois cent soixante-dix-huit mille deux cent vingt-et-une (1.378.221) actions B d'une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque action B, et
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- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune.
La société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cent euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois
millions cinq cent neuf mille neuf cent (3.509.900) actions, dont:
1) six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées “actions A”). Les actions A seront uniquement émises pour et souscrites
par les commanditaires (et des commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-dessous), le cas échéant) qui ont
souscrit et réglé 4 (quatre) actions B pour chaque action A souscrite;
2) deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées “actions B”). Les actions B peuvent être assorties d'une prime d'émission
sur décision de l'associé gérant commandité;
3) trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) actions d'administrateur d'une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, attribuées à l'associé gérant commandité (ci-après dénommées “actions C”). À chaque
tirage, l'associé gérant commandité souscrira et réglera un nombre d'actions C additionnelles, de sorte que sa participation
dans la société représente à tout moment au moins 10% (dix pour cent) de la totalité du capital émis de la société.
Sauf mention contraire explicite ou implicite, dans les présents statuts de la société (les “statuts”), les termes “action”
et “actions” désignent les actions A, les actions B et les actions C.
Le terme “commanditaires” fait référence aux titulaires d'actions A et d'actions B et le terme “actionnaires” fait
référence à l'associé gérant commandité et aux commanditaires collectivement.
Par la présente, l'associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des actions A, des actions B et des
actions C additionnelles afin de porter la totalité du capital de la société au plafond du capital social autorisé, selon ce
qu'il décidera de son propre chef de fixer, et à accepter des souscriptions concernant ces actions pendant une période
prenant fin le 3 mai 2017, tel que déterminé par l'article 32, paragraphe 5 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, dans sa version modifiée.
La période ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les
actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents statuts.
L'associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d'actions
A, d'actions B et d'actions C.
L'associé gérant commandité est habilité à émettre ces actions A, actions B et actions C en vertu de la durée men-
tionnée ci-dessus et pendant celle-ci, sans que les actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.
Lorsqu'il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l'associé gérant
commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent article en vue de consigner la modification
et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.
Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
Les actions A et les actions B sont réservées à la souscription des commanditaires qualifiés d'investisseurs avertis tels
que définis par la loi portant sur les SICAR (“investisseurs avertis”).
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter la modification de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.400,00
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 novembre 2012. Relation: RED/2012/1461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 07 novembre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012145791/254.
(120191721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Lux Secure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.903.
Le gérant FULL PACIFIC HOLDINGS LIMITED sous le REGISTRE DE COMMERCE DE HONG KONG a notifié la
Société de son changement d'adresse au 2503 Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, à Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145783/11.
(120191834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lux Secure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.903.
L'associé FULL PACIFIC HOLDINGS LIMITED de forme juridique LIMITED a notifié la Société de son changement
d'adresse au 2503 Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, à Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145784/11.
(120192144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Luxfiducia, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 71.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145785/9.
(120191511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Luxmedical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 46.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145787/9.
(120191858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mínera Gold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 168.043.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 14 septembre
2012 que:
- Monsieur Douglas CARDOSO, Administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1969 à Joao Monlevade, Brésil, avec adresse
professionnelle au 2, Impasse Quatre Saisons, L-8077 Bertrange;
- Monsieur Marc SCHMIT, Chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121, Luxembourg-Kirchberg;
assureront la gestion journalière de la Société pour un mandat d’un an.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012145788/16.
(120191444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 20.013.375,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.590.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2012i>
En date du 1
er
novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de révoquer Monsieur Michael Robert KIDD de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stéphane REUL, né le 29 janvier 1975 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Madame Lisa WADLIN, gérant de classe A,
- Monsieur Martin BROWN, gérant de classe B,
- Monsieur Stéphane REUL, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012145789/22.
(120191720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 5.690.631.847,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.591.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2012i>
En date du 1
er
novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de révoquer Monsieur Michael Robert KIDD de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stéphane REUL, né le 29 janvier 1975 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de classe A,
- Monsieur Martin BROWN, gérant de classe B,
- Monsieur Stéphane REUL, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012145790/22.
(120191710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
Les statuts coordonnés au 05/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 08/11/2012.
Me Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012145792/13.
(120191869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mandrinvest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 172.480.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 7 novembre 2012, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Mandrinvesti>
<i>Finance S.A.i>
Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Prime Directors Ltd, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, et enregistré au registre des sociétés des Iles vierges britanniques sous le numéro 1609477, a été nommé Admi-
nistrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Madame Judith Hamburger, née le 21 janvier 1951 à Lugano (Suisse), résidant professionnellement au Parkring 7, 8002
Zurich, Suisse, est nommée en tant que représentant permanant de la société Prime Directors Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANDRINVEST FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145793/19.
(120191923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Marouba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145795/10.
(120192319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mauritania Gulf S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.997.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 septembre 2012i>
La démission de Madame Aurélie PUJO en tant que gérante de Classe A est acceptée avec effet au 6 septembre 2012,
Madame Essia AYADI demeurant professionnellement c/o ECP, Immeuble Miniar, Bloc B, 2
nd
Floor, rue du Lac d'Ourmia,
Les Berges du Lac, Tunis, Tunisie est nommée Gérante de Classe A pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre
2012.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012145796/16.
(120191890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Burnfort Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 172.556.
STATUTEN
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of October.
Before us Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"Barletta Business S.A.", an International Business Company pursuant to the Republic of Seychelles International Bu-
siness Company Act,1994 (Act 24 of 1994), incorporated under the laws of the Republic of Seychelles on the 9
th
day of
November 2004, registered with the Seychelles International Business Authority (Registrar of International Business
Company) under the Official Number 017269, and having its registered office at c/o Fibco (Offshore) Services Limited,
PO Box 308 Premier Building, Victoria, Mahe, Seychelles,
represented by Bakary Sylla, with professional address at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal on October, the 9
th
2012.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of a private limited
company to be incorporated.
Art. 1. A private limited company (société à responsabilité limitée) is hereby formed, that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Burnfort Investments S.à.r.l.".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other manner, in other companies in Luxembourg or abroad, as well as the management, control and development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or otherwise.
4.2 The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties
as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
4.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as
well as all other attached rights or rights able to supplement them.
4.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of
bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.
4.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.
4.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or
indirectly in connection, in whole or part, with its social object.
4.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
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4.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided
into twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have under their sole signature the most extensive powers to act on behalf of the
company in all circumstances.
If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 16. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
2013. Sub-
scription and liberation
The twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units have been entirely subscribed by the sole member.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
1,000.-Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, represented as above-mentioned, representing the whole corporate capital, passed the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole shareholder decides to appoint as sole manager of the Company Mr. Bakary SYLLA, director, born on 1st
November 1976 in Monrovia (Republic of Liberia), with professional address at 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Lu-
xembourg.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausend zwölf, den neunzehn Oktober.
Vor uns Me Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
ist erschienen:
„Barletta Business S.A." eine International Business Company gemäß der Republik Seychellen International Business
Company Act, 1994 (Act 24 von 1994), die nach den Gesetzen der Republik Seychellen über die 09. Tage der November
2004, mit dem Seychelles International Business Authority registriert eingebaut (Registrar of international Business Com-
pany) unter dem offiziellen Nummer 017269, und mit Sitz in c/o Fibco (Offshore) Services Limited, PO Box 308 Premier
Building, Victoria, Mahe, Seychellen
vertreten durch, Bakary SYLLA, mit beruflicher Anschrift in L-1913 Luxemburg, 12, Rue Leandre Lacroix, auf Grund
einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 9. Oktober 2012.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten
Notar "ne varietur" paraphiert wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die der nachstehenden Satzung, sowie
der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Burnfort Investments S.à.r.l.".
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4.
4.1 Das Unternehmen befasst sich mit dem Erwerb von Beteiligungen jedweder Art an anderen Unternehmen in
Luxemburg oder im Ausland durch Kauf, durch Tausch oder auf sonstige Weise, sowie mit der Verwaltung, der Kontrolle
und dem Ausbau dieser Beteiligungen. Das Unternehmen kann diese Beteiligungen auch durch Verkauf, durch Tausch
oder auf sonstige Weise abtreten.
4.2 Das Unternehmen kann Finanzimmobilien erwerben, entwickeln und verwalten; zu seinen Aktivitäten zählen des
weiteren der Verkauf von ausgewählten Immobilien oder Teilen dieser Immobilien im Rahmen der regulären Verwaltung
von Investition, Förderung, Verkauf, Verwaltung und/oder Vermietung von Immobilien entweder im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland, sowie sämtliche Tätigkeiten in Bezug auf Immobilien (u. a. das direkte bzw. indirekte Halten
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von Beteiligungen an Unternehmen in Luxemburg oder im Ausland), deren wesentliche Ziele der Erwerb, die Entwicklung,
die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilien sind.
4.3 Darüber hinaus kann das Unternehmen sämtliche Patente, Marken und sonstigen Rechte am geistigen Eigentum
und immaterielle Rechte sowie alle sonstigen zugehörigen oder ergänzenden Rechte erwerben und verfolgen.
4.4 Das Unternehmen kann - unter Einhaltung des geltenden Rechts - insbesondere über die Ausgabe von Anleihen
(konvertierbar oder nicht konvertierbar), über Bankkredite oder Kontokorrent der Anteilseigner Kredite jeglicher Art
aufnehmen und anderen Unternehmen, an denen es direkte, indirekte oder keine Beteiligungen hält, Darlehen, Anleihen,
Kredite oder Sicherheiten gewähren.
Darüber hinaus kann das Unternehmen in Beteiligungen an allen übertragbaren Wertpapieren, Bardepots, kurzfristigen
Schatzwechseln sowie sonstigen Anlageformen, in spezielle Prozesse, Obligationen, Optionen oder Optionsscheine in-
vestieren, um diese per Kauf, per Zeichnung oder auf sonstige Weise zu erwerben, zu verkaufen oder zu tauschen.
4.5 Das Unternehmen kann zur Erfüllung von Verträgen oder Verpflichtungen des Unternehmens und seiner verbun-
denen Unternehmen oder Tochterunternehmen oder Gesellschaften, an denen das Unternehmen beteiligt ist bzw.
sonstigen, vom Unternehmen für geeignet erachteten Gesellschaften, sowie allen Verwaltungsratsmitgliedern, Managern
oder sonstigen Vertretern des Unternehmens oder denen seiner verbundenen Unternehmen, Tochterunternehmen oder
sonstigen für geeignet erachteten Gesellschaften jegliche Garantie, Bürgschaft oder sonstige Form von Sicherheit oder
Unterstützung gewähren, wobei es gleich ist, ob durch persönliche Zusage oder durch Hypothek oder Belastung aller
oder ausgewählter Immobilien oder sonstiger (aktueller oder künftiger) Anlagegüter des Unternehmens oder durch alle
diesbezüglichen Methoden.
4.6 Es ist berechtigt, sämtliche gewerblichen, kommerziellen, finanziellen, persönlichen oder immobilienbezogenen
Transaktionen durchzuführen, die direkt oder indirekt mit den Unternehmenszielen vollständig oder teilweise in Ver-
bindung stehen.
4.7 Es kann seine Ziele direkt oder indirekt unter eigenem Namen oder im Namen Dritter verfolgen, ausschließlich
oder im Zusammenhang mit der Ausführung sämtlicher Aktivitäten, die der Erreichung der vorgenannten Ziele bzw. der
Ziele von Unternehmen dienen, an denen das Unternehmen beteiligt ist.
4.8 Das Unternehmen kann generell sämtliche Steuerungs- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Aktivi-
täten ausführen, die es im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit für geeignet hält; außerdem kann es vergütete oder nicht
vergütete Verwaltungsmandate für andere Unternehmen in Luxemburg und im Ausland innehaben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 12,500.-) eingeteilt in
zwölf tausend fünfhundert (EUR 12,500.-) Anteile zu je ein Euro (EUR 1.00 -).
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift von jeweils einem Geschäftsführer.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch einen, oder im Falle
wo mehrere Gesellschafter am Gesellschaftskapital beteiligt sind, von zwei Gesellschaftern gemeinsam geführt werden.
Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
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Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.
Art. 20. Falls, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die zwölftausend fünf hundert (12,500) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünf hundert Euro (EUR 12,500.-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
1,000.- Euro.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital
darstellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Bakary SYLLA, Direktor,
geboren am 1 November 1976 in Monrovia (Liberia) zu ernennen, beruflich wohnhaft in 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913
Luxemburg.
Der alleinige Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse bestimmen und sie abberufen.
Der alleinige Geschäftsführer ist für eine unbestimmte Dauer gewählt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 12, Rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unter-
schieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Signé: B. SYLLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49772. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Tom BENNING.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146134/262.
(120192173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Molière Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 160.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145797/9.
(120191587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Anna D'Alimonte / Daniela Klasén-Martin
<i>Gérante / Gérantei>
Référence de publication: 2012145798/12.
(120192147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.424.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145799/10.
(120191996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Maidford Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012145800/10.
(120192024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.
R.C.S. Luxembourg B 135.539.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société MALA S.A. (en liquidation), en date du 2 août 2012,
que
1. la liquidation de la société a été clôturée
2. les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Filsdorf, le 2 août 2012.
Dan EPPS
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012145801/18.
(120192031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MAN Finance and Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 134.225.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérancei>
Conformément au procès-verbal du conseil de gérance tenu en date du 8 novembre 2012, il a été décidé de transférer
avec effet au 1
er
novembre 2012, le siège social de la Société du 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, rue du
Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour MAN Finance and Holding S.à r.l.
i>SGG S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2012145802/18.
(120191988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Marie-Laure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.988.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012145803/12.
(120191594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Massen Building Investment, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 102.135.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Généralei>
<i>Extraordinaire du 13 août 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1) L'Assemblée Générale constate la vacance d'un poste d'Administrateur à cause du décès, en date du 17 mars 2012,
de Monsieur Johny MASSEN, ayant demeuré à L-9991 Weiswampach.
2) L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 17 mars 2012, Monsieur Gilles LAPLUME, employé privé,
né le 16 décembre 1987, à Ettelbruck (L), demeurant à L-9907 Troisvierges, 5, rue des Champs, comme administrateur
de la société.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Weiswampach, le 7 novembre 2012.
<i>Pour MASSEN BUILDING INVESTMENT
Société Anonyme
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012145805/21.
(120191873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Marie-Laure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.988.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012145804/12.
(120191595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Massen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 92.868.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1) L'Assemblée Générale constate la vacance d'un poste d'Administrateur à cause du décès, en date du 17 mars 2012,
de Monsieur Johny MASSEN, ayant demeuré à L-9991 Weiswampach.
2) L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 17 mars 2012, Monsieur Gilles LAPLUME, employé privé,
né le 16 décembre 1987, à Ettelbrück (L), demeurant à L-9907 Troisvierges, 5, rue des Champs, comme administrateur
de la société.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 novembre 2012.
<i>Pour MASSEN S.A.
i>Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012145806/20.
(120192236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MatCorporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8561 Schwebach, 3, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.708.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145807/10.
(120191994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MBP Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 121.444.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012145808/11.
(120192129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MCI Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 43.892.
Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender der MCI Holding Spf S.A.,
RCS Luxembourg B 43892 mit sofortiger Wirkung nieder.
Den 07. November 2012.
Georges Majerus.
Référence de publication: 2012145809/10.
(120191504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Media Market Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 34.234.
<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil d’administration portant tenue en date du 02/11/2012i>
Le Conseil décide à l’unanimité:
1. De transférer le siège social actuel vers le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012145810/12.
(120192116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Media Market Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 34.234.
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairemenr en date du 02/11/2012i>
<i>à Luxembourg-Villei>
L’Assemblée décide à l’unanimité:
- D’accepter la démission de M. Philip Mark CROSHAW de son mandat d’administrateur.
- De nommer en tant que nouvel administrateur M. Jamie Edward THOMPSON, né le 01/04/1971 demeurant à 67,
Eleftherias Street, CY-4520 Parekklisia, Chypre jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en l'année 2018.
- De reconduire en tant qu’administrateur M. Javier Adan RIVERA FERNANDEZ, jusqu’à l'Assemblée Générale Or-
dinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2018.
- De reconduire en tant qu’administrateur et administrateur-délégué M. Miguel Ataulfo SANCHIZ-LOPEZ, jusqu’à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2018.
- De reconduire au mandat de commissaire aux comptes FIRI TREUHAND GmbH jusqu’à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012145811/22.
(120192116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Medical Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.657.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145812/10.
(120191982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Claircy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.551.
L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
SGG S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siêge
social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65906,
ici représentée par Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 octobre 2012; laquelle pro-
curation, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CLAIRCY S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
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3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant, SGG S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabio GASPERONI, employé, né le 4 août 1978 à Rome (Italie), avec adresse professionnelle au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
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SGG S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg under number B 65906,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, (the Proxyholder), by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 29, 2012; such proxy after signature
"ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
CLAIRCY S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one
hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
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Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Fabio GASPERONI, employee, born on August 4
th
, 1978 in Rome (Italy), with professional address at 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51305. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146205/410.
(120192332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Medstat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.163.
<i>Auszug aus der Außerordentlichen Generalversammlung vom 07. November 2012i>
1. Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender Franz-Josef FISCHER, Diplom-Kaufmann, geb. am 23.03.1958 in D-
Neuerburg, wohnhaft zu D-40667 Meerbusch, Schmitzberg 20 wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied und Vorsitzender
des Verwaltungsrates von seinem Mandat entbunden (entlassen).
2. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzenden mit sofortiger Wirkung wird ernannt für die Dauer
von sechs Jahren: Herr Hermann-Josef LENZ, geb. am 16.05.1955 in D-54616 Eigelscheid, wohnhaft zu B-4780 St.Vith,
Hinderhausen 82.
141002
L
U X E M B O U R G
3. Der Rechnungskommissar Herr Herrn Hermann-Josef LENZ, geb. am 16.05.1955 in D-54616 Eigelscheid, wohnhaft
zu B-4780 St.Vith, Hinderhausen 82, wird mit sofortiger Wirkung entlassen.
4. Zum neuen Rechnungskommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt die Gesellschaft EURO FINANCIAL
AND TAX CONSULT SARL (kurz: EUROTAX SARL), RCSL No B 95951, mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de
Luxembourg, hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Herrn Hermann-Josef LENZ, geb. am 16.05.1955
in D-54616 Eigelscheid, wohnhaft zu B-4780 St.Vith, Hinderhausen 82.
Luxembourg, den 07. November 2012.
Référence de publication: 2012145813/21.
(120192001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MEGG Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 271.725,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 136.284.
<i>Rectificatif du dépôt du 02/11/2012 n. 120188726 en remplacement de la publication de l'extrait du procès verbal du conseil dei>
<i>gérance du 30 octobre 2012 enregistré et déposé le 02/11/2012 sous la référence n. 120188726i>
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 30 octobre 2012.i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
<i>Agent administratif
i>Signature
Référence de publication: 2012145814/17.
(120191931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 137.138.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012145815/12.
(120191657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 16.960.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.984.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012145816/12.
(120191661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
141003
L
U X E M B O U R G
MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.983.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145817/12.
(120191799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.986.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012145818/12.
(120191659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MGJL Sub Co 4 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.985.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGJL Sub Co 4 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145819/12.
(120191798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.543.
Le bilan au 31.03.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145820/14.
(120191793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
141004
L
U X E M B O U R G
Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.488.
In the year two thousand twelve, on the twentyfourth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "STIRLING REAL ESTATE S.A.", a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on 29 May 2009, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1260 on July 1
st
, 2009.
The articles of associations have been amended by deed of the undersigned notary on 15 July 2010, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1966 on September 24, 2010.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F) being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane WEYDERS, director, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of THREE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (350,000.-
EUR) to bring it from its present amount of THREE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND EURO (360,000.- EUR) to
SEVEN HUNDRED AND TEN THOUSAND EURO (710,000.- EUR) by the issuing of THREE THOUSAND FIVE HUN-
DRED (3,500) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
2. Subscription of this capital increase by the sole current shareholder.
3. To amend article 5, 1
st
paragraph of the Articles of Association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of THREE HUNDRED AND FIFTY
THOUSAND EURO (350,000.- EUR) to bring it from its present amount of THREE HUNDRED AND SIXTY THOU-
SAND EURO (360,000.- EUR) to SEVEN HUNDRED AND TEN THOUSAND EURO (710,000.- EUR) by the issuing of
THREE THOUSAND FIVE HUNDRED (3,500) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ABN Amro Life S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,
R.C.S. Luxembourg B 66.958,
here represented by Mr Stéphane WEYDERS, prenamed,
by virtue of a proxy given on 22 October 2012,
declares to subscribe to all the THREE THOUSAND FIVE HUNDRED (3,500) new shares and to have them fully paid
up by contribution in cash of the amount of THREE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (350,000.- EUR).
The said amount of THREE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (350,000.- EUR) is therefore at the disposal
of the company, proof of the payment has been given to the undersigned notary.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties, the board of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
141005
L
U X E M B O U R G
" Art. 5. 1
st
paragraph. The corporate capital is set at SEVEN HUNDRED AND TEN THOUSAND EURO (710,000.-
EUR) represented by SEVEN THOUSAND ONE HUNDRED (7,100) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(100.- EUR) each."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
euro (1,700.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STIRLING REAL ESTATE S.A." avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2009, publié au Mémorial,
Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1260 du 1
er
juillet 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné
en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1986 du 24 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane WEYDERS, Directeur de société, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000.- EUR) pour le porter de
son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360.000.- EUR) au montant de SEPT CENT DIX MILLE
EUROS (710.000.- EUR) par l’émission de TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500) nouvelles actions d’une valeur nominale
de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.
2. Souscription de cette augmentation de capital par le seul actionnaire actuel de la société.
3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de TROIS CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (350.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360.000.-
EUR) au montant de SEPT CENT DIX MILLE EUROS (710.000.- EUR) par l’émission de TROIS MILLE CINQ CENTS
(3.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les
mêmes obligations que les actions existantes.
141006
L
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<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes, ABN Amro Life S.A., une société anonyme avec siège social à L-1855 Luxembourg,
46, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 66.958,
ici représentée par Monsieur Stéphane WEYDERS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 octobre 2012,
laquelle déclare souscrire à la totalité des TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500) nouvelles actions et les libérer inté-
gralement par contribution en espèces d’un montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000.- EUR).
Ledit montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition
de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants, par les membres du bureau ainsi que par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à SEPT CENT DIX MILLE EUROS (710.000.- EUR) représenté par SEPT
MILLE CENT (7.100) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ mille sept cents euros (1.700.-
EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, S. WEYDERS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51049. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145977/142.
(120192273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mitezza S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 68.581.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012145821/10.
(120191765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mitezza S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 68.581.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 5 novembre 2012 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2015:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
141007
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U X E M B O U R G
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé
comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012145822/18.
(120191768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
CNR Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 144.941.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Bascharage le 15 octobre 2012.i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal
Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.
L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux SA» en tant que nouveau commissaire
aux comptes pour une durée de six ans.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Claude Hoffmann, indépendant,
demeurant à L-7460 Prettingen, 5A Rue de la Montagne
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Renato Oliboni, employé privé,
demeurant à L-4942 Bascharage, 3, Rue de la Résistance
Monsieur Norbert Jegen, entrepreneur,
Demeurant à D-54441 Mannebach, Schulstrasse 29
<i>Commissaire aux comptes:i>
Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte
Bascharage, le 15 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012146207/26.
(120192364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Mitezza S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 68.581.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012145823/10.
(120191912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Molandi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
141008
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U X E M B O U R G
<i>Pour MOLANDI HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012145824/11.
(120191601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Capital International Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 41.479.
<i>Extrait des Décisions prises lors de L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 25 octobre 2012i>
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Le Conseil d’Administration a noté la démission de Monsieur Clark Taber et de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de
Maisonneuve, en tant qu’Administrateurs de la Société avec effet au 25 octobre 2012.
Il a été décidé d’élire Monsieur Francois Note (résident professionnellement 10, avenue des Morgines CH-1213 Petit-
Lancy 1, Suisse) ainsi que Monsieur Michael Sabbatini (résident professionnellement 3, Place des Bergues CH-1201 Genève,
Suisse) et Monsieur Steven Wilson (résident professionnellement 40, Grosvenor Place SW1X 7GG Londres, Royaume-
Uni) avec effet au 25 octobre 2012, en tant qu’Administrateurs de la Société pour un an, dont l’échéance sera à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2013.
Il a été décidé d’approuver la réélection de Monsieur Hamish Forsyth (résident professionnellement 40, Grosvenor
Place SW1X 7GG Londres, Royaume-Uni) et de Monsieur Fabrice Remy en tant qu’Administrateurs de la Société pour
un an, dont l’échéance sera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2013.
Au 25 octobre 2012 le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. H. Forsyth (Président du Conseil d’Administration)
- M. F. Remy
- M. F. Note
- M. M. Sabbatini
- M. S. Wilson
<i>Auditeurs:i>
Il a été décidé de réélire Deloitte S.A. en tant que réviseur d’entreprises pour un an, dont l’échéance sera à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 novembre 2011.
<i>Pour Capital International Management Company S.A.
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012146854/33.
(120193670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Motion Devices S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.635.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTION
DEVICES S.A. tenue en date 31 octobre 2012 à L-1420 Luxembourg, 15-17 avenue Gaston Diderich, que:
- La société Citadel Administration S.A. a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet rétroactif
au 21 septembre 2012, en remplacement de la société IAS Consulting Limited démissionnaire, et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2016,
<i>Commissaire aux comptes:i>
Citadel Administration S.A.
15-17 avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
141009
L
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Pour extrait conforme
Adam WAIS
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012145825/21.
(120191582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Syndicat d'Initiative et de Tourisme de la Ville de Remich, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5501 Remich,
R.C.S. Luxembourg F 5.663.
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet.
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination:
SYNDICAT D'INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA VILLE DE REMICH
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Remich.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée; l'année sociale est celle du calendrier civil.
Art. 4. L'association a pour but:
a) de défendre et de promouvoir l'industrie touristique sur la base locale et d'assurer aux touristes le meilleur accueil
b) la défense et la mise en valeur des productions artisanales en tant qu'elles intéressent le tourisme
c) la propagande touristique notamment par l'édition et la diffusion de prospectus, de listes d'hôtels, cartes touristiques,
site internet etc.
d) l'installation d'un bureau de renseignements touristiques
e) l'exploitation d'un golf miniature et d'une piste de scooters
f) l'organisation de manifestations, de fêtes et d'attractions de toutes espèces, pouvant contribuer à l'attraction de la
localité.
Titre II. Membres
Art. 5. L'association se compose d'un nombre illimité de membres; ce nombre ne pourra être inférieur à 9.
Il y a deux sortes de membres:
- les membres honoraires (qui paient la cotisation)
- les membres actifs (qui sont membres du Conseil d'Administration du S.I.)
Art. 6. Peuvent être membres honoraires tous ceux qui veulent soutenir l'association dans son activité déterminée à
l'art. 4 des présents statuts.
Art. 7. L'admission de nouveaux membres est réservée au conseil d'administration statuant à la simple majorité des
voix, la démission et l'exclusion des sociétaires sont réglées par l'art. 12 de la loi du 21.09.1928.
Art. 8. La cotisation obligatoire des membres est fixée annuellement par le conseil d'administration; elle ne peut être
supérieure à 125€ pour les membres honoraires et 250€ pour les membres commerçants.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 9. L'assemblée générale est convoquée par simple lettre à adresser par le conseil d'administration à tous les
membres de l'association au moins 5 jours avant le délai fixé et doit au moins se réunir une fois par an.
Art. 10. L'assemblée générale aura à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, sur le budget
de l'exercice prochain, de nommer et de révoquer les administrateurs et elle a le droit de modifier les statuts et de
prononcer la dissolution de l'association.
Titre IV. Administration
Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 - 15 membres, dont 1 président, deux
vice-présidents, un secrétaire, un trésorier et 10 assesseurs au maximum. Tous les membres du conseil d'administration
(membres actifs) seront élus par l'assemblée générale pour une durée de 4 ans. Le conseil d'administration sera renouvelé
par moitié tous les 2 ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les candidatures doivent être adressées par écrit au secrétariat de l'as-
sociation au moins 3 jours avant l'assemblée générale.
Les élections se feront au scrutin secret.
Le Président sera élu par les membres du Conseil d'Administration à la majorité absolue des votants en un tour de
scrutin distinct. Les autres membres du conseil d'administration seront élus par scrutin séparé. Si la majorité absolue
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n'est pas acquise au premier tour de scrutin, seront élus au deuxième tour de scrutin les candidats ayant obtenu le plus
de voix.
Art. 12. En cas d'absence ou d'empêchement du Président et des Vice-présidents, leurs fonctions sont assurées par
l'administrateur le plus ancien en rang.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l'intérêt de l'association l'exige.
Art. 14. Le conseil ne peut valablement statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité simple des votants; en cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Art. 15. Toute décision est consignée dans un procès-verbal, inscrite dans un registre spécial et signée par le Président
et le Secrétaire.
Titre V. Signature sociale
Art. 16. La signature sociale appartient conjointement à deux administrateurs. Les procurations sont délivrées par le
conseil d'administration et doivent être revêtues des signatures de la majorité des administrateurs.
Titre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 17. En cas de liquidation de l'association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, l'avoir
social est à verser à une œuvre de bienfaisance reconnue par le législateur.
Art. 18. Après la constitution de l'association, les membres se considèrent comme dûment convoqués et délibérant
en assemblée, ont à l'unanimité nommé le conseil d'administration ci-après:
1) Monsieur Roland KIEFFER, Président
2) Docteur Joseph GOERGEN, vice-président
3) Monsieur Alphonse SCHNEIDER, vice-président
4) Monsieur Jeannot BELLING, secrétaire
5) Monsieur John FALKENSTEIN, trésorier
6) Monsieur Jean BOHLER, assesseur
7) Monsieur Luc FOETZ, assesseur
8) Monsieur Daniel FRERES, assesseur
9) Docteur Paul FRIEDERICI, assesseur
10) Albert HOFFMANN, assesseur
11) Madame Pascale HUBERTY-VESQUE, assesseur
12) Monsieur Guy MATHAY, assesseur
13) Madame Sonja SANNA-MARZONA, assesseur
14) Monsieur Jacques SITZ, assesseur
Fait à Remich, le 03 octobre 2012.
R. KIEFFER / J. BELLING
<i>Le Président / Le Secrétaire
Membres du Conseil d'Administration:
i>Jeannot BELLING / Jean BOHLER / John FALKENSTEIN / Luc FOETZ / Danie FRERES / Paul FRIEDERICI /
Joseph GOERGEN / Albert HOFFMANN / Pascale HUBERTY-VESQUE / Roland KIEFFER / Guy MATHAY /
Sonja SANNA-MARZONA / Alphonse SCHNEIDER / Jacques SITZ.
Référence de publication: 2012148111/87.
(120194775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Motorex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.564.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Motorex
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Motorex
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
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Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Motorex International Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012145826/22.
(120191626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
MRM & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.071.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145827/10.
(120191990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Münsbach Norco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 32.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.964.
<i>Extrait des décisions de par l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2012.i>
En date du 1
er
novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de révoquer Monsieur Michael Robert KIDD de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stéphane REUL, né le 29 janvier 1975 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de catégorie A,
- Monsieur Martin BROWN, gérant de catégorie B,
- Monsieur Stéphane REUL, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Münsbach Norco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012145828/22.
(120191800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Mysciencework S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.488.
EXTRAIT
En date du 19 octobre 2012, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- L’acceptation de la démission de Madame Véronique Crémer en tant qu’administrateur de la Société avec effet au
25 septembre 2012.
- La nomination de Elsa Bourgois, employée, née le 29 juillet 1977 à Poissy, France, ayant son adresse professionnelle
au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 25 septembre
2012. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2017.
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- La nomination de Capital4IP S.A., ayant son siège social au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 166.372 en tant que d’ad-
ministrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2012. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’année 2017.
Le représentant permanent de Capital4IP S.A. est Monsieur Marc Molitor, employé, né le 30 août 1972 à Luxembourg,
ayant son adresse profésionnelle au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145832/22.
(120191789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Galleria V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.634.
In the year two thousand twelve, on the sixth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Galleria V S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade Registry under section B number 89.634, incorporated by deed dated on October 15
th
, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1717 of December 2
nd
, 2002.
The meeting is presided by Mr Charles KRIER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and to amend consequently article 5, first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in Luxembourg”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thousand two hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Galleria V S.à r.l.",
ayant son siège social à 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L- 5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 89.634, constituée suivant acte reçu le 15 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1717 du 2 décembre 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Charles KRIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemble décide de transférer le siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et de modifier en conséquence l'article 5, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. KRIER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52150. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148291/87.
(120195265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Sealing Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.613.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
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Appears:
Actera Partners II L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, registered with the JFSC Companies
Registry under number 1431 and having its registered office located at 22, Grenville Street, JE – JE4 8PX St. Helier, here
duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company’s name is "Sealing Technologies S.à r.l.".
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital concerned re-
presented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by
in the same conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
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Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d’entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")’s public register."
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
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Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Actera Partners II L.P., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand) shares of the
Company. The shares having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Actera Partners II L.P., against the issuance of shares in the Company is composed of USD
20,000 (twenty thousand United States Dollars) in cash, which amount is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company:
- Mrs. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, born in Orléans (France), on 4 April 1975, residing professionally at 47, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Simon Barnes, born in Liverpool (Great-Britain), on 2 December 1962, residing professionally at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Actera Partners II L.P., un «limited partnership» régi par les lois de Jersey, enregistré auprès du «JFSC Companies
Registry» sous le numéro 1431 et ayant son siège social sis au 22, Grenville Street, JE – JE4 8PX St. Helier, ici dûment
représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
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Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Sealing Technologies S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-
gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation
des objets ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque
motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à être rachetées, le rachat ne pourra être
décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes
sommes relevant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes
conditions.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n’aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de tenir les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou
de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
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Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux
gérants conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que
pendant les 15 (quinze) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
141023
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Paiementi>
Actera Partners II L.P., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt mille) parts sociales. Les
parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par Actera Partners II L.P. en échange de l’émission des parts sociales de la Société consiste en la somme
de 20.000 USD (vingt mille dollars américains), lequel montant est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société:
- Mme Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, né à Orléans (France), le 4 avril 1975, résidant professionnellement au 47,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Simon Barnes, né à Liverpool (Grande-Bretagne), le 2 décembre 1962, résidant professionnellement au 47, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14345. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147956/526.
(120194751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
NewWorld Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7480 Tuntange, 1A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145837/9.
(120192181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141024
Burnfort Investments S.à.r.l.
Capital International Management Company S.A.
Claircy S.à r.l.
CNR Réalisations S.A.
Galleria V S.à r.l.
Luma
Luxfiducia, S.àr.l.
Lux Gestion Tresorerie S.A.
Luxmedical S.à r.l.
Lux Secure
Lux Secure
Maidford Finance S.A.
Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Mala S.A.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
Mandrinvest Finance S.A.
MAN Finance and Holding S.à r.l.
Marie-Laure S.à r.l.
Marie-Laure S.à r.l.
Marouba S.A.
Massen Building Investment, S.A.
Massen S.A.
MatCorporation SA
Mauritania Gulf S.à. r.l.
MBP Holding
MCI Holding SPF S.A.
Media Market Consultant S.A.
Media Market Consultant S.A.
Medical Soparfi S.A.
Medstat S.A.
MEGG Invest S.àr.l.
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l.
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.
MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l.
MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.
MGJL Sub Co 4 (Lux) S.à r.l.
MH Finance S.à r.l.
Mínera Gold S.A.
Mitezza S.A. SPF
Mitezza S.A. SPF
Mitezza S.A. SPF
Molandi Holding S.A.
Molière Conseil
Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg S. à r.l.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)
Motion Devices S.A.
Motorex International S.à r.l.
MRM & Partners S.à r.l.
Münsbach Norco S.à r.l.
Mysciencework S.A.
NewWorld Luxembourg S.A.
Sealing Technologies S.à r.l.
Stirling Real Estate S.A.
Syndicat d'Initiative et de Tourisme de la Ville de Remich