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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2937
4 décembre 2012
SOMMAIRE
Hoxton Hotels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140930
Intertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140940
IP Mexico Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140947
Iris Finance International S.A. . . . . . . . . . . .
140967
ISM Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140942
It Moves It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140941
IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140930
Jarden Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140941
Jarden Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
140943
Jarden Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140943
Jardenne Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
140943
JK Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140944
J.M.R. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140941
Joran Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140944
Joy Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140944
JS Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140944
JSJ Placements Internationaux S.A. . . . . . .
140945
Kahina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140947
Kenmore French Office Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140946
KH (Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140946
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140946
Kingberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140960
KKA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140960
Koenig Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140960
Kore G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140947
Kore G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140947
KR International Recruitment S.à r.l. . . . .
140960
Krombach Constructions (KC) S.à r.l. . . . .
140947
Kuma Nordic Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140961
La Beauté S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140966
La Fille de Lasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140973
La Fille de Lasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140972
La Fille de Lasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140966
La Fille de Lasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140966
La Fille de Lasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140973
Lancelot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140973
Langerheights S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140974
Las Rozas Funding Holding S.à r.l. . . . . . . .
140960
Les Ateliers de la Maille Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140961
Les Jardins de la Musique . . . . . . . . . . . . . . .
140974
Lexwood Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140974
Little Sister S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140974
Livenza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140974
Logix XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140961
Logix XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140962
Lorentzen & Stemoco & Sobelnord . . . . . .
140975
LOUSIN INVESTMENT, Société Anony-
me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140976
Lucaslux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140965
LuxCo 82 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140966
Lux Forst Neises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140965
Luxgas-Handel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140975
Luxholdco Gardien S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
140965
Marouba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140962
Netto Concept Plus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140976
140929
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IW Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.332.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Sogrape, SGPS, S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012145730/12.
(120192235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Hoxton Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.545.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-sixth of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mrs. Eiesha Bharti PASRICHA, Marketing Director, born on December 21, 1983 in Glasgow (GB), residing at 31-32,
Ennismore Gardens, Flat 8, London SW7 1AE,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal in London, on October 26, 2012; such proxy, after having been
signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.
Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which she deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1 Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
HOXTON HOTELS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2 Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3 Object.
3.1 The Company’s corporate object consists of, both in Luxembourg and abroad, directly or indirectly, for its own
account or for the account of third parties, alone or in cooperation with third parties, the registration, use, purchase,
acquisition or transfer of all types of intellectual property rights, such as, but not limited to, corporate and business names,
trade names, Internet domain names, logos, trademarks, trademarks applications, trade dress, designs, patents, patents
applications, service marks, service marks applications, copyrights, copyrights applications, licenses, inventions, permits,
know how, technology and rights on software.
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3.2 The Company also may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.4 The Company can, in general, perform all commercial, industrial, financial, movable or immovable transactions
directly or indirectly relating to its corporate object or of such nature to facilitate the accomplishment, including bor-
rowing and granting loans to the extent this activity does subject the Company to the requirement to be approved or
licensed by the Luxembourg financial sector authority.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at fifty thousand British pounds sterling (GBP 50,000), divided into fifty thousand
(50,000) shares with a par value of one British pound sterling (GBP 1) each, fully paid up.
The issued share capital of the Company is divided as follows:
- fourteen thousand (14,000) class A shares;
- four thousand (4,000) class B shares;
- four thousand (4,000) class C shares;
- four thousand (4,000) class D shares;
- four thousand (4,000) class E shares;
- four thousand (4,000) class F shares;
- four thousand (4,000) class G shares;
- four thousand (4,000) class H shares;
- four thousand (4,000) class I shares; and
- four thousand (4,000) class J shares.
5.2 Any reference made hereinafter to the shares shall be constructed as a reference to the class A and/or B and/or
C and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J shares, depending on the context and as applicable.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of Partners
adopted in the manner required for amendments of the Articles.
5.4 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
5.6 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of shares including
by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares issue
in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of
shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for here above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
General Meeting of Partners) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant class held by them
and cancelled.
5.8 The cancellation value per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
5.9 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
General Meeting of the Partners on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation
of the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of the Partners in the manner provided for an
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amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will
become due and payable by the Company.
5.11 For the purpose of article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the partners would have been entitled to dividend distributions
according to these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) -(L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.
5.12 The fifty thousand (50,000) shares will be in registered form with a par value of one British pound sterling (GBP
1) each.
5.13 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
5.14 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.15 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
5.16 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 6. Board of managers.
6.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
6.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
6.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 7. Powers of the board of managers.
7.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
7.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
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Art. 8. Procedure.
8.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager in
Luxembourg.
8.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
8.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
8.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
8.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Art. 9. Representation.
9.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
9.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
9.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 7.2. of these Articles.
Art. 10. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 11. Powers and voting rights.
11.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
11.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
11.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 12. Form - Quorum - Majority.
12.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
12.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
12.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Accounting Year.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
13.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
13.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
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14.2 The annual general meeting of partners of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends in accordance with article 14.6 of these Articles from time
to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
14.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Managers, in accordance
with the decision of the General Meeting of Partners.
14.4 The dividends may be paid in Euro, British pounds sterling, or any other currency selected by the single director
or the Board of Directors of the Company.
14.5 The Board of Managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the law.
14.6 In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable funds, such dividend
shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each class A share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class A shares;
(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each class B share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class B shares;
(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each class C share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class C shares;
(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each class D share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class D shares;
(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each class E share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class E shares;
(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each class F share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class F shares;
(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each class G share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class G shares;
(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each class H share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class H shares;
(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each class I share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their class I shares;
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first class J shares, then if no class J shares are in existence, class I shares and in such
continuation).
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
15.3 After payment of all debts and charges against the company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the partners in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distribution in article 15.
VII. General provision
Art. 16. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mrs. Eiesha Bharti PASRICHA, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to 14,000 Shares A, 4,000 Shares B, 4,000 Shares C, 4,000 Shares D, 4,000 Shares E, 4,000 Shares F, 4,000 Shares
G, 4,000 Shares H, 4,000 Shares I and to 4,000 Shares J of the Company and to have fully paid up all fifty thousand (50,000)
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shares by contribution in cash, so that the amount of fifity thousandBritish pounds sterling (GBP 50,000.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros
(EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christian MOGNOL, employee, born on 15.01.1962 in Esch/Alzette (L), residing professionally at 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Mr. Pierre-Siffrein GUILLET, employee, born on 10.08.1977 in Carpentras (F), residing professionally at 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg; and
- Mrs. Corinne BITTERLICH, employee born on 02.07.1969 in Quierschied (D), residing professionally at 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Eiesha Bharti PASRICHA, Marketing Director, née le 21 décembre 1983 à Glasgow (GB), demeurant à 31-32,
Ennismore Gardens, Flat 8, Londres SW7 1AE
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 26 octobre 2012;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HOXTON HOTELS
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
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circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou
pour le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers, l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition ou
le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle, tel que, sans y être limité, les noms de commerce et de
sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes en matière de marques de fabrique, les marques de
fabrique, dessins, brevets d'invention et toutes demandes ou requêtes y afférents, les marques de service et toutes
demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes ou requêtes y afférents, les licences, inventions,
permis, know-how, les droits portant sur de la technologie ou sur des logiciels.
3.2 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.
3.4 De manière générale, la Société peut faire toute opération commerciale, industrielle, financière mobilière et im-
mobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l'accomplissement, y
compris emprunter et octroyer des prêts dans la mesure où cette activité ne soumet pas la Société à l'obligation d'être
agréer par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Livres Sterling Britanniques,- (GBP 50.000) repré-
senté par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d’une Livre Sterling Britannique (GBP 1) par part
sociale, divisé en 10 (dix) classes de parts sociales de A à J intégralement libérées, comme suit:
(i) 14.000 parts sociales de classe A;
(ii) 4.000 parts sociales de classe B;
(iii) 4.000 parts sociales de classe C;
(iv) 4.000 parts sociales de classe D;
(v) 4.000 parts sociales de classe E;
(vi) 4.000 parts sociales de classe F;
(vii) 4.000 parts sociales de classe G;
(viii) 4.000 parts sociales de classe H;
(ix) 4.000 parts sociales de classe I;
(x) 4.000 parts sociales de classe J,
5.2 Toute référence faite aux "parts sociales" ci-après devra être formulée en tant que référence à la classe de parts
sociales A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J dépendant du contexte.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
5.4 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
5.5 La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.
5.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation de parts sociales, en ce compris par
l'annulation d'une, ou de plusieurs classes entières de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales
qui ont été émises dans cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes de parts sociales, ces
rachats et annulation de parts sociales devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).
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5.7 Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe de parts sociales
(dans l'ordre indiqué ci-dessus), cette classe de parts sociales donnera droit à ses associés, au prorata de leur détention
dans cette classe, à un montant disponible (dans les limites toutefois du montant total annulé défini par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant
équivalent à la valeur d'annulation par part sociale pour chacune des parts sociales des classes concernées qu'ils détiennent
et qui ont été annulées.
5.8 La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts
sociales existant dans la classe de parts sociales faisant l'objet du rachat et de l'annulation.
5.9 Le montant total annulé sera le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale
des associés sur base des comptes intérimaires correspondants. Le montant Total annulé pour chacune des classes J, I,
H, G, F, E, D, C, B et A sera le montant disponible dans la classe correspondante au moment de son annulation, à moins
qu'une décision de l'assemblée générale des associés, prise selon le formalisme requis pour le changement des statuts de
la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le montant total de l'annulation n'excède jamais le montant
disponible.
5.10 Suite au rachat et à l'annulation des parts sociales d'une classe concernée, la valeur d'annulation par part sociale
sera due et payable par la Société.
5.11 Dans le cadre de l'article cinq, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés) dans la mesure ou les associés auraient bénéficié d'un droit
à une distribution de dividendes conformément aux Statuts, augmenté de (i) des
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction
du capital social et de la partie correspondante de la réserve légale mais diminués
par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en
réserve conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que
déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la
question, double
comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe de
parts sociales à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi
ou des Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et
d'annulation de la classe de parts sociales concernée.
5.12 Les cinquante mille (50.000) parts sociales seront nominatives et d'une valeur nominale d’une Livre Sterling
Britannique (GBP 1) par part sociale.
5.13 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
5.14 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 6. Conseil de gérance.
6.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
6.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
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6.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 7. Pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
7.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 8. Procédure.
8.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au Luxembourg.
8.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
8.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
8.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
8.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
Art. 9. Représentation.
9.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
9.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
9.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 7.2. des Statuts.
Art. 10. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
11.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
12.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
12.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
14.2 L'assemblée générale annuelle des associés de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel
et décidera de payer des dividendes conformément à l'article 14.6 de ces Statuts aux moments qu'elle jugera opportuns
au regard des objectifs et de la politique de la Société.
14.3 Les dividendes devront être payés en lieu et place déterminés par le Conseil de gérance conformément à la
décision de l'assemblée générale des associés.
14.4 Les dividendes peuvent être payés en Euro, Livre Sterling Britannique, ou en toute autre devise choisie par le
Conseil de gérance de la Société.
14.5 Le Conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les
limites fixées par la Loi..
14.6 En cas de distribution de dividende et dans la mesure où il existe suffisamment de fonds distribuables, ce dividende
devra être alloué et payé de la façon suivante:
i. un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A devra être distribué en parts égales
à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe A;
ii. un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe B devra être distribué en parts égales
à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe B;
iii. un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe C devra être distribué en parts
égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe C;
iv. un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe D devra être distribué en parts
égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe D;
v. un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe E devra être distribué en parts égales
à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe E;
vi. un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale classe F devra être distribué en parts égales
à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe F;
vii. un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe G devra être distribué en parts
égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe G;
viii. un montant égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe H devra être distribué en parts
égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe H;
ix. un montant égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe I devra être distribué en parts égales
à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de classe I; et
x. le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux associés de la dernière classe par ordre alpha-
bétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts
sociales de classe J et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes, les parts sociales de classe I et ainsi de suite).
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
15.3 Après paiement des dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation devra être
attribué à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés sur une base globale conformément aux règles
d’allocation des profits prévues à l’article 14.
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VII. Disposition générale
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant, Madame Eiesha Bharti PASRICHA, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à Parts sociales
A, 14.000 Parts sociales B, 4.000 Parts sociales C, 4.000 Parts sociales D, 4.000 Parts sociales E, 4.000 Parts sociales F,
4.000 Parts sociales G, 4.000 Parts sociales H, 4.000 Parts sociales I, et à 4.000 Parts sociales J, et d'avoir entièrement
libéré toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cinquante
mille Livres Sterling Britanniques (GBP 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approxima-
tivement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian MOGNOL, employé, né le 15/01/1962 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant professionnellement
au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né le 10/08/1977 à Carpentras (F), demeurant professionnellement au
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg; et
- Madame Corinne BITTERLICH, employée, née le 02/07/1969 à Quierschied (D), demeurant professionnellement au
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51296. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145703/580.
(120192232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Intertrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 106.709.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Windhof en date du 28 mai 2010i>
Il résulte dudit procès-verbal que Les mandats de:
- Wiliam VALLICELLI, né à Pavullo Nel Frignano le 4 juillet 1968 et demeurant à Via Brenta LG 167, I-41028 Serra-
mazzoni
- Vittorio VALLICELLI, né à Pavullo Nel Frignano le 10 décembre 1969 et demeurant à Via Faeto 2440, I-41028
Serramazzoni
en tant qu'administrateurs et administrateurs-délégués, celui de
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U X E M B O U R G
- Catia VALLICELLI, né à Pavullo Nel Frignano le 4 novembre 1976 et demeurant à Via Faeto 2440, I-41028 Serra-
mazzoni
en tant qu'administrateur et celui de
- BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl, RCSL B33849 ayant son siège social au 45-47, route d' Arlon L-1140
Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes
ont été renouvelés pour un terme de cinq ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes qui se
tiendra en l'année 2015.
Luxembourg, le 28 mai 2010.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012145721/24.
(120191842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
J.M.R. Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 134.403.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145731/10.
(120191748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Jarden Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.080.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012145732/10.
(120192322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
It Moves It, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.864.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 5 novembre 2012i>
Les actionnaires ont décidé de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de commissaire aux comptes de la Société
de The Clover S.A., domiciliée au 4, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.293.
Les actionnaires ont décidé de nommer ATS Consulting S.à r.l., domiciliée au 39, route d’Arlon, L-8410 Steinfort,
Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 117.219, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2016.
Les actionnaires ont décidé de nommer M. Jan LOEBER, né le 6 décembre 1943 en Allemagne, demeurant au 12,
Naomi Drive, Gloucester, Massachusetts, USA, en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
Les actionnaires ont décidé de nommer M. Rida EL MEJJAD, né le 23 juillet 1974 au Maroc, demeurant au 9, avenue
de la Gare, 06320 Cap d’Ail, France, en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IT MOVES IT
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145728/24.
(120191576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
ISM Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.447.
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Patrick GALAMPOIX, gérant de sociétés, né à Sarcelles (France), le 14 décembre 1963, demeurant à
F-57050 Plappeville, 52, rue Charles de Gaulle, et
2.- Madame Nathalie GALAMPOIX, née FIORITI, gérante de sociétés, née à Thionville (F), le 11 septembre 1965,
demeurant à F-57050 Plappeville, 52, rue Charles de Gaulle.
agissant tant en leur nom personnel qu’en leur qualité de mandataire de
3.- Monsieur Arnault SEVIRAN, gérant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 12 janvier 1965, demeurant à
F-94140 Clamart, 20, avenue du Docteur Calmette,
ici représentée en vertu d’une procuration leur délivrée, laquelle après avoir été signée “ne varietur” par les manda-
taires et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "ISM Conseil", avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.447, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 241 du 4 février 2010. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu de diverses cessions de parts sociales sous seing privé du 31 juillet 2012, approuvées
par les associés conformément à l'article sept (7) des statuts et considérées comme dûment signifiées à la société, con-
formément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les cent (100) parts
sociales représentatives du capital social se répartissent comme suit:
- Mr Arnault SEVIRAN, préqualfié, trente-trois (33) parts sociales
- Mr Patrick GALAMPOIX, préqualfié, trente-trois (33) parts sociales, et
- Mme Nathalie GALAMPOIX, née FIORITI, préqualfiée, trente-quatre (34) parts sociales.
Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d’élargir l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
“ Art. 2. La Société a pour objet:
- l'activité d'intermédiaire de commerce, de renseignement commercial et le commissionnement d'affaires, à l'exclusion
de toute activité de conseil économique
- l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
- l’activité d’intermédiation d’affaires, l’activité de formation professionnelle continue dans le domaine commercial et
de recouvrement de créances.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des gérants en fonctions et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution
de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée nomme comme nouvelle gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie GALAMPOIX, née FIORITI, gérante de sociétés, à Thionville (F), le 11 septembre 1965, demeurant
à F-57050 Plappeville, 52, rue Charles de Gaulle.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à charge de la société,
et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick GALAMPOIX, Nathalie GALAMPOIX-FIORITI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3884. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012145727/67.
(120191758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Jarden Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.067.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012145733/10.
(120192324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Jarden Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.079.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012145734/10.
(120192323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 631.100,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.028.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 10 Octobre 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 10 Octobre 2012:
- D'accepter la démission de Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée illimitée.
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Luxembourg, le 22 Octobre 2012.
Jan Willem Overheul
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012145735/16.
(120192146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
JK Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.696.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145737/10.
(120192169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Joran Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 34.200.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société JORAN INVEST S.A. (en liquida-
tion) qui cessera d'exister.
L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège
social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 octobre 2012.
<i>Pour JORAN INVEST S.A.
i>(en liquidation)
Référence de publication: 2012145738/17.
(120192258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Joy Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.623.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012145739/12.
(120191598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
JS Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klappchen.
R.C.S. Luxembourg B 171.544.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Julien SCHROEDER, commerçant, né à Luxembourg le 10 avril 1962, demeurant à L-5720 Aspelt, 1, rue Klappchen,
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seul associé de JS FINANCE SARL avec siège social à L-5720 Aspelt, 1, Um Klappchen, constituée suivant acte Frank
MOLITOR de Dudelange du 10 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
17 octobre 2012, Numéro 2584, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 171 544.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se
considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Il décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents (12.500.-) euros, pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500.-) euros à vingt-cinq mille (25.000.-) euros, par la création et
l'émission de douze mille cinq cents (12.500) parts nouvelles d'une valeur nominale de un (1.-) euro chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
II
a) souscrit seul à cette augmentation de capital qu'il libère intégralement en nature en apportant les cinq cents (500)
parts qu'il détient dans MAISON Eugène SCHROEDER SARL avec siège social à L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen, con-
stituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations du 12 juin 1995, Numéro 253, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange
du 16 mars 1999, publié au dit Mémorial C du 14 juin 1999, Numéro 446, modifiée suivant acte sous seig privé du 31 mai
2002, publié au dit Mémorial C du 19 août 2002, Numéro 1222, et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 50 284 et
b) reçoit en échange seul les douze mille cinq cents (12.500) parts nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation
de capital
2) Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000.-) euros, représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts de
un (1.-) euro chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 5061 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schroeder et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 30 octobre 2012. Relation EAC/2012/14387. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012145740/46.
(120191916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
JSJ Placements Internationaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
R.C.S. Luxembourg B 61.078.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 2011i>
<i>Punkt 4i>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratmitglieder:
- Der Gesellschaft Future Brands s.à r.l. mit sitz im L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss
- Herrn Marco JUNGBLUT, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht
- Herrn Hans-Jürgen JUNGBLUT, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
<i>Punkt 5i>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl der Gesellschaft Account Data Europe s.a., mit Sitz in L-6793
Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar
Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
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Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
Référence de publication: 2012145741/21.
(120191604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Kenmore French Office Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 126.507.
<i>Rectificatif déposé le 12/02/2008 L080022682i>
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145744/11.
(120192165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 185.588.625,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.605.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Kimberly-Clark Luxembourg Holdings S.à r.l. en date du 23
octobre 2012, les décisions suivantes:
Nomination des Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 23 octobre 2012:
- Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle le
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg;
- Monsieur Riccardo Masera, né le 31 décembre 1971 à Milan, Italie, ayant pour adresse le 72 Bramble Rise, BN1 5GF
Brighton, Royaume Uni.
Démission des Gérants suivants à compter du 23 octobre 2012:
- Monsieur Renato Negro né le 7 mai 1964 à Rivoli, Italie, et résidant au 22 Avondale Road, GB- BN3 6ER Hove,
Royaume Uni.
- Monsieur Robert van 't Hoeft né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse professionnelle
le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012145745/24.
(120192070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
KH (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 Novembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012145750/14.
(120192339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Kore G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 157.139.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145746/10.
(120192152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Kore G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 157.139.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145747/10.
(120192153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Krombach Constructions (KC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 144.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Krombach Constructions (KC) S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012145748/11.
(120192091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Kahina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.673.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012145749/12.
(120191600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
IP Mexico Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.541.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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U X E M B O U R G
International Paper Company, a company having its registered office at c/o C T Corporation System, 111 Eighth Avenue,
New York, NY 10011, USA and its business office address at 6400 Poplar Avenue, Memphis, TN 38197, USA (the "Sole
Shareholder");
here represented by Thomas Duong, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the regis-
tration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of International Paper - 16 LLC (the "Company"), a Delaware limited
liability company having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, USA and its principal place of business 6400 Poplar Av. Memphis, TN 38197, USA and registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under number 2350310.
II. The Sole Shareholder wishes to migrate the Company to the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in accor-
dance with the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Luxembourg
Act").
III. Under the laws of the State of Delaware, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability
Company Act (the "Delaware Act") is a separate legal entity. Under the laws of the State of Delaware, a limited liability
company formed under the Delaware Act may transfer its principal establishment, place of effective management and
central place of administration to another jurisdiction. The Delaware Act expressly permits a limited liability company to
migrate from the State of Delaware to another jurisdiction, following which migration the entity ceases to be a Delaware
limited liability company, and the migrated entity in such jurisdiction is, for all purposes of the laws of the State of Delaware,
deemed to be the same entity as the limited liability company prior to the migration, and the existence of the company
continues after the migration.
IV. Pursuant to a resolution of the Sole Shareholder, acting as sole management body of the Company, a copy of which
shall remain annexed to the present deed, the Sole Shareholder resolved to transfer the registered office, principal
establishment, place of effective management and central place of administration of the Company from the State of
Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of November 2, 2012 at 10 a.m.
Central European Time, without the Company being dissolved but to the contrary with full legal continuance.
V. All formalities required under the laws of the State of Delaware to give effect to that transfer have been duly
performed.
VI. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, of the registered office, principal
establishment, place of effective management and central place of administration of the Company from the State of
Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg without dissolution and with full legal conti-
nuance;
2. adoption by the Company, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, of the legal form
of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée) with the name IP Mexico Holdings S.à r.l. and
acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office, principal establishment, place
of effective management and central place of administration of the Company to Luxembourg;
3. approval, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, of the opening balance sheet of the
Company;
4. amendment and restatement, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, of the Company's
limited liability company agreement as the Company's articles of association, amending certain provisions to the extent
required to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance
of Luxembourg nationality as specified in item 2. above, with the existing equity of the Company in the amount of USD
4,885,316.- being allocated as follows: (i) to capital the amount of USD 20,000.- divided into 20,000 shares with a par
value of USD 1.- each, (ii) to the share premium reserve account of the Company the amount of USD 4,863,316.-and (iii)
to the legal reserve account the amount of USD 2,000.-;
5. acknowledgement of the dismissal, by operation of law pursuant to the Delaware Act, effective as of November 2,
2012 at 10 a.m. Central European Time, of the members of the management board and full discharge for the performance
of their duties as members of the management board of the Company;
6. appointment, effective as of November 2, 2012, of class A and class B managers as set forth in further detail below;
7. establishment, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, of the registered office, principal
establishment, place of effective management and central place of administration of the Company at 9, Rue Gabriel
Lippmann, Parc d'activité, Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
8. miscellaneous.
IX. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, to transfer the
registered office, principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Com-
pany from the State of Delaware, United States of America to Luxembourg without dissolution and with full legal
continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the State of Delaware
to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, that the Company
adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name IP Mexico Holdings
S.à r.l., accepts Luxembourg nationality and that the Company shall, as from the date of the present deed, be subject to
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, to approve the
Company's opening balance sheet as of November 2, 2012 mirroring the closing balance sheet of the Company, reflecting
the financial situation of the Company before the transfer from the State of Delaware, United States of America, to the
Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder states that the total value of the net assets of the Company is at least equal to the aggregate of
the issued share capital of the Company and share premium.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m.
Central European Time, to amend and restate the limited liability company agreement as the Company's articles of
association, amending certain provisions to the extent required to conform them to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with the existing equity of the Company in the amount of USD 4,885,316.- being allocated as follows: (i) to
capital the amount of USD 20,000.- divided into 20,000 shares with a par value of USD 1.- each, (ii) to the share premium
reserve account of the Company the amount of USD 4,863,316 and (iii) to the legal reserve account the amount of USD
2,000.-.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
Art. 1. Name. The name of the company is "IP Mexico Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
3.2 In particular, the Company may use its funds to participate in the creation, development and control of any en-
terprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by way
of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises any support,
loans, advances or guarantees.
3.3 The Company may also carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The Company may issue convertible funding instruments exclusively to its shareholders under the condition that
each shareholder subscribes for such instrument and for the same percentage as his interest in the share capital of the
Company. The issue of such instruments is subject to the unanimous approval (concerning the value of the contribution,
the conversion ratio and the conversion procedure) of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of
the share capital. The transfer of one or more of the issued instruments to non-shareholders is subject to the unanimous
approval of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital.
5.4. The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value, or
as the case may be the accounting par value, of the shares to be redeemed, the redemption may only be undertaken to
the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The shareholders'
decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred
percent (100%) of the share capital in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by
cancellation of all the redeemed shares.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. The register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which may
set a term of office. The managers need not be shareholders.
9.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)
composed of at least one manager A and one manager B.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are
not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
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Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii)Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its single manager or by the
joint signatures of one manager A and one manager B.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons or entities to whom special
powers have been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, except otherwise provided by the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii)The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law or the Articles to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
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12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
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Transitory provision
The first financial year of the Company as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) begins
on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the dismissal by operation of law pursuant to the Delaware Act, effective
as of November 2, 2012, of the members of the management board, and to grant them full discharge for the performance
of their duties as members of the management board of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, effective as of November 2, 2012, to appoint the following persons as managers of the
Company for an indefinite period:
1. As Class A managers of the Company:
- MANACOR (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme) with registered address at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 9098; and
- Mr. Robert van't Hoeft, born on January 13, 1958, in Schiedam, the Netherlands, residing professionally at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.;
2. As Class B managers of the Company:
- Mr. Christophe D'Artois, born on May 24, 1970, in Etterbeek (Belgium) and residing professionally at 9, Rue Gabriel
Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.; and
- Mr. François Hinck, born on October 4, 1973, in Saint-Mard (Belgium) and residing professionally at 166, Chaussée
de la Hulpe, B-1170 Brussels, Belgium.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, effective as of November 2, 2012 at 10 a.m. Central European Time, to establish the
registered office, principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Com-
pany at 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Acknowledgementi>
The Sole Shareholder acknowledges that following the migration of the Company from the State of Delaware to the
Grand Duchy of Luxembourg, the allocation of the equity shall be: (i) to capital the amount of USD 20,000.- divided into
20,000 shares with a par value of USD 1.- each, (ii) to the share premium reserve account of the Company the amount
of USD 4,863,316 and (iii) to the legal reserve account the amount of USD 2,000.-, and that International Paper Company
owns all 20,000 shares in the capital of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately three
thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 3,750.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
International Paper Company, une société dont le siège social se situe à c/o C T Corporation Systsem, 111 Eighth
Avenue, New York, NY 10011, USA et son adresse commerciale au 6400 Poplar Avenue, Memphis, TN 38197, USA
(l'Associé Unique);
ici représentée par Thomas Duong, juriste, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
ainsi que le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci auprès de l'enregistre-
ment.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associé Unique de International Paper - 16 LLC (la «Société»), une société à responsabilité
limitée du Delaware dont le siège social se situe à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2350310.
II. L'Associé Unique souhaite migrer la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à res-
ponsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, conformément à la loi datée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise).
III. Selon les lois de l'Etat du Delaware, une société à responsabilité limitée constituée selon le Delaware Limited
Liability Company Act (la Loi du Delaware) est une entité juridique distincte. Selon les lois de l'Etat du Delaware, une
société à responsabilité limitée constituée selon la Loi du Delaware peut transférer son établissement principal, lieu de
gestion effective et administration centrale dans une autre juridiction. La Loi du Delaware permet expressément la mi-
gration d'une société à responsabilité limitée de l'Etat du Delaware dans une autre juridiction après laquelle l'entité cesse
d'être une société à responsabilité limitée du Delaware et l'entité migrée dans une telle juridiction est, pour tous les
besoins des lois de l'Etat du Delaware, considérée comme la même entité que la société à responsabilité limitée avant
migration et cette société continue à exister après la migration.
IV. En vertu d'une décision de l'Associé Unique, agissant en qualité d'unique organe de gestion de la Société, dont une
copie restera annexée au présent acte, l'Associé Unique a décidé de transférer le siège social, le principal établissement,
le lieu de gestion effective et l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique au
Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, sans dissolution de
la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité juridique.
V. Toutes les formalités requises par les lois de l'Etat du Delaware pour donner effet au transfert ont été dûment
accomplies.
VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. transfert, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe central, du siège social, de l'établissement
principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique au Grand-Duché du Luxembourg sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité juridique;
2. adoption par la Société, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, de la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination sociale «IP Mexico Holdings S.à r.l.» et acceptation de la
nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective
et de l'administration centrale de la Société au Luxembourg;
3. approbation, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, du bilan d'ouverture de la Société;
4. modification et refonte, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, du pacte de société
à responsabilité limitée de la Société en statuts de la Société, en modifiant certaines stipulations dans la mesure du
nécessaire afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en conséquence de l'acceptation de la
nationalité luxembourgeoise par la Société tel que précisé au point 2. ci-dessus, avec un capital social existant de la Société
d'un montant de USD 4.885.316 affecté comme suit: (i) un montant de USD 20.000,- au compte de capital de la Société,
divisé en 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- chacune, (ii) un montant de USD 4.863.316,- au
compte de réserve de prime d'émission de la Société et (iii) un montant de USD 2.000,- au compte de réserve légale;
5. prise d'acte de la révocation, par application de la loi en vertu de la Loi du Delaware, avec effet au 2 novembre 2012
à 10 heures, heure d'Europe centrale, des membres de la gérance et décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs
fonctions en tant que membres de la gérance;
6. nomination, avec effet au 2 novembre 2012, de gérants de classe A et de classe B tel que défini plus en détails ci-
dessous;
7. établissement, avec effet au 2 novembre 2012, à 10 heures, heure d'Europe centrale, du siège social, de l'établisse-
ment principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
8. divers.
VII. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, du siège social, de
l'établissement principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché du Luxembourg sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Associé Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités re-
quises par les lois de l'Etat du Delaware pour donner effet à ce transfert ont été dûment accomplies.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, que la Société adopte
la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination sociale IP Mexico Holdings S.à r.l., accepte
la nationalité luxembourgeoise et que la Société sera soumise à compter de la date du présent acte, aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, d'approuver le bilan
d'ouverture de la Société au 2 novembre 2012 reflétant le bilan de clôture de la Société, indiquant la situation financière
de la Société avant le transfert de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, au Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé Unique déclare que la valeur totale des actifs nets de la Société est au moins égale au capital social total émis
de la Société et de la prime d'émission.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures,
heure d'Europe centrale, de modifier et reformuler le pacte de société à responsabilité limitée de la Société en statuts
de la Société, en modifiant certaines stipulations dans la mesure du nécessaire afin de les rendre conformes aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg, avec le capital existant de la Société d'un montant de USD 4.885.316,- affecté comme suit:
(i) un montant de USD 20.000,- au compte de capital de la Société, divisé en 20.000 parts sociales ayant une valeur
nominale de USD 1,- chacune, (ii) un montant de USD 4.863.316,- au compte de réserve de prime d'émission de la Société
et (iii) un montant de USD 2.000,- au compte de réserve légale.
Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «IP Mexico Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toute les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
3.2 La Société pourra notamment employer ses fond pour participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise de ferme ou d'option d'achat, de titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur ces titres, accorder à d'autres sociétés
ou entreprises toute assistance, prêts, avances ou garanties.
3.3 La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes
transactions de propriété mobilière ou immobilière que la Société pourra juger utiles à l'accomplissement de son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut exclusivement émettre des instruments financiers convertibles à ses associés, à condition que
chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que sa participation dans le capital social de
la Société. L'émission de tels instruments (concernant la valeur de l'apport, le ratio de conversion et la procédure de
conversion) est soumise à l'accord unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social. Le transfert
d'un ou plusieurs instruments émis à des non-associés est soumis à l'accord unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social.
5.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale,
ou le cas échéant au pair comptable, des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être entrepris que dans la mesure
où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des
associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation
des parts sociales rachetées.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Le registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil) composé
d'au moins un gérant A et d'au moins un gérant B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique
ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes ou entités à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, sous réserve de toute disposition contraire dans la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote (i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Géné-
rales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de la nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans
la Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-
laires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées a des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
Stipulation transitoire
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Le premier exercice social de la Société en tant que société à responsabilité limitée débute à la date du présent acte
et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission par application de la loi en vertu de la Loi du Delaware, avec
effet au 2 novembre 2012, des membres de la gérance et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution
de leurs fonctions en tant que membres de la gérance.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 2 novembre 2012, de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de
la Société pour une durée indéterminée:
1. En tant que gérants de Classe A de la Société:
- MANACOR (Luxembourg) S.A., une société anonyme dont le siège social est situé au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098; et
- M. Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, dont la résidence professionnelle est située au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. En tant que gérants de Classe B de la Société:
- M. Christophe D'Artois, né le 24 mai 1970 à Etterbeek (Belgique) et dont l'adresse professionnelle est située au 9,
Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Mùnsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. François Hinck, né le 4 octobre 1973 à Saint-Mard (Belgique) et dont l'adresse professionnelle est située au 166,
Chaussée de la Hulpe, B-1170 Brussels, Belgique.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 2 novembre 2012 à 10 heures, heure d'Europe centrale, d'établir le siège social,
l'établissement principal, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de la Société au 9, Rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Ativité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Constati>
L'Associé Unique constate que suite à la migration de la Société de l'Etat du Delaware au Grand-Duché de Luxembourg,
la répartition du capital sera: (i) un montant de USD 20.000,- au compte de capital social de la Société, divisé en 20.000
parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- chacune, (ii) un montant de USD 4.863.316 au compte de réserve
de prime d'émission de la Société et (iii) un montant de USD 2.000,- au compte de réserve légale de la Société, et que
International Paper Company détient toutes les 20.000 parts sociales dans le capital de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trois mille sept cent cinquante
euros (EUR 3.750,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises, la
version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: T. Duong et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 novembre 2012. LAC/2012/51750. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145722/661.
(120192110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Kingberg Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.128.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KINGBERG INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012145751/12.
(120192355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
KKA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 79.673.
Par la présente, je me permets de vous informer que je démissionne en tant qu'administrateur de la société KKA
Holding SA à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, avec effet à ce jour.
Reykjavik, le 5 septembre 2012.
Benedikt JOHANNESSON.
Référence de publication: 2012145752/10.
(120192047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Koenig Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.164.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145753/10.
(120191975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
KR International Recruitment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 157.360.
Le Bilan pour la période du 30 novembre 2010 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012145754/11.
(120191714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Las Rozas Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.730.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui s’est tenue en date du 26 octobre 2012 que:
- La démission de Monsieur William Lyle Schulze de ses fonctions de gérant de Catégorie A, a été acceptée avec effet
au 17 octobre 2012.
- Monsieur Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, avec adresse professionnelle au 44 avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de Catégorie A en remplacement de Monsieur Schulze
démissionnaire avec effet au 17 octobre 2012, pour une durée indéterminée.
En outre, veuillez noter le changement d’adresse de Monsieur Patrick Mabry, gérant de Catégorie A, comme suit:
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- 44 Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012145756/21.
(120191723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Kuma Nordic Capital S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.243.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et du président pour une durée de 6 ans.
Suite à cette décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018 est composé
comme suit:
- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, Président
- REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Suite
à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2018 est la société RAMLUX
S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012145755/22.
(120191606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Les Ateliers de la Maille Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 40, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 165.231.
Le bilan au 31.01.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145758/14.
(120191794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Logix XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.729.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Messieurs Matthias Luecker et Sebastian Klatt de leurs postes de
gérant A de la société avec effet au 6 novembre 2012.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Madame Elke Birk-Hansel, né le 29 mai 1969 à Rüsselsheim (Allemagne), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 6
novembre 2012.
Madame Elke Birk-Hansel est désignée pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Référence de publication: 2012145759/20.
(120192056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Logix XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.629.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Messieurs Matthias Luecker et Sebastian Klatt de leurs postes de
gérant A de la société avec effet au 6 novembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Madame Elke Birk-Hansel, né le 29 mai 1969 à Rüsselsheim (Allemagne), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 6
novembre 2012.
Madame Elke Birk-Hansel est désignée pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Référence de publication: 2012145760/20.
(120192064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Marouba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.593.
In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Marouba S.A." (the "Company"), a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 6 June 2012, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1818 of 19 July 2012. The articles have never been amended.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Ms Marie FESSAGUET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND
EURO (1,250,000.-EUR) to bring it from its present amount of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.-EUR) to
ONE MILLION TWO HUNDRED EIGHTY-TWO THOUSAND EURO (1,282,000.-EUR) by the issuance of TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment by contribution in cash by:
- Saphir Capital Investment Fund for the account of its Sub-Fund Saphir Capital Private Equity Fund: 12,500 shares
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
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II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY
THOUSAND EURO (1,250,000.-EUR) to bring it from its present amount of THIRTY-TWO THOUSAND EURO
(32,000.- EUR) to ONE MILLION TWO HUNDRED EIGHTY-TWO THOUSAND EURO (1,282,000.-EUR) by the is-
suance of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Saphir Capital Investment Fund, a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment com-
pany with capital-Specialised Investment Fund (société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécia-
lisé), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur (R.C.S. Luxembourg B 171.822) acting for the
account of its Sub-Fund Saphir Capital Private Equity Fund,
represented by Ms Marie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given on the 19
th
day of October 2012,
declares to subscribe for the account of its SubFund Saphir Capital Private Equity Fund to TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED (12,500) new shares.
All the shares have been fully paid-up in cash for a total amount of ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOU-
SAND EURO (1,250,000.-EUR).
The total amount of ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (1,2 50,000.-EUR) is from now
on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth
read as follows:
" Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ONE MILLION TWO HUNDRED EIGHTY-TWO THOU-
SAND EURO (1,282,000.-EUR) represented by TWELVE THOUSAND EIGHT HUNDRED TWENTY (12,820) shares
with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, for which it is
liable by reason of the present increase of capital, is approximately TWO THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (2,400.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
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S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Marouba S.A." (la «Société»), avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 6 juin 2012, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1818 du 19 juillet 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie FESSAGUET, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (1.250.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) à UN
MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT-DEUX MILLE EUROS (1.282.000.- EUR) par l'émission de DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération en numéraire par:
- Saphir Capital Investment Fund pour le compte de son sous-fond Saphir Capital Private Equity Fund: 12.500 actions
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de UN MILLION DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.250.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE DEUX MILLE
EUROS (32.000.- EUR) à UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT-DEUX MILLE EUROS (1.282.000.- EUR) par
l'émission de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
La société Saphir Capital Investment Fund, une société anonyme de droit luxembourgeois, qualifiée de société d'in-
vestissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 171 822, agissant
pour le compte de son Sous-Fonds Saphir Capital Private Equity Fund,
représentée par Madame Marie FESSAGUET, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19
octobre 2012,
laquelle déclare souscrire pour le compte de son sous-Fond Saphir Capital Private Equity Fund, douze mille cinq cents
(12.500) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire pour un montant total de UN MILLION DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (1.250.000.- EUR).
Le montant total de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.250.000.- EUR) est dès à présent à
la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, anne-
xées aux présentes pour être formalisées avec elles.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT-DEUX MILLE
EUROS (1.282.000.- EUR) représenté par DOUZE MILLE HUIT CENT VINGT (12.820) actions d'une valeur nominale
de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (2.400.-
EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, M. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49895. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): T. BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145794/155.
(120192009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lucaslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 149.762.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145761/10.
(120192331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lux Forst Neises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 110.262.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145762/10.
(120191735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012145763/11.
(120192227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
LuxCo 82 S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012145764/14.
(120191596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
La Beauté S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg B 109.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LA BEAUTE S.àr.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012145765/11.
(120192168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.678.
<i>Rectificatif du dépôt du 27 janvier 2010 (N° L100013415)i>
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012145766/14.
(120191848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.678.
<i>Rectificatif du dépôt du 2 juillet 2009 (No L090096401)i>
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012145767/14.
(120191849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Iris Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 172.523.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Simon, Michaël SELLAM, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 19 juin 1972, demeurant à F-67000
Strasbourg, 3, rue René Hirschler (France),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "IRIS FINANCE INTERNA-
TIONAL S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de trente-six millions quatre cent mille euros (36.400.000,- EUR), divisé en trente-
six millions quatre cent mille euros (36.400.000) actions avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
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f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-six millions quatre cent mille (36.400.000) actions ont été
souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Michaël SELLAM, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées
intégralement par le souscripteur prédit moyennant apport en nature de sept mille huit cent soixante-quinze (7.875)
actions (les "Actions"), représentant cent pour cent (100%) du capital social de la société par actions simplifiée régie par
les lois de France "IRIS FINANCE", établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 41, rue François I
er
, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 398 701 268 (l'"Apport"), avec une soulte de 9% de la
valeur nominale des actions attribuées en échange, soit un montant de trois millions six cent mille euros (3.600.000,-
EUR).
L'Apport a, à ce jour, une valeur de marché d'un montant total de quarante millions d'euros (40.000.000,- EUR).
L'Apport sera affecté au capital social de la Société pour un montant de trente-six millions quatre cent mille euros
(36.400.000,- EUR), le solde de trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR), représentant la soulte mentionnée
ci-avant, sera inscrit au compte-courant actionnaire, sans intérêts et à durée indéterminée.
<i>Régime fiscal des apportsi>
L'apporteur déclare que l'apport réalisé au titre des présentes remplit les conditions d'application de l'article 150-O
B du Code Général des Impôts français qui instaure un sursis automatique d'imposition des plus-values.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 26 octobre 2012, dressé par "GRANT THORNTON LUX
AUDIT S.A.", une société anonyme, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, agissant comme réviseur d'en-
treprises agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, conformément à l'article 26-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
par la soulte'"
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts, du registre des
actionnaires et d'une déclaration de l'actionnaire unique de la société "IRIS FINANCE" attestant le nombre actuel d'actions
et leur appartenance actuelle.
Ladite déclaration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Le souscripteur prédit, Monsieur Michaël SELLAM, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, déclare:
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- que les Actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'acquérir les Actions;
- que les Actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des Actions apportées;
- que toutes les formalités seront réalisées en France, aux fins de formaliser la présente contribution en nature et de
la rendre effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnaires - Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, demeurant professionnellement
à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, président du conseil d'administration;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, né à Thionville (France), le 5 janvier 1979, demeurant professionnellement à L-1260
Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie; et
c) Monsieur Michaël SELLAM, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 19 juin 1972, demeurant à F-67000
Strasbourg, 3, rue René Hirschler (France).
3. La société anonyme "Revisora S.A.", établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce du Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée aux fonctions de
commissaire aux comptes de la Société.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2017.
5. Le siège social de la Société sera établi à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à six mille cinq cents euros
(6.500 EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145723/300.
(120191498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.678.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012145768/13.
(120192033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.678.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012145769/13.
(120192034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.678.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 2 novembre 2012.i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2014 comme suit:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Andrea CARINI, demeurant professionnellement au 19-21 Bd du prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur et président,
Monsieur Benoît DESSY, demeurant professionnellement au 19-21 Bd du prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur,
Monsieur Paolo RIBOLLA, demeurant professionnellement au 6 Largo Rezzara, I-24100 Bergamo (Italie), administra-
teur,
Monsieur Fabio MALCOVATI, demeurant professionnellement au 2 via Paquale Sottocorno, I-20129 Milan (Italie),
administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012145770/26.
(120192260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lancelot Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 65.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145771/10.
(120192313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Langerheights S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 118.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LANGERHEIGHTS S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012145772/12.
(120192104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Les Jardins de la Musique, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 163, rue de Cents.
R.C.S. Luxembourg B 58.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour compte de Les Jardins de la Musique Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012145773/12.
(120191585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lexwood Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.871.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes rectificatifs de l'exercice cloturant en date
du 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012145774/11.
(120192252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Little Sister S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 118.540.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15/10/2012, statuant sur les comptes clos au 31/12/2011i>
<i>Commissaire aux comptesi>
Le mandat de commissaire aux comptes de la société Read Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
3A boulevard du Prince Henri, arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de
6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012145775/13.
(120191829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Livenza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck.
R.C.S. Luxembourg B 144.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012145776/11.
(120191884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Lorentzen & Stemoco & Sobelnord, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 86.271.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 23 octobre 2012i>
<i>Conseil d'Administrationi>
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. Erling LYSTAD de sa fonction d'administrateur de la société
et a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de 5 ans, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de 2017 MM. Berty RASE, demeurant à 12A, Jacob Aallsgate, N-0368 Oslo.
Pour extrait sincère et conforme
Jean-Hugues ANTOINE
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012145777/15.
(120191607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Luxgas-Handel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Uebersyren, 80, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 43.704.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreißigsten Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Herr Helmut RÜCK, geboren in Wallerfangen (Bundesrepublik Deutschland), am 21. Januar 1952, wohnhaft in L-5376
Übersyren, 80, rue de Beyren.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “LUXGAS-HANDEL s.à r.l.”, mit Sitz in L-5376 Übersyren, 80, rue de
Beyren, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 43704, (hier-
nach die "Gesellschaft"), ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem
Amtssitz in Luxemburg, am 27. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
331 vom 17. Juli 1993,
deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz
in Niederanven, am 12. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 418 vom
30. August 1995;
II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR), eingeteilt in tausend (1.000)
voll eingezahlte Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR).
III. Der Komparent ist Eigentümer sämtlicher Anteile der Gesellschaft.
IV. Der Komparent, als Alleingesellschafter (der "Alleingesellschafter") beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung aufzulösen.
V. Der Alleingesellschafter erklärt, dass er die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass er genaue Kenntnis
der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
VI. Der Alleingesellschafter, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist, alle
ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen wird,
dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf den Alleingesellschafter übergehen, welcher erklärt, dass alle Schulden der
Gesellschaft beglichen sind und er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen, ehe
eine Zahlung an sich selbst erfolgt.
VII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten.
VIII. Der Alleingesellschafter erteilt hiermit dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis
zum heutigen Tag.
IX. Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-5376
Übersyren, 80, rue de Beyren, aufbewahrt werden.
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Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft “LUXGASHANDEL s.à r.l.” aufgelöst worden
ist.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter Komparent zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: H. RÜCK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145786/53.
(120191255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.368.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145778/10.
(120191983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Netto Concept Plus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3250 Bettembourg, 37, rue Emile Klensch.
R.C.S. Luxembourg B 165.634.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2012i>
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la société à responsabilité limitée «NETTO CON-
CEPT PLUS S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3250 Bettembourg, 37, rue Emile Klensch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165 634, à savoir,
- Madame Antonella ORLANDO, gérante technique, née le 12 janvier 1964 à Kierpse/Westfalen (DE), demeurant à
L-3250 Bettembourg, 37, rue Emile Klensch et
- Madame Myriam SCHWEITZER, gérante administrative, née le 10 février 1962 à Thionville (FR), demeurant à F-57570
Boust, 37, le Poll.
- Monsieur Nelson Fernando LOURENCO ALVES, associé, né le 1
er
mai 1975 à Freixianda (PT), demeurant à L-2133
Luxembourg, 7, rue Nicolas Martha.
L’Assemblé a pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Nelson Fernando LOURENCO ALVES, comme gérant administratif, pour une durée
indéterminée et fixe son pouvoir de signature comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de chacun
des gérants."
Fait en double exemplaires à Esch/Alzette, le 29 octobre 2012.
Mme Antonella ORLANDO /
Mme Myriam SCHWEITZER /
Nelson Fernando LOURENCO ALVES
Référence de publication: 2012145840/26.
(120192067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
140976
Hoxton Hotels S.à r.l.
Intertrade S.A.
IP Mexico Holdings S.à r.l.
Iris Finance International S.A.
ISM Conseil
It Moves It
IW Investments S.A.
Jarden Lux Finco S.à r.l.
Jarden Lux Holdings S.à r.l.
Jarden Lux S.à r.l.
Jardenne Corporation S.à r.l.
JK Concept
J.M.R. Réalisations S.A.
Joran Invest S.A.
Joy Real Estate S.A.
JS Finance Sàrl
JSJ Placements Internationaux S.A.
Kahina S.A.
Kenmore French Office Investments S.à r.l.
KH (Lux) 2 S.à r.l.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl
Kingberg Investments S.A.
KKA Holding S.A.
Koenig Lux S.A.
Kore G.m.b.H.
Kore G.m.b.H.
KR International Recruitment S.à r.l.
Krombach Constructions (KC) S.à r.l.
Kuma Nordic Capital S.A.
La Beauté S.àr.l
La Fille de Lasio S.A.
La Fille de Lasio S.A.
La Fille de Lasio S.A.
La Fille de Lasio S.A.
La Fille de Lasio S.A.
Lancelot Group S.A.
Langerheights S.A.
Las Rozas Funding Holding S.à r.l.
Les Ateliers de la Maille Luxembourg SA
Les Jardins de la Musique
Lexwood Holding S.A.
Little Sister S.A.
Livenza S.A.
Logix XIV S.à r.l.
Logix XV S.à r.l.
Lorentzen & Stemoco & Sobelnord
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme
Lucaslux S.à r.l.
LuxCo 82 S.à r.l.
Lux Forst Neises S.à r.l.
Luxgas-Handel s.à r.l.
Luxholdco Gardien S.C.A.
Marouba S.A.
Netto Concept Plus S.à.r.l.