logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2909

30 novembre 2012

SOMMAIRE

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

139623

Architekturbüro Heinerscheid GmbH  . . .

139620

Architekturbüro Scharf, GmbH  . . . . . . . . .

139620

Architekturbüro Scharf S.à r.l.  . . . . . . . . . .

139588

Argos Soditic Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139620

Artotal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139623

Asha S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139619

Assisteo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139621

Assurances Consultances Services S.A.  . .

139624

Atlantic Long Term Facilities S.A.- SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139591

Avandale Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139590

Bat'Inov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139623

Bed'is S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139622

Belimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139622

Brandstyles.com Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139623

Bulkinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139625

Calach Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139617

Casino Developpement Europe Sàrl  . . . . .

139624

Centre de Formation National (CFN) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139632

Cofima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139630

Comarch Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

139595

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139624

Creaction 4 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139628

Creaction 4, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139628

Daneme Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139598

Danim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139594

Dansor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139594

Danubia Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139598

Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .

139591

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

Leopard Germany Senior Holding Portfo-

lio 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

LOVEL Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

139613

LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . .

139598

LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . .

139599

Luxe Capital S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139599

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

139625

Paramafin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139586

Petrobras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139586

PJ International Services GmbH  . . . . . . . . .

139586

Plan B Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139587

Planck and Co Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

139587

Planck and Co Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

139587

Pleimount S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139587

Primedale Participation S.A.  . . . . . . . . . . . .

139588

Progescon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

139588

Project Spring S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

Promark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

PWREF I Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139614

Sapphire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139586

Univox International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139616

Value Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139587

Venezia Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

139615

Venezia Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

139615

Visavis Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139614

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139614

W2005/W2007 Bora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139615

Whitehall Bear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139614

Wis Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139614

YRI Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139615

YRI Global Liquidity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139616

YRI Investment Company S.à r.l.  . . . . . . . .

139616

Yum! Franchise de Mexico  . . . . . . . . . . . . . .

139617

YUM! International Finance Company S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139617

139585

L

U X E M B O U R G

Paramafin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.847.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26.10.2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de M. Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée accepte la démission de Van Lanschot Management SA comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée nomme M. Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeurant

professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et ceci
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016

M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2012143742/15.
(120189722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Petrobras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012143744/11.
(120189492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

PJ International Services GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143745/10.
(120189863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.458.

EXTRAIT

En date du 29 octobre 2012, l'associé unique de la société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Robin Naudin ten Cate en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Elke Leenders, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

- Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143779/18.
(120189109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

139586

L

U X E M B O U R G

Plan B Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012143746/10.
(120189237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Planck and Co Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143747/10.
(120189506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Planck and Co Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143748/10.
(120189507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Pleimount S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.163.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143749/10.
(120189557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Value Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 118.312.

Par lettres de ce jour,
- M. Marc SCHMIT et M. Fernand HEIM se sont démis de leur fonction d'administrateur de la Société avec effet

immédiat;

- M. Marco RIES s'est démis de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2012143874/14.
(120189526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

139587

L

U X E M B O U R G

Primedale Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.373.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31/12/2007 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2007 déposé le 30/04/2012 n° L120069934)

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143759/12.
(120189335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Progescon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.958.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143760/10.
(120189281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Architekturbüro Scharf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 1, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 172.470.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreißigsten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Georg Erwin Andreas SCHARF, Architekt, mit Berufsadresse in L-7216 Bereldange, 1, rue Bour.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Gesellschafter werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet „ARCHITEKTURBÜRO SCHARF S.à r.l. „

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Ausüben des Architektenberufs, die Ausführung von Archi-

tektur, Bauplanung, Beratung, Projektüberwachung, Erstellen von Gutachten, sowie die Ausführung alle für den Archi-
tekten anfallenden Arbeiten in Bezug auf Genehmigungen, usw.

Es ist der Gesellschaft gestattet in vorbenannten Bereichen Gutachten zu erstellen uns als Gutachter zu agieren.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung  des  Hauptgesellschaftszweckes  dienlich  sein  können.  In  dieser  Hinsicht  kann  die  Gesellschaft  sich
kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

139588

L

U X E M B O U R G

Sie kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters, oder, im Falle von mehreren Gesellschaftern, durch Beschluss

der  Generalversammlung  der  Gesellschafter,  welche  mit  der  zur  Änderung  der  Satzung  erforderlichen  Mehrheit
beschließen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdange. Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen

Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

Es ist der Gesellschaft des Weiteren gestattet Niederlassungen, Büros, Zweigstellen oder Vertretungen durch einfa-

chen Beschluss der Geschäftsführung oder der Gesellschafter sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in

hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-).

Die Anteile sind unteilbar und unpfändbar.

Art. 6. Die Anteilabtretung durch den alleinigen Gesellschafter ist frei. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die

Anteile zwischen Gesellschaftern, im Rahmen der jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Anteilübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-

sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. In jedem Fall sind die anderen
Gesellschafter im Verhältnis der von Ihnen gehaltenen Anteile vorkaufsberechtigt.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter, ausser wenn es sich um den überlebenden Ehepartner oder

den/die Erben handelt denen ein Pflichtteil zusteht, nur mit der ausdrücklichen Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche
mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Jede Anteilübertragung an Nichtgesellschafter unterliegt ferner einem Vorzugsrecht zu Gunsten der anderen Gesell-

schafter.

Im Falle, dass die Parteien keine Einigkeit über den zwischen ihnen zu zahlenden Preis erzielen, wird, gemäss den

Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, der
Wert eines Anteils auf Basis der letzten drei Bilanzen der Gesellschaft bewertet.

Zählt die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre, wird der Wert auf Grund der Bilanz(en) der bestehenden

Geschäftsjahre bewertet.

Sollte bei einem oder mehreren Gesellschaftern die eine juristische Person sind die wirtschaftlichen Nutzniesser oder

Berechtigten in einer Weise ändern die den jetzigen wirtschaftlichen Nutzniessern oder Berechtigten weniger als ei-
nundfünfzig (51%) Prozent der Stimmrechte in dieser juristischen Person zugestehen, wird dies mit einer Veräusserung
der Gesellschafts-anteile im Sinne von Absatz zwei gleichgesetzt.

Diese Veränderung muss der Gesellschaft und den verbleibenden Gesellschaftern wie oben beschrieben mitgeteilt

werden. Die Bestimmungen der Abschnitte zwei bis fünf sind anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Gesellschafter oder durch die Generalversammlung aller Gesellschafter, ernannt
werden. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführer gestattet Vollmachten auszustellen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am dreißigsten Oktober zweitausendzwölf und endet am einunddreißigsten Dezember
zweitausenddreizehn.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

139589

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Sämtliche Anteile wurden vollständig und in bar von dem vorgenannten Komparenten, alleiniger Gesellschafter ein-

bezahlt  und  gezeichnet,  so  daß  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-)  der  Gesellschaft  zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-7216 Bereldange, 1, rue Bour.
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgelegt.
Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt: Herr Georg Erwin Andreas SCHARF, vorbenannt.
Die Befugnisse des Geschäftsführers unterliegen keiner Begrenzung.
Die Gesellschaft wird in allen Bereichen rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet

und vertreten.

Es ist dem Geschäftsführer gestattet Direktoren oder Prokuristen zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
Es ist des Weiterem dem Geschäftsführer gestattet Bankkonten zu eröffnen respektive zu schließen, Hypotheken zu

geben oder entgegen zu nehmen, Garantien zu stellen oder entgegen zu nehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. E. A. SCHARF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12915. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 06. November 2012.

Référence de publication: 2012144266/124.
(120190121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Avandale Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.676.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 8 octobre 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. Cooptation de Xavier Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d'Administrateur, avec effet au 1 

er

 octobre 2012 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en
2012.

2. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'Administrateur, avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

139590

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012144274/16.
(120190540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Atlantic Long Term Facilities S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 58.023.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 5 novembre 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle

DELFOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2013.
L'assemblée générale du 5 novembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2013.
L'assemblée générale du 5 novembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2013.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour ATLANTIC LONG TERM FACILITIES S.A. -SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2012144272/24.
(120190592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.125.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the “General Partner”), being the general partner of
Development Finnish Feeder III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1040 of
18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.125 (the
"Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary, dated 11 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1961 of 7 August
2012.

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General

Partner, on 30 August 2012, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at fifty thousand fifty-seven euro (EUR 50,057.-) divided

into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited partner (the “Class Z Shareholder”),

139591

L

U X E M B O U R G

in representation of its unlimited partnership interest in the Company and eighteen thousand seven hundred seventy-one
(18,771) class Y series 1 shares (the “Class Y Series 1 Shares”), and thirty-one thousand two hundred eighty-five (31,285)
class Y series 2 shares (the “Class Y Series 2 Shares”),which shall be held by the limited shareholders in representation
of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR
1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at eighty million euro (EUR 80,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share, and seventy-nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (79,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each
class having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company’s articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 30

August 2012, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company’s articles of
association, has decided subject to the confirmation by the receipt of the relevant subscription moneys, which confirma-
tion has occurred on 11 October 2012, an increase of the issued share capital by an amount of two hundred seventy-
two euro (EUR 272.-) in order to raise the issued share capital to the amount of fifty thousand three hundred twenty-
nine euro (EUR 50,329.-) by the creation of (i) one hundred two (102) Class Y Series 1 Shares and one hundred seventy
(170) Class Y Series 2 Shares (collectively referred to as the “New Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 30

August 2012, has accepted subject to the confirmation by the receipt of the relevant subscription moneys, which con-
firmation has occurred on 11 October 2012, the subscription of the New Shares, together with a total share premium
of two thousand four hundred forty-eight euro (EUR 2,448.-) as follows:

- The State Pension Fund (VER), an off-budget state fund governed by the laws of Finland, having its registered office

at Mikonkatu 15A, FI-00100 Helsinki (Finland): one hundred two (102) new Class Y Series 1 Shares, at a total issue price
of one thousand twenty euro (EUR 1,020.-) including a share premium in the aggregate amount of nine hundred eighteen
euro (EUR 918.-);

- Keva, an independent public company governed by the laws of Finland, having its registered office at Unioninkatu 43,

FI-00170 Helsinki (Finland): one hundred seventy (170) new Class Y Series 2 Shares, at a total issue price of one thousand
seven hundred euro (EUR 1,700.-) including a share premium in the aggregate amount of one thousand five hundred thirty
euro (EUR 1,530.-);

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with

the share premiums, by contribution in cash to the Company on 13 September 2012, so that the total amount of two
thousand seven hundred twenty euro (EUR 2,720.-), representing the amount of the above mentioned capital increase
and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of two thousand four hundred forty-eight euro
(EUR 2,448.-), has been on 13 September 2012 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 13 September 2012,

paragraph one of Article 5 of the Company’s articles of association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand three hundred twenty-nine euro

(EUR 50,329.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited partner (the
“Class Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, eighteen thousand eight
hundred seventy-three (18,873) class Y series 1 shares (the “Class Y Series 1 Shares”), and thirty-one thousand four
hundred fifty-five (31,455) class Y series 2 shares (The “Class Y Series 2 Shares”) which shall be held by the limited
shareholders in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has
a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze octobre.

139592

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe DAUM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l’associé commandité de Development Finnish Feeder III S.C.A, une société en commandite
par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1040, en date du 18 mai 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 159.125 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné, du 11 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1961, en date du
7 août 2012,

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d’administration du Gérant en date

du 30 août 2012, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante mille cinquante sept euros (EUR 50.057,-), représenté

par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l’associé commandité (l’ «Action-
naire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, dix-huit mille sept cent soixante
et onze (18.771) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), et trente et un mille deux cent
quatre-vingt-cinq (31.285) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2, qui seront détenues par
les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre-vingt millions

d’euros (EUR 80.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z, et soixante dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (79,999.999,-) Actions de Catégorie Y toute série confondue. Chaque action ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
du capital social de la société. L’article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter les augmentations de
capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d’administration du Gérant du 30 août 2012, et en conformité

avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation
de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 11 octobre 2012, une augmentation du
capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-douze euros (EUR 272,-) en vue de porter le capital social
souscrit à cinquante mille trois cent vingt-neuf euros (EUR 50.329,-) par la création et l'émission de (i) cent deux (102)
Actions de Catégorie Y Série 1 et (ii) cent soixante-dix (170) Actions de Catégorie Y Série 2 (collectivement désignées
les «Nouvelles Actions»), d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d’administration du Gérant du 30 août 2012, a accepté, sous

réserve de la confirmation de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 11 octobre
2012, la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d’émission totale de deux mille quatre cent qua-
rante-huit euros (EUR 2.448,-), comme suit:

- The State Pension Fund (VER), un fonds d’état hors-budget (an off-budget state fund) régie par les lois de Finlande,

ayant son siège social à Mikonkatu 15A, FI-00100 Helsinki (Finland): cent deux (102) nouvelles Actions de Catégorie Y
Série 1, à un prix d’émission total de mille vingt euros (EUR 1.020.-) incluant une prime d’émission d’un montant total de
neuf cent dix-huit euros (EUR 918.-);

- Keva, une société anonyme indépendante régie par les lois de Finlande, ayant son siège social à 43 Unioninkatu,

FI-00170 Helsinki (Finlande): cent soixante-dix (170) nouvelles Actions de Catégorie Y Série 2, à un prix d’émission total
de mille sept cent euros (EUR 1.700.-) incluant une prime d’émission d’un montant total de mille cinq cent trente euros
(EUR 1.530.-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec les primes d’émission et les primes de compensation, par des versements en numéraire à la Société
le 13 septembre 2012, de sorte que la somme de deux mille sept cent vingt euros (EUR 2.720,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour un montant de deux mille
quatre cent quarante-huit euros (EUR 2.448,-), se trouvait le 13 septembre 2012 à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 13 septembre 2012, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

139593

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à cinquante mille trois cent vingt-neuf euros (EUR 50.329,- ), représenté

par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l’associé commandité (l’ «Action-
naire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, dix-huit mille huit cent soixante-
treize (18.873) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), et trente et un mille quatre cent
cinquante-cinq (31.455) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2), qui seront détenues par les
actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48785. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144361/168.
(120190221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Dansor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.193.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 05 novembre 2012 que:
1. Est nommé à la fonction gérant de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat;

2. Le siège social de la société est au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012144374/18.
(120189874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Danim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.202.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 2012

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec adresse professionnelle 22,

rue Goethe à L-1637 Luxembourg et nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gerard van
Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse

139594

L

U X E M B O U R G

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de CG Consulting S.A., ayant son siège social

40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. L’Assemblée nomme en tant que nouveau commissaire aux comptes CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012144373/24.
(120190090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Comarch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.718.

In the year two thousand and twelve, on the twenty sixth day of October.
Before Us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Comarch S.A., with its registered office in Al. Jana Pawla II 39a, 31-864 Cracow, Poland, registered with the Polish

National Court Register under number 0000057567, here represented by Adam TYMOFIEJEWICZ by virtue of a power
of attorney signed in Cracow on the 19 

th

 of October 2012 which will remain attached hereto after being signed by the

proxyholder and the notary.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
-That the private limited liability company "Comarch Luxembourg S.à r.l.", (the "Company"), established and having its

registered office at L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 160.718, has been incorporated by deed of Me Seckler on the April 28, 2011, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 991 of the 13 

th

 of May 2011.

-That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the purpose of the company and subsequently to amend article 2 of the bylaws

as follows:

« Art. 2. The company's purpose in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, for its own account or for third

parties in participation with them, everywhere and every way and manner which he deems most appropriate, all activities
that are intended to:

- The purchase, sale, development, marketing, repair, adaptation, implementation, provision, delivery and placement,

maintenance, service, support and rentals information systems, software, hardware, network computers, computer por-
tals central or local, as well as the sale of equipment and programs to partners and other materials and "computer
hardware", electronic, office and telematics

- Computer consultancy and all activities directly or indirectly to the computer, and special counseling and training

after the implementation of information systems, software, or other solutions,

- Through in the field of services and / or goods in the field of computer
- The company also provides purchase, sale, lease and sale of patents, licenses and other related activities mentioned.
- In addition, the Company may carry out any commercial activity unless it is not specifically regulated. In general, it

can make all the operations whatsoever, commercial, financial, securities and property directly related to its corporate
purpose or that are likely to facilitate or develop its business. In general, the Company will take all measures to safeguard
its rights and make any transactions which are directly or indirectly related to its purpose or that favor.»

<i>Business licence

The undersigned notary informed the appearing persons that before any business or any change in the objects of the

Company, they must be in possession of a business license in good standing in relation to the purpose, as expressly
recognized by the appearing persons.

139595

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the article 11 of the articles of incorporation regarding the management of

the company, to be read as follows:

Art. 11. The company will be managed by a board of managers composed by at least two managers, the maximum

being seven managers, divided into administrative and technical managers, who need not to be members and who are
appointed by the sole member or, as the case may be, by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one technical manager

and one administrative manager or a delegated person acting within the limits of the powers delegated by an administrative
manager.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose

signature legally commits the company."

<i>Third resolution

The sole shareholder takes act of the dismiss of Ms. Ana Malgorzata LIK, as technical manager of the Company and

gives her discharge for her mandate.

The sole Shareholder decides that the mandate s of the current managers are maintained: Mr. Adam Tymofiejewicz is

confirmed as Technical manager and that Mr. Piotr Reichert and Mr. Konrad Taranski are confirmed as administrative
managers.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Comarch S.A., ayant son siège social à Al. Jana Pawla II 39a, 31-864 Cracovie, Pologne, immatriculée auprès du Registre

National des Tribunaux de Pologne sous le numéro 0000057567,

ici représentée par M. Adam TYMOFIEJEWICZ en vertu d’une procuration lui délivrée à Cracovie le 19 octobre 2012

qui demeurera annexée aux présentes après signature par le mandataire et le notaire soussigné.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée «Comarch Luxembourg S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-8008

Strassen, 23, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
160.718, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 991 du 13 mai 2011

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société, et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour

compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en tous lieux et de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, toutes les activités qui ont pour objet:

- l'achat, la vente, le développement, la commercialisation, la réparation, l'adaptation, la mise en place, la mise à dis-

position, la livraison et le placement, la maintenance, l'entretien, le support et la location de systèmes d'information,

139596

L

U X E M B O U R G

logiciels, software, hardware, réseaux des ordinateurs, portails informatiques central ou local, ainsi que la vente de matériel
et programmes y associés et les autres matériels et «équipements informatiques», électroniques, bureautiques, et télé-
matiques,

- la consultance en informatique et toutes activités liées de près ou de loin à l'informatique, et en particulière le conseil

et la formation après la mise en oeuvre de systèmes d'information, logiciels, ou d’autres solutions informatiques,

- l'intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens dans le domaine de l'informatique,
- La société a aussi pour objet l'achat, la vente, la location et la commercialisation des brevets, licences et autres

concernant les activités mentionnées.

- En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations quelconques, commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter ou développer
son activité.

D'une façon générale, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant toute activité commerciale ou toute modification de l’objet

social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 11 des statuts relatif au conseil de gérance pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé au moins de deux gérants et au plus de sept

gérants, divisés en gérants administratifs et gérants techniques, associés ou non, nommés par l'associé unique, ou si c'est
le cas, par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant technique

et d’un gérant administratif ou d’un mandataire d’un gérant administratif agissant dans les limites de son pouvoir.

La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Mme Anna Malgorzata LIK, de ses fonctions de gérante et lui consent

décharge pour son mandat.

L’associé unique décide que les autres gérants sont confirmés dans leurs fonctions M. Adam Tymofiejewicz étant gérant

technique et Messieurs Piotr Reichert et Konrad Taranski étant gérants administratifs.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. TYMOFIEJEWICZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50740. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012144317/144.
(120190628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

139597

L

U X E M B O U R G

Daneme Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.581.

RECTIFICATIF

Il est à noter qu’une erreur a été constatée sur le dépôt n° L120159359 enregistré et déposé le 17/09/2012.
Il est à prendre en considération que ce n’est pas par le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

tenue extraordinairement le 13 septembre 2012 mais bien par celle tenue en date du 5 novembre 2012, que les action-
naires de la Société ont décidé de renommer les administrateurs Madame Florence Rao, Monsieur Jorge Pérez Lozano
et Mademoiselle Xenia Kotoula ainsi que le commissaire aux comptes L’Alliance Révision SARL.

Les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’année 2013 et qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012144354/20.
(120189857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Danubia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012144355/13.
(120190145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.856.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 2012 et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2512 du 9 octobre 2012.

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 26 octobre 2012 que la liquidation de la Société a été clôturée

et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d’exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l’adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012144558/21.
(120190692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

139598

L

U X E M B O U R G

LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.856.

Le bilan de clôture de liquidation au 26 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012144559/12.
(120190693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Luxe Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 172.483.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of July.
Before us, Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) LUXE CAPITAL MANAGEMENT S.À R.L., a private limited liability company ("Société à Responsabilité Limitée"),

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, Avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "RCS"), as unlimited
shareholder ("actionnaire commandite") (the "Management Shareholder" or the "General Partner"),

here represented by Dr Pierre-Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing at 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg; and

by virtue of a proxy dated 4 July 2012, which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

2) Mr. Dirk PÖSCHL, professionally residing in 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, as limited shareholder

("actionnaire commanditaire") (the "Limited Shareholder" or the "Ordinary Shareholder"),

here represented by Dr Pierre-Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing at 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

by virtue of a proxy dated 4 July 2012, which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The aforementioned parties are together referred to hereafter as the "Shareholders".
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a corporate partnership limited by shares (società en commandite par actions (S.C.A.), the articles
of incorporation (the "Articles") of which shall be read as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Preliminary Title - Definitions

"Articles"

The articles of incorporation of the Company.

"Board"

The board of directors of the General Partner.

"Business Day"

Any day other than a Saturday, Sunday or other day that is a legal holiday under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or is a day on which banking institutions
located in the Grand Duchy of Luxembourg are required by law or other
governmental action to close.

"Class" or "Classes"

The capital of the Company will be represented by two classes of shares, namely the
management share held by the General Partner and ordinary shares held by the
Limited Shareholder(s) of the Company.
The extraordinary general meetings of the Shareholders of the Company can decide
to create different Classes of Ordinary Shares.

"Company"

LUXE CAPITAL S.C.A.

"Euro" or "EUR"

The lawful currency of the European Union.

"General Partner" or

"Management Shareholder"

LUXE CAPITAL Management S.à r.l., the general partner (associé gérant
commandité) of the Company, a private limited liability company incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg acting as the General Partner and
responsible for the management of the Company.

139599

L

U X E M B O U R G

"Law of 1915"

The Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies,
as amended from time to time.

"Management Share"

The Management Share which has been subscribed by the General Partner upon
incorporation of the Company in its capacity as associé gérant commandité of the
Company.

"Ordinary Shareholder(s)"
or "Limited Shareholder(s)"

Holder(s) of Ordinary Share(s).

"Ordinary Shares"

The Ordinary Shares of the Company held by the Limited Shareholder(s).

"RCS"

The Luxembourg Trade and Companies Register, the "Registre de Commerce et des
Sociétés".

"Register"

The register of shares of the Company.

"Shareholder(s)"

Each or all of the holders of Ordinary Shares and the Management Share(s).

"Share" or "Shares"

Ordinary Share(s) and Management Share(s).

Title I. Corporate main features

Art. 1. Form &amp; Denomination.
1.1 There is hereby established, among the subscribers and all persons who may become Shareholders hereafter, a

Luxembourg company in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions or
S.C.A.) under the name of "LUXE CAPITAL S.C.A." (the "Company").

1.2 The Company shall be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the Law of 1915

and the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
General Partner.

2.2 The General Partner is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory

registered office.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the present Articles.

2.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however,
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
company  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The  decision  as  to  the  transfer  abroad  of  the
registered office will be taken by the General Partner.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may hold interests in partnerships and carry
out its business through branches or abroad. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

4.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company.

4.3 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

139600

L

U X E M B O U R G

4.4 The Company may carry out any commercial, financial and industrial or other operations connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the group to which the Company belongs.

Title II. Capital &amp; Shares

Art. 5. Corporate capital.
5.1 The capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one (1) "Management

Share" - share subscribed by the unlimited shareholder (the holder of such Management Share shall hereinafter be referred
to as "Management Shareholder" or "General Partner") with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-), and three
hundred-nine  (309)  "Ordinary  Shares"  -shares  subscribed  by  the  "Ordinary  Shareholder(s)"  of  the  Company,  with  a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) (together with the Management Share, the "Shares").

5.2 The authorised share capital of the Company is set at fifty million and one hundred Euros (EUR 50,000,100.-)

divided into (500.000) Ordinary Shares, each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) and one management
share (1) of one hundred Euros (EUR 100.-).

5.3 The General Partner is authorised, during a five (5) year period starting on the date of publication of these Articles

in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations to increase the share capital from time to time, in whole or in
part, by the issue of further authorized Shares in one or several Classes of Ordinary Shares as defined in article 6 herein
under.

5.4 Up to the limits of the authorised share capital, the General Partner may in its discretion determine the time and

the number of the authorised Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent the
new authorised Shares are to be paid up in cash or kind.

5.5 The General Partner is authorised to issue further authorised Shares of the Company within the above authorisation

without the existing Shareholders having any preferential subscription rights. The General Partner may delegate to any
duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for authorised Shares representing part or all of such increases of capital.

5.6 Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the General Partner shall

take steps to amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed share capital and authorised Share
Capital and the General Partner is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication
of such amendment in accordance with the Law of 1915.

Art. 6. Classes of shares.
6.1 Different Classes of Ordinary Shares can be created in accordance with the provisions of the Law of 1915.
6.2 Shareholders of the same Class will be treated equally pro-rata to the number of Ordinary Shares held by them.

Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The Ordinary Shareholder(s) are only liable up to the amount of the contribution made to the Company.
7.2 The General Partner's liability shall be unlimited.

Art. 8. Shares.
8.1 Shares will only be issued in registered form.
8.2 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders (the "Register")

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the General partner, and such
Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on each Share.

8.3 The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his right of ownership on such registered

Shares.

8.4 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.

Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.

8.5 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the Register. In the event that a Shareholder
does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the Register and the
Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or at such other address as may be
so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such
Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered into the Register by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

8.6 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the Register.

139601

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Early Redemption.
9.1 The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by the Law of 1915.
9.2 The Company may redeem one or several class of Shares (it being understood that the Company can only redeem

a class of Shares in its entirety and not in part) at any time by serving notice to the holders of the relevant class of the
Shares specifying the number of Shares to be redeemed and a date between 14 and 28 days later on which the redemption
is to take place.

9.3 On a redemption date, all remaining existing profits of the Company available for distribution in accordance with

the 1915 Law at the time of the said redemption (the "Redemption Price"), shall be distributed on a prorata basis to the
holders of the redeemed Class of Shares.

9.4 For the purpose of calculating the Redemption Price, "all the remaining profits", shall mean all the remaining profits

as shown by the audited profit and loss account or interim profits and loss account drawn up and approved by the Board
of Directors of the Company for the relevant financial year after provision for payment of any accrued and/or unpaid
preferred dividend calculated to the date of redemption and after allocation of profits to any other reserves that may be
required by the 1915 Law and these Articles.

9.5 On the redemption date, the Redemption Price shall become a debt due and payable by the Company to the

holders of the redeemed Class of Shares.

9.6 The redeemed Class of Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accor-

dingly.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 The Management Share held by the General Partner is exclusively transferable to a successor or an additional

manager with unlimited liability.

10.2 The Ordinary Shares may be transferred, either free of charge or against consideration.
10.3 Every transfer of Shares will be carried by a declaration of transfer entered into the Register.

Art. 11. Net Profits, Legal Reserve, Distribution Rights of Shares.
11.1 The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

11.2 From the net profits thus determined, at least five per cent (5%) shall each year be deducted and allocated to the

legal reserve. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the
Company's subscribed share capital.

11.3 The balance of net profits is available for distribution to the Shareholders under the conditions and within the

limits laid down under Luxembourg law.

11.4 Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the General

Partner.

Title III. Administration

Art. 12. Management.
12.1 The Company shall be managed by Luxe Capital Management S.àr.l, a public limited liability company ("société a

responsabilité limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, in its capacity as General Partner and unique holder
of Management Share of the Company.

12.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from

acting as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that
an administrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) calendar days of his appoint-
ment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements
for the amendment to the Articles, a successor director. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated.

12.3 Any such appointment of a successor director shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 13. Powers of the general partner.
13.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the object of the Company. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting
of Shareholders fall within the competence of the General Partner.

13.2 The General Partner has responsibility for managing the Company in accordance with the Luxembourg law and

the present Articles.

13.3 The General Partner shall have namely the specific powers provided for in the articles of incorporation of the

General Partner.

13.4 The General Partner from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary

139602

L

U X E M B O U R G

for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the General
Partner. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them
by the General Partner.

Art. 14. Removal of the general partner.
14.1 The General Partner may not be removed by the Company and replaced by another general partner except for

(i) a material and serious breach of the Articles, display of gross negligence, fraud or other serious wilful misconduct, or
(ii) for any illegal acts of the General Partner to the extent such illegal acts may be considered by the general meeting of
Shareholders as impacting its ability or "honorabilité" or appropriateness to perform its functions.

14.2 The removal, as mentioned above, which shall be effective immediately, requires a unanimous decision of the

general meeting of Shareholders of the votes cast at such meeting. Such general meeting of the Shareholders may be held
at any time and called by the General Partner upon the request of Shareholders representing at least ten per cent (10%)
of the capital of the Company. Decisions shall be validly passed without the concurrence of the General Partner.

14.3 In case of removal, the General Partner shall procure that the Management Share held by it at the time it is

removed from office is forthwith transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management
of the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement
such transfer.

14.4 Upon a decision of the general meeting of Shareholders to remove the General Partner, the Company shall have

the right to re-purchase the Management Share at a price to be determined between the General Partner and the Limited
Partners subscription of such or to transfer such right to re-purchase (at the same price to be determined between the
General  Partner  and  the  Limited  Partners)  to  the  replacement  general  partner,  and  the  Management  Share  shall  be
transferred  to  the  Company  or  to  the  replacement  general  partner,  as  the  case  may  be,  and  such  transfer  shall  be
registered in the Register with effect as of the date on which the Company is notified such purchase.

Art. 15. Auditor.
15.1 The accounting data set out in the annual report of the Company shall be examined by an authorised independent

auditor appointed by the general meeting of Shareholders and is remunerated by the Company.

15.2 The authorized independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the applicable laws in the Grand Duchy of

Luxembourg.

Art. 16. Signatory authority.
16.1 Toward third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner represented by

its legal representatives acting in accordance with the provisions set forth in the articles of incorporation of the General
Partner or any other person to whom such power has been delegated by the General Partner.

16.2 No Ordinary Shareholder shall represent the Company.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

17.2 Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any

company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

17.3 The Company will indemnify each of the General Partner and any shareholder, manager or officer of the General

Partner, and their respective heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection
with any action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of being or having the General Partner or
a shareholder, manager or officer of the General Partner or, at the General Partner's request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she
may be entitled and is without prejudice to article 12 hereof.

Title IV. Shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders.
18.1 Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Com-

pany shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The general meeting of the Shareholders shall
deliberate only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the law. In accordance
with article 111 of the Law of 1915, no decision of the general meeting of Shareholders will be validly taken without the
prior approval of the General Partner.

139603

L

U X E M B O U R G

18.2 Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders is held each year at the registered office of

the Company in Luxembourg on the first Wednesday of the Month of June at 2:30 p.m. (Luxembourg time).

If such day is not a Business Day, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following Business

Day.

18.3 Other General Meeting. The General Partner or the Supervisory Board may convene other general meetings or

Class meetings of the Shareholders. Such meetings must be convened if Shareholders representing ten percent (10%) of
the Company's share capital so require. Such other general meetings will be held at such places and times as may be
specified in the respective notices convening the meeting.

18.4 Convening notice. Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with Luxembourg

law. Notices will specify the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the quorum and the
voting requirements will be given at least eight (8) calendar days prior to the meetings. If all the Shareholders are present
or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.

18.5 Presence, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Sha-

reholders. A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,
telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

18.6 Vote. Each Share entitles the holder thereof to one vote. Unless otherwise provided by law or by the Articles,

all resolutions of the annual or ordinary general meeting of the Shareholders shall be taken by simple majority of votes
of the Shareholders present or represented, regardless of the proportion of the capital represented but it being unders-
tood that any resolution shall validly be adopted only with the approval of the General Partner.

18.7 Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person

designated by the General Partner. The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present. They
together form the office of the general meeting of the Shareholders.

18.8 Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer. Copies or excerpts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the General Partner.

18.9 Written Resolutions. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the general meeting of the Shareholders may

also be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each Shareholder.
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Title V. Final provisions

Art. 19. Financial year.
19.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.

Art. 20. Adoption of Financial Statements.
20.1 Financial statements shall be drawn up by the General Partner and submitted for adoption to the next annual

general meeting of the Shareholders.

20.2 The annual general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements

and vote on the discharge of the General Partner and the allocation of the results of the Company in accordance with
these Articles.

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 Subject to the General Partner's proposal, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law of
1915.

21.2 The General Partner shall submit to the general meeting of the Shareholders the liquidation of the Company

when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

21.3 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

individuals or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.

21.4 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Art. 22. Statement.
22.1 Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or share-

holders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether incor-
porated or not.

139604

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Severability.
23.1 The invalidity, illegality or unenforceability of any provisions of these Articles shall not affect the validity of these

Articles. However, the invalid, illegal or unenforceable provision(s) will be replaced by valid, legal and enforceable similar
provision(s) which best reflect the Shareholders' intention.

Art. 24. Applicable law.
24.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 1915.

Art. 25. Amendments to the articles of incorporation.
25.1 The Articles may only be amended by a general meeting of shareholders if the quorum and majority requirements

provided by the Law of 1915. For the avoidance of doubt, such quorum and majority requirements shall be as follows:
fifty percent (50%) of the shares issued must be present or represented at the general meeting and a super-majority of
two thirds (2/3) of the votes cast is required to adopt a resolution with the consent of the General Partner. In the event
that the quorum is not reached, the general meeting must be adjourned and re-convened. There is no quorum requirement
for the second meeting but the majority requirement remains unchanged.

25.2 Each amendment to the Articles of the Company entailing a variation of rights of a Class must be approved, in

addition, by an additional resolution of the holders of shares of the relevant Class(es) concerned subject to the quorum
and majority requirements provided for by the Law of 1915.

<i>Subscription and Payment

The parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed

shares

Luxe Capital Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

Mr. Dirk PÖSCHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 Ordinary Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

The three hundred and nine (309) Ordinary Shares and the one (1) Management Share so subscribed are paid up to

an amount of seven thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 7,750.-) representing twenty-five per cent (25%) of the
total subscription price for the shares in accordance with the provisions of article 26 (1) 4) of the Law of 1915.

Evidence of the Contribution in Cash to the Company was shown to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2012.

2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2013.

<i>Expenses

The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately

two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>First extraordinary general meeting of the shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital of the Company and considering themselves as

duly convened, have immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the Shareholders have resolved that:
1)  The  registered  office  of  the  Company  shall  be  at  6,  Avenue  Guillaume,  L-1650  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg;

2) MAZARS LUXEMBOURG S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is

appointed as the auditor of the Company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the appearing persons, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

139605

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Luxe Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, Avenue

Guillaume, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCS"), en tant que
associé gérant commandité ("Associé Gérant Commandité"),

représentée par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement au 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 juillet 2012. La prédite procuration,
signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

2) Monsieur Dirk PÖSCHL, précité, né le 20 juin 1970, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg en tant que actionnaire commanditaire ("Actionnaire Commanditaire"),

représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement au 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 juillet 2012. La prédite procuration,
signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les "Actionnaires".
Lesquels comparants, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société en commandite par actions (« S.C.A.») qu'ils vont constituer.

STATUTS

Titre Préliminaire - Définitions

"Articles"

Les statuts de la Société.

"Conseil d’Administration"

Le conseil d’administration de l’Associé-Gérant Commandité.

"Jour Ouvrable"

Tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour qui est considéré comme un
jour férié selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou un jour de la semaine
au cours duquel les banques sont obligées de fermer du fait de la loi ou d’autres
dispositions gouvernementales au Grand Duché de Luxembourg.

"Classe" ou "Classes"

Le capital de la Société sera représenté par par deux classes d’actions, à savoir les
actions de commandité détenues par l’Associé-Gérant Commandité et les actions
ordinaires détenues par les Actionnaires- Commanditaires de la Société L’assemblée
générale extraordinaire peut décider de créer des classes d’Actions Ordinaires
différentes.

"Société"

LUXE CAPITAL S.C.A.

"Euro" ou "EUR"

La devise officielle de l’Union Européenne.

"Associé Commandité ou

Gérant Commandité"

LUXE CAPITAL Management S.à r.l., l’associé gérant commandité de la Société, une
société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand Duché de
Luxembourg agissant en tant que Associé Commandité et responsable pour la gestion
de la Société.

"Loi de 1915"

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.

"Action de Commandité"

Action de commandité qui a été souscrite par l’Associé Gérant Commandité lors de
la constitution de la Société en sa qualité d’associé-gérant commandité de la Société.

"Actionnaire ordinaire ou
"Associé Commanditaire"

Détenteur(s) d’Actions Ordinaires.

"Actions ordinaires"

Actions Ordinaires détenues par l’Associé Commanditaire

"RCS"

Le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

"Registre"

Le registre des actions de la Société.

"Actionnaire(s)"

Chacun ou tous les détenteurs d’Actions Ordinaires et l’Action de Commandité.

"Action ou "Actions"

Actions Ordinaire(s) et l’Action de Commandité(s).

Titre I 

er

 . - Caractéristiques principales de la société

Art. 1 

er

 . Nom &amp; Forme.

1.1 Il est établi, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite Actionnaires, une société luxem-

bourgeoise sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), sous le nom "LUXE CAPITAL S.C.A." (la
"Société").

1.2 La Société sera régie par les présent Statuts et les lois luxembourgeoises notamment la Loi du 1915.

139606

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales,

filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision de
l'Associé Gérant Commandité.

2.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la ville de Luxem-

bourg.

2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.4 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des événements d'ordre politique, économique ou

social surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pour-
raient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société
régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par
l'Associé Gérant Commandité.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ou autres opérations

liées directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans
limitation, l'acceptation d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société du groupe auquel appartient la Société.

Titre II. - Capital et Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social initial de la Société est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par une (1) "Action

de Commandité" - action souscrite par l'Actionnaire Gérant Commandité (le détenteur de cette Action de Commandité
doit être défini ci-après comme "Actionnaire Commandité" ou "Associé Gérant Commandité"), avec une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-), et trois cent neuf (309) "Actions Ordinaires" - actions souscrites par les "Actionnaires Com-
manditaires" de la Société, avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), (ensemble avec l'Action de Commandité,
les "Actions").

5.2 Le capital social autorisé de la Société est fixé à cinquante millions cent mille Euros (EUR 50.000.100,-), représenté

par cinq cent mille (500.000) Actions Ordinaires chacune d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) et une (1)
Action de Commandité de cent Euros ( EUR 100,-).

5.3 L' Associé Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) années à compter de la date de

publication des présents Statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le Capital Social
Souscrit de temps à autre en tout ou en partie par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs Classes d'Actions
Ordinaires.

5.4  L'Associé  Gérant  Commandité  peut  à  sa  discrétion,  dans  les  limites  du  Capital  Social  autorisé,  déterminer  le

moment et le nombre d'Actions autorisées devant être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans quelle
mesure les nouvelles Actions autorisées devront être libérées en numéraire ou en nature.

5.5 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites

de l'autorisation ci-dessus, les Actionnaires existants n'ayant pas de droits de souscription préférentiels. L'Associé Gérant

139607

L

U X E M B O U R G

Commandité peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment
habilitée la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions autorisées représentant une
partie ou l'intégralité de ces augmentations de capital.

5.6 Lorsqu'une augmentation du capital émis a lieu conformément au présent Article, l'Associé Gérant Commandité

doit faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 en vue de prendre acte du changement du Capital Souscrit et
du Capital autorisé et l'Associé Gérant Commandité est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de cette modification conformément à la Loi de 1915.

Art. 6. Classes d'actions.
6.1 Différentes classes d'Actions Ordinaires peuvent être créées conformément aux dispositions applicables en la

matière de la Loi de 1915.

6.2 Les Actionnaires de la même Classe seront traités équitablement au prorata du nombre d'Actions Ordinaires qu'ils

détiennent.

Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 Les Associés Commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur contribution au capital

de la Société.

7.2 La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

Art. 8. Actions.
8.1 La Société émettra seulement des Actions nominatives.
8.2 Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le "Registre")

qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes indiquées à cet effet par l'Associé Gérant Commandité,
et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme
indiqué à la Société, le nombre d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

8.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre établit son droit de propriété sur les Actions nominatives.
8.4 La Société considérera la personne dont le nom figure dans le Registre comme le seul propriétaire des Actions.

Envers la Société, les Actions sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Les copropriétaires
doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

8.5 Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle tous

les avis et annonces pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Dans l'hypothèse où
un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société peut autoriser que mention en soit faite au Registre et
l'adresse de l'actionnaire sera présumée être au siège social de la Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite
dans le Registre de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit valablement communiquée à la Société par l'Ac-
tionnaire concerné. Un Actionnaire peut, à tout moment, faire modifier l'adresse inscrite au Registre au moyen d'une
déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun par le conseil
d'administration de la Société.

8.6 Les distributions éventuelles relatives aux Actions nominatives seront payées et envoyées aux Actionnaires à leur

adresse respective inscrite dans le Registre.

8.7 La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 9. Rachat Prématuré.
9.1 La Société pourra racheter une ou plusieurs Classes d'Actions (étant entendu que la Société pourra seulement

racheter toute une Classe d'Actions et non seulement une partie d'une Classe) à un moment quelconque en donnant
notification aux détenteurs de la Classe d'Actions concernée en précisant le nombre des Actions à racheter et une date
se situant entre 14 et 28 jours après, à laquelle le rachat aura lieu.

9.2 Lors de la date de rachat, tous les bénéfices existants restants de la Société disponible pour la distribution con-

formément aux dispositions de la Loi de 1915 lors dudit rachat (le « Prix de Rachat »), seront distribués au prorata aux
détenteurs des Classes d'Actions rachetées.

9.3 Aux fins de pouvoir calculer le Prix de Rachat, « tous les profits restants » désignera tous les profits restants tels

qu'ils résultent du compte de profit et de perte annuel ou du compte de profit et de perte intérimaire établi et approuvé
par le Conseil d'Administration pour l'année financière concernée après provision pour paiement de tout dividende accru
et/ou  de  tout  dividende  préférentiel  impayé  calculé  au  jour  du  rachat  et  après  allocation  des  profits  à  des  réserves
quelconques qui pourrait être requise par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

9.4 Au jour du rachat, le Prix de Rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs de des

Classes d'Actions rachetées.

9.5 La Classe d'Actions rachetée sera annulée et le capital social de la Société sera diminué autant.

Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 L'Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité est transférable exclusivement à tout suc-

cesseur ou Associé Gérant Commandité additionnel avec responsabilité illimitée.

139608

L

U X E M B O U R G

10.2 Les Actions Ordinaires sont librement transférables gratuitement ou moyennant paiement.
10.3 Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le Registre.

Art. 11. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions.
11.1 Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de

fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

11.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, au moins cinq pour cent (5%) seront déduits chaque année et affectés à la

réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit de la Société.

11.3 Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
11.4 Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision de l'Associé Gérant Commandité, sous réserve des

conditions et limitations prévues par la loi luxembourgeoise.

Titre III. Administration

Art. 12. Gestion.
12.1 La Société sera gérée par Luxe Capital Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité d'Associé Gérant Commandité et unique détenteur d'Action(s)
de Commandité de la Société.

12.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant

Commandité d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou
liquidée; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire
pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit
convoquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours calendaires de sa désignation. Au cours
de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requise pour
la modification des Statuts, un nouvel associé commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et
liquidée.

12.3 La nomination d'un associé gérant commandité remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant

Commandité.

Art. 13. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité.
13.1 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la Société dans

les limites de l'objet social de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires appartiennent à l'Associé Gérant Commandité.

13.2 L'Associé Gérant Commandité a la responsabilité d'administrer la Société en conformité avec les Statuts, la loi

luxembourgeoise.

13.3 L'Associé Gérant Commandité aura notamment les pouvoirs spécifiques prévus par les statuts de l'Associé Gérant

Commandité.

13.4 L'Associé Gérant Commandité peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris

un directeur général, un secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres respon-
sables ou mandataires considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la
sorte peut être révoquée à tout moment par l'Associé Gérant Commandité. Les fondés de pouvoir nommés auront, sauf
s'il en est disposé autrement dans les présents Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur seront assignés par l'Associé Gérant
Commandité.

Art. 14. Révocation de l'Associé Gérant Commandité.
14.1 L'Associé Gérant Commandité ne pourra être révoqué par la Société et remplacé par un autre associé gérant

commandité sauf pour (i) violation patente et sérieuse des Statuts, faute lourde ou mauvaise gestion caractérisée, fraude
ou toutes autres mauvaises conduites volontaires et sérieuses, ou (ii) pour tout acte illégal de l'Associé Gérant Com-
mandité dans la mesure où ces actes illégaux pourraient être considérés par l'assemblée générale des Actionnaires comme
ayant une incidence sur ses compétences ou son honorabilité ou sa pertinence à exercer ses fonctions.

14.2 La révocation, comme indiquée ci-dessus, qui prendra effet immédiatement, requiert une décision unanime de

l'assemblée générale des Actionnaires des suffrages exprimés lors de cette réunion. Cette assemblée générale des Ac-
tionnaires  pourra  être  tenues  à  tout  moment  et  convoquée  par  l'Associé  Gérant  Commandité  à  la  demande  des
Actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital de la Société. Les décisions seront valablement prises
sans l'assentiment de l'Associé Gérant Commandité.

14.3 En cas de révocation, l'Associé Gérant Commandité doit s'assurer que l'Action de Commandité qu'il détient au

moment de sa révocation est remise immédiatement à l'Associé Gérant Commandité qui lui succède dans le cadre de
ses fonctions concernant l'administration de la Société et doit signer tous actes, contrats et en général faire tout ce qui
est nécessaire pour mettre en œuvre ce transfert.

14.4 Suite à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires de révoquer l'Associé Gérant Commandité, la Société

aura le droit de racheter l'Action de Commandité à un prix à déterminer entre l'Associé Gérant Commandité et l'Associé

139609

L

U X E M B O U R G

Commanditaire au Prix de Souscription payé lors de la souscription ou de transférer ce droit de rachat (au même prix
à déterminer entre l'Associé Gérant Commandité et l'Associé Commanditaire) au successeur de l'Associé Gérant Com-
mandité, et toutes les Actions de Commandité devront être transférés à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité
lui succédant, le cas échéant, et ce transfert sera enregistré dans le Registres de la Société avec effet à la date à laquelle
la Société est notifiée de ce rachat.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agrée nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

15.2 Le réviseur d'entreprise agrée accomplira tous les devoirs prescrits par les lois applicables au Grand-Duché de

Luxembourg.

Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société sera engagée par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité représenté par

ses représentants légaux agissant conformément aux stipulations des statuts de l'Associé Gérant Commandité ou toute
autre personne à qui ce pouvoir a été délégué par l'Associé Gérant Commandité.

16.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être invalidés par le fait que l'Associé Gérant Commandité ou tout autre directeur, administrateur ou fondé
de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur,
collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

17.2. Tout directeur ou collaborateur de l'Associé Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur,

fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation,
ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou
d'agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

17.3 La Société indemnisera l'Associé Gérant Commandité et tout actionnaire, gérant, ou fondé de pouvoir du l'Associé

Gérant Commandité, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs respectifs, contre toutes dépenses rai-
sonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité, actuelle ou passée, de
Associé Gérant Commandité ou d'actionnaire, gérant ou fondé de pouvoir du Associé Gérant Commandité ou, à la
demande de l'Associé Gérant Commandité, la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction
et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclura pas d'autres droits dans son chef et existe sans
préjudice de l'article 10 des présents Statuts.

Titre IV. - Actionnaires.

Art. 18. Assemblée générale des actionnaires.
18.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-

ment  constituée  représentera  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  L'assemblée  générale  des  Actionnaires  délibérera
uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la Loi. Con-
formément à l'article 111 de la Loi de 1915, aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement
prise sans le consentement préalable de l'Associé Gérant Commandité.

18.2 Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra chaque année au siège

social de la Société à Luxembourg le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 14h30 de l'après-midi (heure
locale).

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
18.3 Autre Assemblée Générale. L'Associé Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales des

Actionnaires. Ces assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un dixième (10%) du capital de la
Société le demandent. Ces assemblées générales se tiendront au lieu et à la date indiquée dans la convocation de l'as-
semblée.

18.4 Convocation. Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations l'heure et le lieu de la réunion

et les conditions d'admission, l'ordre du jour et se référeront aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
le quorum et les majorités nécessaires à cette réunion et seront données au moins huit (8) jours calendaires avant la
réunion. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences
de la convocation.

18.5 Présence, Représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées

générales des Actionnaires. Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Ac-

139610

L

U X E M B O U R G

tionnaires par une autre personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration
écrite sous forme d'un téléfax, câble, télégramme, ou e-mail.

18.6 Vote. Chaque Action donne droit à une voix. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire,

toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple
de votes des Actionnaires présents ou représentés indépendamment de la proportion du capital représenté mais étant
entendu que n'importe quelle résolution ne sera adoptée valablement qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant Com-
mandité.

18.7 Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une

personne désignée par l'Associé Gérant Commandité. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires
présents. Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

18.8 Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant
Commandité pour pouvoir être produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.

18.9 Résolutions écrites. Nonobstant ce qui précède, une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires pourra

être prise valablement par voie écrite. Cette résolution pourra résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
contenant les résolutions et signées, à la main ou électroniquement par le biais d'une signature électronique, qui est valable
conformément au droit luxembourgeois, par chacun des Actionnaires. La date de cette résolution sera celle de la date
de la dernière signature.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 19. Année sociale.
19.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre
2012.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels.
20.1 Les comptes annuels seront établis par l'Associé Gérant Commandité et soumis en vue de leur adoption à la

prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

20.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver

les comptes annuels et voter pour la décharge de l'Associé Gérant Commandité et l'allocation des résultats de la Société
en conformité avec ses Statuts.

Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1 Sous réserve d'une proposition par l'Associé Gérant Commandité, la Société peut être dissoute par une décision

des Actionnaires votée sous les mêmes conditions de présence et de majorité que pour la modification des présents
Statuts à moins que la Loi de 1915 n'en dispose autrement.

21.2 L'Associé Gérant Commandité doit soumettre la liquidation de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires

lorsque tous les investissements de la Société ont été cédés ou liquidés.

21.3 Au cas où la Société est dissoute, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des individus ou des entités juridiques) nommées par les Actionnaires qui détermineront leurs attributions et leur ré-
munération.

21.4 Suite au paiement de toutes les dettes de et de tous les droits contre la Société ainsi que des dépenses de la

liquidation, les avoirs nets seront distribués aux détenteurs des Actions proportionnellement au nombre d'Actions dé-
tenues par eux.

Art. 22. Déclaration.
22.1 Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, et les mots "personnes" ou "action-

naires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 23. Indivisibilité.
23.1 Le caractère non valable, illégal ou non exécutoire de toute clause des présents Statuts n'affectera en rien la

validité de ces Statuts. Cependant, la clause non valable, illégale ou non exécutoire sera remplacée par une clause valable,
légale ou exécutoire similaire, laquelle reflétera au mieux l'intention des Actionnaires.

Art. 24. Loi applicable.
24. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi de

1915.

139611

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Modifications des statuts.
25.1 Les Statuts ne pourront être modifiés par l'assemblée générale des Actionnaires que statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915. Pour dissiper tout doute, les conditions de quorum et de majorité
seront les suivantes: cinquante pour cent (50%) des Actions émises doivent être présentes ou représentées à l'assemblée
générale des Actionnaires et une majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés est requise pour adopter
une résolution avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité. Dans l'hypothèse où le quorum n'est pas atteint,
l'assemblée générale des Actionnaires doit être ajournée et re-convoquée. Aucune condition de quorum n'est requise
pour la deuxième l'assemblée générale des Actionnaires, mais les conditions de majorité demeurent identiques.

25.2 Chaque modification des Statuts de la Société, entraînant un changement dans les droits d'une Classe d'Actions,

devra, par ailleurs, être approuvée par une résolution supplémentaire des détenteurs de la Classe concernée, moyennant
le respect des conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d'actions

soucrites

Luxe Capital Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
M Dirk PÖSCHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 Actions ordinaires

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les trois cent neuf (309) Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont libérées par les Actionnaires à hauteur

de vingt-cinq pourcent (25)% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société et se considérant dûment con-

voquées, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.

Ayant d'abord vérifié que la Société était valablement constituée, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2) MAZARS LUXEMBOURG S.A., 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est

nommé en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le même jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Et après lecture, le mandataire des comparants susmentionnés, connu par le notaire par son prénom, nom, statut

marital et adresse, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P.-A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012 Relation: LAC/2012/34710. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144562/759.
(120190318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

139612

L

U X E M B O U R G

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.865.

Le bilan de clôture de liquidation au 26 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012144557/12.
(120190691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

LOVEL Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.613.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012144555/14.
(120190513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leopard Germany Senior Holding Portfolio 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012144532/13.
(120190555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Project Spring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 161.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143761/10.
(120189862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139613

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143762/10.
(120189549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

PWREF I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143763/10.
(120189745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Visavis Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.611.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143881/10.
(120189897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Whitehall Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.548.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2008, acte publié au

Mémorial C No 1040

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall Bear S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012143887/14.
(120189610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Wis Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143888/10.
(120189769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139614

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143884/10.
(120189192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Venezia Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.290.

Les Bilans au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143879/10.
(120189561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Venezia Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.290.

Les Bilans au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143878/10.
(120189560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

W2005/W2007 Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.649,64.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.399.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au

Mémorial C No 1488

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2005/W2007 Bora S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012143896/14.
(120189611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

YRI Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.521.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Démission du Gérant B suivant à partir du 30 octobre 2012:
Mr Stéphane Reul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012143903/16.
(120189423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

139615

L

U X E M B O U R G

YRI Global Liquidity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.404.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Démission du Gérant B suivant à partir du 30 octobre 2012:
Mr Stéphane Reul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012143904/16.
(120189424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Univox International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.591.

<i>Résolution 1.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Univox

International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,

Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Univox

International Sàrl I à Stichting Administratiekantoor DUAD.

Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de

la société Univox International Sàrl.

<i>Résolution 2.

<i>Changement d'adresse siège social

Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

Luxembourg à partir du 1 

er

 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012143863/22.
(120189091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

YRI Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.212.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Démission du Gérant B suivant à partir du 30 octobre 2012:
Mr Stéphane Reul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012143905/16.
(120189425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

139616

L

U X E M B O U R G

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXP 300.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2012, les associés ont pris la décision suivante:
1. Démission du Gérant B suivant à partir du 30 octobre 2012:
Mr Stéphane Reul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012143906/16.
(120189433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

YUM! International Finance Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.282.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Démission du Gérant B suivant à partir du 30 octobre 2012:
Mr Stéphane Reul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012143907/16.
(120189432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Calach Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 172.479.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Jésus GONZALEZ-ELVIRA, employé privé, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 79A, Grand-Route.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation, la production, l'achat, la vente et la distribution de films et toute œuvre audiovisuelle.

139617

L

U X E M B O U R G

La société a par ailleurs pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs agences de distribution d'articles, de nouvelles et

d'informations pour la télévision, le cinéma, les conférences, la radio et la presse et tout autre moyen de publication, soit
au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger et de façon générale, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières directes ou par courtage, se
rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social. Les énumérations ci-dessus sont indi-
catives et non limitatives.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre
forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entre-
prises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CALACH FILMS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Jésus GONZALEZ-ELVIRA, employé privé, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 79A, Grand-Route.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

139618

L

U X E M B O U R G

Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jésus GONZALEZ-ELVIRA, employé privé, né à Madrid (Espagne), le 1 

er

 septembre 1961, demeurant à

B-6640 Vaux-sur-Sûre, 79A, Grand-Route.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. GONZALEZ-ELVIRA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1808. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144323/114.
(120190257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Asha S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.042.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19/10/2012 que:
- L'assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L'assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-

rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016

139619

L

U X E M B O U R G

- L'assemblée nomme Mr Joseph Octave Hubert Van Crugten, né le 14 mai 1959 à Roermond (Pays-bas), demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 10 -12 Boulevard Roosevelt comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016

M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2012144269/17.
(120190307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Argos Soditic Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144267/9.
(120190038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Architekturbüro Heinerscheid GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Architekturbüro Scharf, GmbH).

Siège social: L-7216 Bereldange, 1, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 92.373.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am dreißigsten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Sind erschienen:

- Herr Georg Erwin Andreas SCHARF, Architekt, mit Berufsadresse in L-7216 Bereldange, 1, rue Bour;
- Frau Erika LANGER, Hausfrau, wohnhaft in B-4770 Amel/Valender, Zur Hüll 23,
hier vertreten durch Herr Erwin VEITHEN, Buchhalter, wohnhaft in B-4770 Amel/Möderscheid, In den Höfen 26,

aufgrund einer Vollmacht, welche am 29. Oktober 2012 in Valender erteilt wurde.

Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-

legt zu werden

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Erschienenen, vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ARCHI-

TEKTURBURO SCHARF, GMBH", société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-7216 Bereldange, 1, rue Bour, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B mit der Nummer B 92.373, gegründet gemäß Ur-
kunde, aufgenommen durch Notar Marc CRAVATTE, damals mit Amtssitz in Ettelbrück, am 26. Juli 2001, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 123 am 23. Januar 2002. Die Satzung der Gesellschaft
wurde zuletzt abgeändert durch Notar Marc CRAVATTE, damals mit Amtssitz in Ettelbrück, am 27. Februar 2003, ve-
röffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  408  am  15.  April  2003  (hiernach  „die
Gesellschaft").

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-

teile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt zugeteilt worden sind:

1.- Herr Georg SCHARF, vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- Frau Erika LANGER, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Somit sind hundert Prozent (100 %) des Gesellschaftskapitals hier vertreten.
III.- In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung von „ARCHITEKTURBURO SCHARF, GMBH" in „ARCHITEKTURBURO

HEINERSCHEID GMBH";

2. Abänderung des Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft um sie dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Verschiedenes.
IV. Gemäß der Tagesordnung ersuchten die zwei alleinigen Anteilhaber alsdann, den amtierenden Notar nachfolgende

Beschlüsse, zu beurkunden, einstimmig zu beurkunden wie folgt:

139620

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaftsbezeichnung von „ARCHITEKTURBURO SCHARF, GMBH" umzuän-

dern in „ARCHITEKTURBURO HEINERSCHEID GMBH".

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:

„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „ARCHITEKTURBURO HEINERSCHEID GMBH".

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. E. A. SCHARF, E. VEITHEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12914. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 05. November 2012.

Référence de publication: 2012144265/59.
(120189978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Assisteo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.839.

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «EASTMAN EUROPE S.A.», ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 101.658, constituée suivant acte notarié reçu en date du 29 juin 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 911 du 11 septembre 2004, et dont les statuts ont étaient modifiés par
l'assemblée générale des actionnaires le 17 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2247 du 9 octobre 2007 (ci-après, "EASTMAN EUROPE S.A."),

en vertu d'une procuration lui conférée par décision du conseil d'administration prise en sa réunion du 14 mai 2012

dont une copie, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera
annexée au présent acte aux fins de formalisation, et

agissant en tant que mandataire de l'administrateur unique de la société anonyme «ASSISTEO INTERNATIONAL

S.A.», ayant son siège social à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 139.839, constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 juin 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1825 du 24 juillet 2008, et dont les statuts ont été modifiés le
22 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 606 du31 mars 2011 (ci-après,
"ASSISTEO INTERNATIONAL S.A."),

En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les résolutions des conseils d'administration de la Société Absorbante

et de la Société Absorbée adoptées le 14 mai 2012.

Un extrait des procès-verbaux des réunions des conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée tenues le 14 mai 2012, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations et constata-

tions suivantes:

I- Que conformément au Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-après) établi sous forme notariée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 20 mars 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
931 du 11 avril 2012 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et la Société
Absorbée, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par absorption

139621

L

U X E M B O U R G

simplifiée régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Fusion»);

II- Qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication

du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraor-
dinaire de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

III- Que la Société Absorbante constate que la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée rétroacti-
vement au 15 mars 2012 et la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un mois calendaire après le
jour de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et que la Fusion
entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la
Société Absorbante;

IV- Que suite à la Fusion, la Société Absorbée cesse d'exister et par conséquent elle est à clôturer, les actions de la

Société Absorbée ont été annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant la période
légale (cinq (5) ans) au siège social de la Société Absorbante;

V- Que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue sous sa personnalité juridique les activités des deux sociétés

fusionnées.

VI- Que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion

deviendra effective vis-à-vis des tiers.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s'élever à un montant de mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49777. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 31 octobre 2012.

Référence de publication: 2012144270/66.
(120190155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Bed'is S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 71, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 118.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bed’is S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012144278/11.
(120189918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Belimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.964.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2012 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2014:

- M. Nico BINDELS, directeur de sociétés, Bissen, Administrateur, Président et Administrateur-Délégué
- M. Claude BINDELS, Pharmacien, 15, rue Belle-Vue,L-3345 Leudelange, Administrateur.
- M. Gilles BINDELS, Administrateur de sociétés, 1, rue des Genêts, MC-Monaco, Administrateur.
- EURAUDIT S.à r.l., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139622

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012144287/16.
(120189994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Bat'Inov S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 337, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.656.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale sous seing privée en date du 11 octobre 2012 que:
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de révoquer à compter de ce jour:
* de Monsieur DE AZEVEDO RAMOS Orlando Manuel, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.
* de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature du gérant unique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 05/11/2012.

ABC COMPTABILITE SARL
Signature

Référence de publication: 2012144285/17.
(120190035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Brandstyles.com Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 103.514.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012144282/11.
(120190027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012144262/10.
(120190447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Artotal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 45.463.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 octobre 2012 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Madame Elisabeth Maas, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 19 juillet

2012.

- La démission de Monsieur Robin Naudin ten Cate, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet

au 12 octobre 2012.

139623

L

U X E M B O U R G

- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 12 octobre

2012.

- Madame Elke Leenders, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet au 12 octobre 2012 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2017.

- Madame An-An Shong, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet au 12 octobre 2012 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2017.

- Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouvel Administrateur de la société avec effet au 12 octobre 2012 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an
2017.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144268/25.
(120189907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Assurances Consultances Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.235.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144271/9.
(120189942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.688,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.282.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 1 

er

 novembre 2012 de la société ConocoPhillips Petroleum

Holdings S.à r.l. les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A suivant à compter du 1 

er

 novembre 2012 pour une durée indéterminée:

Madame Frances Marie Vallejo née le 07 avril 1965 à Colorado, Etats Unis d'Amérique, ayant pour adresse profes-

sionnelle 600 North Dairy Ashford Road, Houston, Texas, 77079 - 1175, Etats Unis d'Amérique.

2. Démission du Gérant A suivant à compter du 1 

er

 novembre 2012:

Monsieur Jeffrey Wayne Sheets, né le 21 janvier 1958 à Louisiana, Etats Unis d'Amérique, ayant pour adresse profes-

sionnelle 600 North Dairy Ashford, Houston, Texas, 77079 - 1175 Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012144319/20.
(120189901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.587.069,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

Il est à noter ce qui suit:
La société Vigny Participation, gérant de classe A de la Société a changé d'adresse.
Sa nouvelle adresse est désormais 3, rue Alfred de Vigny, F-75008 Paris, France.
La société Bridgepoint SAS représentant les sociétés BSEPEF 1B FCPR, BSEPEF 3 et BSEPEF 2 FCPR, associées de la

Société a changé d'adresse.

Sa nouvelle adresse est désormais 82, rue de Courcelles, F-75008 Paris, France.

139624

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144311/15.
(120190141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Bulkinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144307/9.
(120189916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Orion European Real Estate Fund III C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) governed by the laws

of The Netherlands, with registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,
and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34305573, acting through its general partner
Orion Fund III Partner L.P., a Delaware limited partnership, with its registered office in 1000 N West Street, Suite 1200,
Wilmington, Delaware, 19801, United States of America (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 October 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of seventy-four thousand five hundred euro (EUR 74,500.-), with registered office
at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial
deed dated 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2162 of 5 September
2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.853 (the "Com-
pany"). The articles of association of the Company have last been amended following a deed of the undersigned notary
dated 12 July 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2044 of 17 August 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR

18,500.-) so as to raise it from its present amount of seventy-four thousand five hundred euro (EUR 74,500.-) to ninety-
three thousand euro (EUR 93,000.-).

2 To issue seventy-four (74) new class A shares, seventy-four (74) new class B shares, seventy-four (74) new class C

shares, seventy-four (74) new class D shares, seventy-four (74) new class E shares, seventy-four (74) new class F shares,
seventy-four (74) new class G shares, seventy-four (74) new class H shares, seventy-four (74) new class I shares, and
seventy-four (74) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one million eight

hundred thirteen thousand five hundred euro (EUR 1,813,500.-) by Orion European Real Estate Fund III C.V. and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

139625

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand five

hundred euro (EUR 18,500.-) so as to raise it from its present amount of seventy-four thousand five hundred euro (EUR
74,500.-) to ninety-three thousand euro (EUR 93,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue seventy-four (74) new class A shares, seventy-four (74) new class B shares, seventy-

four (74) new class C shares, seventy-four (74) new class D shares, seventy-four (74) new class E shares, seventy-four
(74) new class F shares, seventy-four (74) new class G shares, seventy-four (74) new class H shares, seventy-four (74)
new class I shares, and seventy-four (74) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for seventy-four (74) new class A shares, seventy-four (74) new class B shares,

seventy-four (74) new class C shares, seventy-four (74) new class D shares, seventy-four (74) new class E shares, seventy-
four (74) new class F shares, seventy-four (74) new class G shares, seventy-four (74) new class H shares, seventy-four
(74) new class I shares, and seventy-four (74) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share, together with the payment of a share premium in a total amount of one million eight hundred thirteen thousand
five hundred euro (EUR 1,813,500.-) and to fully pay in cash for these shares.

The aggregate amount of one million eight hundred thirty-two thousand euro (EUR 1,832,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the seventy-four (74) new class A

shares, seventy-four (74) new class B shares, seventy-four (74) new class C shares, seventy-four (74) new class D shares,
seventy-four (74) new class E shares, seventy-four (74) new class F shares, seventy-four (74) new class G shares, seventy-
four (74) new class H shares, seventy-four (74) new class I shares, and seventy-four (74) new class J shares according to
the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at ninety-three thousand euro (EUR 93,000.-) divided

into three hundred and seventy-two (372) class A shares, three hundred and seventy-two (372) class B shares, three
hundred and seventy-two (372) class C shares, three hundred and seventy-two (372) class D shares, three hundred and
seventy-two (372) class E shares, three hundred and seventy-two (372) class F shares, three hundred and seventy-two
(372) class G shares, three hundred and seventy-two (372) class H shares, three hundred and seventy-two (372) class I
shares and three hundred and seventy-two (372) class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Orion European Real Estate Fund III C.V., un limited partnership (Commanditaire Vennootschap) régi par les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, et immatriculé à la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34305573, agissant par le biais de son associé commandité Orion

139626

L

U X E M B O U R G

Fund III Partner L.P., un limited partnership du Delaware, avec siège social au 1000 N West Street, Suite 1200, Wilmington,
Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé d'ORION MASTER III

LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-), ayant son siège social au 11/13, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 août 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2162 du 5 septembre 2008 et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.853 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juillet 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2044 du 17 août 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille cinq cent euros (EUR 18.500,-) afin de

le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille cinq cent euros (EUR 74.500,-) à quatre-vingt-treize mille
euros (EUR 93.000,-).

2 Émission de soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74) nouvelles parts

sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze (74) nouvelles
parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-quatorze (74)
nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total d'un million huit cent treize mille cinq cent euros (EUR 1.813.500,-) par Orion European Real Estate Fund III C.V.
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (EUR

18.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) à quatre-vingt-
treize mille euros (EUR 93.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74)

nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G,
soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de caté-
gorie I et soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74)

nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G,
soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de caté-
gorie I et soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million huit cent treize mille
cinq cents euros (EUR 1.813.500,-) et les libérer intégralement en espèces.

Le montant total d'un million huit cent trente-deux mille euros (EUR 1.832.000,-) a dès lors été à la disposition de la

Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

139627

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les soixante-quatorze (74) nouvelles

parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74)
nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie H,
soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie J conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-) divisé en trois

cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie A, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie B,
trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie C, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie
D, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie E, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie
F, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie G, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie
H, trois cent soixante-douze (372) parts sociales de catégorie I et trois cent soixante-douze (372) parts sociales de
catégorie J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: H. Précigoux, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 octobre 2012. REM/2012/1332. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144632/184.
(120189856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Creaction 4 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Creaction 4, SPF).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 77.944.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CREACTION 4", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.944, constituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 7 mars 2001, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 10 mai 2001, dont un extrait a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 27 février 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée,

50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

139628

L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2410 du 10 novembre 2010, et
numéro 2606 du 30 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 10 novembre 2010, et
le 30 novembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»);

2. Changement de la dénomination de la Société en «CREACTION 4 S.A., SPF»;
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet;
4. Ajout d'un alinéa à l'article 5: «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF.»;

5. Adaptation de l'article 14 aux décisions prises;
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les quatre-vingt-onze mille (91.000) actions en circulation, quatre cents

(400) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

9 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «CREACTION 4 S.A., SPF».

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 14 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CREACTION 4 S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les

139629

L

U X E M B O U R G

titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 5. (Nouveau alinéa). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.».

« Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58266. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2012145009/100.
(120191097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Cofima Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.555.

L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIMA HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 155.555, constituée suivant un acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2326 du 29
octobre 2010.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 10 novembre 2011 aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3139 du 21 décembre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

139630

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.450.000 (deux millions quatre cent cinquante mille euros)

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 2.500.000 (deux millions cinq
cent mille euros) par la création de 245.000 (deux cent quarante-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entiè-
rement souscrites par l'actionnaire majoritaire et intégralement libérées par versement en numéraire.

2. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 25.000.000 et renouvellement, pour une période

de cinq ans, de l'autorisation qui avait été donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre
du capital autorisé, en limitant et même supprimant le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, et
d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3. Modification subséquente des alinéas 1, 4 et 6 (1 

ère

 phrase) de l'article 5 des statuts, pour leur donner dorénavant

la teneur suivante:

Art. 5, 1 

er

 alinéa.  «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros)

représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

Art. 5, 4 

ème

 alinéa.  «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000 (vingt-

cinq millions d'euros) qui sera représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de
EUR 10 (dix euros) chacune.»

Art. 5, 6 

ème

 alinéa, 1 

ère

 phrase.  «En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 15 octobre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.450.000 (deux millions quatre cent cinquante

mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 2.500.000 (deux
millions cinq cent mille euros) par la création de 245.000 (deux cent quarante-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'actionnaire majoritaire, ici re-

présenté en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 245.000 (deux cent quarante-cinq
mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 2.450.000 (deux millions quatre cent cinquante mille euros), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par la production d'une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'augmenter le montant du capital autorisé et de
le fixer dorénavant à EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d'euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et de renouveler, pour une période débutant ce jour
et prenant fin le 15 octobre 2017, l'autorisation qui avait été donnée au conseil d'administration, d'augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé, par la création et l'émission de nouvelles actions, et, à ces fins, de limiter et
même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les alinéas

1, 4 et 6 (1 phrase) de l'article 5 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5, 1 

er

 alinéa.  «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros)

représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

Art. 5, 4 

ème

 alinéa.  «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000 (vingt-

cinq millions d'euros) qui sera représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de
EUR 10 (dix euros) chacune.»

139631

L

U X E M B O U R G

Art. 5, 6 

ème

 alinéa, 1 

ère

 phrase.  «En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 15 octobre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cent cinquante euros (EUR 2.850,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HANSEN, S. BOULARD, M. ALBERTUS, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144999/100.

(120190713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Centre de Formation National (CFN) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 67.624.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012.

- Monsieur Paul PHILIPP, demeurant 98a, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, Président

- Monsieur Jos HOFFMANN, demeurant 4, rue Duchscher, L-1424 Luxembourg

- Monsieur Christian HESS, demeurant 26, rue de la Résistance, L-4996 Schouweiler

- Monsieur Albert REEFF, demeurant 3, rue J-P. Gaspard, L-9142 Burden

- Monsieur Jean SCHILTZ, demeurant 8, rue du Coin, L-6976 Oberanven

- Monsieur Charles SCHAACK, demeurant 14, rue Zechel, L-9170 Mertzig

- Monsieur Henri MAUSEN, demeurant 17, rue de la Piscine, L-8508 Rédange-sur-Attert

Sont nommés commissaires aux comptes, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Léon HILGER, demeurant 6 op Felsduerf, L-3318 Bergem

- Monsieur Jean-Paul REILAND, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012144989/24.

(120190977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139632


Document Outline

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l.

Architekturbüro Heinerscheid GmbH

Architekturbüro Scharf, GmbH

Architekturbüro Scharf S.à r.l.

Argos Soditic Partners S.A.

Artotal S.A.

Asha S.A., SPF

Assisteo International S.A.

Assurances Consultances Services S.A.

Atlantic Long Term Facilities S.A.- SPF

Avandale Corporation S.A.

Bat'Inov S.à r.l.

Bed'is S.à r.l.

Belimmo S.A.

Brandstyles.com Sàrl

Bulkinvest S.A.

Calach Films S.à r.l.

Casino Developpement Europe Sàrl

Centre de Formation National (CFN) S.A.

Cofima Holding S.A.

Comarch Luxembourg S.à r.l.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

Creaction 4 S.A., SPF

Creaction 4, SPF

Daneme Luxembourg S.A.

Danim S.A.

Dansor S.à r.l.

Danubia Holding Sàrl

Development Finnish Feeder III S.C.A.

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l.

Leopard Germany Senior Holding Portfolio 1 S.à r.l.

LOVEL Invest S.à r.l.

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l.

LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l.

LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l.

Luxe Capital S.C.A.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Paramafin S.A., SPF

Petrobras S.A.

PJ International Services GmbH

Plan B Ventures S.A.

Planck and Co Holding SA

Planck and Co Holding SA

Pleimount S.A., SPF

Primedale Participation S.A.

Progescon International S.A.

Project Spring S.A.

Promark Holding S.A.

PWREF I Holding S.à r.l.

Sapphire S.à r.l.

Univox International S.à r.l.

Value Entertainment S.A.

Venezia Finance S.A., SPF

Venezia Finance S.A., SPF

Visavis Editions S.A.

Vulgaris S.à r.l.

W2005/W2007 Bora S.à r.l.

Whitehall Bear S.à r.l.

Wis Telecom S.à r.l.

YRI Europe S.à r.l.

YRI Global Liquidity S.à r.l.

YRI Investment Company S.à r.l.

Yum! Franchise de Mexico

YUM! International Finance Company S. à r.l.