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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2906
30 novembre 2012
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 5A S.à r.l. . . . . . . . .
139485
AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l. . . . . . . . . .
139485
Academic Resource Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139467
Achten GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139487
Actioil Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139487
Advice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139485
Ai Mediq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139486
Amonix International Holdings S.à r.l. . . .
139487
Anathocys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139486
Anathocys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139485
AP3m Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
139488
Apex Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .
139447
Ara Diamonds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139488
Archer Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
139488
Baticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139487
Borotra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139474
bureau d'architectes WERNER s.a. . . . . . .
139466
CAS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139467
Catalyst Recovery Europe S.A. . . . . . . . . . .
139486
Clavis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139474
CMC Bannewitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139475
Codiprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139473
CO-GTI Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
139474
Colorblind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139475
Conset Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
139476
CONTER-KREMER société civile immobi-
lière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139475
Covansys Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
139474
Credit Alpha Funding II S.à r.l. . . . . . . . . . .
139442
Credit Alpha Funding II S.à r.l. . . . . . . . . . .
139442
Cresta S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139442
Cristal Lux Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139475
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l . . . .
139468
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l . . . .
139468
Dacapo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139465
Dacapo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139464
DB Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139483
DB Valoren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139484
D.Code Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
139447
Deluxe Renovation s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
139483
Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .
139484
Development German Feeder III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139484
DK Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139448
DLA Piper Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . .
139442
Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139447
Dreamkey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139482
Edmond de Rothschild Private Equity Chi-
na Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
139467
Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139476
Ellith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139476
Elsam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139477
Equinox Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139448
Fiduo Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139448
HTTS - High Tech Trading System Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139461
HV Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139460
HV Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139461
I.D.N. Gestion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139464
Immobilière Everad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
139464
Immobilière WAGNER & WAGNER S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139465
JCF FPK I AIV ITB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
139466
NEIF Signaris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139449
Ventana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139466
Videodeals.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139467
West Fields Consolidated S.A., SPF . . . . .
139484
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Credit Alpha Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144061/10.
(120189761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Credit Alpha Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144062/10.
(120189763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Cresta S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 144.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144064/10.
(120189866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
DLA Piper Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 172.454.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Koen Vanderheyden, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Lu-
xembourg, né le 2 juillet 1963, à Leuven, Belgique, et domicilié Nachtegaalstraat 5, 3040 Huldenberg, Belgique, ici
représenté par Monsieur Jean-Michel Detry, avocat au barreau de Bruxelles, né le 14 octobre 1950 à Uccle, Belgique,
domicilié 16 rue du Smohain à 1380 Lasne, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 octobre
2012, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci; et
2.- Monsieur Jean-Michel Detry, avocat au barreau de Bruxelles, né le 14 octobre 1950 à Uccle, Belgique, domicilié 16
rue du Smohain à 1380 Lasne, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») et la loi du 10 août 1991 sur l'exercice de la profession d'avocat telle que modifiée par la loi du 16 décembre
2011 (ci-après la «Loi de 1991»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Nonobstant sa forme de société commerciale les activités de la Société sont de nature civile.
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La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.
La Société ne peut accomplir les actes relevant de cette profession que par l'intermédiaire d'un avocat inscrit au tableau
de l'Ordre des avocats auprès duquel la Société est inscrite.
Conformément aux dispositions de la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la Société
doit être représentée par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des avocats auprès duquel la Société est
inscrite.
La Société peut également effectuer toutes les opérations financières, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature à favoriser son extension et son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «DLA Piper Luxembourg, S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Les parts sociales sont nominatives et le resteront. Elles ne peuvent être détenues que par une
personne remplissant les conditions pour être associée dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au
Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social
et une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux.
Toute émission ou cession de parts sociales ne peut être faite qu'à un avocat inscrit à un ordre ou à une organisation
représentant l'autorité compétente d'un Etat membre de l'Union Européenne. L'émission ou la cession de parts sociales
à un avocat inscrit à un ordre ou à une organisation représentant l'autorité professionnelle d'un Etat non membre de
l'union Européenne ne peut intervenir que dans le respect des conditions prévues à l'article 34 de la loi de 1991.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, si la Société a un associé unique, les cessions ou transmissions de parts
sociales détenues par l'associé unique sont libres. Si la Société a plusieurs associés, les parts sociales sont librement
cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés
représentant les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi et pour autant
que le cessionnaire remplisse les conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société, conformément aux
dispositions de la Loi de 1991 et des présents statuts.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Décès d'un associé. En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants. A moins
qu'ils aient été agréés par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants
et qu'ils remplissent les conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société, conformément aux dispo-
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sitions de la Loi de 1991 et des présents statuts, les héritiers, ayants droit ou le conjoint survivant doivent céder leurs
parts aux associés survivants, conformément aux dispositions de l'article 8, dans le délai de trois mois à compter du décès
de l'associé décédé. Ce délai expiré, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de racheter les parts en question
à leur valeur nette comptable, conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi.
En cas de décès de l'associé unique, les parts sociales peuvent être librement transférées par les héritiers, ayants droit
ou le conjoint survivant à un avocat inscrit au tableau de l'Ordre des avocats.
Tous les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé sont suspendus d'office à dater du décès jusqu'à la
régularisation du transfert de ces parts conformément aux dispositions légales et aux présents statuts.
Art. 10. Cessation d'activité, Retrait d'un associé. Tout associé peut cesser son activité au sein de la Société à condition
d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, six (6) mois à l'avance.
La cessation d'activité au sein de la Société emporte de plein droit la perte de la qualité d'associé.
Tout associé qui cesse d'être inscrit à un ordre ou à une organisation représentant l'autorité compétente d'un Etat
membre de l'Union Européenne perd automatiquement sa qualité d'associé.
Les parts sociales de l'associé qui se retire ou qui perd cette qualité sont rachetées soit par un ou plusieurs associé
(s), soit par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 8. S'il n'est pas trouvé de cessionnaire, la Société rachète
les parts sociales de l'associé retrayant, à leur valeur nette comptable conformément aux dispositions de l'article 189 de
la Loi.
Art. 11. Exclusion, Suspension. Tout associé exerçant sa profession au sein de la Société sera automatiquement exclu
s'il vient à être frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercer la profession d'avocat.
En outre, tout associé exerçant sa profession au sein de la Société pourra être exclu pour toute raison sérieuse décidée
par les autres associés. L'exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales,
cette majorité étant calculée sans prendre en compte les parts de l'associé exclu dont l'exclusion est mise à l'ordre du
jour.
Les parts sociales de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés ou par un cessionnaire agréé dans les
conditions de l'article 8. A défaut, elles sont acquises par la Société à leur valeur nette comptable conformément aux
dispositions de l'article 189 de la Loi.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants doivent obligatoirement être associés. Ils peuvent être révo-
qués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision des associés représentant la majorité des voix.
Chaque gérant est nommé par les associés qui déterminent le nombre de gérants et la durée de leur mandat.
Si la Société n'a qu'un associé unique, celui-ci est le gérant.
Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les statuts sont de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature de chacun de ses gérants agissant seul.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société peut être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants, la durée du mandat et
toute autre condition relative à l'exercice de ce mandat. Il est entendu que la gestion journalière se limite aux actes
d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refinancement doit être
préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
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Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance est prise à majorité simple.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique,
vidéo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication, ayant pour effet que tous les gérants participant
et délibérant au conseil puissent s'exprimer et se comprendre mutuellement, pour autant qu'au moins un d'entre eux
soit physiquement au Luxembourg.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés sont censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, à l'unanimité des gérants, approuvée et signée par tous les gérants, produit ses effets au
même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par tout moyen de
communication écrite. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi, sur convocation adressée par le conseil de gérance, ou à défaut, par des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indique la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contient l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé présent ou représenté à l'assemblée est réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel doit nécessairement être un autre associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou des statuts et conformément
à l'objet social de la Société, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents statuts ou dont l'adoption est
soumise, par les présents statuts ou par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts,
est prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Toutes les autres décisions sont prises par l'assemblée générale à la majorité simple des voix valablement exprimées,
à condition que le nombre des parts sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social.
Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Art. 19. Règlement d'ordre intérieur. L'assemblée générale peut arrêter un règlement d'ordre intérieur par lequel les
droits et obligations réciproques des associés et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
Chapitre V. Exercice Social, Répartition.
Art. 20. Exercice Social. L'exercice social commence le 1
er
mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés ou, le cas échéant,
de l'associé unique.
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Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et des comptes annuels de la Société au siège social.
Art. 22. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du
bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale a
atteint un dixième du capital social, mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Les associés décident de l'affectation du bénéfice net après déduction du montant affecté à la réserve légale et des
dividendes intérimaires éventuellement distribués. Tout ou partie du solde du bénéfice net peut être distribué aux asso-
ciés, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 23. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et pour autant que le prélèvement requis afin de constituer la réserve légale ait été effectué.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui déterminent leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 25. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition des Statuts, il est fait référence à la Loi et
à la Loi de 1991, ainsi qu'aux règles professionnelles de l'Ordre des avocats du barreau de Luxembourg.
Art. 26. Election de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié en dehors de
la Région de Luxembourg ou à l'étranger, fait élection de domicile au siège social de la Société.
Chapitre VIII. Obligations déontologiques
Art. 27. Le (ou les) associé(s) s'engagent à respecter le règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des avocats du barreau
de Luxembourg. S'il existe parmi les associés des avocats d'autres ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles.
En cas de disparité, c'est la règle la plus stricte qui s'appliquera.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- Monsieur Koen Vanderheyden, prénommé: 6.250 parts
- Monsieur Jean-Michel Detry, prénommé: 6.250 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
<i>Décisions des associési>
Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérant à deux (2).
2. Nommer en qualité de gérants les personnes suivantes:
- Monsieur Koen Vanderheyden, prénommé,
- Monsieur Jean-Michel Detry, prénommé
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social de la Société à l'adresse suivante: 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Detry et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2012. LAC/2012/49378. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144084/251.
(120189698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
D.Code Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, Berlerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.367.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012144065/13.
(120189470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 184.563.635,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.110.
Les comptes annuels au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144067/10.
(120189442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Apex Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 172.458.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 29 octobre 2012i>
1. L'associé unique décide révoquer Mademoiselle Marjorie Candice BRABET-FRIEL, née le 15 juin 1974 à Montpellier
(France), demeurant professionnellement au 101, Oxford Gardens, GB - W10 6NF North Kensington, London, de son
mandat de gérant unique et de la nommer en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 29 octobre
2012 et pour une période indéterminée.
2. L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), de-
meurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société,
avec effet au 29 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
3. L'associé unique décide de nommer Monsieur Tamas HORVATH, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, (Hongrie)
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société,
avec effet au 29 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144235/20.
(120190063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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DK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.671.
Les états financiers au 11 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144083/10.
(120189236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Equinox Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.833.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
EQUINOX PROPERTY S.A.
Référence de publication: 2012144105/11.
(120189093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Fiduo Conseils, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 70.754.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Fiduo Conseils", établie et
ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 736 du 4
octobre 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70754.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 6 juin 2001.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 2011, publié au Mémorial
C numéro 2461 du 13 octobre 2011.
La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Madame Susanna FERRON, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE DEUX
CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) représentant l'intégralité
du capital social de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 31.250,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Restera pareillement
annexée aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux d’expertises comptables, fiscales, économiques et finan-
cières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale ainsi que de toutes activités, qui se
rattachent directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier et de conseil
en organisation, y compris la domiciliation de sociétés.
La société pourra entre autre exercer des mandats sociaux, notamment ceux d’administrateur, de gérant ou de liqui-
dateur, ou encore exercer toutes activités concernant l’analyse du fonctionnement des entreprises, le conseil et
l’assistance en organisation, planification et gestion d’entreprises, notamment l’étude et l’organisation du traitement au-
tomatique de l’information ainsi que la formation professionnelle continue, sans que cette liste ne soit exhaustive.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: WIRTZ, COURTOIS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/10/2012. Relation: EAC/2012/14409. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144118/58.
(120189457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
NEIF Signaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 172.471.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
NEIF S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.388,
represented by Mrs Jacqueline Quintric, employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 18 October 2012.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "NEIF Signaris S.a r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Director(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director(s).
In the event that, in the view of the Director(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
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have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Director(s).
Art. 3. Object. The Company's object is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i)
financing the acquisition of real estate properties or (ii) the direct or indirect holding of participations in companies in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, sale, manage-
ment and/or lease of real estate properties, either directly or indirectly through the holding of participations in companies
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad having a corporate purpose similar to the Company's purpose as set out
in this article 3.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to Article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (the "Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
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Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Directors, Auditors
Art. 9. Directors. The Company shall be managed by one or several directors who need not be shareholders themselves
(the "Director(s)").
If two (2) Directors are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Directors are appointed, they shall form a board of directors (the "Board of Directors").
The Directors will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Directors are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Directors. The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Directors.
Art. 11. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Director(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two Director(s) if more than one Director has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. In case a Board of Directors is formed, the following rules shall apply.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several members of the Board of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 13. Resolutions of the Directors. The resolutions of the Director(s) shall be recorded in writing.
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The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Director or by any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Director(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Director(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest to the other Director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Director it suffices that the transactions between the Company and its Director, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability, Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Director(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, his successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual consent.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth (4th) Wednesday of April at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Director(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
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proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Director(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Director(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Director or by
any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Director(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Director(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Director(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred percent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
share
premium
amount
paid-in
NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 Shares
0.- EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 0.- EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Directors, and further resolved to
appoint the following for a limited duration of one (1) year with the possibility to be re-elected annually at the annual
general meeting of shareholders:
- Mr François Georges, born on 20 March 1967 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose professional
address is at 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Sven Rein, born on 3 November 1967 in Wiesbaden (Germany), whose professional address is at 44, avenue J.-
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NEIF S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.388,
représentée par Madame Jacqueline Quintric, employée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 octobre 2012.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «NEIF Signaris S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg
ou bien à l'étranger, ainsi que la réalisation de toute opération en relation avec des biens immobiliers, incluant sans
limitation (i) le financement de l'acquisition de biens immobiliers ou (ii) la détention directe ou indirecte de participations
dans des entités luxembourgeoises ou étrangères ayant pour principal objet l'acquisition, le développement, la vente, la
gestion et/ ou la location de biens immobiliers, directement ou indirectement au travers la détention de participations
dans des entités luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social similaire à celui de la Société détaillé dans cet
article 3.
La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui
ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou autres;
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- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par toute Société Apparentée, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents parts sociales (12.500) (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou aux commis-
saires relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
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La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront.
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance pourra
désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
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Art. 16. Responsabilité des Gérants, Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, ses successeurs,
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il a à payer et tous frais raison-
nables qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice, des procès ou
des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, de fondé de
pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa responsabilité est
engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que
sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième (4
ème
) mercredi d'avril à 11h00.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège
social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence, Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
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Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts
sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets en
versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les
Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le mon-
tant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Prime
d'émission
Montant
libéré
NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR 12.500 Parts Sociales
0,- EUR 12.500,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
0,- EUR 12.500,- EUR
Le montant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cent euros (EUR 1.200,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période limitée d'une (1) année avec la possibilité d'être réélu annuellement par l'as-
semblée générale des associés:
- Monsieur François Georges, né le 20 mars 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont l'adresse
professionnelle est au 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et
- Monsieur Sven Rein, né le 3 novembre 1967 à Wiesbaden (Allemagne), dont l'adresse professionnelle est au 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. Quintric, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 octobre 2012, REM/2012/1331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144612/623.
(120190186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
HV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.550.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144178/10.
(120189321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HTTS - High Tech Trading System Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HTTS - High Tech Trading System Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012144177/12.
(120189888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.020.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.550.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cityhold Sterling S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) having its registered office
at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under number B
163.785, represented by Mrs Esther Raudszus with professional address at 2a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 October 2012,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of HV
Properties S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 169.550, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 15 June
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1810 of 18 July 2012, amended the last
time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg dated 1 August 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2260 of 11 September 2012.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of ONE MILLION British Pounds (GBP 1,000,000)
in order to bring it from its current amount of TWENTY THOUSAND (GBP 20,000.-) represented by TWENTY
THOUSAND (20,000) shares in registered form having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each to ONE MILLION
TWENTY THOUSAND British Pounds (GBP 1,020,000.-) by the issue ONE MILLION shares in registered form having
a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each;
2) Payment of the total subscription price by the sole shareholder by way of
a. a contribution in cash in the amount of TWENTY-NINE MILLION British Pounds (GBP 29,000,000) AND
b. a contribution of a receivable the sole shareholder has against the Company in the amount of SEVEN MILLION
British Pounds (GBP 7,000,000.-);
3) Acceptance and approval of the valuation report issued by the Company for the contribution in kind;
4) Subscription to the new shares by the sole shareholder of the Company and allocation of the balance between the
value of the contribution in cash and the contribution in kind and the aggregate nominal value of the shares to be issued
in exchange thereto and amounting to THIRTY-FIVE MILLION British Pounds (GBP 35,000,000.-) to the share premium
account of the Company;
5) Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
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This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of ONE MILLION
British Pounds (GBP 1,000,000),
in order to bring it from its current amount of TWENTY THOUSAND (GBP 20,000.-) represented by TWENTY
THOUSAND (20,000) shares in registered form having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each to ONE MILLION
TWENTY THOUSAND British Pounds (GBP 1,020,000.-)
by the issue ONE MILLION shares in registered form having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder declared and the notary acknowledges that the shares are entirely subscribed by the sole sha-
reholder of the Company and that the total subscription price of the increase of share capital has been paid as follows:
1) By a contribution in cash in the amount of TWENTY-NINE MILLION British Pounds (GBP 29,000,000) entirely
paid up in cash which the Company has at its disposal proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement (the "Contribution in Cash");
2) By the contribution of a receivable the sole shareholder has against the Company in the amount of SEVEN MILLION
British Pounds (GBP 7,000,000.-) (the "Contribution in Kind"); The value of the receivable amounting to SEVEN MILLION
British Pounds (GBP 7,000,000.-) has been assessed by the board of managers of the Company in a report dated 25
October 2012. The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind being the Receivable
amounts to SEVEN MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-) being at least equal to the subscription price of the Shares
to be issued by the Company plus the attachted share premium (against the Contribution in Kind).»
Pursuant to the above, the Sole Shareholder resolved to accept and approve the valuation report issued by the Com-
pany for the contribution in kind and to value the receivable contributed to the share capital of the Company at SEVEN
MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-).
Proof of the contribution of the receivable to the Company was shown to the meeting.
The Sole Shareholder further resolved that the balance between the value of the contribution in cash and the contri-
bution in kind and the aggregate nominal value of the shares to be issued in exchange thereto and amounting to THIRTY-
FIVE MILLION British Pounds (GBP 35,000,000.-) shall be allocated to the share premium account of the Company
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of
association of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 5.1 Capital. The Company's corporate capital is set at ONE MILLION AND TWENTY THOUSAND British
Pounds (GBP 1,020,000.-) represented by ONE MILLION AND TWENTY THOUSAND (1,020,000) shares in registered
form having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."
Nothing else being in the agenda the meeting was closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,
A COMPARU:
Cityhold Sterling S.àr.l., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les lois luxembourgeoises, établie
et ayant son siège social à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B 163.785, ici représentée par Madame Esther Raudszus, avec adresse professionnelle à 2a, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 octobre 2012.
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
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L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de HV Properties S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 550, constituée selon acte du notaire
instrumentaire du 15 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1810 du 18 juillet 2012,
modifié pour la dernière fois selon acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 1 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2260 du 11 septembre 2012.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital de la Société d'un montant d'UN MILLION de Livres Sterling (GBP 1.000.000) afin de le
porter de son montant actuel de VINGT MILLE Livres Sterling (GBP 20.000.-) représenté par VINGT MILLE (20.000)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'UNE Livre Sterling (GBP 1.-) à la somme de UN MILLION VINGT MILLE
Livres Sterling (GBP 1.020.000.-), par l'émission de UN MILLION (1.000.000) nouvelles parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de UNE Livre Sterling (GBP 1) de la Société;
2) Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l'associé unique par:
a. Un paiement en espèces d'un montant de VINGT-NEUF MILLIONS de Livres Sterling (GBP 29.000.000) ET
b. Un apport en nature consistant en une créance que l'Associé Unique a envers la Société pour un montant de SEPT
MILLIONS de Livres Sterling (GBP 7.000.000.-).
3) Acceptation et approbation du rapport d'évaluation établi par la Société en relation avec l'apport en nature;
4) Souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires par l'Associé Unique de la Société et allocation du solde entre
la valeur de l'apport en espèce et l'apport en nature et la valeur nominale des parts sociales ordinaires à émettre en
échange de ces apports, et s'élevant à TRENTE-CINQ MILLIONS de Livres Sterling (GBP 35.000.000.-) à la prime d'émis-
sion de la Société.
5) Modification de l'article 5.1. des statuts de la société afin de refléter les résolutions Précédentes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling
(GBP 20.000.-) représenté par VINGT MILLE (20.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de UNE Livre
Sterling (GBP 1.-),
par le biais d'une augmentation de UN MILLION de Livres Sterling (GBP 1.000.000),
à un montant de UN MILLION VINGT MILLE Livres Sterling (GBP 1.020.000.-), représenté par UN MILLION VINGT
MILLE (1.020.000) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de UNE Livre Sterling (GBP 1.-)
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique déclare et le notaire prend acte que les parts sociales ordinaires sont entièrement souscrites par
l'Associé Unique de la Société et le montant total de souscription de l'augmentation du capital social a été payé comme
suit:
a. Paiement en espèces pour un montant de VINGT-NEUF MILLIONS de Livres Sterling (GBP 29.000.000) entièrement
payé en espèce et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
(le.paiement en espèce");
b. Par un apport en nature sous forme d'une créance que l'Associé Unique a envers la Société pour un montant de
SEPT MILLIONS Livres Sterling (GBP 7.000.000.-) ("l'apport en nature"); la valeur de cette créance s'élevant à SEPT
MILLIONS Livres Sterling (GBP 7.000.000.-) a été évaluée par le conseil d'administration de la Société dans un rapport
avec date du 25 octobre 2012. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
"en rapport avec ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'apport en Nature contre une émission
de parts sociales ordinaires s'élève à SEPT MILLION de Livres Sterling (7.000.000.-) ce qui correspond au moins au prix
de souscription des parts sociales ordinaires à émettre par la Société en plus de la prime d'émission (contre l'apport en
Nature)."
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide d'accepter et d'approuver le rapport d'évaluation émis par
la Société en relation avec l'apport en nature et d' évaluer la créance contribuée au capital souscrit de la Société à SEPT
MILLIONS de Livres Sterling (GBP 7.000.000.-).
Preuve de l'apport de la créance de la Société a été présentée à la réunion.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique déclare aussi que la différence entre le montant de l'apport en espèce et l'apport en nature et la
valeur des parts sociales ordinaires à émettre en échange de ces apports et s'élevant à TRENTE-CINQ MILLION Livres
Sterling (GBP 35,000,000.-) sera allouée à la prime d'émission de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. Des statuts de la Société, dont
la version française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à UN MILLION VINGT MILLE Livres Sterling (GBP 1.020.000.-)
représenté par un million vingt mille (1.020.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominal de une
Livre Sterling (GBP 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent accte sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: E. Raudzus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. LAC/2012/51043. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144179/172.
(120189322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
I.D.N. Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-3450 Dudelange, 11, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 105.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144181/10.
(120189580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Dacapo Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 154.568.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clerf, den 31. Oktober 2012.
Martine WEINANDY
<i>Notari>
Référence de publication: 2012144200/12.
(120189623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Immobilière Everad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.791.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144183/10.
(120189629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Immobilière WAGNER & WAGNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 60.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012144185/11.
(120189709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Dacapo Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 154.568.
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,
ist erschienen:
Herr Rainer PIRONT, Geschäftsmann, geboren zu Recht, am 10. November 1957, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Recht-
Dorfstrasse 12; Nießbrauchberechtigter von hundert (100) Anteilen laut nachfolgender Schenkungsurkunde,
handelnd Herrn Rainer PIRONT sowohl in eigenem Namen als auch in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter:
a) Herr Yannick PIRONT, geboren zu Sankt Vith, am 05. August 1983, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, An der Dell Nr
14/2/2; «nackter» Eigentümer von fünfzig (50) Anteilen laut nachfolgender Schenkungsurkunde.
b) Fräulein Françoise PIRONT, geboren zu Sankt Vith, am 10. April 1990, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Recht-
Dorfstrasse 12; «nackte» Eigentümerin von fünfzig (50) Anteilen laut nachfolgende Schenkungsurkunde
auf Grund zweier Vollmachten datiert vom 23. Oktober 2012.
Die Vorstehenden, vertreten wie eingangs erwähnt erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung «DACAPO INVEST» (2010 2425 961) mit Sitz zu L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, zu sein,
welche gegründet wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Bernard SPROTEN, mit Amtswohnsitz in Sankt
Vith, am 11. Juni 2010 und veröffentlicht im Mémorial C am 16. September 2010, Nummer 1.914, Seite 91869, abgeändert
durch Urkunde aufgenommen vom selben Notar am 29. Juni 2010, veröffentlicht im Mémorial C am 14. Oktober 2010,
Nummer 2.180, Seite 104.603; RCS B 154.568
und ersuchten den unterzeichneten Notar, folgendes zu beurkunden:
1.- Dass laut Urkunde aufgenommen durch Notar Erwin MARAITE, Notar mit Amtswohnsitz zu Malmedy, am 12. Juli
2011,
1) Herr Yannick PIRONT, geboren zu Sankt Vith, am 05. August 1983, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, An der Dell Nr
14/2/2
2) Dame Françoise PIRONT, geboren zu Sankt Vith, am 10. April 1990, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Recht- Dorf-
strasse 12
jeweils Nackteigentümer von fünfzig (50) Anteilen der vorgenannten Gesellschaft sind; welche Urkunde nach gehöriger
„ne varietur" Paraphierung der gegenwärtigen Urkunde beigebogen blieb, um mit derselben einregistriert zu werden.
Laut der vorstehenden Urkunde müssen die Statuten der Gesellschaft DACAPO INVEST s.àr.l. abgeändert werden
und Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft bekommt folgenden Wortlaut:
« Art. 6. Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwei Million einhundertfünfzigtausend (2.150.000,00) Euro. Dieses Kapital
wird dargestellt durch 100 Gesellschaftsanteile ohne Angabe eines Nennwertes. Jeder Anteil stellt ein Hundertstel des
Kapitals dar.
Das Kapital wurde mittels Sacheinlagen wie folgt vollständig durch den Gründer der Gesellschaft gezeichnet und libe-
riert:
Herr Rainer Piront brachte in die Gesellschaft ein:
- 4000 Anteile der belgischen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung «WIESEN-PIRONT GmbH», mit Sitz in 4770
Amel-Born-Gewerbezone-Kaiserbaracke 8A
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- 50 Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts «Aragest Sàrl», mit Sitz in 9990 Weis-
wampach, Duarrefstrooss 19.
Die Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- durch Herrn Rainer PIRONT, vorbenannt, Nießbrauchberechtigter von hundert (100) Anteilen
- durch Herrn Yannick PIRONT, vorbenannt, «nackter» Eigentümer von fünfzig (50) Anteilen
- durch Fräulein Françoise PIRONT, vorbenannt, «nackte» Eigentümerin von fünfzig (50) Anteilen.
Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer anerkennt.
Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte in der
Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält es sich
bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen dem durch
Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile werden jedoch
nur vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.»
Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft DACAPO
INVEST S.àr.l.
WORUBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Piront, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 29 octobre 2012. Relation: CLE/2012/1131. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour C.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister.
Clerf, den 31. Oktober 2012.
Martine WENANDY.
Référence de publication: 2012144199/65.
(120189621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
bureau d'architectes WERNER s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.
R.C.S. Luxembourg B 124.045.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144210/9.
(120190276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
JCF FPK I AIV ITB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.713.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012144204/13.
(120189216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Ventana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 26, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 166.071.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 4 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 4 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012144207/13.
(120189218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Videodeals.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.595.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 6 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012144208/13.
(120189222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Academic Resource Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 124.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012144215/11.
(120190611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.843.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par le Conseil de Gérance en date du 5 octobre 2012:i>
Il résulte d'une résolution écrite du Conseil de Gérance prise en date du 5 octobre 2012 de changer de Réviseur
d'Entreprises et d'élire ainsi PricewaterhouseCoopers Luxembourg, Société Coopérative de droit luxembourgeois pour
une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes se clôturant le 31
décembre 2012.
Le Réviseur d'Entreprises est:
PRICEWATERHOUSECOOPERS Société Coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 400, route
d'Esch, L - 1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144390/17.
(120190566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
CAS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.160.
L’adresse du siège social de l’associé suivant a changé:
- Cerberus Partners, L.P. se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012144324/13.
(120189972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.995.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144322/14.
(120190666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.995.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
The company CCL International Inc., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the province of
Ontario, Canada, registered under the Business Corporations Act (Ontario) under the number 656184 with its registered
office at 105, Gordon Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H 3P8, Canada, acting by its Luxembourg branch,
Cyclone International Holdings Branch (the "Branch"), having its office at 16, avenue Pasteur L-2320 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 154.948 (hereafter referred to as the
"Sole Shareholder"),
represented by Mrs. Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state that it is the sole shareholder,
holding all the issued and existing (i) eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) ordinary shares (the "Ordinary
Shares") with a nominal value of zero comma nine two seven three zero five five seven eight zero eight four five eight
seven Euro (EUR 0.927305578084587) each and (ii) two hundred and sixteen millions sixty-three thousand eight hundred
fifteen (216,063,815) mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") with a nominal value of zero comma nine
two seven three zero five five seven eight zero eight four five eight seven Euro (EUR 0.927305578084587) each (the
Ordinary Shares and the MRPS are referred to collectively as the "Shares"), representing the entire corporate capital of
the company Cyclone Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies Luxembourg under the number B
154.995, having its registered address at L 2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, incorporated pursuant to a deed
received by the undersigned notary public on 4 August, 2010, published in the Official Gazette Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, dated 5 October 2010, number 2084, (hereinafter referred to as the "Company"), which articles
of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed received by the undersigned notary on 18 May
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 6 August 2011, number 1798.
The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder will be the following:
1- Approval of the interim accounts of the Company as at 30 September 2012;
2- Increase of the corporate capital of the Company by the amount of EUR 1,499,067.11 by incorporation in the
corporate capital of the Company of the related portion of the share premium account so as to increase the corporate
capital from its present amount of EUR 200,367,718.77 to the amount of EUR 201,866,785.88 by the increase of the
nominal value of (i) the existing 11,364 Ordinary Shares so as to bring it from its current amount of EUR
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0.927305578084587 each to EUR 0.9342432889064042 each and of (ii) the existing 216,063,815 MRPS of as to bring it
from its current amount of EUR 0.927305578084587 each to EUR 0.9342432889064042 each;
3- According to the increase of the corporate capital of the company, decrease of the share premium account by an
amount of EUR 1,499,067.11 as follows: (i) decrease of the Ordinary Share premium account by an amount of EUR 78,84,
so as to bring from its current amount of EUR 82.61 to the amount of EUR 3.77 and (ii) decrease of the MRPS share
premium account by an amount of EUR 1,498,988.27 so as to bring it from its current amount of EUR 1,570,663.42 to
the amount of EUR 71,675.15;
4- Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 15,400,000.- so as to reduce it from its
present amount of EUR 201,866,785.88 to the amount of EUR 186,466,785.88 by the reduction of the nominal value of
(i) the existing 11.364 Ordinary Shares so as to bring it from its current amount of EUR 0.9342432889064042 each to
EUR 0.86297179871826 each and of (ii) the existing 216.063.815 MRPS so as to bring it from its current amount of EUR
0.9342432889064042 each to EUR 0.86297179871826 each;
5- Further to the reduction of the nominal value of the Shares, decrease of the legal reserve by an amount of EUR
1,390,093.29 so as to bring from its current amount of EUR 20,036,772 to the amount of EUR 18,646,678.71 ("Amount
of the Legal Reserve Decrease");
6- Allocation of the Amount of the Legal Reserve Decrease as follows:
-EUR 73.11 allocate to the Ordinary Share premium account;
-EUR 1,390,020.18 allocate to the MRPS share premium account;
7- Amendment of article 5 of the Company’s articles of association so as to reflect the reduction of its share capital;
8- Granting authorization to any one manager of the Company, each acting individually under his sole signature on
behalf of the Company to carry out any necessary and ancillary action in relation to the resolutions to be taken on the
basis of the present agenda;
9- Any other business.
Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, asked the
undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
Having been familiarized with the interim accounts of the Company as at 30 September 2012 (the "Interim Accounts"),
the Sole Shareholder resolves to approve the Interim Accounts.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by the amount of one million four
hundred ninety-nine thousand sixty-seven Euro eleven cents (EUR 1,499,067.11) by incorporation of the related portion
of the respective share premium account so as to increase the corporate capital from its present amount of two hundred
million three hundred sixty-seven thousand seven hundred eighteen Euro seventy-seven cents (EUR 200,367,718.77) to
the amount of two hundred one millions eight hundred sixty-six thousand seven hundred eighty-five Euro eighty-eight
cents (EUR 201,866,785.88) by the increase of the nominal value of (i) the existing eleven thousand three hundred sixty-
four (11.364) Ordinary Shares so as to bring it from its current amount of zero comma nine two seven three zero five
five seven eight zero eight four five eight seven Euro (EUR 0.927305578084587) each to zero comma nine three four
two four three two eight eight nine zero six four zero four two Euro (EUR0.9342432889064042) each and of (ii) the
existing two hundred sixteen million sixty-three thousand eight hundred fifteen (216.063.815) MRPS of as to bring it from
its current amount of zero comma nine two seven three zero five five seven eight zero eight four five eight seven Euro
(EUR 0.927305578084587) each to zero comma nine three four two four three two eight eight nine zero six four zero
four two Euro (EUR0.9342432889064042) each.
It results from the Interim Accounts of the Company that the Company has a share premium Account of one million
five hundred seventy thousand seven hundred fourty-six Euro three cents (EUR 1,570,746.03) divided between (i) the
Ordinary Share Premium Account of eighty-two Euro sixty-one cents (EUR 82.61) and (ii) the MRPS Share Premium
Account of one million five hundred seventy thousand six hundred sixty-three Euro fourty-two cents (EUR 1,570,663.42).
The Interim Accounts after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed and will be filed with it with its registration authorities.
<i>Third resolutioni>
According to the increase of the corporate capital of the company, the Sole Shareholder resolves to decrease of the
(i) Ordinary Share premium account by an amount of seventy-eight Euro eighty-four cents (EUR 78,84), so as to bring
from its current amount of eighty-two Euro sixty-one cents (EUR 82.61) to the amount of three Euro seventy-seven
cents (EUR 3.77) and (ii) the MRPS share premium account by an amount of one million four hundred ninety-eight thousand
nine hundred eighty-eight Euro twenty-seven cents (EUR 1,498,988.27) so as to bring it from its current amount of EUR
one million five hundred seventy thousand six hundred thirty-three Euro forty-two cents (1,570,633.42) to an amount of
seventy-one thousand six hundred seventy-five Euro fifteen cents(EUR 71,675.15).
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<i>Fourth resolutioni>
Following the MRPS holder’s request and having considered the Interim Accounts for the period from 1 January 2012
until 30 September 2012 showing that the Company has the sums available in order to carry out the reduction of the
nominal value of the existing Shares, the Sole Shareholder resolves to decrease the corporate capital of the Company by
an amount of fifteen millions four hundred thousand Euro (EUR 15,400,000) taking it from its present amount of two
hundred one millions eight hundred sixty-six thousand seven hundred eighty-five Euro eighty-eight cents (EUR
201,866,785.88) to the amount of one hundred eighty-six million four hundred sixty-six thousand seven hundred eighty-
five Euro eighty-eight cents (EUR 186,466,785.88) by the reduction of the nominal value of:
(i)-the existing eleven thousand three hundred sixty-four (11.364) Ordinary Shares so as to bring it from its current
amount of zero comma nine three four two four three two eight eight nine zero six four zero four two Euro
(EUR0.9342432889064042) each to the amount of zero comma eight six two nine seven one seven nine eight seven one
eight two six Euro (EUR 0.86297179871826) each;
(ii)-the existing two hundred and sixteen million sixty-three thousand eight hundred fifteen (216.063.815 MRPS) so as
to bring it from its current amount of zero comma nine three four two four three two eight eight nine zero six four zero
four two Euro (EUR0.9342432889064042) each to the amount of zero comma eight six two nine seven one seven nine
eight seven one eight two six Euro (EUR 0.86297179871826) each.
<i>Fifth resolutioni>
Further to the reduction of the nominal value of the Shares, the Sole Shareholder resolves to decrease the legal reserve
by an amount of one million three hundred ninety thousand ninety-three Euro twenty-nine cents (EUR 1,390,093.29) so
as to bring from its current amount of twenty million thirty-six thousand seven hundred seventy-two Euro (EUR
20,036,772) to the amount of eighteen million six hundred forty-six thousand six hundred seventy-eight Euro seventy-
one cents (EUR 18,646,678.71) ("Amount of the Legal Reserve Decrease").
<i>Sixth resolutioni>
Further to the decrease of the legal reserve, the Sole Shareholder resolves to allocate the Amount of the Legal Reserve
Decrease as follows:
(i) seventy-three Euro eleven cents (EUR 73.11) allocate to the Ordinary Share premium account;
(ii) one million three hundred ninety thousand twenty Euro eighteen cents (EUR 1,390,020.18) allocate to the MRPS
Share premium account.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend:
(i) the first sentence of article 5.1 of the Company’s articles of association, which shall henceforth read as follows:
" 5. 1. The Company's share capital is set at one hundred eighty-six million four hundred sixty-six thousand seven
hundred eighty-five Euro eighty-eight cents (EUR 186,466,785.88) represented by (i) eleven thousand three hundred sixty-
four (11.364) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal value of zero comma eight six two nine seven one
seven nine eight seven one eight two six Euro (EUR 0.86297179871826) each and (ii) two hundred and sixteen million
sixty-three thousand eight hundred fifteen (216.063.815) mandatory redeemable preferred Shares (the "MRPS") with a
nominal value of zero comma eight six two nine seven one seven nine eight seven one eight two six Euro (EUR
0.86297179871826)."
(ii) article 5.2 of the Company’s articles of association, which shall henceforth read as follows:
"All the Shares have a nominal value of zero comma eight six two nine seven one seven nine eight seven one eight two
six Euro (EUR 0.86297179871826) each."
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant authorization to any one manager of the Company, each acting individually
under his sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary and ancillary action in relation to the
resolutions taken during the present general meeting.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand four hundred Euro (EUR 3,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the proxy holder and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L’an deux mille douze, le neuf octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A comparu:
CCL International Inc., une société constituée et existante en droit de la province de l’Ontario, Canada, enregistrée
sous le numéro 656184 et dont le siège social est situé au 105, Gordon Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H
3P8, Canada, agissant par l’intermédiaire de la succursale luxembourgeoise, Cyclone International Holdings Branch (la
«Succursale») ayant son siège social au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.948 (ci-après l’ "Associé Unique"),
dûment représentée par Madame Isabelle Charlier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ladite comparante, représentée comme décrite ci-dessus, demande au notaire de constater qu’elle est l’associé unique
détenant (i) les onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) parts ordinaires (les "Parts Ordinaires") ayant une valeur
nominale de zéro virgule neuf deux sept trois zéro cinq cinq sept huit zéro huit quatre cinq huit sept Euros (EUR
0,927305578084587) chacune et (ii) deux cent seize millions soixante-trois mille huit cent quinze (216.063.815) parts
privilégiées obligatoirement rachetables (les "PPORs") d’une valeur nominale de zéro virgule neuf deux sept trois zéro
cinq cinq sept huit zéro huit quatre cinq huit sept Euros (EUR 0,927305578084587) chacune (les Parts Ordinaires et les
PPORs sont appelées de façon collective les "Parts"), représentant l’intégralité du capital social de la société Cyclone
Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.995, con-
stituée par acte reçu du notaire instrumentant le 4 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 5 octobre 2010 numéro 2084 (ci-après la "Société"), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié reçu par le notaire soussigné le 18 mai 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté
du 6 août 2011, numéro 1798.
L’agenda de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique est comme suit:
1- Approbation des comptes intérimaires de la Société en date du 30 septembre 2012;
2- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.499.067,11 par incorporation dans le capital
social de la Société, de la partie concernée du compte de prime d’émission, de façon à augmenter le capital social de son
montant actuel de EUR 200.367.718,77 à un montant de EUR 201.866.785,88 par l’augmentation de la valeur nominale
(i) des 11.364 Parts Ordinaires existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de EUR 0,927305578084587 chacune
à la valeur de EUR 0.9342432889064042 each chacune et (ii) des 216.063.815 PPORs existantes de façon à la porter de
sa valeur actuelle de EUR 0,927305578084587 chacune à la valeur de 0.9342432889064042 chacune;
3- Conformément à l’augmentation de capital de la Société, réduction du compte de prime d’émission d’un montant
de EUR 1.499.067,11 de la façon suivante: (i) réduction du compte de prime d’émission des Parts Ordinaires d’un montant
de EUR 78,84 de façon à le porter de sa valeur actuelle de EUR 82,61 à un montant de EUR 3,77 et (ii) réduction du
compte de prime d’émission des PPORs d’un montant de EUR 1.498.988,27 de façon à le porter de sa valeur actuelle de
EUR 1.570.633,42 à un montant de EUR 71.675,15;
4- Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 15.400.000,- de façon à la réduire de son montant
actuel de EUR 201.866.785,88 à un montant de EUR 186.466.785,88 par une réduction de la valeur nominale (i) des 11.364
Parts Ordinaires existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de EUR 0.9342432889064042 chacune à la valeur
de EUR 0,86297179871826 chacune et (ii) des 216.063.815 PPORs existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle
de EUR 0.9342432889064042 chacune à la valeur de EUR 0,86297179871826 chacune;
5- Suite de la réduction de la valeur nominale des Parts, réduction de la réserve légale d’un montant de EUR
1.390.093,29 de façon à la porter de son montant actuel de EUR 20.036.772 à un montant de EUR 18.646.678,71 («Le
Montant de la Réserve Légale»);
6- Allocation du Montant de la Réserve Légale de la façon suivante:
- 73,11 Euros alloués au Compte de Prime d’Émission des Parts Ordinaires;
- 1.390.020,18 Euros alloués Compte de Prime d’Émission des PPORs;
7- Modification de l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la réduction de capital social;
8- Octroi à tout gérant de la Société, du pouvoir d’agir individuellement sous sa seule signature pour le compte de la
Société et d’effectuer toute action pouvant s’avérer utile et nécessaire en relation avec les résolutions prises lors de la
présente assemblée générale;
9- Divers.
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La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qu’elle
prend en sa qualité d’associé unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
Étant familiarisé avec les comptes intérimaires de la Société en date du 30 septembre 2012 (les «Comptes Intérimai-
res»), l’Associé Unique décide d’approuver les Comptes Intérimaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de un million quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille soixante-sept Euros onze centimes (EUR 1.499.067,11) par l’incorporation de la partie concernée du compte
de prime d’émission respectif de façon à augmenter le capital social de son montant actuel de deux cent millions trois
cent soixante-sept mille sept cent dix-huit Euros soixante-dix-sept centimes(EUR 200.367.718,77) au montant de deux
cent un millions huit cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-cinq Euros quatre-vingt-huit centimes (EUR
201.866.785,88) par l’augmentation de la valeur nominale (i) des onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) Parts
Ordinaires existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de zéro virgule neuf deux sept trois zéro cinq cinq sept
huit zéro huit quatre cing huit sept Euros (EUR 0,927305578084587) chacune à la valeur de zéro virgule neuf trois quatre
deux quatre trois deux huit huit neuf zéro six quatre zéro quatre deux Euros (EUR 0.9342432889064042) chacune et (ii)
des deux cent seize millions soixante-trois mille huit cent quinze (216.063.815) PPORs existantes de façon à la porter de
sa valeur actuelle de zéro virgule neuf deux sept trois zéro cinq cinq sept huit zéro huit quatre cing huit sept Euros (EUR
0,927305578084587) chacune à la valeur de zéro virgule neuf trois quatre deux quatre trois deux huit huit neuf zéro six
quatre zéro quatre deux Euros (EUR 0.9342432889064042) chacune.
Il résulte des Comptes Intérimaires de la Société que la Société détient un compte de prime d’émission qui s’élève à
un million cinq cent soixante-dix mille sept cent quarante-six Euros et trois centimes (EUR 1.570.746,03) divisé en (i) un
compte de prime d’émission des Parts Ordinaires de quatre-vingt-deux Euros soixante et un centimes (EUR 82,61) et (ii)
un compte de prime d’émission des PPORs d’un montant de un million cinq cent soixante-dix mille six cent soixante-
trois Euros quarante-deux centimes (EUR 1.570.663,42).
Les Comptes Intérimaires, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l’augmentation de capital de la Société, réduction du compte de prime d’émission de la façon suivante:
(i) réduction du compte de prime d’émission des Parts Ordinaires d’un montant de soixante-dix-huit Euros quatre-vingt-
quatre centimes (EUR 78,84) de façon à le porter de sa valeur actuelle de quatre-vingt-deux Euros soixante et un centimes
(EUR 82,61) à un montant de trois Euros soixante-dix-sept centimes (EUR 3,77) et (ii) réduction du compte de prime
d’émission des PPORs d’un montant de un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros
vingt-sept centimes (EUR 1.498.988,27) de façon à le porter de sa valeur actuelle de un million cinq cent soixante-dix
mille six cent trente-trois Euros quarante-deux centimes (EUR 1.570.633,42) à un montant de soixante et onze mille six
cent soixante-quinze Euros quinze centimes (EUR 71.675,15).
<i>Quatrième résolutioni>
A la demande du détenteur des PPORs et ayant constaté qu’en vertu des comptes intérimaires établis pour la période
du 1
er
janvier 2012 au 30 septembre 2012 la Société dispose des fonds nécessaires à la réalisation de la réduction de la
valeur nominale des Parts existantes, l’Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de
quinze millions quatre cent mille Euros (EUR 15.400.000) pour le porter de son montant actuel de deux cent un millions
huit cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-cinq Euros quatre-vingt-huit centimes (EUR 201.866.785,88) au montant
de cent quatre-vingt-six millions quatre cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-cinq Euros quatre-vingt-huit (EUR
186.466.785,88) par la réduction de la valeur nominale de .
(i) des 11.364 Parts Ordinaires existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de zéro virgule neuf trois quatre
deux quatre trois deux huit huit neuf zéro six quatre zéro quatre deux Euros (EUR 0.9342432889064042) chacune au
montant de zéro virgule huit six deux neuf sept un sept neuf huit sept un huit deux six (EUR 0,86297179871826) chacune;
(ii) des 216.063.815 MRPS existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de zéro virgule neuf trois quatre deux
quatre trois deux huit huit neuf zéro six quatre zéro quatre deux Euros (EUR 0.9342432889064042) chacune-bau montant
de zéro virgule huit six deux neuf sept un sept neuf huit sept un huit deux six (EUR 0,86297179871826) chacune;
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de la réduction de la valeur nominale des Parts, l’Associé Unique décide de réduire la réserve légale d’un
montant de un million trois cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-treize Euros vingt-neuf centimes (EUR 1.390.093,29)
de façon à le porter de son montant actuel de vingt millions trente-six mille sept cent soixante-douze Euros (EUR
20.036.772) au montant de dix-huit millions six cent quarante-six mille six cent soixante-dix-huit Euros soixante et onze
centimes (EUR 18.646.678,71) («Le Montant de la Réserve Légale»).
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<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’allouer le Montant de la Réserve Légale de la façon suivante:
(i) soixante-treize Euros onze centimes (EUR 73,11) alloués au Compte de Prime d’Émission des Parts Ordinaires;
(ii) un million trois cent quatre-vingt-dix mille vingt Euros dix-huit centimes (EUR 1.390.020,18) alloués Compte de
Prime d’Émission des PPORs;
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier:
(i) la première phrase de l’article 5.1 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
" 5. 1. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-six millions quatre cent soixante-six mille sept cent
quatre-vingt-cinq Euros quatre-vingt-huit centimes (EUR 186.466.785,88) représenté par (i) onze mille trois cent soixante-
quatre (11.364) parts ordinaires (les "Parts Ordinaires") d’une valeur nominale de zéro virgule huit six deux neuf sept un
sept neuf huit sept un huit deux six Euro (EUR 0,86297179871826) chacune et (ii) deux cent seize millions soixante-trois
mille huit cent quinze (216.063.815) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les "PPORs") d’une valeur nominale
de zéro virgule huit six deux neuf sept un sept neuf huit sept un huit deux six Euro (EUR 0,86297179871826) chacune.»
(iii) L’article 5.2 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suite:
«Toutes les Parts ont une valeur nominale de zéro virgule huit six deux neuf sept un sept neuf huit sept un huit deux
six Euro (EUR 0,86297179871826) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’octroyer à tout gérant de la Société, du pouvoir d’agir individuellement sous sa seule
signature pour le compte de la Société et d’effectuer toute action pouvant s’avérer utile et nécessaire en relation avec
les résolutions prises lors de la présente assemblée générale.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de la présente sont estimés approximativement à trois mille quatre cents Euros (EUR 3.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. CHARLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48442. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144321/297.
(120190467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Codiprolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activités Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 101.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 05 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144341/10.
(120190158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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CO-GTI Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 160.390.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012144339/14.
(120190082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Clavis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.547.
EXTRAIT
En date du 31 octobre 2012 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
La démission de Galina Incorporated, en tant que commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiate.
Viscomte S.à r.l., avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu comme nouvel
commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiate et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144316/14.
(120190694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Borotra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.868.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 27.12.2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BOROTRA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012144299/16.
(120190484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Covansys Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.995.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de de la société le 2 octobre 2012i>
Il résulte des résolutions adoptées en date du 2 octobre 2012 par l'assemblée générale extraordinaire de la Société
que:
- la liquidation de la Société a été clôturée à la date du 2 octobre 2012; et
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- les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg pendant une période de cinq années à partir de la date de publication de la
clôture de la liquidation de la Société dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Covansys Luxembourg S.A.
Kris DEFOUR
<i>Un mandataire / Liquidateuri>
Référence de publication: 2012144348/20.
(120190170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
CONTER-KREMER société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6478 Echternach, 8, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg E 2.519.
Les associés actuels de la société civile familiale «CONTER-KREMER Société civile immobilière» ont décidé de modifier
l’art 3. comme suit :
Art. 3. Le siège social est établi à L-6478 Echternach, 8, rue des Romains. Il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché par simple décision des associés.
Echternach, le 06 novembre 2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012144347/13.
(120190383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Cristal Lux Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg, Le Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 150.903.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144349/11.
(120190059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
CMC Bannewitz, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 130.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144338/10.
(120189989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Colorblind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 157.825.
<i>Procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2012i>
L’assemblée a révoqué l'administrateur Sébastien HERAUD, né à Laon (France), le 16 janvier 1972, demeurant à B-6700
Autelbas-Barnich, 12, rue de la Huuscht
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POUR EXTRAIT CONFORME
Luxembourg, le 23/10/2012.
Référence de publication: 2012144343/12.
(120189947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Conset Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.969.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de. résidence à Bascharage, en
date du 11 octobre 2012, numéro 2012/2168 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 19 octobre 2012, relation: CAP/
2012/4025 de la société à responsabilité limitée "CONSET INVESTMENTS S. ÀR.L.", avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 1, Val Ste Croix, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 124 969, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 843
du 10 mai 2007, ce qui suit:
- la société "GENESIS TRUST & CORPORATE SERVICES LTD", seule associée, a déclaré procéder à la dissolution et
à la liquidation de la société prédite, avec effet au 11 octobre 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associée a déclaré en outre que la liquidation de la, prédite société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-7257 Walferdange, 2, Millewee
Bascharage, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012144346/26.
(120190185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Elite World, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 73.844.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg en date du 9 août 2012 sous la référence L120141138.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELITE WORLD
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012144396/16.
(120190361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Ellith S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 162.606.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144397/11.
(120190055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Elsam, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 172.473.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Yves Manassé, dirigeant de sociétés, né le 12 février 1942 à Lyon (France), demeurant à Villa Guibert, 7,
F-75116 Paris;
2. Madame Alexandra Propper-Manassé, dirigeant de sociétés, née le 06 septembre 1958 à Boulogne-Billancourt
(France), demeurant à Villa Guibert, 7, F-75116 Paris;
3. Madame Elsa Weihart-Manassé, asset manager immobilier, née le 07 mars 1985 à Boulogne-Billancourt (France),
demeurant à Rue Léonard de Vinci, 11, F-75116 Paris;
4. Monsieur Samuel Manassé, étudiant, né le 28 novembre 1987 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à Boulevard
Flandrin, 20, F-75116 Paris;
5. Madame Françoise Propper, retraitée, née le 30 septembre 1935 à Strasbourg (France), demeurant à Château
Tournay, Route de Pregny, CH-1292 Pregny-Chambesy;
Tous ici représentés par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, en vertu de cinq (5) procurations données sous
seing privé en date du 19 octobre 2012,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ELSAM» (ci-après la «Société»)
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
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Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix mille (310.000)
actions d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 0,10) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
En cas de division de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions,
hormis celles relatives à l'affectation des bénéfices dont le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Art. 5. Transferts de Titres.
5.1 Définitions
Pour l'application des présentes dispositions, le terme «Titres» vise l'ensemble des actions, valeurs mobilières et autres
titres émis par la Société ELSAM donnant accès immédiatement ou à terme au capital de ladite Société ainsi que les droits
démembrés portant sur les mêmes actions, valeurs mobilières et autres titres.
Le terme «Transfert» ou «Transférer» vise sauf précision contraire tout transfert de Titres à titre gratuit ou à titre
onéreux (sauf rachat par la Société de ses propres Titres dans le cadre d'une opération de réduction de capital), ainsi
que tout apport de Titres en société.
5.2 Notification de Transfert
Les actionnaires s'interdisent de Transférer directement ou indirectement à toute personne, tiers ou actionnaire de
la Société, tout ou partie des Titres qui leur appartiennent sans en avoir préalablement informé les autres actionnaires
(les «Autres Actionnaires»).
A cet effet, tout actionnaire (le «Cédant») souhaitant Transférer tout ou partie de ses Titres devra en informer
préalablement les Autres Actionnaires au domicile désigné par ces derniers par l'envoi d'une lettre recommandée avec
accusé de réception ou lettre remise en main propre contre signature (ci-après la «Notification de Transfert») indiquant:
- le nombre de titres que le Cédant se propose de Transférer,
- les nom, domicile ou siège social de la ou des personnes physiques ou morales à qui il désire Transférer les Titres,
qu'elles soient ou non déjà actionnaire de la Société,
- la nature (en numéraire, en titres, en nature,...) et le montant de la contrepartie proposée par le Cessionnaire en
échange des Titres objet du Transfert, les modalités de paiement ainsi qu'une copie certifiée conforme de l'offre d'ac-
quisition.
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5.3 Droit de préemption
Sous réserve des dérogations prévues au dernier alinéa du présent article 5.3, les Autres Actionnaires bénéficieront
d'un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert visée à l'article 5.2 pour exercer
leur droit de préemption en vue de l'acquisition de tout ou partie des Titres mis en vente et ce, aux mêmes prix, charges
et conditions que ceux proposés ou convenus avec le cessionnaire.
La manifestation de la volonté des Autres Actionnaires quant à leur souhait d'exercer leur droit de préemption devra
se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile élu par le Cédant ou lettre remise en main propre
contre signature, avec copie de cette notification à la Société.
Tout actionnaire qui n'aura pas notifié, dans le délai imparti de soixante (60) jours à compter de la Notification de
Transfert, son intention d'exercer son droit de préemption, sera réputé y avoir renoncé pour le Transfert en cause.
En cas d'exercice par les Autres Actionnaires de leur droit de préemption et si les offres de rachat réunies concernent
au total un nombre de Titres égal ou supérieur à celui des Titres cédés, ces derniers seront répartis entre eux, au prorata
de leur participation au capital de la Société.
Le nombre de Titres que les Autres Actionnaires se seront engagés à acquérir devra être égal au nombre de Titres
dont le Transfert est envisagé, à défaut de quoi les Autres Actionnaires seront réputés ne pas avoir exercé leur droit de
préemption. Par exception, si le Transfert est envisagé au profit d'un actionnaire de la Société, le Cédant pourra librement
procéder au Transfert des Titres qui n'ont pas été préemptés et ce, dans un délai maximum de trois mois, à défaut de
quoi le Cédant devra de nouveau mettre en oeuvre la procédure de préemption décrite ci-dessus, ou renoncer au
Transfert.
Le paiement du prix d'acquisition des Titres devra intervenir dans un délai de 30 jours maximum à compter de la
notification ou des notifications par les Autres Actionnaires de leur volonté d'exercer leur droit de préemption dans les
conditions ci-avant définies. Ce paiement s'effectuera par remise de chèque ou virement contre ordres de mouvement
signés.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, sont expressément exclus du champ d'application du droit de préemption:
- les Transferts de Titres à titre gratuit par les actionnaires au profit de leurs parents, ascendants et descendants en
ligne directe;
- les Transferts appelés à intervenir, le cas échéant, en application des dispositions ci-après relatives au nantissement
des titres
5.4 Agrément
Une procédure d'agrément est applicable aux Transferts de Titres au profit de tiers non actionnaires auxquels (a) les
dispositions relatives au droit de préemption ne sont pas applicables, ou (b) qui n'ont pas été préemptés lorsque la
procédure relative au droit de préemption leur est applicable.
Lesdits Transferts de Titres ne pourront être réalisés qu'après l'agrément du tiers Cessionnaire par l'assemblée gé-
nérale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Ladite assemblée générale sera convoquée, selon le cas, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de
l'expiration du délai de soixante (60) jours prévu pour l'exercice du droit de préemption lorsque celui-ci est applicable,
ou dans un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Transfert lorsque la procédure de préemption n'est
pas applicable.
La décision de l'assemblée générale des Actionnaires, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le Conseil d'Admi-
nistration au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si l'assemblée générale des Actionnaires n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de quinze (15) jours à l'issue
de sa réunion l'agrément est réputé acquis.
Si l'assemblée générale des Actionnaires a refusé d'agréer le Cessionnaire, le Cédant peut, dans les huit (8) jours de
la notification de refus qui lui est faite, notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce
à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les Actionnaires doivent, dans le délai de six mois à compter du refus d'agrément,
acquérir ou faire acquérir les Titres à un prix fixé à dire d'expert.
Ce délai de six (6) mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président, par ordonnance du Président
du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut dans ce cas, sur justification, être accordé aux Action-
naires par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérêt
au taux égal en matière commerciale.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue,
l'Actionnaire Cédant peut réaliser la cession initialement projetée.
5.5 Nantissement des titres
Tout projet de nantissement de Titres devra être soumis à la procédure d'agrément et recueillir l'accord préalable
des actionnaires dans les conditions qui y sont prévues. Le refus des actionnaires d'agréer le nantissement n'a pas à être
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motivé; il n'emporte pas l'obligation faite aux actionnaires concernés d'acquérir ou de faire acquérir les Titres dans les
conditions visées à l'article ci-dessous relatif à la procédure d'agrément.
L'adjudicataire de titres ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée devra être agrée dans les con-
ditions prévues ci-dessus.
Toutefois, si l'assemblée générale des actionnaires a donné son consentement à un projet de nantissement de titres,
ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres nantis.
Art. 6. Au cas où interviendrait une offre d'acquisition, écrite et engageante, portant sur la totalité des Titres de la
Société auprès de l'un ou l'autre des Actionnaires (ci-après «l'Offre»), chaque Actionnaire s'oblige irrévocablement à en
informer, au plus tard dans les dix (10) jours de l'Offre, l'ensemble des autres Actionnaires.
Cette information donnera lieu à l'envoi, en Lettre Recommandée avec Avis de Réception ou tout autre moyen accepté
par les autres Actionnaires, de la copie de l'Offre formulée par l'acquéreur éventuel.
Cette notification précisera la date à laquelle interviendra la Cession Totale des Titres, ainsi que l'indication:
- du prix ou de la valeur retenue,
- de l'identité du Cessionnaire,
- des modalités de paiement du prix et de toute autres conditions de l'opération, et sera accompagnée de la copie de
tous accords de cession et autres accords de toute nature conclus ou envisagées par les Associés concernés avec l'ac-
quéreur.
Dans les trente (30) jours de la réception de l'information avec copie de l'Offre, chaque destinataire devra, par tous
moyens, faire part de son acceptation ou de son refus adressée à l'Actionnaire ayant notifié l'Offre avec copie aux autres
Actionnaires et à la Société, étant précisé que le défaut de réponse dans le délai susvisé vaudra refus tacite de l'Offre.
Sous réserve de l'acceptation de l'Offre par des Actionnaires détenant au moins soixante pourcents (60%) des Titres
de la Société, ladite Offre s'imposera à l'ensemble des Actionnaires, chacun d'eux s'engageant d'ores et déjà et irrévo-
cablement, à procéder à la cession de la totalité de ses Titres, aux conditions de l'Offre, sans application des dispositions
de l'article 5 des présents statuts relatives au droit de préemption.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Ils seront nommés par l'assemblée dans deux groupes différents A et B.
Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux présentes
dispositions.
Art. 8. Le Conseil d'Administration a seul le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social et à la gestion journalière de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres dont au moins
un membre de chaque groupe est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
courrier ou télécopie, étant admis.
Lorsqu'il existe deux (2) groupes d'administrateurs A et B, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir
valablement que si les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier recommandé avec accusé de réception.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut agir et engager la société que par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs de catégories différentes, ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration sur délibération dans les conditions ci-dessus.
Le Conseil d'Administration peut ainsi déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
En cas de décès prématuré d'un ou plusieurs administrateurs aboutissant de fait à l'absence d'administrateurs de deux
(2) catégories, le Conseil d'Administration s'abstiendra de prendre toute décision sauf pour les stricts besoins de la gestion
quotidienne de la Société et ce, jusqu'à ce que les actionnaires aient pu se réunir afin de procéder à la désignation du ou
des nouveaux administrateurs dans la catégorie concernée. De plus, même dans ce cas, toute décision du Conseil d'Ad-
ministration prise pendant la période transitoire devrait être ratifiée par les actionnaires.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d'Administration ou un administrateur-délégué.
Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
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Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires, qui peuvent se réunir spontanément, sont présents ou représentés, et qu'ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.
En cas de décès d'un actionnaire, ce sont les héritiers qui représentent l'actionnaire décédé aux assemblées générales
ou pour les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générales et ce, sur base légale de l'acte de notoriété
dressé. Les héritiers peuvent également choisir l'un d'entre-eux pour les représenter.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation ou choisi par les actionnaires à défaut de convocation, le 1
er
jeudi du mois de juin à
12 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier (01/01) et finit le trente et un décembre de la même année
(31/12).
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
treize (31/12/2013).
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze (2014).
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme ci-avant, déclarent souscrire les
actions du capital social de la manière suivante:
1. Monsieur Yves Manassé, prénommé, souscrit trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt seize (309.996) actions en
pleine propriété pour trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros et soixante cents (EUR 30.999,60);
2. Madame Alexandra Propper-Manassé, prénommée, souscrit une (1) action en pleine propriété pour dix cents (EUR
0,10);
3. Madame Elsa Weihart-Manassé, prénommée, souscrit une (1) action en pleine propriété pour dix cents (EUR 0,10);
4. Monsieur Samuel Manassé, prénommé, souscrit une (1) action en pleine propriété pour dix cents (EUR 0,10);
5. Madame Françoise Propper, prénommée, souscrit une (1) action en pleine propriété pour dix cents (EUR 0,10).
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant, déclarent
souscrire les trois cent dix mille (310.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 27 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la somme
de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment con-
voqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions
suivantes
1.- L'adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs de la Société:
<i>Groupe B:i>
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de
Mamer;
- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-3912 Mon-
dercange, 19, rue des Champs.
<i>Groupe A:i>
- Monsieur Yves Manassé, (dirigeant de sociétés), né le 12 février 1942 à Lyon (F), demeurant à F-75116 Paris, 7, Villa
Guibert.
4.- Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société «TRIPLE A CONSULTING» société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
(RCS Luxembourg N° B 61.417)
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de l'an 2018.
5.- Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l'assemblée autorise le Conseil
d'Administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu'il choisira parmi ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49794. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Tom BENNING.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144398/313.
(120190189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Dreamkey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.371.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144371/14.
(120190343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.237.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.380.
AUSZUG
Die Alleingesellschafterin hat am 5. Oktober 2012 der Amtsniederlegung von Herrn Andreas E. Siewert, Bankdirektor,
geschäftsansässig 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Sep-
tember 2012, zugestimmt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DB Equity S.a r.l.
Référence de publication: 2012144375/14.
(120189835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Deluxe Renovation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 157.090.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en daté
du 22 octobre 2012, numéro 2012/2247 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 25 octobre 2012, relation: CAP/
2012/4118 de la société à responsabilité limitée "DELUXE RENOVATION s. à r.l.", avec siège social à L-3598 Dudelange,
13, route de Zoufftgen, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 157 090, Constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 novembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 81 du
15 janvier 2011, ce qui suit:
- Monsieur David HOLDERBAUM et Monsieur Teddy ETIENNE, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution
et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 22 octobre 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que là liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les
éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-3378 Livange, 3, rue de Turi
Bascharage, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012144378/26.
(120190181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.168.679.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.379.
AUSZUG
Die Alleingesellschafterin hat am 4. Oktober 2012 der Amtsniederlegung von Herrn Andreas E. Siewert, Bankdirektor,
geschäftsansässig 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Sep-
tember 2012, zugestimmt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DB Valoren S.à r.l.
Référence de publication: 2012144376/14.
(120189836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144364/10.
(120190606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.125.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144362/10.
(120190607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
West Fields Consolidated S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.460.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2012i>
- Les mandats d'Administrateur de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-
CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., SPF
M. LIMPETS / J.-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012144788/20.
(120190013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 18.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.141.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Jean-Paul Goerens, gérant de la Société, se situe désormais au:
14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144244/15.
(120190535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
AB Acquisitions Luxco 5A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.152.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Jean-Paul Goerens, gérant de la Société, se situe désormais au:
14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144245/15.
(120190534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Anathocys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 125.803.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ANATHOCYS S.à R.L.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012144234/14.
(120190157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Advice Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 112.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144224/10.
(120190348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Ai Mediq S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.029.
Société constituée par Me Henri Hellinckx le 23 juillet 2010, acte publié au Memorial C n° 2096 du 6 octobre 2010.
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du conseil d’administration du 28 septembre 2012 que:
Monsieur Alexey Platonenko, demeurant à 8/2 Yaroslavskoe road, Moscou, Russie est nommé président du conseil
d’administration, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Pour extrait
Jean WAGENER
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012144226/15.
(120190008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Anathocys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 125.803.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ANATHOCYS S.à R.L.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012144233/14.
(120190033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Catalyst Recovery Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 16.298.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 septembre 2012i>
II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 septembre 2012 à RODANGE,
Luxembourg, entre autres, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des personnes suivantes jusqu'à l'assemblé général annuel des
actionnaires qui se tiendra en 2013, respectivement jusqu'à ce que les personnes leur succédant soient désignées:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Ronald Paul ZAPLETAL
- Monsieur William Anthony KIST
- Monsieur Ronald Lee BELL
- Monsieur Edward Louis BUTERA
<i>Reviseur d'entreprises:i>
- la société anonyme de droit luxembourgeois, GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.; établie et ayant son siège
social 83, Pafebruch à L-8308 CAPELLEN, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43.298.
Luxembourg, 05 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144312/25.
(120189936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
139486
L
U X E M B O U R G
Amonix International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 795.587,55.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.012.
Par résolutions prises en date du 8 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Robert Harold Williams, avec adresse professionnelle au 1709, Apollo Court, CA 90740 Seal Beach,
Etats-Unis au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Keshav Prasad, avec adresse professionnelle au 1709, Apollo Court, CA 90740 Seal
Beach, Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144232/15.
(120190541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Achten GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 82.701.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. November 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012144247/14.
(120190287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Actioil Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.774.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012144248/11.
(120190702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Baticom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 84.250.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012144286/14.
(120190509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
139487
L
U X E M B O U R G
AP3m Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.856.
Par résolutions signées en date du 12 octobre 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Luke Hamill,
avec adresse au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni, de son mandat de Gérant, avec effet au 12 octobre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144261/13.
(120190538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Ara Diamonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.878.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Le bilan de clôture a été établi au 19 octobre 2012 et a été publié au registre de commerce et des sociétés.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-4050 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Canal où
ils seront conservés pendant cinq (5) années.
Nous actons par la présente la radiation de la société ARA DIAMONDS S. à r.l. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour ARA DIAMONDS S.à r.l.
i>Monsieur Rosano Massimo MOROSI
Référence de publication: 2012144263/15.
(120190046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Archer Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 124.711.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 11 octobre 2012, numéro 2012/2166 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 19 octobre 2012, relation: CAP/
2012/4023 de la société à responsabilité limitée "ARCHER INVESTMENTS S. à R.L.", avec siège social à L-1130 Luxem-
bourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 124 711, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 777
du 3 mai 2007, ce qui suit:
- la société "EDGEWATER INVESTMENTS LIMITED", seule associée, a déclaré procéder à la dissolution et à la liqui-
dation de la société prédite, avec effet au 11 octobre 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associée a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-7257 Walferdange, 2, Millewee
Bascharage, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012144264/26.
(120190171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
139488
AB Acquisitions Luxco 5A S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l.
Academic Resource Luxembourg S.à r.l.
Achten GmbH
Actioil Distribution S.A.
Advice Invest S.A.
Ai Mediq S.A.
Amonix International Holdings S.à r.l.
Anathocys S.à r.l.
Anathocys S.à r.l.
AP3m Luxembourg S.à r.l.
Apex Capital Partners S.à r.l.
Ara Diamonds S.à r.l.
Archer Investments S.à.r.l.
Baticom S.A.
Borotra S.A.
bureau d'architectes WERNER s.a.
CAS Holdco S.à r.l.
Catalyst Recovery Europe S.A.
Clavis Investments S.A.
CMC Bannewitz
Codiprolux S.A.
CO-GTI Promotions S.A.
Colorblind S.A.
Conset Investments S.à r.l.
CONTER-KREMER société civile immobilière
Covansys Luxembourg S.A.
Credit Alpha Funding II S.à r.l.
Credit Alpha Funding II S.à r.l.
Cresta S.C.A.
Cristal Lux Services S.A.
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l
Dacapo Invest
Dacapo Invest
DB Equity S.à r.l.
DB Valoren S.à r.l.
D.Code Luxembourg S. à r.l.
Deluxe Renovation s.à r.l.
Development Finnish Feeder III S.C.A.
Development German Feeder III S.C.A.
DK Investments S.à r.l.
DLA Piper Luxembourg, S.à r.l.
Dorel Luxembourg
Dreamkey S.A.
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l.
Elite World
Ellith S.A.
Elsam
Equinox Property S.A.
Fiduo Conseils
HTTS - High Tech Trading System Fund
HV Properties S.à r.l.
HV Properties S.à r.l.
I.D.N. Gestion Sàrl
Immobilière Everad S.à r.l.
Immobilière WAGNER & WAGNER S.A.
JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.
NEIF Signaris S.à r.l.
Ventana S.à r.l.
Videodeals.com S.A.
West Fields Consolidated S.A., SPF