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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2900
29 novembre 2012
SOMMAIRE
Atelier d'Architecture Beng . . . . . . . . . . . . .
139199
Beng Architectes Associés S.A. . . . . . . . . . .
139199
Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139154
Isles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139154
Jetion Solar Park (Europe) Ltd. . . . . . . . . . .
139154
Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
139200
Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
139200
Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .
139179
La Cave à Nico, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139179
La Cave à Nico, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139179
La Cave à Nico, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139191
La Française AM International . . . . . . . . . .
139155
La Française AM International . . . . . . . . . .
139191
La Saisiaz Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139180
Le Peigne en Or s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139180
Letimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139180
Lifetime Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
139191
LI Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139189
Limbecker Strasse Holding S.à r.l. . . . . . . .
139189
L'Occitane International S.A. . . . . . . . . . . .
139179
Luxemreal Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
139189
Luxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139191
Malone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139189
Markets Informations Virtual Exchange
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139189
MEGG Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139190
Moonlight Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . .
139197
Morrison Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139157
Musinor Finances SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
139157
NCI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139157
Neizur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139180
New Pharma Invest Holding S.A. . . . . . . . .
139155
Nexia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139155
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139154
Objectif Langues S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139179
Odier Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139178
Oko Investments 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
139178
Opal Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139158
Padovan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139178
Pafin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139190
Pegaso Transportation International
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139158
Pegaso Transport Lux International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139158
Peinture Schultze Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139190
PKF Weber & Bontemps . . . . . . . . . . . . . . .
139190
Plankton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139157
Portalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139190
Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l. . . . . . . .
139192
Reitclub Ielwen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139192
Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l. . . . . . . .
139192
Revolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139192
RJ Two Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139191
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139193
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139194
SSCP Enviro Holding SCA . . . . . . . . . . . . . .
139194
SSCP Enviro Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
139194
SSCP Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139195
Steel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139194
Stego Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139195
Style 2007 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139196
Swedbank Asset Management S.A. . . . . . .
139196
Thamini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139196
Thamini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139196
Tooway4you Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
139193
Trishul Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
139198
Valotel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139193
Vina Les Thermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
139193
Viva Mat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139192
Washington Investholding S.à r.l. . . . . . . . .
139195
139153
L
U X E M B O U R G
Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.346.
En date du 1
er
novembre 2012, la fusion suivante a eu lieu entre:
l'associé unique Treeline Services Corporation, avec siège social au 2711, Centreville Road, 19808 Wilmington, Etats-
Unis et Iron Mountain Information Management, LLC, avec siège social au 745 Atlantic Avenue, Boston, MA- 02111, Etats-
Unis.
En conséquence, l'associé unique de la société est:
Iron Mountain Information Management, LLC, précité, avec 20,000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012142915/16.
(120189005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Isles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 76.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142916/10.
(120188787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Jetion Solar Park (Europe) Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.144.
<i>Extrait de l’ordonnance rendue monsieur Frédéric Mersch du 19 octobre 2012, vice-président au Tribunal d’arrondissement de eti>
<i>à Luxembourgi>
Par ordonnance du 19 octobre 2012, Monsieur Frédéric Mersch a dit que les effets de l’assemblée générale des associés
de la société JETION SOLAR PARK (EUROPE) Ltd, tenue le 21 mai 2012 sont suspendus et a interdit au gérant et à toute
autre personne des organes exécutifs de la Société de prendre toute action qui pourrait faire sortir les effets de cette
assemblée générale des associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142936/15.
(120188831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.900.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Octobre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012143045/13.
(120188587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
New Pharma Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 90.469.
<i>Résolutions du Conseil d’Administration prises en date du 31 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS avec effet immédiat, de sa
fonction d’Administrateur au sein de la Société et décide de coopter, conformément à l’article 4 des statuts de la Société,
Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d’Administrateur
en remplacement de l’Administrateur sortant jusqu’à la fin de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Philippe RICHELLE en tant que Président du Conseil d’Ad-
ministration jusqu’à la fin de son mandat d’Administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012143040/18.
(120188796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Nexia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143041/10.
(120188724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
La Française AM International, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 23.447.
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme "La Française AM International" (ci-après
la Société), ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.447, constituée sous la dénomination ECU Gestion S.A. suivant acte notarié
en date du 14 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 345 du 12
décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
4 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2371 du 24 septembre 2012.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carla Louro, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital d'un montant de EUR 1.400.000 pour le porter de son montant actuel de EUR 125.000 à
EUR 1.525.000 par la création de 56.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
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II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million
quatre cent mille euros (EUR 1.400.000) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant de un million cinq
cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.525.000) par la création de cinquante-six mille (56.000) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L'actionnaire minoritaire La Française AM Private Bank, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 14.361,
ici représentée par Madame Martine Zellinger, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 octobre 2012,
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cinquante-six mille (56.000) actions nouvelles sont inté-
gralement souscrites par l'actionnaire majoritaire LA FRANCAISE AM, société anonyme, ayant son siège social à F-75008
Paris, 173, boulevard Haussmann, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480
871 490,
ici représentée par Madame Martine Zellinger, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 12 octobre 2012,
pour un montant total d'un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000) entièrement affectés au capital social de
la Société.
Toutes les cinquante-six mille (56.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme
de un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire, lequel restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d'un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000 euros). Il est
représenté par soixante et un mille (61.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille cinq cents (EUR 2.500).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. ZELLINGER, A. MAGGIPINTO, C. LOURO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49596. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012142979/80.
(120188988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
139156
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Musinor Finances SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 41.123.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143036/10.
(120188865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
NCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.945.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2006 à:
- pris acte de la démission de Madame Laëtitia PARZY, de ses fonctions d'administrateur au sein du conseil d'admi-
nistration
- désigne Monsieur Aurélien VERLINDE, né le 14 janvier 1982 à Lille, demeurant 12 rue Kléber F-59420 MOUVAUX,
comme nouveau membre du conseil d'administration en remplacement de Madame Laëtitia PARZY
- reconduire le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Edouard LAGOURGUE, né le 17 juin 1961 à Neuilly-
Sur-Seine, jusqu'au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P.1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012143038/20.
(120188433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Morrison Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 116.264.
Le bilan et annexes pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143035/10.
(120188529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.455.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
i>Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Attorney-in-fact A / Attorney-in-fact Ai>
Référence de publication: 2012143058/14.
(120188482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
139157
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Opal Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 124.949.
Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012143050/10.
(120188800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Pegaso Transportation International S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Pegaso Transport Lux International S.C.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.260.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of October,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the
present deed,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Pegaso Transportation International S.C.A., a société
en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1921, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on April 5, 2012 by deed of the undersigned notary published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1332 on May 30, 2012 and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 168.260 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time in the year two thousand and twelve,
on the twenty-fourth day of the month of May, by deed of Maître Marc Lecuit, notary acting in remplacement of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 1823 on July 20, 2012.
The meeting is presided by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
There is appointed as secretary and as scrutineer, Mr. Riccardo Zorzetto, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all the shares in issue in the Company, are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. To restructure the issued share capital of the Company by:
(i) reclassifying the existing nine thousand two hundred and ninety-nine (9,299) ordinary shares held by Pegaso Trans-
portation Feeder S.C.A. into nine thousand two hundred and ninety-nine (9,299) class A shares and the existing twenty-
one thousand seven hundred (21,700) ordinary shares held by Pegaso Transportation Investments S.C.A. into twenty-
one thousand seven hundred (21,700) class B shares with such rights and obligations as set forth in the articles of
incorporation to be amended as per item 2 below,
(ii) increasing the issued share capital of the Company by an amount of one million seven hundred and one thousand
eight hundred and fifty-five Euro (€ 1,701,855) so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (€
31,000) to one million seven hundred thirty-two thousand eight hundred and fifty-five Euro (€ 1,732,855) by the issue
and the creation of one hundred ninety-four thousand (194,000) new class C shares, four hundred sixty thousand one
hundred and forty-seven (460,147) new class B shares and one million forty-seven thousand seven hundred and eight
(1,047,708) new class A shares of a par value of one Euro (€ 1) each with such rights and obligations as set forth in the
articles of incorporation to be amended as per item 2 below for a total subscription price of one hundred seventy-five
million three hundred forty-four thousand six hundred and seventy-five Euro and seventy-five Euro cent (€
175,344,675.75); subscription and payment of the subscription price by way of a contribution in cash by the entities and
in the proportion as set out below; allocation of an amount of one million seven hundred and one thousand eight hundred
and fifty-five Euro (€ 1,701,855) to the share capital of the Company and allocation of one hundred seventy-three million
six hundred forty-two thousand eight hundred twenty Euro and seventy-five Euro cent (173,642,820.75) to the share
premium reserve; participation of the new shareholder to the general meeting.
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Name
Number and
class of shares
Share
premium
(in €)
Subscription pri-
ce (in €)
Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . 1,047,708 class A shares 104,643,668.36 105,691,376.36
Pegaso Transportation Investments S.C.A. . . . . . . . . .
460,147 class B shares
49,193,152.42
49,653,299.42
Torreal Sociedad de Capital Riesgo de Regimen
Simplificado. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194,000 class C shares
19,805,999.97
19,999,999.97
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,701,855 173,642,820.75 175,344,675.75
2. Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect item 1. above of the agenda as well as
to amend inter alia the clauses relating to the transfer of shares, to the economic rights and to the governance of the
Company so that the articles of association are substantially as attached to the proxies.
3. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400 route d'Esch L-1014 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a
period ending at the next annual general meeting of the Company.
After the foregoing was approved, the following resolutions were adopted by unanimous decision as set out hereafter:
<i>First resolutioni>
The meeting considered the various items composing agenda item (1) to be interrelated and therefore resolved to
decide on such items in one single resolution.
The meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company by reclassifying the existing nine thousand
two hundred and ninety-nine (9,299) ordinary shares held by Pegaso Transportation Feeder S.C.A. into nine thousand
two hundred and ninety-nine (9,299) class A shares and the existing twenty-one thousand seven hundred (21,700) ordinary
shares held by Pegaso Transportation Investments S.C.A. into twenty-one thousand seven hundred (21,700) class B shares
with such rights and obligations as set forth in the articles of incorporation to be amended as per second resolution
below.
The meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company by increasing the issued share capital of
the Company of an amount of one million seven hundred and one thousand eight hundred and fifty-five Euro (€ 1,701,855)
so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) to one million seven hundred thirty-
two thousand eight hundred and fifty-five Euro (€ 1,732,855) by the issue and the creation of one hundred ninety-four
thousand (194,000) new class C shares, four hundred sixty thousand one hundred and forty-seven (460,147) new class
B shares and one million forty-seven thousand seven hundred and eight (1,047,708) new class A shares of a par value of
one Euro (€ 1) each with such rights and obligations as set forth in the articles of incorporation to be amended as per
second resolution below for a total subscription price of one hundred seventy-five million three hundred forty-four
thousand six hundred and seventy-five Euro and seventy-five Euro cent (€ 175,344,675.75).
Thereupon, the subscribers as indicated below represented by Me Mathilde Lattard, pursuant to proxies (a copy of
which shall remain with the present deed to be registered therewith), subscribed to, and fully paid, the new shares as
follows:
Name
Number and
class of shares
Share
premium
(in €)
Subscription pri-
ce (in €)
Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . 1,047,708 class A shares 104,643,668.36 105,691,376.36
Pegaso Transportation Investments S.C.A. . . . . . . . . .
460,147 class B shares
49,193,152.42
49,653,299.42
Torreal Sociedad de Capital Riesgo de Regimen
Simplificado. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194,000 class C shares
19,805,999.97
19,999,999.97
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,701,855 173,642,820.75 175,344,675.75
The subscription price payable by each subscriber was fully paid-up by way of contributions in cash to the Company
so that the total subscription price for the new shares of an amount of one hundred seventy-five million three hundred
forty-four thousand six hundred seventy-five Euros and seventy-five Cents (EUR 175,344,675.75) is available to the Com-
pany.
Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate out of the subscription price an amount of one million seven hundred and one
thousand eight hundred and fifty-five Euro (€ 1,701,855) to the share capital of the Company and an amount of one
hundred seventy-three million six hundred forty-two thousand eight hundred twenty Euro and seventy-five Euro cent
(173,642,820.75) to the share premium reserve.
Thereupon, the meeting acknowledged and approved that the new shareholder of the Company pursuant to the above
subscription is inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote on the remaining
items of the agenda, having declared itself duly informed thereof.
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<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
resolution above as well as to amend inter alia the clauses relating to the transfer of shares, to the economic rights and
to the governance of the Company so that the articles of association shall read as follows.
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF THE COMPANY PURSUANT TO THE RESOLUTIONS ABOVE:
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the shareholders and all those who may
become owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the
name of "Pegaso Transportation International S.C.A." (the "Company" or "Luxco SPV") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present articles of incorpo-
ration (the "Articles").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of
Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Gérant (as defined below).
In the event that the Gérant determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes
and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (up-stream and side-stream) or
securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other Company as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital. The issued and fully paid up share capital of the Company is set at one million seven hundred
thirty two thousand eight hundred and fifty five Euro (€ 1,732,855) represented by
- one million fifty seven thousand and seven (1,057,007) class A shares;
- four hundred eighty one thousand eight hundred and forty seven (481,847) class B shares;
- one hundred ninety four thousand (194,000) class C shares; and
- one (1) unlimited share;
each with a nominal value of one Euro (€1) and such rights, obligations and terms as set forth in the Articles.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve subject always to the provision of Article 25.
The Company has an authorized share capital of one two hundred million Euro (€200,000,000), represented by two
hundred million (200,000,000) shares of any class, without any specific ratio having to be respected or complied with,
each with a nominal value of one Euro (€1).
The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these Articles in the Mémorial
to increase the corporate capital from time to time in whole or in part by the issue of further shares of any class (and/
or instruments convertible into shares or giving right to subscribe to shares) up to the limits of the authorised unissued
share capital. The Gérant is authorised to issue further shares within the authorised un-issued share capital against con-
tributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the
terms and conditions determined by the Gérant or its delegate(s) and in particular, the Gérant may issue shares in favour
of directors, executives and employees of the Company and the group to which it belongs, directly or under the terms
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of one or more option or other benefit plans approved by the Gérant, while preserving, suppressing or limiting pre-
emptive subscription rights of existing shareholders.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.
Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Gérant shall take steps to
amend this Article in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the
request of the Gérant or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, and in accordance with articles 16
and 17 of these Articles, if applicable.
Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
The Gérant may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Art. 8. Transfer of Securities - Standstill. Torreal shall not for a period of three (3) years following its initial investment
in the Company Transfer any Securities held in the Company to any third person, and if done between year three (3)
and year twenty (20), Torreal shall not to Transfer any Securities to a competitor of Talgo.
The standstill period shall not apply anymore in the event Fund IV has completely exited the structure to which the
Company belongs by a sale, transfer or otherwise and the Tag-along Right and Drag-along Right (as defined below) have
not been exercised in relation thereto.
Art. 9. Transfer of Securities - Pre-emption Right. The Transfer of Securities held by Torreal in the Company shall be
subject to a pre-emption right in favour of the Original Investor.
Torreal shall notify the Original Investor of its intention to Transfer Securities held by it in the Company pursuant to
the procedure set forth under Article 9.1. below and irrevocably offer the Original Investor, subject to the terms of this
Article 9., to transfer to it the Offered Securities (as defined below) on the same terms and conditions offered by the
Third Party. The Original Investor shall therefore be entitled to exercise its first ranking pre-emption right pursuant to
the procedure set forth under Article 9.2. below.
9.1. Transfer Notice
Without prejudice to Article 8. above and to Articles 10. and 11. below, in the event that Torreal wishes to transfer
all or part of its Securities to a Third Party, Torreal must first notify the Original Investor of such contemplated Transfer
in a written notice (the "Transfer Notice") setting forth:
- the identity and address of the Third Party;
- the type and number of Securities to be transferred (the "Offered Securities");
- the price (which must be wholly in cash), payment and all other terms at which the contemplated Transfer of the
Offered Securities is to be made (the "Offered Price");
- any representations and warranties;
- any other useful information; and
- the irrevocable offer to the Original Investor referred to above.
The Transfer Notice shall be countersigned by the Third Party confirming the terms of the Transfer Notice and shall
be deemed to constitute an offer made to Torreal to purchase all of the Offered Securities.
9.2. Exercise of the Pre-emption Right
The Original Investor shall have fifteen (15) days from the date of receipt of the Transfer Notice to send a notice to
Torreal indicating whether it accepts the irrevocable offer and therefore exercises its pre-emption right (the "Exercise
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Notice"). The irrevocable offer may only be accepted, and therefore the preemption right shall be exercised, for all of
the Offered Securities on the terms and conditions described in the Transfer Notice.
The Offered Securities shall be purchased by the Original Investor exercising its pre-emption right within thirty (30)
days from the expiry of the time period during which the Exercise Notice must be delivered, by delivery to Torreal of a
duly executed transfer form relating to the Offered Securities purchased against payment of the Offered Price (under the
same terms and conditions as provided in the Transfer Notice).
Subject to Clause 8. above, in the event that the Original Investor waives (either explicitly, or implicitly by failing to
send an Exercise Notice in a timely manner) its pre-emption right on the Offered Securities, Torreal shall be entitled to
proceed with the proposed Transfer of Securities upon terms and conditions that are not more favourable to the Third
Party than those described in the Transfer Notice, provided that such Transfer takes place within ninety (90) days from
the date on which the Original Investor waived (or is deemed to have waived) its preemption right, failing which the rights
of the Original Investor hereunder will be reinstated and the above-mentioned procedure will need to be repeated.
For the execution of this Article 9., the Original Investor shall be entitled to assign its rights to any of its Affiliate.
Art. 10. Transfer of Securities - Tag-along Right. Transfer of Securities held by the Feeder in the Company is subject
to a tag-along right in favour of Torreal and the Co-Investors SPV, as set out below (the "Tag-along Right").
10.1. Transfer Notice
In the event the Feeder proposes to Transfer all or part of its Securities held in the Company to any third party
transferee (the "Tag Proposed Transferee"), the Feeder shall procure that the Tag Proposed Transferee shall acquire
from Torreal and the Co-Investors SPV all or part of their Securities (in proportions set out in Article 10.3. below). For
that purpose, the Feeder shall notify Torreal and the Co-Investors SPV of such contemplated Transfer in a written notice
(the "Transfer Notice") setting forth:
- the name and address of the Tag Proposed Transferee;
- the class and number of Securities to be transferred (the "Transferred Securities");
- the price and payment and all other terms at which the contemplated Transfer of the Securities is to be made;
- all the representations and warranties to be given; and
- any other useful information.
10.2. Exercise of the Tag-along Right
Each of Torreal and the Co-Investors SPV shall have fifteen (15) days from the date of receipt of the Transfer Notice
to send a notice to the Feeder confirming that it exercises its right to require the Feeder to cause the Tag Proposed
Transferee to acquire all or part of its Securities (in the proportions set out in Article 10.3. below), failing which each of
Torreal and the Co-Investors SPV shall be deemed to have renounced its Tag-along Right.
10.3. Number of Securities subject to the Tag-along Right
Each of Torreal and the Co-Investors SPV shall be entitled to exercise its Tag-along Right and consequently to sell a
number of the Securities that it holds in the Company which is equivalent to the direct proportion of Securities being
transferred in the Company by the Feeder.
10.4. Price and other conditions
The Tag Proposed Transferee shall acquire the Securities for which the Tag-along Right is exercised at a unit price
which is the equivalent (taking into account the Company's corporate structure) to the price at which the Feeder transfers
the Transferred Securities in the Company at which level the Tag-along Right originated, and under the same terms and
conditions as for such Transferred Securities.
10.5. Deadlines
Any Transfer of Securities pursuant to the exercise of the Tag-along Right shall take place within thirty (30) days from
the expiry of the 15-day time period during which the relevant Tag-along Right may be exercised.
This Tag-along Right shall not apply in the event that the Drag-along Right is exercised, as provided in Article 11. below.
10.6. Approval of the Co-Investors of the Co-Investors SPV
The Co-Investors SPV shall ask the question to the Co-Investors whether they would agree not to exercise the Tag-
along Right. Upon receipt of a Transfer Notice the Co-Investors SPV will inform without delay the Co-Investors and seek
the approval of the Co-Investors which shall be obtained within ten (10) days as from the Transfer Notice.
If a majority of the Co-Investors is not reached (i.e. if a majority of the Co-Investors agrees to exercise the Tag-along
Right) then the Tag-along Right shall be exercised for the Securities of the Co-Investors SPV pro rata to the number of
Securities transferred by the Feeder as set out in Clause 10.3.
If a majority of the Co-Investors is reached (i.e. if a majority of the Co-Investors agrees not to exercise the Tag-along
Right) and therefore the Tag-along Right cannot be exercised for the Securities of the Co-Investors SPV (pro rata to the
number of Securities transferred by the Feeder as set out in Clause 10.3) this latter shall exercise the Tag-along Right
but only for the number of Securities held in the Company and corresponding to the number of Securities held by the
Co-Investors which have voted against the non exercise of the Tag-along Right (the "Selling Co-Investors"), and always
prorata to the number of Securities transferred by the Feeder as set out in Clause 10.3. Once the proceeds of the sale
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have reached the Co-Investors SPV then the Co-Investors SPV shall upstream this amount to the Selling Co-Investors
pro rata to their participation by any appropriate mechanism and subject always to available distributable reserves.
10.7. Specific tag-along right of Torreal
Torreal may be entitled to exercise a tag-along right on the Securities held in the Company in case of a sale by the
Co-Investors SPV of its Securities in the Company or in case any entity obtains the majority of the shares in the Co-
Investors SPV. This specific tag-along right of Torreal shall be exercised in accordance with Clauses 10.1 to 10.5.
Art. 11. Transfer of Securities - Drag-along Right. In the event that the Feeder proposes to Transfer Securities held
in the Company to a third party transferee (a "Drag Proposed Transferee"), it may require each of Torreal and the Co-
Investors SPV to Transfer all or part of their Securities (in the proportions set out in Article 11.2 below) to the Drag
Proposed Transferee (the "Drag-along Right").
In order to exercise the Drag-along Right, the Feeder shall notify Torreal and the Co-Investors SPV of such Transfer
in a written notice setting forth the information required pursuant to Article 10.1, and requiring each of them to Transfer
its Securities together with the Securities held by the Feeder.
Any transfer to be made by the Feeder in accordance with this Article that is to be made at a price that does not result
in Torreal and the Co-Investors SPV receiving an amount which is at least equal to the amount of their initial respective
investments in the Company, plus a preferred compounded return of 15% per annum will require a fairness opinion issued
by an independent third party advisor of primary standing.
11.1. Number of Securities subject to the Drag-along Right
The Drag-along Right of the Feeder shall apply regardless of whether it intends to Transfer all or part of its Securities
in the Company. It shall be entitled to exercise its Drag-along Right and consequently to request that each of Torreal and
the Co-Investors SPV Transfers a number of its respective Securities which is equivalent to the direct proportion of
Securities in Luxco SPV being transferred by the Feeder.
11.2. Price and Other Conditions
The Securities to which the Drag-along Right applies shall be transferred under the same terms and conditions as for
such Securities transferred by the Feeder.
If the Feeder exercises its Drag-along Right, any Transfer of Securities hereunder shall be completed by Torreal and
the Co-Investors SPV simultaneously with the Transfer of the Feeder's Securities.
Art. 12. Permitted Transfers. The following Transfers shall always constitute permitted Transfers not subject to any
transfer restrictions as set out in the present Articles (including, for the avoidance of doubt and without limitation, transfer
restrictions as set out in Article 8. (Standstill), 9. (Pre-emption Right), 10. (Tag-along Right) and 11. (Drag-along Right)):
- any Transfer of Securities held by Torreal in the Company to an Affiliate of Torreal,
- any Transfer of Securities held by Torreal in the Company to any other companies, funds, partnerships, investment
companies, investment schemes, side-by-side co-investors, feeder funds, special purposes entities or other investment
structures sponsored or controlled directly or indirectly by Torreal and on which Torreal continues to be the key
investor, and
- any Transfer of Securities with the prior written approval of the Original Investor which can not be unreasonably
upheld.
Art. 13. Management. The Company shall be managed by Pegaso Transportation, a société á responsabilité limitée
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg and in process being registered with the RCS under number B 168164, in its capacity as sole unlimited
shareholder («actionnaire-gérant-commandité») of the Company (herein referred to as the «Gérant» or the «GP»).
The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent. In the event of
legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Gérant from acting as manager of the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as defined below)
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the articles of incorporation, a successor manager.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Gérant.
The Gérant shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses whatsoever incurred by the Gérant in relation
to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Management Powers. The Gérant is vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Gérant.
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The Gérant may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation
and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Gérant.
The shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.
Art. 15. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Gérant
represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Gérant.
Art. 16. Major decisions in the Company. In addition to any specific quorum and majority rules required by law or by
the Articles of the Company, each shareholder of the Company agrees that any decision that might be, result in or lead
to consequences similar to any major decision (the "Major Decisions") listed hereafter shall require the affirmative vote
of the GP, which may be sought by any written means:
(a) any issue of new classes of shares and any reclassification of existing classes of shares which may result in such
classes of shares ranking pari passu with or senior to the existing classes of shares with respect to voting rights, dividends,
repurchase, conversion or liquidation (except in case of issuance of shares out of the authorised share capital) as well as
any split of the existing shares;
(b) any implementation of a liquidation other than a compulsory liquidation;
(c) any declaration and payment of dividends or other distributions of equity items (postes de fonds propres);
(d) any increase or decrease in the number of the existing shares (except in case of issuance out of the authorised
share capital);
(e) any redemption or purchase of shares;
(f) any amendments to the authorisation given to the GP for the authorised share capital as well as any renewal of the
authorised share capital;
(g) any decision to increase the number of any Securities and any decision to split the number of any Securities;
(h) any decision of redemption or conversion of any Securities, repayment and/or conversion of Securities; and
(i) any decision to enter into major strategic alliances, including but not limited to a merger or demerger or any
reorganization of the share ownership of the Company or a subsidiary, involving a party other than the Company and
the subsidiaries
Art. 17 . Specific decisions in the Company. In addition to any specific quorum and majority rules required by law or
by these Articles, each shareholder of the Company agrees that any decision that might be, result in or lead to conse-
quences similar to any specific decision listed hereafter shall require the unanimous vote of the shareholders of the
Company:
(a) any amendments to the Articles of the Company affecting the rights of any of the shareholders of the Company
except the relocation of the registered office of the Company within the Grand-Duchy of Luxembourg, any changes as
may be mandatorily required by the entry into force of any new law or regulation and any changes as may be required
to implement a Major Decision as set out in Article 16. of these Articles; and
(b) the decision not to distribute the proceeds received from the sale of shares or other instruments which may be
in existence from time to time or from dividends, save for reserves necessary to cover legal requirements or expenses.
In addition to any specific quorum and majority rules required by law or by the Articles of the Company, each share-
holder of the Company agrees that the approval of the annual accounts of the Company shall require the affirmative vote
of 51% of the shareholders of the Company (present or represented) and the affirmative vote of the GP.
Art. 18. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and
accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders.
The Supervisory Board may be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and may
authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or regulation or under these Articles, exceed
the powers of the Gérant.
The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Company.
The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders. The Shareholders'
meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Members
of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting. The Supervisory
Board may elect one of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or by the Gérant.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
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facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of
communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-
sented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two
members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman or by any member of the
Supervisory Board.
Art. 19. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors or officers of the Gérant
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Gérant who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 20 . General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders
of the Company. Without prejudice of the provisions of Article 9 (Management Powers) of these Articles and to any
other powers reserved to the Gérant by virtue of law and the present Articles, the general meeting of shareholders shall
adopt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the
agreement of the Gérant.
General meetings of shareholders shall be convened by the Gérant or by the Supervisory Board. General meetings of
shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Gérant or the Supervisory Board setting forth the agenda
and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares.
The annual general meeting shall be held on the twenty fifth day of the month of June at 2.00 p.m. CET at the registered
office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notice of meeting.
If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders, the proceedings of the general
meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.
Art. 21. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 22. Shareholder decisions - Majorities. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed at
simple majority vote of those present or represented and voting, unless otherwise provided in these Articles or by the
Law of 1915. In particular, at any general meeting of shareholders convened to amend the Articles or decide on issues
for which these Articles or the Law of 1915 refers to the conditions required for an amendment of the Articles, the
quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding shares. If the quorum requirement is not met at the
first general meeting of shareholders, a second meeting may be convened in accordance with the Law of 1915. The second
meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both meetings, decisions
must be passed by at least two thirds of the votes of the shareholders present or represented, provided that no resolution
at such general meetings of shareholders shall be validly passed unless approved by the Gérant.
Art. 23. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January of
each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, provided that the first accounting
year of the Company began on the day of incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
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Art. 24. Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any
tax returns or other reports required by Luxembourg law may be supervised by an auditor who shall be an approved
statutory auditor ("réviseur d'entreprises agrée") or an approved audit firm ("cabinet de révision agrée"). The auditor
shall be appointed by the annual general meeting of the Shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of the Shareholders and until his/her/its successor is elected. The auditor shall remain in office until re-
elected or until its successor is elected.
The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or without cause.
Art. 25. Specific economic rights. Subject to the availability of Luxco SPV Available Amount, any amount distributed
by Luxco SPV (by way of dividend or other means) shall be applied as follows:
to each holder of class A shares, class B shares, class C shares and the GP pro rata to their shareholding provided
that, for the amount to be distributed to the holder of class C shares (and without prejudice to the amount to be
distributed to each holder of class A shares, class B shares and the GP):
i. First, 100% to be distributed to the holder of class C shares until it has received 100% of the C Luxco Funding
Amount,
ii. and then for the remaining amount:
1. 90% to be distributed to the holder of class C shares,
2. Up to 10% to be distributed to the holders of class B shares - to the extent that the holder of class C shares has
received back the C Luxco Funding Amount plus a preferred return of 8% per annum compounded annually - or otherwise
to the holder of class C shares. The amount distributed to the holder of class B shares under this paragraph should be
known for the purpose of this article 25 as "Z Amount". The payment of the Z Amount may be made in cash or by way
of contribution in kind.
The above distribution rights shall also apply to liquidation rights subject to compliance with any legal requirements
and any provisions of the articles of association of Luxco SPV.
Art. 26. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders and subject
to Article 25.
Interim dividends may be declared and paid by the Gérant subject to observing the terms and conditions provided for
by the law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders
and subject to Article 25. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium account to the legal reserve account subject to Article 25.
Art. 27. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever
time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Gérant then in office who will be endowed with the powers
provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company subject to Article 25.
Art. 28. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant
legislation.
Art. 29. Definitions. In the present Articles, the following terms and expressions shall have the following meaning:
Affiliate
means, with respect to any person, a person that controls, is controlled by, or is
under common control with such person.
C Luxco Funding Amount
means the aggregate amount invested by Torreal in Luxco SPV by the subscription
to class C shares (including any share premium linked to the class C shares but
excluding the Specific Share Premium).
Co-Investors
means any co-investors in the Co- Investors SPV from time to time except the
Original Investor.
Co-Investors SPV
means Pegaso Transportation Investments S.C.A., a company incorporated in
Luxembourg, having its registered address at 19-21 Bd Prince Henri L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
(Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg) under registration number
168.242.
Feeder
means Pegaso Transportation Feeder S.C.A., a société en commandite par actions
incorporated in Luxembourg, having its registered address at 19-21 Bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
(Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg) under registration number
168.188.
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Fund IV
means Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P, with address at 35 Portman Square,
W1H 6LR London, United Kingdom and registered under number LP 11888 35.
Luxco SPV
means Pegaso Transportation International S.C.A., a company incorporated in
Luxembourg, having its registered address at 19-21 Bd Prince Henri L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
(Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg) under registration number
168.260.
Luxco SPV Available Amount
means the total amount of profits, cash or any other distributable amounts available
in Luxco SPV (including the Z Amount) less: (i) any reasonable costs (including
provisions or reasonable estimations of costs or expenses to be borne or satisfied
by Luxco SPV and (ii) any sums to be placed into reserves pursuant to the
requirements of law or the articles of association or which cannot be distributed for
any other legal reason.
Original Investor
means Trilantic Capital Management GP (Guernsey) Limited, a company
incorporated in Guernsey, having its registered address at Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL and being registered under number 50224.
Specific Share Premium
means any amount standing on the account of a specific share premium account of
Luxco SPV.
Securities
means (i) any class A shares, class B shares, class C shares and convertible preferred
equity certificates or other security or instrument which may be issued from time
to time by the Company, (ii) any other share, warrant or other security which may
be issued from time to time by the Company entitling, or which may entitle, directly
or indirectly, at any moment, by conversion, exchange, refund, presentation, or
exercise of a warrant, or in any other way, to attribution of shares or other securities
representing or giving access to a portion of the capital of the Company, (iii) any
preferential subscription right for any increase of capital by way of contribution in
cash of the Company or attribution rights for increases of capital of the Company
by way of capitalisation of reserves, and (iv) any other securities similar to those
mentioned above issued or allocated by any entity as a result of a transformation,
merger, demerger, partial contribution of assets or similar transaction of the
Company.
Talgo
means Patentes Talgo, S.L.
Torreal
means Torreal Sociedad de Capital Riesgo de Regimen Simplificado. S.A, a Spanish
incorporated company, having its registered address at c/ Fortuny 1 28010 Madrid,
Spain and being registered under number M-242.288. in the Madrid Commercial Re-
gistry (Registro Mercantil de Madrid) under volume 14.620, section 8ª, page 30.
Transfer
means in the context of shares or other type of Securities, any sale, contribution
(“apport”) or any type of transfer by any legal means, including any gratuitous or
onerous transfer even if the transfer is made pursuant to succession or to a public
auction (ordered by the Court) and any transfer of preferential subscription rights
(droits préférentiels de souscription) pursuant to an increase of capital by way of
contribution in cash or individual waiver of such preferential subscription rights in
favour of identified persons; the expression “Transfer of Securities” shall also include
Transfers with or without usufruct and Transfers by way of trust or “fiducie”. The
words “transfer” and “transferee” shall be construed accordingly.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400 route d'Esch
L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the
Company for a period ending at the next annual general meeting.
There being nothing further on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the meeting
was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at seven thousand four hundred Euro (€ 7,400).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned
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The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the members of the bureau signed together with the notary the présent deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel restera
dépositaire de la présente minute,
est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pegaso Transportation International S.C.A., une
société en commandite par actions, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 19-21,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 5 avril 2012 par un acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1332 le 30 mai 2012 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.260 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en l'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du
mois de mai, par acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 1823, le 20 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est nommé en qualité de secrétaire et de scrutateur, Monsieur Riccardo Zorzetto, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société sont représentées à la présente
assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Restructurer le capital social émis de la Société par:
(i) La reclassification des neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (9.299) actions ordinaires existantes détenues par
Pegaso Transportation Feeder S.C.A. en neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (9.299) actions de catégorie A et des
vingt-et-un mille sept cents (21.700) actions ordinaires existantes détenues par Pegaso Transportation Investments S.C.A.
en vingt-et-un mille sept cents (21.700) actions de catégorie B, comportant les droits et obligations tels que prévus par
les statuts à modifier par le point 2 ci-dessous,
(ii) L'augmentation du capital social émis de la Société par un montant d'un million sept cent un mille huit cent cinquante-
cinq euros (€1.701.855) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (€31.000) à un million sept
cent trente-deux mille huit cent cinquante-cinq euros (€1.732.855) par l'émission et la création de cent quatre-vingt-
quatorze mille (194.000) nouvelles actions de catégorie C, quatre cent soixante mille cent quarante-sept (460.147)
nouvelles actions de catégorie B et un million quarante-sept mille sept cent huit (1.047.708) nouvelles actions de catégorie
A ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune comportant les droits et obligations tels que prévus par les statuts
à être modifiés selon le point 2 ci-dessous pour un prix total de souscription de cent soixante-quinze millions trois cent
quarante-quatre mille six cent soixante-quinze euros et soixante-quinze centimes (€175.344.675,75); souscription et
libération du prix de souscription par voie d'apport en numéraire par les entités et dans les proportions tel qu'indiquées
ci-dessous; allocation d'un montant d'un million sept cent un mille huit cent cinquante-cinq euros (€1.701.855) au compte
capital social de la Société et allocation d'un montant de cent soixante-treize millions six cent quarante-deux mille huit
cent vingt euros et soixante-quinze centimes (€173.642.820,75) au compte réserve primes d'émissions; participation du
nouvel actionnaire à l'assemblée générale.
Nom
Nombre et catégorie
d’actions
Prime
d’émission
(en €)
Prix de
souscription
(en €)
Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . . . . . 1.047.708 actions de catégorie A 104.643.668,36 105.691.376,36
Pegaso Transportation Investments S.C.A. . . . 460.147 actions de catégorie B
49.193.152,42
49.653.299,42
Torreal Sociedad de Capital Riesgo
de Regimen Simplificado S.A. . . . . . . . . . . . . . . 194.000 actions de catégorie C
19.805.999,97
19.999.999.97
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.701.855 173.642.820,75 175.344.675,75
2. Modification des statuts de la Société afin de refléter le point 1. de l'ordre du jour ci-dessus ainsi que la modification
inter alia des clauses relatives au transfert d'actions, aux droits économiques et à la gouvernance de la Société de façon
à ce que les statuts soient substantiellement tels qu'attachés aux procurations.
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3. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
Après avoir considéré ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a noté que les différents points formant le point (1) de l'ordre du jour sont interdépendants et a par
conséquent décidé de délibérer sur ces points dans une seule et unique résolution.
L'assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en reclassifiant les neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.299) actions ordinaires détenues par Pegaso Transportation Feeder S.C.A. en neuf mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf (9.299) actions de catégorie A et les vingt-et-un mille sept cents (21.700) actions ordinaires détenues
par Pegaso Transportation Investments S.C.A. en vingt-et-un mille sept cents (21.700) actions de catégorie B, comportant
les droits et obligations tels que prévus par les statuts à être modifiés selon le point 2 ci-dessous.
L'assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en augmentant le capital social émis de la
Société par un montant d'un million sept cent un mille huit cent cinquante-cinq euros (€1.701.855) pour le porter de son
montant actuel de trente-et-un mille euros (€31.000) à un million sept cent trente-deux mille huit cent cinquante-cinq
euros (€1.732.855) par l'émission et la création de neuf cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de
catégorie C, quatre cent soixante mille cent quarante-sept (460.147) nouvelles actions de catégorie B et un million
quarante-sept mille sept cent huit (1.047.708) nouvelles actions de catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (€1)
chacune comportant les droits et obligations tels que prévus par les statuts à être modifiés selon le point 2 ci-dessous
pour un prix de souscription total de cent soixante-quinze millions trois cent quarante-quatre mille six cent soixante-
quinze euros et soixante-quinze centimes (€175.344.675,75).
A la suite de quoi, les souscripteurs tels qu'indiqués ci-dessous, représentés par Me Mathilde Lattard, en vertu des
procurations (dont les copies resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui), ont souscrit et entiè-
rement libéré les nouvelles actions comme suit:
Nom
Nombre et catégorie
d’actions
Prime
d’émission
(en €)
Prix de
souscription
(en €)
Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . . . . . 1.047.708 actions de catégorie A 104.643.668,36 105.691.376,36
Pegaso Transportation Investments S.C.A. . . . 460.147 actions de catégorie B
49.193.152,42
49.653.299,42
Torreal Sociedad de Capital Riesgo
de Regimen Simplificado S.A. . . . . . . . . . . . . . . 194.000 actions de catégorie C
19.805.999,97
19.999.999.97
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.701.855 173.642.820,75 175.344.675,75
Le prix de souscription dû par chaque souscripteur a été entièrement libéré par des apports en numéraire à la Société
de sorte que le prix de souscription total des nouvelles actions d'un montant d'un million cent soixante-quinze millions
trois cent quarante-quatre mille six cent soixante-quinze et soixante-quinze euros (€175.344.675,75) est à la disposition
de la Société.
Preuve de la libération intégrale du prix de souscription des nouvelles actions a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer le prix de souscription d'un million sept cent un mille huit cent cinquante-cinq euros
(€1.701.855) au compte capital social de la Société et d'allouer cent soixante-treize millions six cent quarante-deux mille
huit cent vingt euros et soixante-quinze centimes (€173.642.820,75) au compte réserve prime d'émission.
Ainsi, l'assemblée note et approuve que le nouvel actionnaire de la Société conformément à la souscription ci-dessus
est inscrit sur la liste de présence de l'assemblée et peut participer à l'assemblée et voter sur les points restant à l'ordre
du jour dont il a été dûment informé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus ainsi
que de modifier inter alia les clauses relatives au transfert de actions, aux droits économiques et à la gouvernance de la
Société de façon à ce que les statuts soient tels que ci-dessous.
STATUTS MODIFIES ET REFONDUS:
Art. 1
er
. Formation, Dénomination. Il est formé par les actionnaires et toutes personnes qui deviendront par la suite
détenteurs des actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Pegaso Transportation Inter-
national S.C.A .» (la «Société» ou «Luxco SPV») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «loi de 1915») et les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du
Gérant (tel que défini ci-après).
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Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-
promettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution des actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ou d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations ou d'autres titres de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par
l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-
tions, de notes, ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (y compris ascendantes ou
latérales) ou des suretés ou autres) à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la Société à un intérêt direct ou
indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre Société que la Société estime
appropriée, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées
directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis et libéré de la Société est fixé à un million sept-cent trente-deux mille huit
cent cinquante-cinq Euros (€1.732.855) divisé en
- un million cinquante-sept mille sept (1.057.007) actions de catégorie A;
- quatre cent quatre-vingt un mille huit cent quarante-sept (481.847) actions de catégorie B;
- cent quatre-vingt quatorze mille (194.000) actions de catégorie C; et
- une (1) action de commandité;
chacune d'une valeur nominale d'un Euro (€1) avec les droits, obligations et termes tels que définis dans les Statuts.
En sus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel peut être transférée toute prime
payée en plus de la valeur nominale des actions. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour le
paiement par la Société de toutes actions que la Société peut racheter de ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour procéder à des distributions aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale toujours
sous réserve des dispositions de l'Article 25.
La Société a un capital autorisé de deux cent millions d'euros (€200.000.000), représenté par deux cent millions
(200.000.000) d'actions de toutes classes, sans ratio spécifique à respecter, chacune d'une valeur d'un euro (€1).
Le Gérant est autorisé, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents Statuts au Mémorial
à augmenter le capital de la Société de temps à autres, pour toute ou en partie, par l'émission d'actions supplémentaires
de toute catégorie (et/ou des instruments convertibles en actions ou donnant le droit de souscrire à des actions) dans
les limites du capital autorisé. Le Gérant est autorisé à émettre des actions supplémentaires, dans les limites du capital
social autorisé non-émis, en contre partie de contributions en espèce, en nature ou par incorporation de prime ou des
réserves disponibles, ou autrement suivant les termes et conditions déterminées par le Gérant ou son/ses délégué(s), et
en particulier, le Gérant peut émettre des actions pour le bénéfice d'administrateurs, de directeurs et des employés de
la Société et du groupe auquel elle appartient, directement ou suivant les conditions d'un ou plusieurs plan(s) d'options
ou autre plan d'intéressement approuvés par le Gérant, toute en préservant, supprimant ou limitant les droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants.
Le Gérant peut déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou toute autre personne dûment autorisée la
tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions qui représentent toute ou une partie des
augmentations de capital.
Dès lors qu'une augmentation de capital émis est effectuée conformément à cet Article, le Gérant devra prendre des
démarches pour modifier cet Article afin d'acter la modification du capital souscrit et du capital non-émis autorisé et le
Gérant est autorisé à faire ou à autoriser les démarches requises pour l'exécution et la publication d'une telle modification
conformément à la Loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être actée par acte notarié,
à la requête du Gérant ou de son/ses délégué(s) dès la présentation des documents établissant la preuve de la souscription
et des paiements.
Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts, et conformément aux articles
16 et 17 des présents Statuts, le cas échéant.
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Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) par la
Société à cet effet et ce registre contiendra les noms de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu tels qu'indiqués à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces
actions nominatives.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de document(s)
approprié(s) qui établissent le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les avis et annonces seront envoyés. Cette adresse
sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires, peuvent à tout moment, modifier leur
adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires par une notification écrite à la Société de temps à autre.
La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. En cas où une ou plusieurs actions sont en indivision
conjointement ou si la propriété de cette/ces action(s) est contestée, toutes les personnes qui revendiquent un droit sur
cette/ces action(s) doivent nommer un seul représentant pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut
de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.
Art. 8. Transfert de Valeurs Mobilières - Période de Non transfert. Torreal s'engage pendant une période de trois (3)
ans suivant son investissement initial dans la Société à ne pas Transférer ses Valeurs Mobilières à un tiers, et pour une
période comprise entre la 3
ème
année et la 20
ème
année, Torreal s'engage à ne pas Transférer ses Valeurs Mobilières à
un concurrent de Talgo.
La période de non transfert ne s'applique pas si le Fonds IV est totalement sorti de la structure à laquelle appartient
la Société par une vente, un transfert ou autrement et si le Droit de Sortie conjointe et le Droit de Vente Forcée (tels
que définis ci-dessous) n'ont pas été exercés à cette occasion.
Art. 9. Transfert de Valeurs Mobilières - Droit de Préemption. Le Transfert de Valeurs Mobilières détenues par Torreal
dans la Société est sujet à un droit de préemption en faveur de l'Investisseur Initial.
Torreal doit notifier à l'Investisseur Initial son intention de Transférer les Valeurs Mobilières détenues par ce dernier
dans la Société conformément à la procédure prévue à l'Article 9 ci-dessus et doit faire une offre irrévocable à l'Inves-
tisseur Initial, sous réserve des conditions de l'Article 9, de lui transférer les Valeurs Mobilières (telles que définies ci-
dessous) selon les mêmes termes et conditions que ceux proposés par le Tiers. L'Investisseur Initial est ainsi obligé
d'exercer son droit de préemption de premier rang conformément à la procédure décrite à l'Article 9.2 ci-dessous.
9.1. Notice de Transfert
Sans préjudice de l'Article 8 ci-dessus et des Articles 10 et 11 ci-dessous, dans le cas où Torreal souhaite transférer
tout ou partie de ses Valeurs Mobilières à un Tiers, Torreal doit préalablement notifier à l'Investisseur Initial le Transfert
envisagé par une notice écrite (la «Notice de Transfert») indiquant:
- le nom et l'adresse du Tiers;
- le type et le nombre de Valeurs Mobilières devant être transférées (les «Valeurs Mobilières Offertes»);
- le prix (qui doit être entièrement en numéraire), le paiement et toutes les autres conditions auxquelles le Transfert
envisagé de Valeurs Mobilières Offertes doit être soumis (le «Prix Offert»);
- toutes déclarations et garanties;
- toutes autres informations utiles; et
- l'offre irrévocable à l'Investisseur Initial telle que mentionnée ci-dessus.
La Notice de Transfert doit être contresignée par le Tiers, confirmant les termes de la Notice de Transfert et être
considérée comme une offre faite à Torreal d'acheter toutes les Valeurs Mobilières.
9.2. Exercice du Droit de Préemption
L'Investisseur Initial a un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la Notice de Transfert pour
envoyer une notice à Torreal indiquant s'il accepte ou non l'offre irrévocable et exercer ainsi son droit de préemption
(la «Notice d'Exercice»). L'offre irrévocable peut seulement être acceptée, et ainsi le droit de préemption peut seulement
être exercé, pour toutes les Valeurs Mobilières Offertes selon les termes et conditions décrits dans la Notice de Transfert.
Les Valeurs Mobilières Offertes doivent être acquises par l'Investisseur Initial qui exerce son droit de préemption dans
un délai de trente (30) jours à compter de la date d'expiration de la durée pendant laquelle la Notice d'Exercice doit être
délivrée, en délivrant à Torreal un contrat de transfert dûment exécuté relatif aux Valeurs Mobilières Offertes achetées
contre le paiement du Prix Offert (selon les termes et conditions décrits dans la Notice de Transfert).
Sous réserve de la Clause 8 ci-dessus, dans le cas où l'Investisseur Initial renonce (soit expressément, ou implicitement
en ne renvoyant pas la Notice d'Exercice dans les délais) à son droit de préemption sur les Valeurs Mobilières Offertes,
Torreal est en droit de réaliser le Transfert de Valeurs Mobilières proposé selon les termes et conditions qui ne doivent
pas être plus favorables au Tiers que ceux indiqués dans la Notice de Transfert et de sorte que ce Transfert prenne effet
dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date à laquelle l'Investisseur Initial a renoncé (ou est considéré
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comme ayant renoncé) à son droit de préemption, à défaut de quoi l'Investisseur Initial sera réinstallé dans son droit et
la procédure ci-dessus devra être renouvelée.
Pour l'exécution du présent Article 9, l'Investisseur Initial est en droit de céder ses droits à n'importe lequel de ses
Affiliés.
Art. 10. Transfert de Valeurs Mobilières - Droits de Sortie Conjointe. Tout Transfert de Valeurs Mobilières par le
Feeder dans la Société est soumis à un droit de sortie conjointe en faveur de Torreal et de Co-Investors SPV tel que
décrit ci-dessous (le «Droit de Sortie Conjointe»).
10.1 Notice de Transfert
Au cas où le Feeder propose de Transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobilières détenues dans la Société à tout
tiers cessionnaire (le «Cessionnaire Proposé»), le Feeder doit faire en sorte que le Cessionnaire Proposé acquière de
Torreal et de Co-Investors SPV tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières (dans les proportions décrites à l'Article 10.3
ci-dessous). Dans ce cas, le Feeder doit notifier à Torreal et au Co-Investors SPV le Transfert proposé dans une notice
écrite (la «Notice de Transfert») indiquant:
- le nom et l'adresse du Cessionnaire Proposé;
- la catégorie et le nombre de Valeurs Mobilières devant être transférées (les «Valeurs Mobilières Transférées»);
- le prix et le paiement et toutes autres conditions auxquelles le Transfert envisagé de Valeurs Mobilières doit être
soumis;
- les déclarations et garanties devant être données; et
- toutes autres informations utiles.
10.2 Exercice du Droit de Sortie Conjointe
Torreal et Co-Investors SPV ont un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la Notice de
Transfert pour envoyer une notice au Feeder confirmant s'il veut exercer son droit de requérir du Feeder qu'il fasse en
sorte que le Cessionnaire Proposé acquière tout ou partie de ses Valeurs Mobilières (dans les proportions décrites à
l'Article 10.3 ci-dessous), faute de quoi Torreal et Co-Investors SPV seront considérés comme ayant renoncés à leurs
Droits de Sortie Conjointe.
10.3 Nombre de Valeurs Mobilières sujet au Droit de Sortie Conjointe
Chacun de Torreal et Co-Investors SPV peut exercer son Droit de Sortie Conjointe et en conséquence vendre le
nombre de Valeurs Mobilières qu'il détient dans la Société qui est équivalent à la proportion de Valeurs Mobilières
directement ou indirectement transférée par le Feeder.
10.4 Prix et autres conditions
Le Cessionnaire Proposé doit acquérir les Valeurs Mobilières pour lesquelles le Droit de Sortie Conjointe est exercé
à un prix unitaire qui est l'équivalent (tenant compte de la structure de la Société) au prix auquel le Feeder transfert les
Valeurs Mobilières Transférées de la Société dont découle l'exercice du Droit de Préemption, et selon les mêmes termes
et conditions que pour les Valeurs Mobilières Transférées.
10.5 Délais
Tout Transfert de Valeurs Mobilières conformément à l'exercice du Droit de Sortie Conjointe doit prendre effet dans
un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration d'une période de 15 jours pendant laquelle le Droit de Sortie
Conjointe peut être exercé.
Ce Droit de Sortie Conjointe ne s'applique pas dans le cas où le Droit de Vente Forcée est exercé tel que décrit à
l'Article 11 ci-dessous.
10.6 Approbation des Co-Investisseurs de Co-Investors SPV
Co-Investors SPV doit demander aux Co-Investisseurs s'ils acceptent de ne pas exercer le Droit de Sortie Conjointe.
Sous réserve de la réception de la Notice de Transfert, le Co-Investors SPV informe sans délai les Co-Investisseurs et
demande l'accord des Co-Investisseurs qui doit être obtenu dans un délai de dix (10) jours après la Notice de Transfert.
Si une majorité des Co-Investisseurs n'est pas atteinte (i.e. si une majorité des Co-Investisseurs accepte d'exercer le
Droit de Sortie Conjointe) et ainsi le Droit de Sortie Conjointe peut être exercé pour les Valeurs Mobilières de Co-
Investors SPV au pro rata du nombre de Valeurs Mobilières transférées par le Feeder tel que décrit à l'Article 10.3.
Si une majorité des Co-Investisseurs est atteinte (i.e. si une majorité des Co-Investisseurs accepte de ne pas exercer
le Droit de Sortie Conjointe) et ainsi le Droit de Sortie Conjointe ne peut être exercé pour les Valeurs Mobilières de
Co-Investors SPV (au pro rata du nombre de Valeurs Mobilières transférées par le Feeder tel que décrit à l'Article 10.3)
ce dernier devant exercer son Droit de Sortie Conjointe uniquement pour le nombre de Valeurs Mobilières détenues
par la Société et correspondant au nombre de Valeurs Mobilières détenues par les Co-Investisseurs qui ont voté contre
le non exercice du Droit de Sortie Conjointe (les «Co-Investisseurs Cédant») et toujours au pro rata du nombre de
Valeurs Mobilières transférées par le Feeder tel que décrit dans la Clause 10.3. Une fois que le produit de la vente a
atteint le Co-Investors SPV alors le Co-Investors SPV doit remonter cette somme aux Co-Investisseurs Cédant au pro
rata de leur participation par un mécanisme approprié et sous réserve de montant distribuable.
10.7 Droit de sortie conjointe spécifique de Torreal
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Torreal peut exercer son droit de sortie conjointe sur les Valeurs Mobilières qu'il détient dans la Société dans le cas
d'une vente par le Co-Investors SPV de ses Valeurs Mobilières détenues dans la Société ou dans le cas où toute entité
obtient la majorité des actions de Co-Investors SPV. Ce droit de sortie conjointe de Torreal doit être exercé confor-
mément aux Clauses 10.1 et 10.5.
Art. 11. Transfert de Valeurs Mobilières - Droit de Vente Forcée. Dans le cas où le Feeder propose de Transférer les
Valeurs Mobilières détenues dans la Société à un tiers cessionnaire (le «Cessionnaire de Vente Forcée Proposé»), il peut
demander à Torreal et à Co-Investors SPV de Transférer tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières (dans les proportions
décrites à l'Article 11.2 cidessous) au Cessionnaire de Vente Forcée Proposé (le «Droit de Vente Forcée»).
Afin d'exercer le Droit de Vente Forcée, le Feeder doit notifier à Torreal et à Co-Investors SPV dans une notice écrite
ce Transfert indiquant les informations requises conformément à l'article 10.1, et requérir de chacun d'eux le Transfert
de leurs Valeurs Mobilières avec les Valeurs Mobilières détenues par le Feeder.
Tout transfert fait par le Feeder conformément à cet Article à un prix qui ne résulte pas pour Torreal et le Co-Investors
SPV à l'obtention d'un montant qui est égal au moins à la valeur de leur investissement respectif initial dans la Société,
plus un rendement préférentiel de 15% par an, nécessitera un avis impartial par un conseiller indépendant de bonne
réputation.
11.1. Nombre de Valeurs Mobilières sujet au Droit de Vente Forcée
Le Droit de Vente Forcée du Feeder s'applique qu'il soit envisagé de Transférer tout ou partie des Valeurs Mobilières
de la Société. Il doit être en droit d'utiliser son Droit de Vente Forcée et en conséquence demander à Torreal et au Co-
Investors SPV le Transfert du nombre de leurs Valeurs Mobilières respectif qui est équivalent à la proportion indirecte
de Valeurs Mobilières dans Luxco SPV transférée par le Feeder.
11.2. Prix et Autres Conditions
Les Valeurs Mobilières auxquelles le Droit de Vente Forcée s'applique doivent être transférées au même prix et selon
les mêmes termes et conditions que les Valeurs Mobilières transférées par le Feeder.
Si le Feeder exerce son Droit de Vente Forcée, Torreal et Co-Investors SPV doivent exécuter tout Transfert de
Valeurs Mobilières simultanément avec le Transfert des Valeurs Mobilières du Feeder.
Art. 12. Transferts libres. Les Transferts suivants constituent toujours des Transferts libres qui ne sont pas soumis à
aucune restriction de transfert telle que décrite dans les présents statuts (notamment et afin d'éviter tout doute et sans
limitation, les restrictions de transfert visés aux Articles 8 (Non Transfert), 9 (Droit de Préemption), 10 (Droit de Vente
Forcée)):
- tout Transfert de Valeurs Mobilières détenues par Torreal dans la Société à un Affilié de Torreal, et
- tout Transfert de Valeurs Mobilières détenues par Torreal dans la Société à toute autre société, fonds, association,
société d'investissement, schémas d'investissement, co-investisseurs de même rang, fonds nourriciers, véhicules d'inves-
tissement ou toute autre structure d'investissement financés, contrôlés, gérés ou conseillés directement ou indirectement
par Torreal et dont Torreal continue à être l'investisseur principal, et
- tout Transfert de Valeurs Mobilières avec l'approbation écrite préalable de l'Investisseur Initial qui ne peut être
raisonnablement retenu.
Art. 13. Gérance. La Société sera gérée par Pegaso Transportation, une société à responsabilité limitée constituée
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au RCS sous le numéro B 168164, en tant que actionnaire-gérant-commandité unique de la Société
(dénommé «Gérant» ou «GP»).
Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sans son consentement. En cas d'incapacité
légale, de liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société,
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-
dessous) nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour prendre les mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au gérant aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des statuts. Une
telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses raisonnables de toute sorte effectuées dans le cadre de la
gestion de la Société ou dans la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou accomplir tout acte de gestion, de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence Gérant.
Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des agents ou des mandataires de la Société s'il l'estime nécessaire pour
les opérations et la gestion de la Société. Les agents et/ou mandataires nommés, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans les Statuts, auront les pouvoirs et devoirs qui leur seront conférés par le Gérant.
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Les actionnaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité autrement que par l'exercice
de leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à hauteur du montant de
leurs apports à la Société.
Art. 15. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant,
représenté par des mandataires dûment autorisés, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été délégués par le Gérant.
Art. 16. Décisions majeures dans la Société . En plus des règles spécifiques de quorum et de majorité requises par la
loi ou par les Statuts de la Société, chaque actionnaire de la Société accepte que toute décision qui résulte ou conduit ou
pourrait résulter ou conduire à des conséquences similaires à des décisions majeures (les «Décisions Majeures») énu-
mérées ci-dessous requière un vote positif du GP, qui peut être obtenu par écrit:
(a) toute émission de nouvelles catégories d'actions et toute reclassification de catégories d'actions existantes dont
peut résulter le classement de ces catégories d'actions à un rang pari passu ou à un rang senior par rapport aux catégories
d'actions existantes en ce qui concerne le respect des droits de vote, les dividendes, le rachat, la conversion ou la
liquidation (sauf en cas d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé) ainsi que toute scission des actions
existantes;
(b) la mise en place d'une liquidation autre qu'une liquidation judiciaire;
(c) toute déclaration et paiement de dividendes ou autres distributions des postes de fonds propres;
(d) toute augmentation ou réduction du nombre d'actions existantes (sauf en cas d'émission dans les limites du capital
autorisé);
(e) tout retrait ou rachat d'actions;
(f) toute modification à l'autorisation donnée au GP sur le capital autorisé ainsi que sur tout renouvellement du capital
autorisé;
(g) toute décision d'augmenter le nombre de Valeurs Mobilières et toute décision de division du nombre de Valeurs
Mobilières;
(h) toute décision de retrait ou conversion des Valeurs Mobilières, rachat et/ou conversion de Valeurs Mobilières; et
(i) toute décision d'entrer dans des alliances stratégiques majeures, notamment mais non limitativement la fusion ou
la scission ou toute restructuration de la détention du capital de la Société ou d'une filiale qui concerne une partie autre
que la Société et ses filiales.
Art. 17. Décisions spécifiques dans la Société. En plus des règles spécifiques de quorum et de majorité requises par la
loi ou les présents Statuts, chaque actionnaire de la Société accepte que toute décision qui peut être, résulte ou conduit
à des conséquences similaires à une des décisions majeures énumérées ci-dessous requiert un vote à l'unanimité des
actionnaires de la Société:
(a) toute modification des Statuts de la Société qui affecte les droits de tout actionnaire de la Société sauf le transfert
du siège social de la Société à l'intérieur du Grand Duché du Luxembourg, tout changement qui peut être obligatoirement
requis par l'entrée en vigueur d'une nouvelle loi ou disposition réglementaire et tout changement qui peut être requis
pour la mise en place des Décisions Majeures telles que décrites à l'Article 16 des présents Statuts; et
(b) la décision de ne pas distribuer les produits de la vente des actions ou d'autres instruments qui peuvent exister de
temps à autre ou des dividendes, sauf la mise en réserve nécessaire pour couvrir les exigences légales ou les dépenses.
En plus des règles spécifiques de quorum et de majorité requises par la loi ou les Statuts de la Société, chaque actionnaire
de la Société accepte que l'approbation des comptes annuels de la Société requière le vote positif de 51% des actionnaires
de la Société (présents ou représentés) et le vote positif du GP.
Art. 18. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité et ses comptes, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»),
composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires.
Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi ou les règlements applicables ou ces statuts, excéder les pouvoirs
du Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni interférer dans, la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale
des Actionnaires déterminera le nombre et la durée de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six (6) ans. Les membres
du Conseil de Surveillance devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
Actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire parmi un de ses membres un président.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de
Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation
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par accord écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu déterminé par une résolution adopté par le Conseil de
Surveillance dans le cas où tous les membres sont présents ou représentés.
Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire
de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Des copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même
force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés
formera la résolution circulaire du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par
les membres réunis en personne.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique
ou moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation ou à la tenue en personne d'une telle réunion.
Les procès-verbaux de des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou par un autre membre
du Conseil de Surveillance.
Art. 19. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affectée ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeur(s) ou représentant(s) du Gérant auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il(s) serait/seraient administrateur, action-
naire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du
Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.
Art. 20. Assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires
de la Société. Sans préjudices aux dispositions de l'Article 9 (Pouvoirs de Gestion) des présents Statuts et de tout autre
pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi ou des présents statuts, l'assemblée générale des Actionnaires aura les
pouvoirs d'adopter et de ratifier les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les statuts
avec le consentement du Gérant. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le
Conseil de Surveillance. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du
Gérant ou du Conseil de Surveillance établissant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit jours
(8) avant l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se tiendra le vingt-cinquième jour du mois de juin à 14:00 heures Heure d'Europe
Centrale au siège social ou tout autre endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié
légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de con-
vocation.
Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée pourra être
tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.
Art. 21. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 22. Décisions des actionnaires - Majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées
valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des Statuts ou de la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des actionnaires
convoquée pour modifier les Statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces statuts ou la Loi de 1915 font
référence aux conditions requises pour une modification des Statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié
de toutes les actions émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des
actionnaires, une seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde as-
semblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'Actions Ordinaires présentes ou représentées.
Lors des deux assemblées, les décisions devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires présents ou
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représentés, étant entendu qu'aucune décision à une telle assemblée générale des actionnaires n'aura été valablement
adoptée à moins qu'elle soit approuvée par le Gérant.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
jour du mois de janvier de chaque année
et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, étant entendu que la première année sociale de
la Société commence au jour de la création de la Société et se termine le 31 Décembre 2012
Art. 24. Réviseur. Les opérations de la Société, en particulier les comptes et les questions fiscales et le dépôt des
déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront surveillées par un réviseur qui devra être
un réviseur d'entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé. Le réviseur devra être nommé par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
Actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à
ce que son successeur soit élu.
Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des Actionnaires avec ou sans
cause.
Art. 25. Droits économiques spécifiques. Sous réserve de la disponibilité du Montant Disponible de Luxco SPV, tout
montant distribué par Luxco SPV (par dividendes ou autre) doit s'appliquer comme suit:
- à chaque détenteur de catégorie A d'actions, catégorie B d'actions, catégorie C d'actions et au GP au pro rata de
leur détention si pour le montant à distribuer au détenteur de la catégorie C d'actions (et sans préjudice du montant à
distribuer au chaque détenteur de la catégorie A d'actions, catégorie B d'actions et au GP):
i. Premièrement, 100% à distribuer au détenteur de la catégorie C d'actions jusqu'à ce qu'il reçoive 100% du Montant
de Financement Luxco C,
ii. et pour le montant restant:
1. 90% doit être distribué au détenteur de la catégorie C d'actions,
2. jusqu'à 10% à être distribué aux détenteurs de la catégorie B d'actions - étant entendu que les détenteurs de la
catégorie C d'actions ont reçu le Montant de Financement Luxco C plus un rendement préférentiel de 8% par an composé
annuellement - ou autrement au détenteur de la catégorie C d'actions. Le montant distribué au détenteur de la catégorie
B d'actions conformément à ce paragraphe doit être désigné comme le «Montant Z» dans le cadre de cet article 25. Le
paiement du Montant Z peut être fait en numéraire ou par apport en nature. Les droits de distribution ci-dessus doivent
aussi s'appliquer aux droits de liquidation conformément à l'accomplissement de toutes les exigences juridiques et des
clauses des statuts de Luxco SPV.
Art. 26. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires et sous réserve de
l'Article 25.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des termes et
conditions fixés par la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des action-
naires et sous réserve de l'Article 25. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant du
compte de la prime d'émission à la réserve légale sous réserve de l'Article 25.
Art. 27. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quelles qu'en soient les raisons ou le moment, il
sera procédé à sa liquidation par des liquidateurs ou le Gérant alors en fonction, qui seront dotés des pouvoirs prévus
aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde résultant de la liquidation sera payé
aux détenteurs des actions de la Société sous réserve de l'Article 25.
Art. 28. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
Art. 29. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants ont la signification suivante:
«Affiliés»
signifie, en relation avec toute personne, une personne qui contrôle, qui est contrôlée
par, ou est sous contrôle commun avec cette personne.
«Co- Investisseurs»
signifie tout co-investisseur de Co-Investors SPV de temps à autre sauf l’Investisseur
Initial.
«Co-Investors SPV»
signifie Pegaso Transportation Investments S.C.A., une société constituée sous les
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 168.242.
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«Feeder»
signifie Pegaso Transportation Feeder S.C.A., une société en commandite par actions
constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.188.
«Fonds IV»
signifie Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P, ayant son adresse au 35, Portman
Square, W1H 6LR Londres, Royaume-Uni et immatriculé sous le numéro LP 11888
35.
«Investisseur Initial»
signifie Trilantic Capital Management GP (Guernsey) Limited, une société constituée
sous les lois de Guernsey, ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street,
St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL et immatriculée sous le numéro 50224.
«Luxco SPV»
signifie Pegaso Transportation International S.C.A., une société constituée sous les
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 168.260.
«Montant de Financement C
Luxco»
signifie le montant total investi par Torreal dans Luxco SPV par souscription à la
catégorie C d’actions (notamment toute prime d’émission lié à la catégorie C
d’actions mais sans les Primes d’Emission Spécifiques).
«Montant Luxco SPV
Disponible»
signifie le montant total des profits, numéraire ou autres montants distribuables
disponibles dans Luxco SPV (notamment le Montant Z) moins: (i) tout coût
raisonnable (notamment les provisions et les estimations raisonnables de coût ou
dépenses) à être supportées ou remplies par Luxco SPV et (ii) toute somme à placer
dans les réserves conformément aux exigences de la loi ou les statuts ou qui ne
peuvent être distribués pour tout autre raison juridique.
«Prime d’Emission Spécifique» signifie tout montant sur le compte de la prime d’émission spécifique de Luxco SPV.
«Valeurs Mobilières»
signifie (i) toutes actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, et les
convertible preferred equity certificates ou toute autre valeur mobilière ou
instrument qui peuvent être émis de temps à autre par la Société, (ii) tout autre
action, warrant ou autre valeur mobilière qui peuvent être émises de temps à autre
par la Société permettant, ou pouvant permettre, directement ou indirectement, à
tout moment, par voie de conversion, échange, remboursement, financement,
présentation, ou exercice d'un warrant ou de toute autre manière, l'attribution
d’actions ou d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une portion
du capital de la Société, (iii) tout droit préférentiel de souscription pour toute
augmentation de capital par voie d'apport en numéraire de la Société ou d'attribution
de droits pour les augmentations de capital de la Société par incorporation de ré-
serves, et (iv) toutes autres valeurs mobilières similaires à celles mentionnées ci-avant
émises ou allouées par toute entité résultant d'une transformation, fusion, scission,
apport partiel d’actifs ou transaction similaire de la Société.
«Talgo»
signifie Patentes Talgo, S.L.
«Torreal»
signifie Torreal Sociedad de Capital Riesgo de Regimen Simplificado S.A, une société
constituée sous les lois de l’Espagne, ayant son siège social à c/ Fortuny 1 28010
Madrid, Espagne et immatriculée sous le numéro M-242.288 au Registro Mercantil
de Madrid sous le volume 14.620, section 8
a
, page 30.
«Transfert»
signifie, dans le cadre des actions ou d’un autre type de Valeurs Mobilières, toute
vente, apport ou autre type de transfert par toute voie légale, y compris tout transfert
gratuit ou onéreux, même si le transfert est effectué a la suite d’une succession (mais
pas dans le cas d’une fusion ou d’une restructuration de la Société ou d’un
actionnaire) ou lors d’une vente publique (ordonnée par le Tribunal) et tout transfert
de droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une augmentation de capital
par voie d’apport en numéraire ou renonciation individuelle de ces droits
préférentiels de souscription en faveur de personnes identifiées; l’expression
«Transfert de
Valeurs Mobilières» inclut également les Transferts avec ou sans usufruit et les
Transferts par l’intermédiaire de trust ou d’une fiducie.
Les termes «transfert» et «cessionnaire» seront interprétés en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle.
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à
sept mille quatre cents euros (€7.400).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, aux membres du bureau, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lattard, R. Zorzetto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47998. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143056/1142.
(120188509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Odier Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.279.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
ODIER PROPERTY S.A.
Référence de publication: 2012143052/11.
(120189050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Oko Investments 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 162.863.
EXTRAIT
L'un des associés de la société, à savoir D. E. SHAW OCULUS PORTFOLIOS, L.L.C., a transféré en date du 1
er
novembre 2012, les 947 parts sociales qu'il détenait, au profit de la société:
- D. E. SHAW REFRACTION PORTFOLIOS, L.L.C., dont le siège social se situe 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, Division of Corporations of Delaware n° 5213282.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
OKO INVESTMENTS 2, S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012143049/16.
(120188770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Padovan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 68.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143060/9.
(120188478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 108.098.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
KIWI INTERNATIONAL CORPORATION Sàrl
Référence de publication: 2012142970/11.
(120188982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
L'Occitane International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 80.359.
Les comptes annuels révisés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142973/10.
(120189030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
La Cave à Nico, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn.
R.C.S. Luxembourg B 101.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142975/10.
(120188404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
La Cave à Nico, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn.
R.C.S. Luxembourg B 101.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142976/10.
(120188405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Objectif Langues S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.572.
Il résulte des résolutions prises en date du 27 Septembre 2012 par le conseil de gérance de la Société que le siège
social de la Société a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, Avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, avec effet au 27 Septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012143047/13.
(120188877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Letimar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 165.271.
Statuts coordonné déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142991/10.
(120188551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Le Peigne en Or s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 30.407.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012142990/10.
(120188561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 149.049.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
LA SAISIAZ PROPERTY S.A.
Référence de publication: 2012142988/11.
(120188984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Neizur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 172.428.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The partnership "E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.", established and having its registered office in L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 149501,
here duly represented by its manager Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italia), on
the 23
rd
of June 1969, professionally residing in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company ("société anonyme"), which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "NEIZUR S.A." (the
"Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
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Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the sole director or the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the sole director or the board of directors.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31.000.- EUR), represented by three hundred and ten
(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Wednesday of June at 11:00 a.m. at the
registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
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If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
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Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first annual general meeting will be held in the year 2013.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole
shareholder the company "E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.", pre-mentioned and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the Articles, the partnership "E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.", established and
having its registered office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 149501, is appointed as sole director and will exercise the powers
devolving on the board of directors of the Company.
3) In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Luca DI
FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italia), on the 23
rd
of June 1969, professionally residing in L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, is appointed as permanent representative of the above named sole director.
4) The private limited liability company "FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.", established and having its regis-
tered office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 103178, is appointed as statutory auditor of the Company.
5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year
2018.
6) The registered office is established in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société en nom collectif "E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.", établie et ayant son siège social à L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149501,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le
23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
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I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "NEIZUR S.A.", (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2ème mercredi de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'année 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société "E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.", pré-mentionnée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, la société en nom collectif "E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.",
établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149501, est appelée à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Luca
DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, est nommé représentant permanent de l'administrateur unique mentionné ci-
avant.
4) La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à
L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 103178, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
6) Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
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Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012143039/455.
(120189008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Markets Informations Virtual Exchange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 78.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143016/9.
(120189001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Malone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143014/10.
(120188382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Luxemreal Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 116.265.
Le bilan et annexes pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143010/10.
(120188530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142998/10.
(120188722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.318.
EXTRAIT
En date du 29 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 29 octobre 2012.
- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant B de la Société avec effet au 29 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012142993/15.
(120188753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Pafin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 73.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143061/9.
(120188712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Portalis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.082.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012143071/10.
(120188615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
PKF Weber & Bontemps, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 135.187.
M. Pascal Espen, a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012143070/10.
(120188972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Peinture Schultze Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 106.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143067/10.
(120188624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
MEGG Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 271.725,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 136.284.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 30 octobre 2012i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 43, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 11-13, boulevard de la Foire, L-1526 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
<i>Agent administratif
i>Signatures
Référence de publication: 2012143030/15.
(120188726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Luxys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 25.252.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143012/10.
(120188897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Lifetime Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 32.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142996/10.
(120188538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
La Cave à Nico, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn.
R.C.S. Luxembourg B 101.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142977/10.
(120188406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
La Française AM International, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 23.447.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012142978/10.
(120188987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
RJ Two Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.502.
EXTRAIT
En date du 26 octobre 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
M. Herman Bernard, né le 15 juillet 1956 à Haine-Saint-Paul en Belgique, ayant son adresse au 41 rue du 5 Septembre,
6747 Saint Leger, Belgique, est nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143093/14.
(120188550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Revolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 47.842.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143091/10.
(120188779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 17, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012143089/10.
(120188644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 129.684.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143085/10.
(120188866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Reitclub Ielwen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8533 Elvange, 80, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 161.138.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143079/10.
(120189014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Viva Mat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 164.635.
EXTRAIT
Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Pierre Arnould de son mandat de gérant de la Société avec
effet au 29 octobre 2012.
Les associés décident de nommer en tant que nouveau gérant Monsieur Laurent Hemmer, employé privé, né Metz et
demeurant au 2, rue Henri Barbusse, F-57300 Hagondange (France), en remplacement du gérant démissionnaire, avec
effet au 29 octobre 2012. La Société sera désormais valablement engagée par la signature individuelle de celui-ci.
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Son mandat est conféré pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2012143188/14.
(120188629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Vina Les Thermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Jean Théodore Kirpach.
R.C.S. Luxembourg B 84.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143186/10.
(120188495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Valotel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.078.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143180/10.
(120188864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Tooway4you Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.733.
<i>Extrait des décisions portant de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date dui>
<i>12 octobre 2012i>
<i>Décisions:i>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de désigner aux fonctions d'administrateur de la société Monsieur Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-
Boitsfort, Belgique, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012143171/18.
(120188631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.462.
EXTRAIT
L'associé unique de la société, à savoir SPV Capital Funding, LLC., a transféré en date du 1
er
novembre 2012, les 1,000
parts sociales qu'il détenait, au profit de la société:
- D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., dont le siège social se situe 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, Division of Corporations of Delaware n°3483713.
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Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SPV Capital Funding Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012143129/16.
(120188769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.462.
EXTRAIT
L'associé unique de la société, à savoir D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., a transféré en date du 1er!
novembre 2012, les 1,000 parts sociales qu'il détenait, au profit de la société:
- D. E. SHAW GALVANIC PORTFOLIOS, L.L.C., dont le siège social se situe 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, Division of Corporations of Delaware n° 5191652.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SPV Capital Funding Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012143130/16.
(120188900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SSCP Enviro Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 8.031.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012143131/10.
(120188818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SSCP Enviro Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012143132/10.
(120188813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Steel Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 99.775.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 05 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
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Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012143140/18.
(120188435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SSCP Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012143139/10.
(120188768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Stego Finances S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.792.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 février 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur GOUBIN Jean, domicilié au 8, rue François Menez, F-35000 Rennes, Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié
au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, et la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans, Monsieur Eric HERRE-
MANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans
<i>Pour la société
i>STEGO FINANCES S.A.
Référence de publication: 2012143141/16.
(120188640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Washington Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.804.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Washington
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société
Washington Investholding Sàrl l à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Washington Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d’administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que gérant à partir du 22
ème
Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22
ème
Mai 2012
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<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012143195/28.
(120188993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Style 2007 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.744.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du
16 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1468 du 13 juin 2008
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143144/12.
(120188852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Thamini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.261.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique tenue au siège social le 26 octobre 2012:i>
1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d' adresse du gérant unique suivant:
- Monsieur Johan Wouters, demeurant professionnellement au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THAMINI S.à r.l
Référence de publication: 2012143152/15.
(120188646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Thamini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 154.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THAMINI S.à r.l.
Référence de publication: 2012143153/10.
(120188647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Swedbank Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 11.430.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 15. Oktober 2012 geht hervor, dass Herr
Jonny Belchatowski seines Amtes als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, mit Wirkung zum 15. Oktober 2012,
enthoben wurde.
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Der alleinige Gesellschafter hat daraufhin Herrn Stojko Gjurovski, geboren am 28. Mai 1962 in Zovic, Bitolska, mit
beruflicher Anschrift in S-205 60 Malmö, Stadt Hamburgsgatan 2, Swedbank AB, und Frau Eva de Falck, geboren am 11.
Juni 1960 in Spånga, Stockholm, mit beruflicher Anschrift in S-105 34 Stockholm, Brunkebergstorg 8, Swedbank AB, zu
Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft, mit Wirkung zum 15. Oktober 2012, ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012143147/17.
(120189010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Moonlight Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 113.105.
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft MOONLIGHT CONSULTING S.A., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 28, Route de Thionville,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 113105, gegründet durch Urkunde des Notars Paul
Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven vom 15. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 666 vom 31.
März 2006, letztmalig abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 30. November 2010, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 225 vom 3. Februar 2011.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Michael Rolf BERGER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der
Weismark 25 (Deutschland).
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Frank HOFFMANN, Kaufmann, wohnhaft in D-54456 Tawern,
Margaretenstraße 52.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Michael Rolf BERGER, vorgenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar
folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnungi>
1.- Abänderung des Gesellschaftszwecks und dementsprechend Abänderung von Artikel 4, Absatz 1, Satz 1, der Sa-
tzungen wie folgt:
„Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb sowie die Geschäftsführung von Restaurants und Betrieben der System-
gastronomie, deren Entwicklung, Planung, Organisation und Konzeption."
2.- Annahme der Kündigungen von Herrn Frank DIER und von Herrn Frank HOFFMANN als Mitglieder des Verwal-
tungsrates und von Herrn Michael Rolf BERGER als Delegierten des Verwaltungsrates
3.- Verlängerung des Mandates von Herrn Michael Rolf BERGER als alleiniges Verwaltungsratsmitglied und des Kom-
missars für eine Dauer von 6 Jahren.
4.- Änderung/Berichtigung des Sitzes der Gesellschaft wie folgt: L-6791 Grevenmacher, 28, Rue de Thionville.
5.- Verschiedenes.
II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigten Vertreter unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.
Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger „ne varietur" Unterzeichnung
durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.
III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-
mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern, und dementsprechend Abänderung von
Artikel 4, Absatz 1, Satz 1, der Satzungen wie folgt:
Art. 4. (Absatz 1. Satz 1). „Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb sowie die Geschäftsführung von Restaurants
und Betrieben der Systemgastronomie, deren Entwicklung, Planung, Organisation und Konzeption."
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Kündigung von Herrn Frank DIER und von Herrn Frank HOFFMANN als
Mitglieder des Verwaltungsrates, und von Herrn Michael Rolf BERGER als Delegierten des Verwaltungsrates anzunehmen
und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutige Tage.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Mandat von Herrn Michael Rolf BERGER, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf
der Weismark 25, als alleiniges Verwaltungsratsmitglied, und des Kommissars für eine Dauer von 6 Jahren zu verlängern.
Die Gesellschaft wird nach aussen rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwaltungs-
ratsmigliedes.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft abzuändern/zu berichtigen wie folgt: L-6791 Greven-
macher, 28, Rue de Thionville (Vormals: L-6791 Grevenmacher, 28, Route de Thionville).
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf tausendeinhundert Euro
(EUR 1.100,-) abgeschätzt.
Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Rolf Berger, Frank Hoffmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50641. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 31. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012143695/77.
(120189326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Trishul Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 87.769.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Trishul
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Trishul
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Trishul Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Nomination d'un administrateuri>
Est confirmée la nomination de Mr Rob Drieduite en tant que nouvel gérant, avec adresse professionnelle, 6, rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
139198
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d'adresse de Mr Ossevoort, géranti>
L'adresse de Mr Gerard Ossevoort a été changée. Nouvelle adresse professionnelle est 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, Luxembourg à partir du 1
er
Septembre 2012. Correction dans la registration de fonction de Mr Gerard
Ossevoort, comme gérant, et non pas gérant-unique à partir du 22 Mai 2012
<i>Résolution 4.i>
<i>Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012143859/31.
(120189085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Beng Architectes Associés S.A., Société Anonyme,
(anc. Atelier d'Architecture Beng).
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 93.259.
L'an deux mille douze, le quatre septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ATELIER D'ARCHITECTURE
BENG» S.A. avec siège social à L- 4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n'Roll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 93.259, constituée sous forme de société civile suivant acte sous seing privé en date du
7 mars 1991, dont les statuts ont été modifiés (transormation de la société civile en société anonyme) suivant acte reçu
pardevant le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial
C,Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1765 en date du 13 juillet 2012.
L'Assemblée est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de M. Bidaine Marco , Architecte, demeurant 249 rue de
la gare à L-4460 Soleuvre
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nabila BOULKAIBET, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche (F-).
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Noury Yves, Architecte, demeurant 41, rue Guerin de Waldersbach à
F-57100 Thionville. Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale de la société en BENG ARCHITECTES ASSOCIES et modification de l'article
un des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées " ne varietur" par les man-
dataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en BENG ARCHITECTES
ASSOCIES et de modifier par conséquent l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «BENG ARCHITECTES ASSOCIES S.A.»".
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EUROS ( € 800.-)
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: A. HOLTZ; N. BOULKAIBET; M. BIDAINE; Y. NOURY
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11709. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012146694/48.
(120192659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.784.
L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 22 octobre 2012 a décidé
I. de renouveler les mandats de
M. Freddy BRAUSCH
35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
M. Andrew HANGES
12 St James’s Place, GB-LONDON SW 1A 1NX
M. Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH-8005 ZÜRICH
M. Jean-Michel LOEHR
14, Porte de France, L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
M. Thomas von BALLMOOS
Hardstrasse 201, CH-8005 ZÜRICH
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013;
II. de renouveler le mandat de
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour Julius Baer Special Funds
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142961/29.
(120188855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.784.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour JULIUS BAER SPECIAL FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142962/14.
(120188856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Atelier d'Architecture Beng
Beng Architectes Associés S.A.
Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.
Isles S.à r.l.
Jetion Solar Park (Europe) Ltd.
Julius Baer Special Funds
Julius Baer Special Funds
Kiwi International Corporation S. à r.l.
La Cave à Nico, s.à r.l.
La Cave à Nico, s.à r.l.
La Cave à Nico, s.à r.l.
La Française AM International
La Française AM International
La Saisiaz Property S.A.
Le Peigne en Or s.à r.l.
Letimar S.A.
Lifetime Immobilière S.A.
LI Lux 2 S.à r.l.
Limbecker Strasse Holding S.à r.l.
L'Occitane International S.A.
Luxemreal Holdings S.A.
Luxys S.A.
Malone Holdings S.à r.l.
Markets Informations Virtual Exchange S.A.
MEGG Invest S.àr.l.
Moonlight Consulting S.A.
Morrison Holdings S.A.
Musinor Finances SPF S.A.
NCI Luxembourg S.A.
Neizur S.A.
New Pharma Invest Holding S.A.
Nexia S.A.
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.
Objectif Langues S.à r.l.
Odier Property S.A.
Oko Investments 2, S.à r.l.
Opal Europe S.à r.l.
Padovan S.à.r.l.
Pafin Participations S.A.
Pegaso Transportation International S.C.A.
Pegaso Transport Lux International S.C.A.
Peinture Schultze Sàrl
PKF Weber & Bontemps
Plankton S.à r.l.
Portalis S.A.
Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l.
Reitclub Ielwen Sàrl
Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l.
Revolux S.à r.l.
RJ Two Luxco S.à r.l.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
SSCP Enviro Holding SCA
SSCP Enviro Parent S.à r.l.
SSCP Security S.à r.l.
Steel Finance S.A.
Stego Finances S.A.
Style 2007 S.A.
Swedbank Asset Management S.A.
Thamini S.à r.l.
Thamini S.à r.l.
Tooway4you Europe S.A.
Trishul Investholding S.à r.l.
Valotel Europe S.A.
Vina Les Thermes S.à r.l.
Viva Mat S.à r.l.
Washington Investholding S.à r.l.