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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2893
29 novembre 2012
SOMMAIRE
AAE Railcar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
AAE RaiLease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
AAE RailFleet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
138848
AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
Advitek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138848
Albion Capital Corporation S.A. . . . . . . . . .
138848
Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138848
Alma Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138847
Ariso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138855
Arrena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
Arrena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138856
ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
Aspen Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138851
Astrance Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138848
BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138855
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Belgofin S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Benton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Bernice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138856
Bertelsmann Capital Investment S.A. . . . .
138851
Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Brookfield Real Estate Finance (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
by Lex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
C&F Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138855
Clyde Blowers Capital (RCP) S.à r.l. . . . . .
138855
ConvaTec Healthcare A S.à r.l. . . . . . . . . . .
138864
ConvaTec Healthcare B S. à r.l. . . . . . . . . .
138864
ConvaTec Healthcare C S. à r.l. . . . . . . . . .
138864
Garconal S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138818
LBG Packaging S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138846
Liexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138845
LSF6 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138846
LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138846
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l. . . . .
138846
Marie Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138847
Mediabridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138847
Megatouch Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
138847
NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138845
Nedlux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138845
P2 Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138836
RC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138830
SBI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138831
Serco Integrated Services Luxembourg . .
138831
Smeraldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138831
Smeraldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138864
Smeraldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138832
stesca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
TASKIN G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138845
The Intertrade & Contracting Co S.A.
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138831
Toma Developpement S.à r.l. . . . . . . . . . . .
138832
Tuscany Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138832
Verana Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
138835
Yoshi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138851
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Garconal S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.191.
COMMON TERMS OF MERGER OF NOVEMBER 15, 2012
In accordance with Article 261 and following and in particular Article 278 of the Luxembourg law of 10 August 1915
on Commercial Companies, as amended (the "Luxembourg Law"), and Section 2:309 and following of the Netherlands
Civil Code ("NCC"),
(1) the management board of Garconal S.à r.l. SPF, a Luxembourg société a responsabilité limitée de gestion de patri-
moine familial, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172191, with an issued share capital of
EUR 800.000 (eight hundred thousand Euro) consisting of 800 (eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.000
(one thousand Euro) each (the "Absorbing Company"); and
(2) the management board of Medkna B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of The
Netherlands, having its statutory seat in Utrecht, The Netherlands and its business address at Soestdijkseweg Zuid 179,
3721 AB Bilthoven, registered in The Netherlands with the Dutch Trade Register under registration number 30138500,
with an issued share capital, based on Article 2:178c of the NCC, of EUR 18.151,20 (eighteen thousand one hundred fifty-
one Euro and twenty Eurocent) divided in 40 (forty) shares with a nominal value of EUR 453,78 (four hundred fifty-three
Euro and seventy-eight Eurocents) each (the "Absorbed Company", together with the Absorbing Company referred to
as the "Merging Companies")
have together established the following common terms of the simplified cross-border merger by absorption of the
Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger Project") in order to specify the terms and conditions of
such merger and declared that as at the Effective Date (as defined below):
- The Absorbing Company is entirely held by Mr. Paul Jean Joseph Marie Louis Knaepen, born in Sint Truiden, Belgium
on 6 January 1942, residing at Brakelmeerstraat 9, B-9830 St. Martens-Latem (Belgium) and the Absorbed Company is
entirely held by the Absorbing Company at the Effective Date (as defined below);
- None of the Merging Companies has a supervisory board;
- None of the Merging Companies has a Works Council ("ondernemingsraad") or a trade union that has among its
members employees of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries;
- None of the Merging Companies has been dissolved or declared bankrupt, or has a suspension of payment been
declared;
- None of the Merging Companies has any employees;
- The aforementioned merger is motivated by reasons of restructuring and rationalization of the structure and activities
of the Merging Companies, and the group of which they form part, including particularly reduction of the number of group
companies and organizational and administrative simplification. The merger by absorption of the Absorbed Company by
the Luxembourg Absorbing Company also aims at strengthening the presence and activities of the group of which the
Merging Companies form part, in Luxembourg;
- The Merger Project will be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in the
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" in accordance with Articles 9 and 262 of the Luxembourg Law;
- In the State Gazette of the Netherlands ("Staatscourant"), the details required pursuant to Section 2:333e NCC will
be published; in a nationally distributed newspaper in the Netherlands will be announced that merger documents have
been deposited in accordance with Section 2:314 NCC;
- The cross-border merger of the Absorbed Company into the Absorbing Company (the "Merger") shall comply with
both Dutch and Luxembourg legal provisions; and
- The Merger is subject to resolutions by each of the Merging Companies to effect the Merger.
Thereupon, the following has been agreed:
Art. 1. Universal transfer of assets and Liabilities. According to notably Article 257 and following of the Luxembourg
Law dealing with merger by acquisition and Sections 2:309 and following NCC, at the Effective Date (as defined in article
4 below) the Absorbing Company will acquire the entirety of the assets and liabilities of the Absorbed Company (known
and unknown), by operation of law, such that at the Effective Date (as defined below):
a) all of the assets of the Absorbed Company shall be vested in the Absorbing Company and shall thereafter be the
property of the Absorbing Company;
b) the Absorbing Company shall be liable for all the obligations of the Absorbed Company, provided, however, that
notwithstanding the foregoing, amounts owing between the Absorbed Company and the Absorbing Company shall be
cancelled for no consideration;
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c) The Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents,
deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping and related archive
and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting
documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating
to the assets and rights given at the Effective Date (as defined in article 4 below);
d) The Absorbed Company will cease to exist.
Art. 2. Data to be mentioned pursuant to Section 2:312 paragraph 2 and 2:333d NCC and Article 261 of the Luxem-
bourg Law. The following data need to be mentioned pursuant to Sections 2:312 paragraph 2 and 2:333d NCC and Article
261 of the Luxembourg Law:
a. Type of legal entity, name and official seat/registered office of the merging companies (Section 2:312 paragraph 2,
subparagraph a. and Section 2:333d, sub a. NCC as well as Article 261 paragraph 2 a) of the Luxembourg Law).
(i) The private limited liability company:
Garconal S.à r.l. SPF, a Luxembourg société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial, having its regis-
tered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 172191, with an issued share capital of EUR 800.000 (eight hundred
thousand Euro) consisting of 800 (eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.000 (one thousand Euro) each;
(ii) The private limited liability company:
(3) Medkna B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of The Netherlands, having its
statutory seat in Utrecht, The Netherlands and its business address at Soestdijkseweg Zuid 179, 3721 AB Bilthoven,
registered in The Netherlands with the Dutch Trade Register under registration number 30138500, with an issued share
capital, based on Article 2:178c of the NCC, of EUR 18.151,20 (eighteen thousand one hundred fifty-one Euro and twenty
Eurocent) divided in 40 (forty) shares with a nominal value of EUR 453,78 (four hundred fifty-three Euro and seventy-
eight Eurocents) each.
b. Articles of association of the Absorbing Company (Section 2:312, paragraph 2, subparagraph b. NCC as well as
Article 261 paragraph 4 a) of the Luxembourg Law).
The articles of association of the Absorbing Company shall not be amended in connection with the Merger.
These articles of association of the Absorbing Company were drawn up by deed of incorporation on June 22, 2012,
executed before Maitre Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The current text of the
articles of association is attached as Appendix 1 to this Merger Project, shall form an integrated part of this Merger Project
and shall be published together with this Merger Project.
c. Rights given and compensations to be paid, chargeable to the Absorbing Company (Section 2:312, paragraph 2,
subparagraph c. NCC as well as Article 261 paragraph 2 f) of the Luxembourg Law).
As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Absorbed
Company, no special rights will be given to and no compensations will be paid to anyone by the Absorbing Company.
d. Benefits to be granted to the members of the management board or of the supervisory board of the Merging
Companies or to third parties in connection with the Merger (Section 2:312, paragraph 2, subparagraph d. NCC as well
as Article 261 paragraph 2 g) of the Luxembourg Law).
None.
e. Intentions with regard to the composition of the management board of the Absorbing Company after the Merger
(Section 2:312, paragraph 2, subparagraph e. NCC).
There is no intention to change the composition of the management board of the Absorbing Company after the Merger.
The present composition is as follows:
<i>Management board:i>
- Mr. Paul Jean Joseph Marie Louise KNAEPEN (class A Manager) and Mrs. Maria RENARD (class B Manager)
f. Date per which the financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the annual accounts of the
Absorbing Company (Section 2:312, paragraph 2, subparagraph f. NCC and Article 261 paragraph 2 e) of the Luxembourg
Law).
The financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the annual accounts of the Absorbing Company
with retroactive effect as per September 30, 2012 (the "Accounting Date"). The last financial year of the Absorbed
Company therefore ends on the date immediately preceding the Accounting Date.
g. Proposed measures in connection with the conversion of the shareholdership of the Absorbed Company or in
connection with an allotment of shares (Section 2:312, paragraph 2, subparagraph g. NCC as well as Article 261 paragraph
2 b) and c) of the Luxembourg Law).
In this cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of shares in the
Absorbing Company.
h. Intentions involving continuance or termination of activities (Section 2:312, paragraph 2, subparagraph h. NCC).
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In addition to the legal consequences further to effectiveness of the Merger as stated in article 4 below, the activities
of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company. For the avoidance of doubt, this cross-border
merger will not imply or provoke any termination of activities of the Merging Companies.
i. Approval of the resolution to effect the Merger (Section 2:312, paragraph 2, subparagraph i. NCC as well as Article
263 and following of the Luxembourg Law).
The resolutions to effect the Merger will be taken by the general meeting of the shareholders of the Absorbing
Company and by the general meeting of the Absorbed Company. No further approval to effect the merger is required.
j. Effects of the Merger on the goodwill and the distributable reserves of the Absorbing Company (Section 2:312,
paragraph 4, final sentence NCC).
The effects of the Merger on the goodwill and the distributable reserves of the Absorbing Company will be as follows:
None.
k. Probable consequences of the Merger for the employment (Section 2:333d, sub b. NCC as well as Article 261
paragraph 4 b) of the Luxembourg Law).
There are no probable consequences of the Merger for employment, as the Merging Companies do not have em-
ployees.
l. Procedures for employee participation (Section 2:333d, sub c. NCC as well as Article 261 paragraph 4 c) of the
Luxembourg Law).
As the Merging Companies do not have employees and none of the Merging Companies is subject to regulations dealing
with employee participation, no arrangements with respect to employee participation have to be made.
m. Information on the valuation of assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing
Company (Section 2:333d, sub d. NCC as well as Article 261 paragraph 4 d) of the Luxembourg Law).
The valuation of the relevant assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing Company
was done on the basis of the book value in accordance with its interim accounting statements drawn up as at September
30, 2012.
All shareholders of the Merging Companies shall waive their right to have (i) the assets and liabilities of the Absorbed
Company evaluated by an independent court-sworn expert and (ii) a detailed written report from the management body
of each of the Merging Companies explaining the terms of the Merger Project.
n. Date of the most recently adopted annual accounts used to establish the terms of the Merger (Section 2:333d, sub
e. NCC as well as Article 261 paragraph 4 e) of the Luxembourg Law).
The annual accounts of the Absorbing Company and of the Absorbed Company for the financial year having ended as
at December 31, 2011 were adopted on June 15, 2012 for the Absorbing Company and June 19, 2012 for the Absorbed
Company. In addition, interim accounting statements of the Merging Companies were drawn up as at September 30, 2012.
o. Proposal for the level of compensation of shareholders of the Absorbed Company (Section 2:333d, sub f. NCC).
There will be no compensation for shareholder of the Absorbed Company which vote against the Merger, since the
Absorbing Company is or will be the sole shareholder of the Absorbed Company and will not vote against this cross-
border Merger. In addition, the Absorbed Company hereby waives any claim it may have to such compensation.
Art. 3. Valuation of assets and Liabilities of the Absorbed Company. On the basis of their book value the net assets
of the Absorbed Company amount to EUR 401.729,41, (four hundred and one thousand seven hundred twenty-nine Euro
and forty-one Eurocents) according to its interim accounting statements drawn up as at September 30, 2012.
Further to the Merger, the assets and liabilities of the Absorbed Company will be booked in the balance sheet of the
Absorbing Company at book value as at the Accounting Date.
Art. 4. Effective Date, Approval of the Absorbing Company. The Merger shall become effective between the Merging
Companies and towards third parties as at the date of the publication of the extraordinary general meeting of the Ab-
sorbing Company to be held before a Luxembourg notary approving the Merger in the official Luxembourg gazette
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", as stated in Article 273ter of the Luxembourg Law (the "Effective
Date"), on which notably the transfer of the totality of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company will intervene by operation of law as stated above in Art. 1.
Art. 5. Obligations concerning formalities of the Absorbing Company. The Absorbing Company shall carry out all the
legal formalities required by law and being necessary or useful to achieve the Merger and to have the Absorbing Company
acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company.
Art. 6. Availability of the Merger documentation at registered offices. The documents referred to in Article 267
paragraph 1 a), b) and c) of the Luxembourg Law and Section 2:314 paragraphs 1 and 2 NCC, in particular:
a) the Merger Project;
b) the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years; and
c) the accounting statements of the Merging Companies as at a date which must not be earlier than the first day of
the third month preceding the date of the Common Terms of Merger,
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will be made available as from the date hereof for inspection at the registered offices of the Merging Companies, in
addition to their filing with the Trade Register in the Netherlands.
Art. 7. Creditors' claims. The creditors of the Merging Companies will benefit from all the protections and recourses
as provided for by Dutch law and the Luxembourg Law, i.e.:
a) According to Luxembourg Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date of publi-
cation of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company to be held before a Luxembourg notary approving
the Merger may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within 2 (two) months to the competent court
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts, where the Merger would make such
protection necessary; and
b) According to Section 2:316 NCC, each creditor may oppose the Merger Project by a petition to the court specifying
the requested security up to 1 (one) month after the day, on which the Merging Companies have announced that the
Merger Project and other required documents have been deposited in accordance with the applicable provisions of the
NCC.
In this respect, the creditors may obtain additional information at the registered offices of the Merging Companies, i.e.
at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and Soestdijkseweg Zuid 179, 3721 AB
Bilthoven, respectively.
Art. 8. Intentions regarding continuation or winding up activities. The activities of the Absorbed Company shall be
continued by the Absorbing Company in the same manner.
15 November 2012.
Garconal S.à r.l. SPF / Medkna B.V.
Mr. Paul Knaepen and Mrs. Maria Renard / Mr. Paul Knaepen
<i>Jointly authorized managers / Solely authorized managing directori>
Appendix 1:
Articles of Association of the Absorbing Company dated June 22, 2012
Suit la traduction française du texte qui précède
«PROJET COMMUN DE FUSION DU 15 NOVEMBRE 2012»
Conformément aux articles 261 et suivants, et en particulier l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise») et la section 2:309 et suivantes du Code
Civil Néerlandais (le «NCC»):
(1) L'organe de gestion de Garconal S.à r.l. SPF, une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial,
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 172191,
ayant un capital social émis de 800.000 EUR (huit cent mille Euros) représenté par 800 (huit cent) parts sociales d'une
valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune (ci-après la «Société Absorbante»); et
(2) L'organe de gestion de Medkna B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Utrecht, Pays-Bas, enregistrée aux Pays-Bas auprès du registre du commerce néerlandais sous le numéro 30138500, ayant
un capital social émis de 18.151,21 EUR (dix-huit mille cent cinquante et une Euros et vingt-une cents) représenté par
quarante (40) parts sociales d'une valeur nominale de 453,78 EUR (quatre cent cinquante-trois euros et soixante dix-huit
cents) chacune (ci-après la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»)
ont convenu ensemble des conditions communes suivantes de la fusion transfrontalière simplifiée par absorption de
la Société Absorbée par la Société Absorbante (le «Projet de Fusion») afin de spécifier les modalités d'une telle fusion et
déclarer qu'à la Date d'Effet (telle que définie ci-après):
- La Société Absorbante est entièrement détenue par M. Paul Joseph Marie Louise KNAEPEN, né en Sint Truiden,
Belgique le 6 janvier 1942, résidant au Brakelmeerstraat 9, B-9830 St. Martems-Latem (Belgium) et la Société Absorbée
est entièrement détenue par la Société Absorbante à la Date Effective (telle que définie ci-dessous).
- Aucune des Sociétés Fusionnantes ne dispose d'un conseil de surveillance.
- Aucune des Sociétés Fusionnantes ne dispose de Comité d'Entreprise («ondernemingsraad») ou de syndicat ayant
parmi ses membres des employés de l'une des Sociétés Fusionnantes ou de leurs filiales.
- La Société Absorbante n'a pas été dissoute ou déclarée en faillite ni aucune cessation de paiement n'a été déclarée.
- Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés.
- La fusion susmentionnée est motivée par des raisons de réorganisation et de rationalisation de la structure et des
activités des Sociétés Fusionnantes, et le groupe auquel elles appartiennent, et plus particulièrement par la réduction du
nombre de sociétés composant le groupe ainsi qu'une simplification organisationnelle et administrative du groupe. La
fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a également pour but de renforcer au Luxembourg
la présence et les activités du groupe auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent.
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- Le projet de fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément aux articles 262 et 9 de la Loi Luxembourgeoise.
- Les détails requis par la Section 2:333e du NCC seront publiés dans la gazette officielle des Pays-Bas («Staatscourant»)
et le fait que les documents de fusion ont été déposés conformément à la Section 2:314 du NCC sera annoncé dans un
journal national Néerlandais.
- La fusion transfrontalière de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la «Fusion») est soumise au respect des
dispositions légales néerlandaises et luxembourgeoises.
- La Fusion est sujette aux décisions de chacune des Sociétés Fusionnantes pour rendre effective la Fusion
Sur ce, il est convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Transfert universel de patrimoine. Conformément notamment aux articles 257 et suivants de la Loi Lu-
xembourgeoise traitant de la fusion par absorption et à la Section 2:309 et suivants du NCC, à la Date Effective (telle que
définie à l'article 4 ci-dessous), la Société Absorbante va acquérir de plein droit la totalité des actifs et passifs de la Société
Absorbée (connus et inconnus), de façon à ce qu'à la Date Effective (telle que définie ci-dessous):
a) Tous les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante et deviendront ainsi la propriété
de la Société Absorbante;
b) La Société Absorbante sera tenue de toutes les obligations de la Société Absorbée, à condition néanmoins que,
nonobstant ce qui précède, les sommes dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante soient annulées sans
aucune contrepartie;
c) La Société Absorbée devra transmettre à la Société Absorbante les originaux de tous ses documents constitutifs,
actes, modifications, contrats, conventions et documents transactionnels de toutes sortes, ainsi que les livres comptables
et les archives et tous autres documents comptables, titres ou documents de propriété de tout actif, les documents de
supports des opérations effectuées, valeurs mobilières et contrats, archives, coupons et tous autres documents relatif
aux actifs et droits existant à la Date Effective (telle que définie à l'Art.4 ci-dessous); et
d) La Société Absorbée cessera d'exister.
Art. 2. Données devant être mentionnées conformément à la Section 2:312 paragraphe 2 et 2:333d du NCC et à
l'Article 261 de la Loi Luxembourgeoise. Les données suivantes doivent être mentionnées conformément à la Section
2:312 paragraphe 2 et 2:333d du NCC et à l'Article 261 de la Loi Luxembourgeoise:
a. Type d'entité juridique, nom et siège officiel/social des Société Fusionnantes (Section 2:312 paragraphe 2, sous-
paragraphe a. et Section 2:333d, sous-paragraphe a. du NCC, ainsi qu'Article 261 paragraphe 2 a) de la Loi Luxembour-
geoise)
(i) La société à responsabilité limitée:
Garconal S.à r.l. SPF, une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial, constituée selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 172191, ayant un capital social
émis de 800.000 EUR (huit cent mille Euros) représenté par 800 (huit cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000
EUR (mille Euros) chacune;
(ii) La société à responsabilité limitée:
Medkna B. V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht, Pays-Bas, enregistrée
aux Pays-Bas auprès du registre du commerce néerlandais sous le numéro 30138500, ayant un capital social émis de
18.151,21 EUR (dix-huit mille cent cinquante et une Euros et vingt-une cents) représenté par quarante (40) parts sociales
d'une valeur nominale de 453,78 EUR (quatre cent cinquante-trois euros et soixante dix-huit cents) chacune;
b. Statuts de la Société Absorbante (Section 2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe b. du NCC et Article 261 paragraphe
4 a) de la Loi Luxembourgeoise)
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en raison de la fusion.
Ces statuts de la Société Absorbante ont été établis par un acte constitutif du 22 juin 2012, par-devant Maître Martine
Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le texte actuel des statuts est attaché en annexe 1 à ce
Projet de Fusion, qui forme une partie intégrante de ce Projet de Fusion et qui sera publié avec ce Projet de Fusion.
c. Droits donnés et compensations à payer imputables à la Société Absorbante (Section 2:312, paragraphe 2, sous-
paragraphe c. du NCC et Article 261 paragraphe 2 f) de la Loi Luxembourgeoise)
Etant donné qu'aucune personne, autre qu'en qualité d'actionnaires, ne dispose de droits spéciaux à l'encontre de la
Société Absorbée, aucun droit spécial ne sera donné et aucune compensation ne sera payée à qui que ce soit par la Société
Absorbante.
d. Avantages à accorder aux membres des organes de gestion ou du conseil de surveillance des Sociétés Fusionnantes
ou à des tiers en relation avec la fusion (Section 2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe d. du NCC et Article 261 paragraphe
2 g) de la Loi Luxembourgeoise)
Aucun.
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e. Intentions en ce qui concerne la composition de l'organe de gestion de la Société Absorbante après la fusion (Section
2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe e. du NCC)
Il n'est pas prévu de modifier la composition de l'organe de gestion de la Société Absorbante après la Fusion.
La composition actuelle est la suivante:
<i>Conseil de gérance:i>
- M. Paul Joseph Marie Louise KNAEPEN (gérant class A) et Mme. Maria RENARD (gérant class B).
f. Date à partir de laquelle les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les bilans annuels
de la Société Absorbante (Section 2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe f. du NCC et Article 261 paragraphe 2 e) de la
Loi Luxembourgeoise)
Les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les bilans annuels de la Société Absorbante
avec effet rétroactif au 30 septembre 2012 (la «Date Comptable»). De ce fait, le dernier exercice social de la Société
Absorbée se terminera à la date précédant immédiatement la Date Comptable.
g. Mesures proposées relatives à la conversion de l'actionnariat de la Société Absorbée ou à une allocation des parts
(Section 2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe g. du NCC et Article 261 paragraphe 2 b) et c) de la Loi Luxembourgeoise)
Dans cette fusion transfrontalière d'une société mère avec sa filiale détenue à 100%, il n'y aura pas d'allocation de parts
de la Société Absorbante.
h. Intention en ce qui concerne la continuité ou la fin des activités (Section 2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe h. du
NCC)
Outre les conséquences légales liées à la prise d'effet de la Fusion telles que mentionnées à l'article 4 ci-dessous, les
activités des Sociétés Fusionnantes seront poursuivies par la Société Absorbante. Afin d'éviter tout doute, cette fusion
transfrontalière n'implique et ne provoque pas la cessation des activités des Sociétés Fusionnantes.
i. Approbation des résolutions d'effectuer la fusion (Section 2:312, paragraphe 2, sous-paragraphe i. du NCC et Article
263 et suivants de la Loi Luxembourgeoise)
Les résolutions approuvant la Fusion seront adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante
et par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée.
j. Effet de la Fusion sur le goodwill et les réserves distribuables de la Société Absorbante (Section 2:312, paragraphe
4, dernière phrase du NCC)
Les effets de la Fusion sur le goodwill et sur les réserves distribuables de la Société Absorbante seront les suivants:
Aucun.
k. Répercussion probable de la Fusion sur l'emploi (Section 2:333d, sous-paragraphe b. du NCC et Article 261 para-
graphe 4 b) de la Loi Luxembourgeoise)
Il n'y aura pas de conséquences probables de la Fusion sur l'emploi, étant donné que les Sociétés Fusionnantes n'ont
pas d'employés.
l. Procédure relative aux participations des travailleurs (Section 2:333d, sous-paragraphe c. du NCC et Article 261
paragraphe 4 c) de la Loi Luxembourgeoise)
Etant donné que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas d'employés et qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'est soumise
aux règles relatives à la participation des travailleurs, aucun arrangement de participation des travailleurs ne doit être
pris.
m. Information sur l'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée qui seront acquis par la Société Absorbante
(Section 2:333d, sous-paragraphe d. du NCC et Article 261 paragraphe 4 d) de la Loi Luxembourgeoise)
L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante a été faite sur
base de la valeur comptable conformément à des comptes intérimaires dressés en date du 30 septembre 2012.
n. Date des comptes annuels approuvés les plus récents utilisés pour établir les conditions de la Fusion (Section 2:333d,
sous-paragraphe e. du NCC et Article 261 paragraphe 4 e) de la Loi Luxembourgeoise)
Les comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée pour l'exercice social clos le 31 décembre
2011 ont été approuvés le 15 juin 2012 pour la Société Absorbante et le 19 juin 2012 pour la Société Absorbée.
En outre, les comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes on été dressés en date du 30 septembre 2012.
o. Proposition pour le niveau de compensation des associés de la Société Absorbée (Section 2:333d, sous-paragraphe
f. du NCC)
Il n'y aura pas de compensation pour les associés de la Société Absorbée qui votent contre la Fusion, dans la mesure
où la Société Absorbante est ou sera l'associé unique de la Société Absorbée et ne votera pas contre la Fusion trans-
frontalière. En outre, la Société Absorbée renonce par la présente à toute réclamation qu'elle peut avoir par rapport à
cette compensation.
Art. 3. Evaluation des actifs et Passifs de la Société Absorbée. Sur la base de la valeur comptable, la valeur des actifs
nets de la Société Absorbée est de EUR (_) conformément aux comptes intérimaires dressés en date du 30 septembre
2012.
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Suite à la Fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront inscrits dans le bilan de la Société Absorbante à
leur valeur comptable telle qu'à la Date Comptable.
Art. 4. Date Effective. Approbation par la Société Absorbante. La Fusion deviendra effective entre les Sociétés Fu-
sionnantes et envers les tiers à la date de la publication dans la gazette officielle du Luxembourg, «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion,
devant se tenir devant un notaire luxembourgeois, tel qu'indiqué à l'article 273ter de la Loi Luxembourgeoise (la «Date
Effective»), date à laquelle notamment le transfert de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Ab-
sorbante interviendra de plein droit comme indiqué à l'Art. 1.
Art. 5. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. La Société Absorbante effectuera toutes les
formalités légales requises par la loi et nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et afin de permettre à la Société
Absorbante d'acquérir tous les actifs et passifs de la Société Absorbée.
Art. 6. Disponibilité de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents mentionnés à l'article
267 (1) a), b) et c) de la Loi Luxembourgeoise et à la Section 2:314 paragraphes 1 et 2 du NCC, en particulier:
a) Le Projet de Fusion;
b) Les comptes annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois dernières années le cas;
c) Les rapports explicatifs du conseil de gérance de la Société Absorbante et du liquidateur de la Société Absorbée,
seront tenus à disposition pour inspection aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes et au centre effectif de gestion
et de contrôle de la Société Absorbée, au surplus de leur enregistrement auprès du Registre de Commerce aux Pays-
Bas.
Art. 7. Réclamations des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes bénéficieront de toutes les protections
et recours prévus par la Loi Néerlandaise et la Loi Luxembourgeoise, i.e.:
a) Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure
à la date de la publication de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion et devant
se tenir devant un notaire luxembourgeois, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois,
demander à la juridiction compétente d'obtenir les garanties et sûretés adéquates pour toute créance arrivée à maturité
ou non, là ou la fusion rend une telle protection nécessaire.
b) Conformément à la Section 2:316 du NCC, chaque créancier pourra s'opposer au projet de fusion par le dépôt
d'une demande auprès du tribunal spécifiant la sûreté requise 1 (un) mois après le jour où les Sociétés Fusionnantes ont
annoncé que le Projet de Fusion et les autres documents requis ont été déposés conformément aux dispositions appli-
cables du NCC.
A cet égard, les créanciers peuvent obtenir des informations complémentaires au siège social de la Société Absorbante,
i.e. 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et au centre effectif de gestion et de contrôle
de la Société Absorbée, i.e. 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.»
Art. 8. Perspectives concernant la continuation ou La cessation des activités. Les activités de la Société Absorbée
seront poursuivies par la Société Absorbante de la même manière.»
Le 15 novembre 2012.
Garconal S.à r.l. SPF / Medkna B.V.
Représentée par Mr. Paul Knaepen et Mme Maria Renard / Mr. Paul Knaepen
<i>Pouvant représenter la société par leur signature conjointe / sa qualité d'administrateur déléguéi>
Annexe I:
Statuts de la Société Absorbante datés du 22 juin 2012.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name "GARCONAL S.à.r.l. SPF" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended and the law of 11th of May 2007
concerning the creation of a wealth management company, as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or
as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire, hold, manage and create all financial assets in the widest sense but within the
limits of the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial.
3.2 The Company can also, whilst complying with the provisions of the same law, take holdings in any form whatsoever
in any Luxembourg or foreign companies and commercial, industrial, financial or other entities, and acquire any securities
and rights through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in
any other manner.
3.3 It can grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an
interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and ope-
rations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial."
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is set at eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-), consisting of eight hundred (800)
ordinary shares each with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, which are all subscribed for and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible. Joint co-owners have to appoint a sole person as
their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if all shares are held by one shareholder, to third parties. If
the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Luxembourg Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the
Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered offices of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need
not to be shareholder(s). In the event the board of managers consists of more than one member, the general meeting of
shareholders shall designate any persons that will act as members of the board of managers as "Manager A" or "Manager
B".
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if the board of managers is composed of more than one member, by the board of managers
of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person in such
meeting.
9.7. Written resolutions signed by all the members of the board of managers shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
the Company's sole manager or, in the event the board of managers of the Company is composed of more than one
member, by the joint signature of a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager A and
a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager B, or by any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a
formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated
to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day (1
st
) of January of each year and end on the
thirty-first (31
st
) of December of any calendar year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers shall prepare a
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the
managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been decided.
15.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be
distributed to the Company's shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
VII. General provision
Art. 17 Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles."
Suit la traduction en français des statuts de la société absorbante
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GARCONAL S.à r.l. SPF
(la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
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toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à
l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.
3.2 Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les
contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
3.3 La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
3.4 Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
3.5 La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits
y rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au dévelop-
pement de toute entreprise.
3.6 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.7 La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
3.8 La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. En cas d'émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne
qui les représente auprès de la Société. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé
unique, à des tiers. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec
l'agrément donné par des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.4. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Au cas ou le conseil de gérance est
composé de plusieurs membres, l'assemblée générale des associés décide de désigner tels membres du conseil de gérance
comme «Gérant A» ou «Gérant B»
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit (par courrier
ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique) un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du
gérant seul. Si le conseil de gérance de la Société est composé par plusieurs membres, la Société sera engagée en toute
circonstance par les signatures conjointes d'une personne désignée par l'assemblée générale des associés comme Gérant
A et d'une personne désignée par l'assemblée générale des associés comme Gérant B, ou par la/les signature(s) de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution écrite dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax
soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
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13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Tout acompte sur dividendes sera distribué immédiatement après la décision prise par l'assemblée générale des
associés, à moins que celle-ci ait déterminé une date précise.
15.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;
(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.»
Signatures.
Référence de publication: 2012153465/704.
(120201942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
RC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.968.
<i>Auszug der Beschlussfassungen der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Oktober 2012i>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft hat folgende Beschlüsse beschlossen:
- Herrn Michael KRZANOWSKI, geboren am 7. Dezember 1965 in Darmstadt (Bundesrepublik Deutschland), beruflich
wohnhaft in Raiffeisenplatz 1, D-65189 Wiesbaden mit Wirkung zum 1. November 2012 von seinem Mandat als Ge-
schäftsführer Kategorie B abzuberufen.
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- Herrn Markus Manfred KOENIGSTEIN, geboren am 19. Dezember 1962 in Bad Honnef (Bundesrepublik Deuts-
chland), beruflich wohnhaft in Raiffeisenplatz 1, D-65189 Wiesbaden auf unbestimmte Dauer und mit Wirkung zum 1.
November 2012 zum Geschäftsführer der Kategorie B zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143084/17.
(120188366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SBI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 96.649.
EXTRAIT
L'un des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gregory SHEPPARD, a désormais l'adresse suivante:
- 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Pour SBI INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012143109/13.
(120188962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Serco Integrated Services Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.979.
<i>Extrait du procès-verbal de conseil d'administration du 8 août 2012i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extra-ordinaire tenue en date du 8 août 2012 que
- Le siège social de la société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 17, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012143115/15.
(120188586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Smeraldo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 119.033.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SMERALDO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012143120/12.
(120188736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
The Intertrade & Contracting Co S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 19.560.
EXTRAIT
Il résulte des lettres de démission signées en date du 16 octobre 2012 que Messieurs Jean PIRROTTE, Nicolas
SCHAEFFER et Laurent BACKES ont démissionné de leur poste d'administrateur et que Monsieur Claude GEIBEN a
démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet partant du jour de la signature.
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Luxembourg, le 17 octobre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour Le Conseil d'Administration
i>M
e
Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2012143166/15.
(120188467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Smeraldo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 119.033.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SMERALDO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012143123/12.
(120188739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Tuscany Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.949.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2012143174/15.
(120188901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Toma Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.421.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Michael MARREL, gérant de société, né le 19 mars 1972 à Saint-Etienne, France, demeurant à F-42170
Saint Just Saint Rambert, 8, allée des Tilleuls;
2. Madame Virginie TORRES, gérant de société, née le 5 décembre 1980 à Saint-Etienne, France, demeurant à F-42110
Valeille, Le Bourg;
Tous deux ici représentés par Monsieur Hervé TYDGAT, comptable confirmé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
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Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "TOMA DEVELOPPEMENT S.à r.l.",
(ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession ainsi que tous autres droits
industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-
licences, contrats de franchisé, contrats de concessionnaire, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets, licences
savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations de promotion, d’animation commerciale, de publicité et de
formation relatives à ses brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de
concession.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
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Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Michael MARREL, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Virginie TORRES, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael MARREL, gérant de société, né le 19 mars 1972 à Saint-Etienne, France, demeurant à F-42170 Saint
Just Saint Rambert, 8, allée des Tilleuls;
- Madame Virginie TORRES, gérant de société, née le 5 décembre 1980 à Saint-Etienne, France, demeurant à F-42110
Valeille, Le Bourg;
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de chacun
des gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. TYDGAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143170/159.
(120188783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Verana Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.074.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 09 août 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2012143184/15.
(120188516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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P2 Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 172.414.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company PK2 Holding Company Limited, having its registered office in Paragon House, 95-97, Halkett Place, St
Helier, Jersey JE2 4WH, Channel Islands, registered with the Companies Registry of Jersey under number 109224 (the
"incorporator"),
duly represented by Mrs. Séverine DESNOS, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of Luxembourg,
under the name of "P2 FINCO S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to borrow in any form, except by way of public offer. It may
issue by way of private placement only, notes bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company will lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may also take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other
Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, option or in
any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
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- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) re-
presented by one hundred twenty five (125) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between
the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
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Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.
The managers are appointed and removed at any time with or without cause (ad nutum), by the general meeting of
members, which determines their powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his/her proxy.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of two managers or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of October of each year and shall
terminate on the thirtieth day of September of the next year.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
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Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the board of managers may resolve, prior to the holding of the annual general meeting,
to pay interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to reserve(s) to be established according to
the applicable law or the present articles.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s) in accordance with
the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended, who need not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin as from the date of incorporation of the Company and end on the thirtieth of
September two thousand and thirteen.
<i>Subscription and Paying-upi>
All the one hundred twenty five (125) corporate units have been subscribed by PK2 Holding Company Limited, pren-
amed.
All the one hundred twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the
undersigned notary.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is set at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
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2) The number of managers is fixed at three (3)
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr John MILLER, born in Bedworth (United Kingdom), on the 15
th
of September 1935, residing at The Beacon, la
Route des Genets, St Brelade, Jersey, JE3 8DA, Channel Islands;
- Mr. Adrien ROLLE, director of companies, born on 21
th
August 1975 in Liège, Belgium, professionally residing at
18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Mrs. Séverine DESNOS, private employee, born on 17 April 1973 in Flers (France), professionally residing at L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxyholder of the appearing party,
known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société PK2 HOLDING COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Paragon House, 95-97, Halkett Place, St
Hélier, Jersey JE2 4WH, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 109224 (le
«fondateur»),
dûment représentée par Melle Séverine Desnos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration. Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante représentant
le fondateur et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de "P2 FINCO S.à r.l." (ci-après dénommée
la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est d'emprunter sous toutes les formes, sauf par le recours à une offre
publique. La Société peut émettre, uniquement par le biais de placement privé, des titres, obligations, créances ou toutes
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autres formes d'emprunt. La Société prêtera des fonds, y compris des fonds provenant d'emprunts et/ou de créances à
long terme à ses filiales ou à toute autre société. La Société peut également donner des garanties et constituer des cautions
en faveur de parties tierces pour garantir ses obligations ou celles émises par ses filiales ou toute autre société. La Société
peut aussi nantir, transférer, hypothéquer mais aussi constituer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital Social - Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-)
représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
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Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérants n'a/ n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués à tout moment, avec ou sans justification par l'assemblée générale des associés
qui définira leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par email de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les gérants par voie circulaire aura le même effet que les
résolutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Cette approbation pourra être dans un seul ou plusieurs
documents séparés et peut être envoyé par lettre, téléfax ou télex.
Tous les gérants peuvent participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone, ou par visioconférence ou
par d'autres moyens semblables de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion d'entendre les
uns les autres et de communiquer efficacement les uns avec les autres. Toute participation à une conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant situé au Luxembourg est réputée pour être une participation en personne à cette réunion
et la réunion qui s'est tenue dans une telle forme est réputée se tenir au Luxembourg.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
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Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature conjointe
de toute(s) personne(s) a qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier jour d'octobre de chaque année et se terminera le
trente septembre de l'année suivante.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance pourra décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de
payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution. Etant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année financière, augmenté des bénéfices
reportés et réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer aux réserves conformé-
ment à la loi ou les présents statuts.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Title VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux Comptes. La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
conformément à la loi sur les sociétés commerciales datées du 10 Août 1915, tel que modifiée, qui n'ont pas besoin d'être
associés.
Le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en est, doivent être nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur
nombre, leur rémunération ainsi que le terme de leur mandat.
Le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif (ad nutum), par une
résolution de l'assemblée générale des associés.
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Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice fiscal de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le trente
septembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PK2 Holding Company Limited, pré-
qualifiée.
Toutes les cent vint-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3)
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- M. John MILLER, né à Bedforth (Royaume-Uni), le 15 septembre 1935, demeurant à The Beacon, la Route des Genets,
St Brelade, Jersey, JE3 8DA, Ils Anglo-Normandes;
- M. Adrien ROLLE, administrateur de sociétés, né le 21 août 1975 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au
18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Mme Séverine DESNOS, employée privée, ne le 17 avril 1973 à Flers (France), résidant professionnellement 18, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue du mandataire de la partie comparante, connu du
notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. DESNOS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12709. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143076/481.
(120188679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Liexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 44.567.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143649/11.
(120189202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.811.
Les comptes annuels consolidés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAI Sécurité Protégé
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012143706/12.
(120189383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Nedlux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 86.023.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de notre démission de notre poste de Commissaire aux comptes de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Jawer
François DIFFERDANGE / Pascal HENNUY
Référence de publication: 2012143711/12.
(120189240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
TASKIN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.300.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société à responsabilité limitée TASKIN G.m.b.H. (RCS B0104300), avec siège social à L-6911 Roodt/ Syre, 13 rue
de Mensdorf, dénoncé en date du 2 mars 2010
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sandrine EWEN, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Sandrine EWEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012143581/19.
(120188876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.340.
Le bilan de clôture de liquidation au 26 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012143662/12.
(120189137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
LSF6 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.854.
Le bilan de clôture de liquidation au 26 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012143666/12.
(120189129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.564.
Le bilan de clôture de liquidation au 25 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012143670/12.
(120189125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
LBG Packaging S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 141.697.
Le conseil d'administration souhaite informer toute personne intéressée des changements d'adresse suivants:
- Monsieur Didier Rémy, administrateur,
Chaussée de Mouscron, 18
B- 8511 AALBEKE (Belgique);
- La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l.",
commissaire aux comptes,
Rue de Kleinbettingen, 4
L-8362 Grass.
Grass, le 26 octobre 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012143645/18.
(120189360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
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Marie Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.844.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
MARIE PROPERTY S.A.
Référence de publication: 2012143682/11.
(120189092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Mediabridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 74.778.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143683/10.
(120189754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Megatouch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 20, rue Antoine.
R.C.S. Luxembourg B 111.112.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31. Octobre de 2012.
Référence de publication: 2012143686/10.
(120189298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Alma Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.
R.C.S. Luxembourg B 107.178.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alain WILTZIUS de ses fonctions d'administrateur de la société.
Elle décide de nommer en son remplacement:
Madame Stella BATTISTA, demeurant à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.
Elle finira le mandat de l'administrateur qu'elle remplace, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en
2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à
Munsbach.
Elle décide de nommer en son remplacement:
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145470/23.
(120191826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Albion Capital Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.791.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145468/10.
(120192376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Advitek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Capellen, 128A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADVITEK S.A.i>
Référence de publication: 2012145467/10.
(120192257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Alinéa Editions et Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 79.442.
Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145469/10.
(120191985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145462/10.
(120191676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Astrance Capital SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.159.
EXTRAIT
La société prend acte que Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) demeurant professionnel-
lement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée en tant que représentant permanent de Pal
Management Services, administrateur de la Société, et ce avec effet au 23 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145454/14.
(120191787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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AAE RailFleet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145459/10.
(120191530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
AAE RaiLease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145460/10.
(120191675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 65.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145461/10.
(120191532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145464/10.
(120191531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
stesca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.957.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012145438/14.
(120191956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Arrena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.391.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145476/10.
(120191745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145493/10.
(120191733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
by Lex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8285 Kehlen, 31, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 155.372.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145437/10.
(120192032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.631.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2012, ainsi que l'acte rectificatif en date du 1
er
octobre 2012 déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 novembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012145480/14.
(120191653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Yoshi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R.C.S. Luxembourg B 62.158.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012145416/10.
(120191231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Aspen Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.487.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145481/9.
(120192327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 128.114.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Bertelsmann Capital Investment S.A.,
a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 45, Boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 128.114, incorporated on 10 May 2007 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 June
2007, number 1292, which articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 September 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 November 2011, number 2831 (the Company).
The Meeting was opened with Mrs Monique Drauth, employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appointed as Secretary, Mrs Nadine Majerus, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an
attendance list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur, by the bureau
of the Meeting and the proxyholders, will remain attached to the present minutes.
II. It appears from said attendance list that three thousand ninety-seven (3,097) class A shares and twenty-three (23)
class B shares, all in registered form, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, which represent the entirety of the
shares issued by the Company, are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide
on all items of the agenda which are known to the shareholders. The shareholders declare having been informed on the
agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. restatement of article 13 of the Company’s articles of association; and
2. miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously
took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Meeting resolves to restate article 13 of the articles of association of the Company so that it shall henceforth be
worded as follows:
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Art. 13. Supervisory auditor(s) - Independent auditor(s).
13.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaires), who
may be shareholders or not.
13.2. The General Meeting shall determine the number of supervisory auditors (commissaires), shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current supervisory
auditor (commissaire) may be reappointed by the General Meeting.
13.3. Any supervisory auditor (commissaire) may be removed at any time, without notice and without cause by the
General Meeting.
13.4. In case of a reduction of the number of supervisory auditors (commissaires) by death or in another manner by
more than a half, the Board must convene the General Meeting without undue delay in order to fill the vacancy/vacancies.
13.5. The supervisory auditors (commissaires) have an unlimited right of permanent supervision and control of all
operations of the Company.
13.6. The supervisory auditors (commissaires) may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books
and accounts. Such expert must be approved by the Company.
13.7. In case of plurality of supervisory auditors (commissaires), they will form a board of supervisory auditors (com-
missaires) which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither
be a shareholder, nor a supervisory auditor (commissaire). Regarding the convening and conduct of meetings of the board
of supervisory auditors (commissaires) the rules provided in these Articles relating to the convening and conduct of
meetings of the Board shall apply.
13.8. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the supervisory auditors (commissaires)
will be replaced by one or several independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés), chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises, to be appointed by the General Meeting, which determines the term of his/her/
their office.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing, signed together with the notary
the present original deed.
Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes
Am dreißigsten Tag des Monats Oktober im Jahre zweitausendzwölf,
fand vor dem unterzeichnenden Notar Léonie Grethen, mit Amtssitz in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg,
eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (die Versammlung) der Bertelsmann Capital Investment S.A.,
eine Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz
in 45, Boulevard Pierre Frieden in L-1543 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 128.114, gegründet durch die Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in
Luxemburg vom 10. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1292 am 28. Juni
2007 und deren Satzung zuletzt aufgrund der Urkunde von Maître Edouard Delosch, Notar mit damaligem Amtssitz in
Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg, am 19. November 2011 geändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociêtês et Associations am 19. November 2011, Nummer 2831 (die Gesellschaft).
Die Versammlung ernannte Frau Monique Drauth, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, als Vorsitzenden.
Der Vorsitzende bestimmte Frau Nadine Majerus, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer der
Versammlung.
Zum Stimmenzähler der Versammlung ernannte diese Herrn Jean-Paul Schmit, Angestellter, geschäftsansässig in Lu-
xemburg.
Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärte der Vorsitzende folgendes:
I. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien
werden auf der Anwesenheitsliste dargestellt. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten der vertretenen Aktionäre
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werden nach deren Unterzeichnung ne varietur durch die Versammlungsleitung und die Bevollmächtigten der vorliegen-
den Urkunde beigefügt.
II. Aus der genannten Anwesenheitsliste geht hervor, dass drei tausend siebenundneunzig (3.097) Klasse A Aktien und
dreiundzwanzig (23) Klasse B Aktien in Form von Namensaktien, mit einem Nennwert von zehn Euro (EUR 10,-) pro
Aktie, welche die Gesamtheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien darstellen, bei der Versammlung anwesend
oder vertreten sind, so dass die Versammlung rechtskräftig über alle Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären be-
kannt ist, abstimmen kann. Die Aktionäre erklären im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung informiert worden
zu sein und verzichten auf die Einhaltung sämtlicher Einberufungsbestimmungen oder Formalitäten.
III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Neufassung von Artikel 13 der Gesellschaftssatzung; und
2. verschiedenes.
Nachdem diese Tatsachen von der Versammlung als wahr dargelegt und anerkannt wurden, hat die Versammlung, nach
Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dass Artikel 13 der Gesellschaftssatzung neugefasst werden und somit von nun an wie
folgt lauten soll:
Art. 13. Überwachender Rechnungsprüfer – Unabhängige(r) Rechnungsprüfer.
13.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere überwachende Rechnungsprüfer (commissai-
res), bei welchen sich um Aktionäre oder nicht handeln kann, beaufsichtigt.
13.2 Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl an überwachenden Rechnungsprüfern (commissaires), ernennt diese
und legt deren Vergütung sowie deren Amtszeit fest, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten soll. Ein ehemaliger
überwachender Rechnungsprüfer (commissaire) kann durch die Hauptversammlung wiederernannt werden.
13.3 Jeder überwachende Rechnungsprüfer (commissaire) kann jederzeit ohne Vorankündigung und ohne Grund von
der Hauptversammlung abberufen werden.
13.4 Im Falle der Reduzierung der Anzahl der überwachenden Rechnungsprüfer (commissaires) durch einen Todesfall
oder aus einem anderen Grund über die Hälfte, muss der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung einberufen,
um die freie(n) Stelle(n) zu besetzen.
13.5 Die überwachenden Rechnungsprüfer (commissaires) haben das unbeschränkte Recht zur Aufsicht und Kontrolle
aller Geschäfte der Gesellschaft.
13.6 Den überwachenden Rechnungsprüfern (commissaires) kann von einem Experten assistiert werden, um die Bü-
cher und die Berichte der Gesellschaft zu verifizieren. Dieser Experte muss von der Gesellschaft genehmigt werden.
13.7 Im Falle von mehreren überwachenden Rechnungsprüfern (commissaires) bilden diese einen Rat von überwach-
enden Rechnungsprüfern (commissaires) welcher unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen muss. Er kann
zudem einen Schriftführer wählen, welcher weder Aktionär noch überwachender Rechnungsprüfer (commissaire) sein
muss. Hinsichtlich der Einberufung und Abhaltung der Versammlungen des Rates der überwachenden Rechnungsprüfer
(commissaires) gelten die in dieser Satzung vorgesehenen Bestimmungen für die Einberufung und Abhaltung von Ver-
sammlungen des Verwaltungsrates.
13.8 Sofern die Gesellschaft zwei (2) der drei (3) der im ersten Paragraph von Artikel 35 des Gesetzes vom 19.
Dezember 2002 bezüglich des Handels-und Gesellschaftsregisters und der Buchführung sowie des Jahresabschlusses von
Unternehmen vorgesehenen Kriterien für einen in Artikel 36 des selben Gesetzes vorgesehenen Zeitraum erfüllt, werden
die überwachenden Rechnungsprüfer (commissaires) durch einen oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseurs
d’entreprises agréés), welche aus den Mitgliedern des Institut des réviseurs d’entreprises gewählt werden, ersetzt und
von der Hauptversammlung ernannt, welche dessen/deren Amt festlegt.
<i>Voraussichtliche Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Nachdem das Dokument den erschienenen Parteien vorgelesen wurde, wurde dieses von diesen erschienenen Per-
sonen und dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Drauth, Majerus, Schmit, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51340. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 7. November 2012.
Référence de publication: 2012145484/153.
(120192226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.212.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145486/9.
(120191574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.849.
Les comptes annuels au 22 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145497/9.
(120191790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145500/9.
(120191903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145498/9.
(120191901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Benton Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 140.693.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145503/9.
(120191773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Belgofin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.221.
Les comptes annuels au 30-11-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145502/9.
(120191593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145501/9.
(120191904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
C&F Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 47.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145517/9.
(120191701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Clyde Blowers Capital (RCP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 142.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145519/9.
(120191641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.657.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Ariso
Holding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Ariso
Holding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Ariso Holding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d’administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que gérant à partir du 22
ème
Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22
ème
Mai 2012
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012145475/27.
(120191624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Arrena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.391.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du mercredi 7 novembre 2012 et d’une réunion du
conseil d’administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Klein a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Daniel Klein a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012145477/21.
(120191997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Bernice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.548.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU
SGG S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65906,
ici représentée par Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 octobre 2012; laquelle pro-
curation, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BERNICE S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
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conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
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12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17 Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant, SGG S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian MOGNOL, employé, né le 15 janvier 1962 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
SGG S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg under number B 65906,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, (the Proxyholder), by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 29, 2012; such proxy after signature
"ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
BERNICE S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
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3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one
hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
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8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christian MOGNOL, employee, born on January 15
th
, 1962 in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145504/411.
(120192266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
ConvaTec Healthcare A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.930.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145522/9.
(120191503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
ConvaTec Healthcare B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.075.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145523/9.
(120192089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
ConvaTec Healthcare C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.872.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145524/9.
(120192088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Smeraldo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 119.033.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SMERALDO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012143122/12.
(120188738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
138864
AAE Railcar Sàrl
AAE RaiLease S.à r.l.
AAE RailFleet S.à r.l.
AAE Wagon Finance S.A.
AAE Wagon S.à r.l.
Advitek S.A.
Albion Capital Corporation S.A.
Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.
Alma Soparfi S.A.
Ariso Holding S.à r.l.
Arrena S.A.
Arrena S.A.
ASO Lux 2 S.à r.l.
Aspen Finance S.àr.l.
Astrance Capital SA
BBA Aviation S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Belgofin S.A. - SPF
Benton Investments S.A.
Bernice S.à r.l.
Bertelsmann Capital Investment S.A.
Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.
Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.
by Lex S.à r.l.
C&F Participations S.A.
Clyde Blowers Capital (RCP) S.à r.l.
ConvaTec Healthcare A S.à r.l.
ConvaTec Healthcare B S. à r.l.
ConvaTec Healthcare C S. à r.l.
Garconal S.à r.l. SPF
LBG Packaging S.A.
Liexco S.A.
LSF6 Finance S.à r.l.
LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l.
Marie Property S.A.
Mediabridge S.à r.l.
Megatouch Luxembourg S.à r.l.
NAI Sécurité Protégé
Nedlux Finance S.A.
P2 Finco S.à r.l.
RC II S.à r.l.
SBI Investments S.A.
Serco Integrated Services Luxembourg
Smeraldo S.A.
Smeraldo S.A.
Smeraldo S.A.
stesca S.à r.l.
TASKIN G.m.b.H.
The Intertrade & Contracting Co S.A. Holding
Toma Developpement S.à r.l.
Tuscany Real Estate S.A.
Verana Development S.A.
Yoshi S.A.