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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2892

29 novembre 2012

SOMMAIRE

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

138785

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

138785

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

138770

Brixia Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138770

Immobilière Pastoret s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138807

Industrial Parts & Equipment S.A. (I.P.E.

S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138806

Intelprop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138806

International Safety Hard Alloy Corpora-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138807

Klee Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138807

Lakefield SIF-SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138807

Le Nour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138799

Lexin ER (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138816

Life Capital Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138800

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138807

Lux Diamond Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138808

Marny Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138799

MaVo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138799

Memo et Vigilaime  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138816

Meta-Agent Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138797

Mogador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138804

Myway Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138803

Naxamber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138802

NC² Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

138802

Nedlux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138803

Nomeco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138803

Nortec Medical Developments S.A.  . . . . . .

138814

Northern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138803

Northern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138803

Northern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138803

Nova Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138814

Octans Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138814

Of Wood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138802

Overlander Funding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138811

PCAM Issuance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138806

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

138804

RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138799

Socparlux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138806

Sofimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138806

SSCP Enviro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138802

SSCP Oil Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138801

Styling Crew S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138814

Sushi Restaurant Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138799

Tancrede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138805

Techniparts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138798

Technology of Modern Buildings S.A.  . . . .

138816

Terracap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138801

Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138798

The Coffee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138801

Tiptop Chaussures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138805

TMC Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138805

Tom Simon Architectes, S.àr.l.  . . . . . . . . . .

138798

Union Financière Internationale SA SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138800

Vanda Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138800

Venice Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138801

Venture Capital Technology Organisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138801

Vis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138791

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138800

Wehobi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138798

Westland International Finance Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138805

Westland International Finance Holding

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138805

World Power Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138804

Worthington Industries International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138804

Xirom Investments SICAV . . . . . . . . . . . . . .

138805

138769

L

U X E M B O U R G

ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.615.

Brixia Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 99.102.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary public, residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

(1) ALM Luxembourg Investments S.à.r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.615, with an issued share capital of EUR
1,000,000 (one million Euro) represented by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each (the "Acquiring Company");

here represented by Mr Thomas HEYMANS, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a resolution taken by the board of managers of the Absorbing
Company on 20 November 2012 (the "Resolution 1") and a power of attorney given under private seal; and

(2) Brixia Holding B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office in

Amsterdam, The Netherlands and its effective place of management and control at 10, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered in The Netherlands with the Netherlands Trade Register with
registration number 27247656 and with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99.102, with
an issued share capital of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) represented by 800 (eight hundred) shares with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the "Company Ceasing to Exist", together with the Absorbing Company referred
to as the "Merging Companies");

here represented by Mr Thomas HEYMANS, employee, with professional address 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a resolution taken by the board of managers of the Company
Ceasing to Exist on 20 November 2012 (the "Resolution 2", together with Resolution 1 referred to as the "Resolutions")
and a power of attorney given under private seal.

The Resolutions and the power of attorney, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

TERMS OF CROSS-BORDER MERGER

1.
Whereas:
(i) the Acquiring Company is the holder of the entire issued (and paid up) share capital of the Company Ceasing to

Exist;

(ii) none of the Merging Companies have a supervisory board;
(iii) the Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a suspension of payment been

declared with respect to the Merging Companies;

(iv) none of the Merging Companies have a works council or a trade union that has amongst its members employees

of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries.

The appearing parties propose a cross-border merger within the meaning of the Directive 2005/56/EC of the European

Parliament and of the Council of the European Union of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability
companies (the Directive) and the relevant local laws applicable to the Merging Companies as a result of which merger:

- the Company Ceasing to Exist will cease to exist; and
- the Acquiring Company will acquire all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist under a universal

title of succession.

The Company Ceasing to exist will transfer all its corporate books and documents to the Acquiring company.

138770

L

U X E M B O U R G

The data to be mentioned pursuant to Sections 2:312 paragraph 2 and 2:333d of the Dutch Civil Code and article 261

of the Luxembourg Law are as follows:

a. Type of legal entity, name and official seat/registered office of the Merging Companies.
(i) The private limited liability company (société à responsabilité limitée) ALM Luxembourg Investments S.à r.l., having

its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(ii) The private company with limited liability organized under Dutch law Brixia Holding B.V., having its registered

offices in Amsterdam, the Netherlands and its principal place of business at 10, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.

b. Articles of association of the Acquiring Company.
The articles of association of the Acquiring Company shall not be amended in connection with the merger.
The articles of association of the Acquiring Company were drawn up by deed of incorporation executed on 3 De-

cember 2009 before Me Blanche Moutrier, civil law notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. The articles
of association of the Acquiring Company were most recently amended by deed executed on 21 November 2012 before
Me Francis Kesseler, civil law notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The consecutive wording of the current articles of association of the Acquiring Company is attached to these draft

terms of cross-border merger as Appendix 1

c. Rights and compensations at the expense of the Acquiring Company granted pursuant to Section 2:320 of the Dutch

Civil Code and article 261 (2) f) of the Luxembourg Law.

As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Company

Ceasing to Exist, no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Acquiring Company to
anyone.

d. Benefits to be granted to a member of the management boards of the Merging Companies or to another party

involved with the merger, in connection with the merger pursuant to, inter alia, article 261 (2) g) of the Luxembourg
Law.

None.
e. Intentions with regard to the composition of the management board of the Acquiring Company after the cross-

border merger.

There is no intention to change the composition of the management board after the cross-border merger.
The present composition is as follows:

<i>Management board:

- Mr. Alexandre Machkevitch
(manager A);
- ALM Luxembourg Services S.àr.l.
(manager B)
- Thomas Heymans
(manager C)
f. Date per which the transactions of the Company Ceasing to Exist will be considered from an accounting perspective

as performed on behalf of the Acquiring Company, inter alia pursuant to article 261 (2) e) of the Luxembourg Law.

The transactions of the Company Ceasing to Exist will be considered from an accounting perspective as performed

on behalf of the Acquiring Company as from 1 November 2012 included, and therefore the financial data of the Company
Ceasing to Exist will be accounted for in the annual accounts of the Acquiring Company as per 1 November 2012.

The last financial year of the Company Ceasing to Exist will therefore end on 31 October 2012.
g. Proposed measures in connection with the allotment of shares.
In this cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of shares in the

Acquiring Company.

h. Contemplated continuation or termination of activities.
The activities of the Company Ceasing to Exist will be continued by the Acquiring Company. For the avoidance of

doubt, this cross border merger will not imply or provoke any termination of activity of the Merging Companies.

i. Corporate approvals to effect the cross-border merger in conformity with the draft terms of cross-border merger.
The resolutions to effect the merger will be taken by the general meeting of shareholders of the Acquiring Company

and the general meeting of shareholders of the Company Ceasing to Exist.

The resolution to effect the cross-border merger in conformity with the common terms of cross border merger is

not subject to the approval of any (other) third party.

... Effects of the merger on the goodwill and the distributable reserves of the Acquiring Company.
The effects of the cross-border merger on the goodwill will be as follows:
None.

138771

L

U X E M B O U R G

The effect of the cross-border merger on the distributable reserves:
None.
k. Likely effects on employment.
The cross-border merger is not expected to have any material effect on employment because the activities of the

Company Ceasing to Exist will be continued by the Acquiring Company.

1. Procedures for employee participation.
As:
(i) none of the Merging Companies has, in the six months before the filling of the subject terms of merger, an average

number of more than five hundred (500) employees on which regulations dealing with employee participation are appli-
cable according to the laws of a member state of the European Union; and

(ii) none of the Merging Companies is subject to regulations dealing with employee participation,
No employee participation arrangements as referred to in Section 2:333k of the Dutch Civil Code in conjunction with

Section 16, paragraph 2 through 4 of the Directive have to be made by the Acquiring Company.

m. Information on the valuation of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring

Company pursuant to article 261 (4) d) of the Luxembourg Law.

The valuation of the relevant assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring

Company was lastly done on 31 October 2012 on the basis of net asset value.

All Shareholders of the Merging companies shall waive their right to have (i) the assets and liabilities of the Company

Ceasing to Exist evaluated by an independent court-sworn expert and (ii) a detailed written report from the management
body of each of the Merging Companies explaining the terms of the merger project.

n. Date of the most recently adopted annual accounts or interim financial statements.
The date of the most recently adopted annual accounts of the Merging Companies used to establish the conditions of

the cross-border merger is:

Acquiring Company:
On 16 December 2011, the annual accounts for the period 3 December 2009 up and including 31 August 2010 were

adopted by the sole shareholder of the Acquiring Company.

Company Ceasing to Exist:
On 24 May 2012, the annual accounts for the period 1 January 2011 up to and including 31 December 2011 were

adopted by the sole shareholder of the Company Ceasing to Exist.

o. Proposal for the level of compensation of shareholders.
No cash compensation for shareholders that vote against the proposal to effectuate the cross-border merger is pro-

posed, as the sole shareholder of the Company Ceasing to Exist is the Acquiring Company which will not vote against
the cross-border merger and which, furthermore, waived the offer of a cash compensation.

p. Additional requirements in cross border merger projects in compliance with article 262 (2) of the Luxembourg Law.
(i) The draft terms of cross-border merger will be filed by the Company Ceasing to Exist at the Dutch Commercial

Register in Amsterdam, the Netherlands (Het handelsregister van de Kamers van Koophandel te Amsterdam) and will
be published in the Dutch national gazette (Staatscourant).

(ii) The draft terms of cross-border merger will be registered with the Luxembourg Trade and companies Register

and will be published in the Luxembourg Official Journal (Memorial C, Recueil des societies et Associations) in compliance
with article 9 and 262(2) of the Luxembourg Law.

(iii) The details of the arrangements made for the exercise of the rights of the creditors will be in the national laws as

follows:

a. Brixia Holding B.V.: Section 2:333h and 2:316 in the Dutch civil code; and"
b. ALM Luxembourg Investments S.à r.l.: article 268 of the Luxembourg Law.
The creditors of the Merging Companies may obtain the complete information on the details made for the exercise

of their rights at the following address:

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.
Registered office: 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Brixia Holding B.V.
Registered offices: Amsterdam, the Netherlands;
Principal place of business: 10, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Effective Date
The merger will become effective between the Merging Companies and towards third parties as at the date of the

publication of the extraordinary general meeting of the Acquiring Company to be held in front of a Luxembourg Notary
approving the merger in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Societés et Associations as stated in Article 273ter of

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the Luxembourg Law, on which notably the transfer of the totality of the assets and liabilities of the Company Ceasing
to Exist to the Acquiring Company will intervene by effect of the law.

...ility of the merger documentation
The documents referred in article 267 par. 1 a), b) and c) of the Luxembourg Law (the draft terms of merger, (adopted)

annual accounts for the last three financial years of the Merging Companies and interim financial statements as at 31
October 2012) will be available as from the date hereof for inspection at the registered office of the Acquiring Company
and the effective seat of management of the Company Ceasing to exist, in addition to their filing with the Trade Register
in the Netherlands.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger plan and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to Luxembourg Law.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Appendix 1:

Articles of association of the Absorbing Company

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ALM Luxembourg Investments S.a r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société á responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers provided always that no such branch or other office is established in the United
Kingdom. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad (but never to the United Kingdom) until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by one million (1,000,000) shares in

registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased unlimited number of times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company shall refuse to register the transfer of a share
where the relevant instrument of transfer has been executed in the United Kingdom

The shares shall not be paired with any shares issued by a company incorporated in the United Kingdom.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office (outside the United Kingdom at all times) and may be

examined by each shareholder upon request. No register of shareholders shall be kept by or on behalf of the Company
in the United Kingdom.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

(hereafter Class A Manager), one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) and two (2) class C manager (hereafter
Class C Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need
not be shareholders.

7.2. No person resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes may (a) be elected or appointed

as manager or (b) act as manager. For the purposes of (b) above, a manager who becomes resident or based in the United
Kingdom for UK tax or other purposes shall be treated as having resigned immediately prior to becoming a resident or
based in the United Kingdom.

7.3. The Board may choose from among its members a chairman. No manager may act as chairman for a meeting of

the Board if he is present in the United Kingdom at the time of that meeting of the Board.

7.4. Without prejudice to article 7.2 (b), the managers may be removed at any time (with or without cause) by a

resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg (and in any cases never in the United Kingdom).

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least fourty-eight (48) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. No notice and no board papers are required to be given to any member of the Board who
is physically present in the United Kingdom. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager who is not resident or based in the United Kingdom

for UK tax or other purposes in order to be represented at any meeting of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes

the Class A Manager or his duly appointed attorney provided that a majority of those members present or represented
are not resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented unless that majority does not include the Class
A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive vote. The resolutions
of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Where the appointment of the manager acting as aforesaid is defective as a result of that manager or person causing

there to be a majority of managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, or such
manager would otherwise be disqualified or required to vacate office or treated as having resigned as a result of causing
there to be a majority of managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, all acts done
by, in preparation for, or pursuant to any meeting of the managers at which that person was present or in connection
with any written resolution signed by or on behalf of that person shall be void.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held
provided that no manager may participate in a meeting of the Board whether by teleconference or other communications
equipment or otherwise where such manager is physically present in the United Kingdom. Where any manager participates
in a meeting of the Board in the United Kingdom all acts and resolutions of that meeting shall be void.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature provided that no Managers
Circular Resolutions may be signed in the United Kingdom. Any Managers Circular Resolutions signed by any manager
in the United Kingdom shall be void."

8.3. Representation
(i) Subject to Articles 8.3 (ii) and (iii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint

signature of any two managers of which at least one is a Class C Manager.

(ii) Subject to the rights of the general meeting of the shareholders and to Article 8.3 (iii), the Company shall only be

bound with respect to resolutions relating to the following matters by the signature of two managers of which one is a
Class A Manager and the other is a Class C Manager:

a. any matter relating directly or indirectly to Eurasian Natural Resources Corporation PLC, a company organized and

existing under the laws of the United Kingdom, its successors or assigns or any of their respective parent company, if
applicable;

b. my change in the nature or scope of the business of the Company or of any entity the board of directors or managers

of which includes at least one representative appointed by the company or of which the Company is a member or a
shareholder;

c. any alteration to the constitutional documents of the Company, including these articles of association, or of any

entity the board of directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company or of
which the Company is a member or a shareholder;

d. the appointment of auditors of the Company or of any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder;

e. any issuance, acquisition, disposal, redemption or repurchase of shares or interests by any entity the board of

directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company
is a member or a shareholder;

f. any transaction (i) under which the maximum liability of the Company or any entity the board of directors or managers

of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a
shareholder is either unlimited or is equal to or exceeds an amount equal to five percent of the revenues of the Company
or such entity for the last financial year, or (ii) the economic effect of which is equivalent to the acquisition, disposal,
encumbrance or similar effect of an asset valued at in excess of five per cent of the revenues for the last financial year of
the Company or an entity the board of managers or members of which includes at least one representative appointed
by the Company or of which the Company is a member or a shareholder;

g. any action of the Company or of any entity the board of managers of which includes at least one representative

appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder in connection with court, arbitration
or other similar proceedings;

h. any participation directly or indirectly in the capital of another entity or changing the size of such participation;
i. any matter relating to the merger, demerger, dissolution or liquidation of the Company or of any entity the board

of  directors  or  managers  of  which  includes  at  least  one  representative  appointed  by  the  Company  or  of  which  the
Company is a member or a shareholder;

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j. transferring any duty of the Company to another entity;
k. lending or borrowing money by the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder where
the loan amount or the amount of borrowed money is equal to or exceeds five percent of revenues of the Company or
such entity for the last financial year.

(iii) Nothing in Articles 8.3 (i) or (ii) above shall authorise or permit the appointment (or the variation of the terms

of appointment) of any person as Board Representative, which shall be governed exclusively by Article 8.1 (iii).

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager, or

shareholder representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of September and ends on the thirty-first (31) of August of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the he financial year.

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Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the. liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

(1) ALM Luxembourg Investments S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

sis  22  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistré  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149,615, ayant un capital social émis de 1.000.000 EUR (un
million d'Euros) représenté par 1.000.000 (un million) de parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune
(ci-après la «Société Absorbante»);

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ici représentée par M. Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société
Absorbante en date du 20 novembre 2012 (la «Résolution 1») et une procuration donnée sous seing privé; et

(2) Brixia Holding B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-

Bas et son centre effectif de direction et de contrôle à 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée aux Pays-Bas auprès du registre du commerce néerlandais sous le numéro 27247656 et auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.102, ayant un capital social émis de 20.000
EUR (vingt mille Euros) représenté par 800 (huit cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros)
chacune (ci-après la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante les «Sociétés qui Fusionnent»);

ici représentée par M. Thomas HEYMANS, employé, avec adresse professionnelle au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société
Absorbée en date du 20 novembre 2012 (la «Résolution 2») ensemble avec la Résolution 1, les «Résolutions») et une
procuration donnée sous seing privé.

Les Résolutions et la procuration ayant été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties compa-

rantes  et  du  notaire  soussigné,  resteront  attachées  au  présent  acte  afin  d'être  enregistrées  avec  celui-ci  auprès  des
autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme déclaré ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter le projet de

fusion qui suit:

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

1.
Considérant que:
(i) la Société Absorbante est le détenteur de l'intégralité du capital social émis (et libéré) de la Société Absorbée;
(ii) aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a de conseil de surveillance;
(iii) les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas été dissoutes ou déclarées en faillite, aucun sursis de paiement n'a été déclaré

non plus concernant les Sociétés qui Fusionnent; et

(iv) aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a de comité d'entreprise ou d'organisation syndicale qui a parmi ses membres

des employés de l'une des Sociétés qui Fusionnent ou de l'une de ses filiales.

Les  parties  comparantes  proposent  une  fusion  transfrontalière  au  sens  de  la  Directive  2005/56/EC  du  Parlement

Européen et du Conseil de l'Union Européenne du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de sociétés à res-
ponsabilité limitée (la Directive) et les lois locales pertinentes applicables aux Sociétés qui Fusionnent, fusion à la suite de
laquelle:

- la Société Absorbée n'existera plus; et
- la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par un transfert universel.
- La Société Absorbée transmettra ses livres et documents sociaux à la Société Absorbante.
Les renseignements qui doivent être mentionnés en vertu des Sections 2:312 paragraphes 2 et 2:333d du Code Civil

Néerlandais et de l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise sont les suivants:

a. Type de personne morale, dénomination et siège officiel/social des Sociétés qui Fusionnent.
(i) La société à responsabilité limitée ALM Luxembourg Investments S.à r.l., ayant son siège social 22, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

(ii) La société à responsabilité limitée de droit néerlandais Brixia Holding B.V., ayant son siège social à Amsterdam, les

Pays-Bas et son principal établissement au 10, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

b. Statuts de la Société Absorbante.
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiées en conséquence de la fusion
Les statuts de la Société Absorbante ont été établis par un acte de constitution signé le 3 jour de décembre 2009 par-

devant Me Blanche Moutrier, notaire de droit civil à Luxembourg. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte notarié du 21 novembre 2012 par-devant Me Francis Kesseler, notaire de droit civil
résidant à Esch sur Alzette, Grand-duché de Luxembourg. Le libellé consécutif des statuts de la Société Absorbante tels
qu'établis à la date de cette proposition de fusion, sont au présent projet de fusion comme Annexe 1 de ce projet commun
de fusion transfrontalière.

c. Droits et compensations asssurés par la Société Absorbante accordés en vertu de Section 2:320 du Code Civil

Néerlandais et l'article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise.

Etant donné que personne ne dispose, en tout autre capacité qu'actionnaire, de droits spéciaux contre la Société

Absorbée, aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés à quiconque aux frais de la Société Absorbante.
Sociétés qui Fusionnent

d. Avantages à accorder à un membre des conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent ou à toute autre partie

impliquée dans la fusion, en relation avec la fusion en vertu de l'article 261 (2) g) de la Loi Luxembourgeoise.

Aucun.

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e. Intentions concernant la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la fusion transfrontalière.
Il n'y a aucune intention de changer la composition du conseil de gérance après la fusion transfrontalière.
La composition actuelle est la suivante:

<i>Conseil de Gérance:

- Mr. Alexandre Machkevitch
(gérant de classe A);
- ALM Luxembourg Services S.àr.l.
(gérant de classe B)
- Thomas Heymans
(gérant de classe C)
f. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société Absorbante en vertu de l'article 261 (2) e) de la Loi Luxembourgeoise.

Les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 novembre 2012 inclus, en conséquence les données comptables de la

Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 novembre

2012

Le dernier exercice social de la Société Absorbée prendra donc fin le 31 octobre 2012
g. Mesures proposées concernant l'attribution de parts sociales.
Dans le cas d'une fusion transfrontalière d'une société mère avec sa filiale détenue à 100%, il n'y a pas d'attribution de

parts sociales dans la Société Absorbante.

h. Continuation ou cessation envisagée des activités.
Les activités de la Société absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. Pour éviter tout doute, cette fusion

transfrontalière n'impliquera ni ne provoquera la fin de l'activité des Sociétés qui Fusionnent.

i. Approbations d'appliquer la fusion transfrontalière conformément au projet de fusion transfrontalière.
Les résolutions rendant effective la fusion seront prises par l'assemble générale des associés de la Société Absorbante

et par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée.

La décision d'appliquer la fusion transfrontalière conformément au projet commun de fusion transfrontalière n'est

soumise ni à l'approbation de n'importe quel tiers.

j. Effets de la fusion sur le fonds de commerce et les réserves distribuables de la Société Absorbante.
Les effets de la fusion transfrontalière sur le fonds de commerce sont les suivants: Aucun.
Les effets de la fusion transfrontalière sur les réserves distribuables: Aucun.
k. Effets probables sur l'emploi.
La fusion transfrontalière est censée n'exercer aucun effet matériel sur l'emploi dans la mesure où les activités de la

Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.

1. Procédures pour la participation des travailleurs.
Etant donné:
(i) qu'aucune des Sociétés qui Fusionnent n'avait, dans les six mois précédant le dépôt du projet de fusion, un nombre

moyen de plus de cinq cents (500) employés auxquels les règles relatives à la participation des travailleurs s'appliquent
selon les lois d'un Etat membre de l'Union Européenne; et

(ii) qu'aucune des Sociétés qui fusionnent n'est soumise à des règles relatives à la participation des travailleurs,
aucun arrangement de participation des travailleurs comme mentionné à la Section 2:333k du Code Civil Néerlandais

en relation avec la Section 16, paragraphe 2 à 4 de la Directive ne doit être pris par la Société Absorbante.

m. Renseignements sur l'évaluation du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à acquérir par la Société

Absorbante en vertu de l'article 261 (4) d) de la Loi Luxembourgeoise.

L'évaluation de l'actif et du passif en question de la Société absorbée à acquérir par la Société Absorbante a été effectuée

dernièrement le 31 Octobre 2012 sur la base de la valeur nette comptable.

Les associées des Sociétés qui Fusionnent renonceront à leur droit d'avoir (i) les actifs et passifs de la Société Absorbée

évalués par un expert indépendant assermenté et (ii) d'obtenir un rapport écrit détaillé du conseil de gestion de chacune
des Sociétés qui Fusionnent expliquant les termes du projet de fusion.

n. Date des comptes annuels récemment adoptés ou des états financiers intérimaires.
La date des comptes annuels les plus récemment adoptés des Sociétés qui Fusionnent utilisés afin d'établir les conditions

de la fusion transfrontalière est:

Société Absorbante:
Le 16 décembre 2011, les comptes annuels pour la période du 3 décembre 2009 jusqu'au 31 Août 2010 inclus ont été

adoptés par l'associé unique de la Société Absorbante.

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Société Absorbée:
Le 24 mai 2012, les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2011 jusqu'au 31 décembre 2011 inclus ont été

adoptés par l'associé unique de la Société Absorbée.

o. Proposition pour le niveau de compensation des actionnaires.
Aucune soulte en espèces pour les actionnaires qui votent contre la proposition d'appliquer la fusion transfrontalière

n'est proposée, dans la mesure où l'actionnaire unique de la Société Absorbée est la Société Absorbante qui ne votera
pas contre la fusion transfrontalière et qui plus est, a renoncé à la proposition d'une soulte en espèces.

p. Indications complémentaires au projet commun de fusion transfrontalière conformément à l'article 262 (2) de la Loi

Luxembourgeoise.

(i) Le projet commun de fusion transfrontalière est déposé par la Société Absorbée auprès du registre de la chambre

de commerce de Amsterdam aux Pays-Bas (Het handelsregister van de Kamers van Koophandel te Amsterdam) et sera
publié dans le bulletin national néerlandais (Staatscourant).

(ii) Le projet commun de fusion transfrontalière sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations de Luxembourg en conformité avec l'article 9 et 262(2) de
la Loi Luxembourgeoise.

(iii) Les modalités d'exercice des droits des créanciers sont prévus dans les droits nationaux respectifs des sociétés

qui fusionnent comme suit:

a. Brixia Holding B.V.: Section 2:333h à 2:316 du Code Civil Néerlandais; et
b. ALM Luxembourg Investments S.à r.l.: article 268 de la Loi Luxembourgoise.
Les créanciers des sociétés qui fusionnent pourront obtenir, sans frais, une information exhaustive sur les modalités

d'exercice de leurs droits à l'adresse suivante:

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.
Siège social: 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Brixia Holding B.V.
Siège social: Amsterdam, les Pays-Bas;
Principal établissement: 10, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Date effective
La fusion sera effective entre les sociétés qui fusionnent et envers les tiers à la date de publication de l'assemblée

générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante devant se tenir devant notaire luxembourgeois approuvant
la fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, tel qu'énoncé à l'article 273ter de la Loi Luxembourgeoise,
date à laquelle, notamment, le transfert de la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante
interviendra par effet de la loi.

Disponibilité des documents de fusion
Les documents références à l'article 267 paragraphe 1 a), b) et c) de la Loi Luxembourgeoise (le projet de fusion, les

comptes annuels des trois dernières années des Sociétés qui Fusionnent et les comptes intérimaires au 31 Octobre 2012
des Sociétés qui Fusionnent) seront disponibles à partir de la date du présent projet de fusion Transfrontalière au siège
social de la société Absorbante et au siège d'administration et de direction effective de la Société Absorbée, en parallèle
de leur dépôt auprès du Registre de commerce des Pays-Bas.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du présent projet de fusion et de tout acte, document et formalités

incombant aux parties fusionnantes conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

le-dit représentant des comparantes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Annexe 1:

Statuts de la Société Absorbante

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ALM Luxembourg Investments S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance à condition qu'en toute circonstance aucune de ces filiales ou autres bureaux ne soient
établis au Royaume-Uni. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de
nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger (mais jamais au Royaume-Uni), jusqu'à
cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie à l'extérieur du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) de parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit sans limitation par une résolution des associés, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société refusera d'enregistrer tout transfert de
part sociale lorsque l'instrument ayant procédé au transfert a été signé au Royaume-Uni.

Les parts sociales ne peuvent en aucun cas être couplées avec toute part sociale ou action émise par une société

immatriculée au Royaume-Uni.

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6.3. Un registre des associés est tenu au siège social (en toutes circonstances, en dehors du Royaume-Uni) et peut

être consulté à la demande de chaque associé. Aucun registre d'actionnaires ne sera tenu par la Société ou pour son
compte au Royaume-Uni.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé au moins de un (1) gérant de classe A (ci-

après Gérant de Classe A), un (1) gérant de classe B (ci-après Gérant de Classe B) et deux (2) gérants de classe C (ci-
après Gérant de Classe C) nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Aucune personne résidant ou considérée comme établie au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou

pour toute autre raison ne peut (a) être élue ou nommée en qualité de gérant ou (b) agir de fait comme un gérant. Pour
les besoins du (b) ci-dessus, un gérant qui devient résident du Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour
toute autre raison sera considéré comme ayant immédiatement renoncé à cette fonction avant même de devenir résident
ou d'être considéré comme établi au Royaume-Uni.

7.3. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président. Aucun gérant ne peut agir comme président pour une

réunion du Conseil s'il est physiquement présent au Royaume-Uni au moment de cette réunion du Conseil.

7.4. Sans préjudice de l'article 7.2 (b), les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision

des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur la convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg (et en aucun cas au Royaume-Uni).

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation et aucun compte rendu ne
doivent nécessairement être remis à un membre du Conseil qui est physiquement présent au Royaume-Uni. Un gérant
peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant qui n'est pas résident ou établi au Royaume-Uni pour

des raisons fiscales anglaises ou autres afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et comprend le Gérant de Classe A ou son représentant dûment nommé sous réserve que la majorité de ces membres
présents ou représentés ne soient pas résidents ou basés au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises ou autres.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sauf si
cette majorité n'inclut pas le Gérant de Classe A ou son représentant dûment nommé. En cas d'égalité la voix du président
est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Lorsque la nomination du gérant agissant tel que décrit ci-avant est irrégulière au motif que ce gérant ou cette

personne entraîne qu'une majorité de gérants soit résidente ou basée au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises
ou autres, ou que ce gérant serait autrement disqualifié ou requis d'abandonner ses fonctions ou traité comme ayant
démissionné au motif que ce gérant ou cette personne entraîne qu'une majorité de gérants est résidente ou basée au
Royaume-Uni  pour  des  raisons  fiscales  anglaises  ou  autres,  tous  les  actes  faits  par,  en  vue  de  la  préparation  de,  ou
conformément à toute réunion de gérants à laquelle cette personne était présente ou associée ou en relation avec toute
résolution écrite signée par ou pour le compte de cette personne seront nuls.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue étant entendu qu'aucun gérant ne peut participer à une réunion du Conseil par téléconférence, d'autres

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moyens de communication ou autrement si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni. Si un gérant participe
à une réunion du Conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni, tous les actes et décisions de cette réunion seront nuls.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature étant entendu qu'aucune Résolution Circulaire des Gérants ne peut être signée
au Royaume-Uni. Toute Résolution Circulaire des Gérants signée par un gérant depuis le Royaume-Uni sera nulle.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve des Articles 8.3 (ii) et (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe des deux gérants dont l'un au-moins est un Gérant de Classe C.

(ii) Sous réserve des droits de l'assemblée générale des associés et de l'Article 8.3 (iii), la Société est uniquement

engagée pour les décisions relatives aux sujets suivants par la signature de deux gérants dont l'un est un Gérant de Classe
A et l'autre un Gérant de Classe C:

a. Tout sujet en relation directe ou indirecte avec Eurasian Natural Ressources Corporation PLC, une société con-

stituée et existante selon les lois du Royaume-Uni, ses successeurs ou ayants-droit ou leurs sociétés affiliées respectives,
le cas échéant;

b. Tout changement dans la nature ou l'étendue des affaires de la société ou de toute entité dont le conseil d'admi-

nistration ou de gérance comprend un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou un
actionnaire;

c. Toute modification des documents constitutifs de la Société, y compris ces Statuts, ou de toute entité dont le conseil

d'administration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un
membre ou actionnaire;

d. La nomination des auditeurs de la Société ou de toute entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend

au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire;

e. Toute émission, acquisition, disposition, rachat d'actions ou d'intérêts dans toute entité dont le conseil d'adminis-

tration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou
actionnaire;

f. Toute transaction (i) pour laquelle la responsabilité maximale de Société ou de toute entité dont le conseil d'admi-

nistration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre
ou actionnaire, est soit illimitée soit égale ou supérieure à un montant égal à cinq pour cent des revenus de la Société ou
d'une telle entité lors du dernier exercice comptable, ou (ii) dont les effets économiques sont équivalents à l'acquisition,
la disposition, l'engagement ou assimilés d'un actif évalué à une valeur excédant cinq pour cent des revenus du dernier
exercice comptable de la Société ou d'une entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend au moins un
représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire;

g. Toute action de la Société ou de toute entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend au moins

un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire en rapport avec une procédure
judiciaire ou arbitrale ou toute autre procédure similaire;

h. Toute participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre entité ou modifiant la taille d'une telle partici-

pation;

i. Tout sujet relatif à la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ou de toute entité dont le conseil

d'administration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un
membre ou actionnaire

j. Transférant n'importe quelle obligation de la Société à une autre entité; et
k. Relatif au prêt ou à l'emprunt d'argent par la Société ou par toute entité dont le conseil d'administration ou de

gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire
lorsque le montant du prêt ou de l'emprunt est égal ou supérieur à cinq pour cent des revenus de la Société ou d'une
telle entité lors du dernier exercice.

(iii) Rien dans l'Article 8.3 (i) ou (ii) ci-dessus n'autorise ou ne permet la nomination (ou la modification des termes

d'une nomination) d'une personne en tant que Représentant du Conseil, une telle nomination étant gouvernée exclusi-
vement par l'Article 8.1 (iii).

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) septembre et se termine le trente et un (31) août de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et "rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Signé: Heymans, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15408. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 22 novembre 2012.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2012152803/873.
(120201877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

This merger is to be carried out by way of absorption of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) AEI (Luxembourg) S.à r.l. by its sister company, the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) AEI Luxembourg Global, S.à r.l.

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L

U X E M B O U R G

The board of managers of AEI Luxembourg Global, S.à r.l. (the Absorbing Company) and of AEI (Luxembourg) S.à r.l.

(the Absorbed Company together with the Absorbing Company, the Merging Companies) have decided to draw up the
following draft terms of the merger in accordance with the provisions of article 261 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the Law).

1. Description of the contemplated merger. The board of managers of the Merging Companies propose to carry out

a merger which will imply the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company,
in accordance with the provisions of article 274 of the Law (the Merger).

The Merging Companies belong to the same group of companies, the Merger being considered as an internal restruc-

turing of the said group, with the Absorbing Company and the Absorbed Company fully owned by the same shareholder
being AEI, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o
Appleby  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  Clifton  House,  75,  Fort  Street,  P.O.  Box  1350  GT,  Grand  Cayman,
Cayman Islands (AEI) and carried out with the latest accounts available for both companies.

The managers of the Merging Companies mutually undertake to take all required steps in order to carry out the

Merger, in accordance with the conditions detailed hereafter and set out, hereby, the draft terms of the Merger.

In  accordance  with  article  272  of  the  Law,  the  Merger  will  take  effect  between  the  Absorbed  Company  and  the

Absorbing Company when the concurring decisions of the said companies shall have been adopted, i.e. on the date of
the last general meeting of the shareholders of the Merging Companies approving the proposed Merger (the Effective
Date).

The Merger shall only take effect towards third parties after the publication of the minutes of the general meetings of

shareholders of each of the Merging Companies, in accordance with article 9 and article 273 (1) of the Law.

2. Special Waiver in relation to articles 265, 266 and 267 of the Law. The Merging Companies have not issued voting

securities other than shares to AEI.

AEI has indicated:
(a) that it intends to approve and vote in favor of the Merger;
(b) that the respective management and/or administrative bodies of the Merging Companies shall not be required to

draw up an explanatory report, nor to inform anyone of any material change in the assets and liabilities between the date
of preparation of the draft terms of Merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms
of Merger;

(c) that neither examination of the draft terms of Merger by an independent expert nor a report thereon shall be

required; and

(d) no accounting statement shall be required in the event that some or all of the Merging Companies' latest annual

accounts relate to a financial year which ended more than six months before the date hereof.

3. Information provided under article 261 (2) of the Law.
a) Type of legal entity, name and registered office of the Merging Companies
- The Absorbing Company
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) AEI Luxembourg Global, S.à r.l. has its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 88.318.

The Absorbing Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 26, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1393 of September 26, 2002.

The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 16, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1101 of April 30, 2012.

- The Absorbed Company
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) AEI (Luxembourg) S.à r.l. has its registered office

at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 113.997.

The Absorbed Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 30, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 834 of April 26, 2006.

The articles of association of the Absorbed Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 27, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1064 of May 25, 2009.

b) Share exchange ratio
The share exchange ratio is calculated on the basis of the par value of one share of each of the Merging Companies,

as evidenced by:

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U X E M B O U R G

- the interim accounts of the Absorbing Company as at October 31, 2012 being the latest available interim accounts

for this company; and

- the interim accounts of the Absorbed Company as at October 31, 2012, being the latest available interim accounts

for this company.

- The Absorbing Company
The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at forty thousand four hundred United States Dollars

(USD 40,400), represented by one thousand and ten (1,010) shares in registered form, having a par value of forty United
States Dollars (USD 40) each, all subscribed and fully paid-up.

- The Absorbed Company
The subscribed share capital of the Absorbed Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),

represented by two hundred fifty (250) shares in registered form, having a par value of fifty euro (EUR 50) each, all
subscribed and fully paid-up.

- Exchange for the contribution
In remuneration for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company, the Absorbing Company

will (a) increase its share capital by an amount of ten thousand United States Dollars (USD 10,000) so as to raise it from
its present amount of forty thousand four hundred United States Dollars (USD 40,400) to fifty thousand four hundred
United States Dollars (USD 50,400) through the issuance of (i) two hundred fifty (250) shares, having a par value of forty
United States Dollars (USD 40) each, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares
of the Absorbing Company.

The newly issued shares of the Absorbing Company will be allocated to AEI, on the basis of an exchange ratio of one

(1) share of the Absorbing Company for one (1) share of the Absorbed Company.

- Cash payment (if any)
No cash payment will be granted to the shareholder of the Absorbed Company.
c) Terms for the delivery of the shares in the Absorbing Company
The newly issued shares will be registered in the shareholder register of the Absorbing Company as of the Effective

Date of the Merger.

As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue will be cancelled.
d) Date as of which the newly issued shares shall carry the right to participate in the profits and any special condition

regarding such right

The newly issued shares will entitle its holder to participate in the profits of the Absorbing Company as from the

Effective Date of the Merger and shall further be taken into consideration for the granting of any future dividends. This
right is subject to no special condition.

e) Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being

carried out on behalf of the Absorbing Company

The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as from October 31.

f) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares

Not applicable.
g) Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the board of

managers of the Merging Companies and to any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law

Neither the experts referred to in article 266 of the Law, if any, nor the members of the board of managers of the

Merging Companies and any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law, shall be entitled to receive
any special advantages in connection with or as a result of the Merger.

4. Consequences of the Merger.
4.1 The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law and in particular, as a result

of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

4.2 The Absorbing Company will become the owner of the assets contributed by the Absorbed Company as they exist

on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.

4.3 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance

premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.

4.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Absorbed Company.

4.5 The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.

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U X E M B O U R G

4.6 The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it

shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

4.7 All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company

for as long as prescribed by the Law.

4.8 The mandates of the members of the board of managers of the Absorbed Company will be terminated on the

Effective Date of the Merger. Full discharge will be given to the members of the board of managers for the performance
of their respective mandates.

The mandates of the members of the board of managers of the Absorbing Company will not be affected by the Merger.

5. Additional provisions.
5.1 The cost of the Merger will be incurred by the Absorbing Company.
5.2 The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of both Merging Companies.

5.3 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger

as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

5.4 The present document has been drawn up in Luxembourg on November 26, 2012, in original, in order to be

registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to be published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, at least one month prior to the date of the general meetings of the shareholder of each
of the Merging Companies to be called to decide on the terms of the Merger, in accordance with article 262 of the Law.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Cette fusion est à réaliser par absorption de la société à responsabilité limitée AEI (Luxembourg) S.à r.l. par sa société

soeur la société à responsabilité limitée AEI Luxembourg Global, S.à r.l.

Les conseils de gérance de AEI Luxembourg Global, S.à r.l. (la Société Absorbante) et de AEI (Luxembourg) S.à r.l. (la

Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent) ont décidé d'établir le présent projet
de fusion conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi).

1. Description de la fusion envisagée. Les conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent proposent de réaliser une

fusion qui impliquera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,
conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi (la Fusion).

Les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion étant considérée comme une res-

tructuration interne dudit groupe, avec la Société Absorbante et la Société Absorbée entièrement détenues par le même
associé qui est AEI, une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est situé à c/o
Appleby Corporate Services (Cayman) Limited, Clifton House, 75, Fort Street, P.O. Box 1350 GT, Grand Cayman, Iles
Caïmans (AEI) et effectuée à partir des derniers comptes disponibles pour les deux sociétés.

Les gérants des Sociétés qui Fusionnent décident mutuellement d'entreprendre toutes les étapes nécessaires à la

réalisation de la Fusion, conformément aux conditions détaillées ci-après et établies dans le présent projet de Fusion.

Conformément à l'article 272 de la loi, la Fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante

lorsque les décisions concordantes desdites sociétés auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée
générale des associés des Sociétés qui Fusionnent approuvant le projet de Fusion (la Date de Prise d'Effet).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des

associés de chacune des Sociétés qui Fusionnent, conformément à l'article 9 et à l'article 273 (1) de la Loi.

2. Dérogation Spéciale au regard des articles 265, 266 et 267 de la Loi. Les Sociétés qui Fusionnent n'ont émis aucun

titre comportant droit de vote autre que des parts sociales à AEI.

AEI a indiqué:
(a) qu'elle a l'intention d'approuver et de voter en faveur de la Fusion;
(b) que les organes de gestion et d'administration respectifs des Sociétés qui Fusionnent ne seront pas tenus d'établir

un  rapport  détaillé,  ni  d'informer  quiconque  de  tout  changement  matériel  dans  les  actifs  et  passifs  entre  la  date  de
préparation du projet de Fusion et la date des assemblées générales qui approuveront le projet de Fusion;

(c) que ni l'examen du projet de Fusion par un expert indépendant ni un rapport de celui-ci ne sont requis; et
(d) qu'aucun état comptable ne sera requis dans le cas où tout ou une partie des derniers comptes annuels des Sociétés

qui Fusionnent se rapportent à un exercice qui a pris fin plus de six mois avant la date des présentes.

3. Informations fournies par l'article 261 (2) de la Loi.
a) Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée AEI Luxembourg Global, S.à r.l. a son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.318.

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U X E M B O U R G

La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de

Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 juin 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1393 du 26 septembre 2002.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 mars 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° -1101 du 30 avril 2012.

- La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée AEI (Luxembourg) S.à r.l. a son avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 113.997.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 janvier 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 834 du 26 avril 2006.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1064 du 25 mai 2009.

b) Rapport d'échange des parts sociales
Le rapport d'échange des parts sociales est calculé sur la base de la valeur nominale d'une part sociale pour chacune

des Sociétés qui Fusionnent, comme le prouvent:

- les comptes intérimaires de la Société Absorbante au 31 octobre 2012, étant les derniers comptes intérimaires

disponibles pour cette société; et

- les comptes intérimaires de la Société Absorbée au 31 octobre 2012, étant les derniers comptes intérimaires dis-

ponibles pour cette société.

- La Société Absorbante
Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à quarante mille quatre cents dollars américains (USD

40.400,-) composé de mille dix (1.010) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de quarante dollars
américains (USD 40,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- La Société Absorbée
Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) composé de

deux cent cinquante (250) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- Echange pour l'apport
En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante

(a) augmentera son capital social d'un montant de dix mille dollars américains (USD 10.000,-) afin de le porter de son
montant actuel de quarante mille quatre cents dollars américains (USD 40.400,-) à cinquante mille quatre cents dollars
américains  (USD  50.400,-)  par  l'émission  de  deux  cent  cinquante  (250)  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de
quarante dollars américains (USD 40,-) chacune, de même nature et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société Absorbante.

Les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante seront affectées à AEI, sur la base d'un rapport d'échange d'une

(1) part sociale de la Société Absorbante pour une (1 ) part sociale de la Société Absorbée.

- Paiement en espèces (le cas échéant)
Aucun paiement en espèces ne sera accordé à l'actionnaire de la Société Absorbée.
c) Conditions de délivrance de parts sociales dans la Société Absorbante
Les parts sociales nouvellement émises seront enregistrées dans le registre des associés de la Société Absorbante à

compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

En conséquence de la fusion, la société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.
d) Date à partir de laquelle les parts sociales nouvellement émises seront porteuses du droit de participation aux

bénéfices et toute condition particulière relative à ce droit

Les parts sociales nouvellement émises permettront à leur détenteur de participer aux bénéfices de la Société Ab-

sorbante à compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion et seront par la suite prises en considération pour l'octroi de
dividendes futurs. Ce droit n'est soumis à aucune condition particulière.

e) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant

réalisées au nom de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de

la Société Absorbante à compter du 31 octobre 2012.

f) Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres

que des parts sociales

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Pas applicable.
g) Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance

et du conseil de gérance des Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2)
g) de la Loi

Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi (le cas échéant), ni les membres des conseils de gérance des Sociétés

qui Fusionnent, ni toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi, ne seront autorisés à recevoir
des avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion.

4. Conséquences de la Fusion.
4.1 La fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en

particulier, suite à la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.

4.2 La société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la

Date de Prise d'Effet avec aucun droit de recours contre la Société Absorbée quel qu'il soit.

4.3 La société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits taxes et

primes d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.

4.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations quels qu'ils

soient de la Société Absorbée.

4.5 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec

tous les titres, soit réels (in rem), soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante sera donc subrogée, sans
novation, à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée, à l'égard de tous ses actifs
et contre tous ses débiteurs sans exception aucune.

4.6 La Société Absorbante paiera toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée. Elle paiera

en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes de toute nature qui incombent à la Société Absorbée.

4.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante

aussi longtemps que prescrit par la Loi.

4.8 Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise d'Effet

de la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil de gérance pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.

Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.

5. Dispositions supplémentaires.
5.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
5.2 Les soussignés entreprennent réciproquement de prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la

Fusion conformément aux exigences légales et statutaires des deux Sociétés qui Fusionnent.

5.3 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi

que le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

5.4 Le présent document a été établi le 26 novembre 2012 à Luxembourg, en original, aux fins d'être enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, un mois au moins avant la date des assemblées générales de l'associé de chacune des Sociétés qui Fusionnent
appelées à se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

AEI (Luxembourg) S.à r.l.
Emilio Vicens
<i>Manager
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Manager / Manager
Itself represented by M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Director / Director
AEI Luxembourg Global, S.à r.l.
Emilio Vicens
<i>Manager
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Manager / Manager
Itself represented by M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012154165/295.
(120203668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Vis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.671.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DOUZE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIS EUROPE S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154.671, au capital social de USD 2.083.007,-
(deux millions quatre-vingt-trois mille sept US dollars) représenté par 2.083.007 actions toutes d'une valeur nominale de
USD 1,- (un US dollar) chacune, toutes entièrement libérées. La société VIS EUROPE S.A. a adopté la nationalité luxem-
bourgeoise et qui est soumise au droit luxembourgeois depuis le 22 juillet 2010 suivant acte de Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1955 du 21 février
2010, page 93810 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 septembre 2012 suivant acte
reçu le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, numéro 2491 du 06 octobre 2012, page 119560, (la “Société”).

L'assemblée est présidée par Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable et dirigeant de sociétés, demeurant

professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Madame Francesca RAFFA, employée privé, demeurant professionnellement

au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les membres du

bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexé au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'Actionnaire

Unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 2.083.007 actions (deux millions quatre-vingt-trois mille sept actions)

représentatives de l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement informé.

II. Que la Société n'a pas émis d'obligations.
III. Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- Le Projet de scission du 20 septembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2429 du 29 septembre 2012;

- Une attestation émanant de l'actionnaire unique concernant sa renonciation à l'application des arts. 293, 294 para-

graphe (1), 295 paragraphe (1) c) et d) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Le bilan au 05 septembre 2012 ayant été utilisé aux fins de l'opération de scission;
- Une certification du conseil d'administration de la Société attestant que les documents prévus à l'article 295 (1) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiées, à l'exception de ceux auxquels l'Actionnaire
Unique a renoncé en application de ladite loi, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société,
un mois au moins avant la date de la réunion de la présente assemblée.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour

1. Présentation du projet de scission partielle de la Société par la constitution d'une nouvelle société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois à dénommer VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., avec siège social au 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg; la scission devant s'opérer par le transfert, sans dissolution de la Société, d'une partie de son patrimoine,
à la nouvelle société, la Société continuant à exister avec la partie de son patrimoine actif et passif, ledit projet de scission,
daté du 20 septembre 2012, ayant été publié au Mémorial C numéro 2429 du 29 septembre 2012, conformément aux
articles  290  et  307  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée  (ci-après  également
dénommée "la Loi") et acceptation de l'adaptation du projet de scission au niveau du montant de la réduction du capital
social de la Société qui a été erronément indiqué ainsi que du nombre d'actions et du rapport d'échange conséquent;

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la Loi à l'application de l'article 293 et de l'article 295 paragraphe 1 c) et

d) de la Loi et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu
de l'article 307 (5) de la Loi;

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la Loi;
4. Approbation du projet de scission adapté au vue des résolutions précédentes, décision de réaliser la scission partielle

de la Société et la création et la constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VIS

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EUROPE FINANCE S.à r.l., avec siège social au 3, rue des Bains, L-2121 Luxembourg, et approbation des statuts inclus
dans le projet de scission du 20 septembre 2012, tel que publié au Mémorial C numéro 2429 du 29 septembre 2012;

5. Approbation du rapport d'échange tel qu'il découle de l'approbation du projet de scission adapté;
6. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 1.266.605,- (un million deux cent soixante-

six mille six cent cinq US dollars) et approbation des modalités d'attribution à l'actionnaire unique de la Société scindée
des parts sociales de la nouvelle société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., conformément au projet de scission;

6. Approbation du transfert à la société bénéficiaire VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., des éléments du patrimoine faisant

l'objet de la scission partielle moyennant l'attribution des parts sociales de VIS EUROPE FINANCE S.à r.l. à l'Actionnaire
Unique de la Société scindée et ce conformément au projet de scission tel que publié;

7. Nomination des administrateurs de la société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l.:
1. Madame Marion GERARD, employée privée, née le 21 juin 1980 à F - 57100 Thionville, avec adresse professionnelle

au 5 place du théâtre, L - 2613 Luxembourg,

2. Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 janvier 1982 à I - 30035 Mirano, avec adresse profes-

sionnelle au 5 place du théâtre, L - 2613 Luxembourg

3. Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, né le 6 avril 1981 à I - 28021 Borgomanero, avec adresse

professionnelle au 5 place du théâtre, L - 2613 Luxembourg.

8. Constatation de la réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la Loi sans préjudice des dispositions de l'article

302 de la Loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers;

9. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission partielle de la société VIS EUROPE S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg,
section B numéro 154.671, par la constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois à
dénommer VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., avec siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg; la scission devant
s'opérer par le transfert, sans dissolution de la Société, d'une partie de son patrimoine, à la nouvelle société, la Société
continuant à exister avec la partie de son patrimoine actif et passif, ledit projet de scission, daté du 20 septembre 2012
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2429 du 29 septembre 2012, conformément aux
articles  290  et  307  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée  (ci-après  également
dénommée “la Loi”).

L'assemblée constate et accepte que suite à une erreur matérielle au niveau de l'indication du montant de la réduction

du capital social de la Société, à savoir une inversion entre le montant du capital à réduire et du capital souscrit après
réduction, il y a lieu de lire dans le projet de scission un montant de USD 1,266,605,- (un million deux cent soixante-six
mille six cent cinq US dollars) à la place de USD 816 402,- (huit cent seize mille quatre cent deux US dollars) et ceci plus
précisément au point 3, ligne 5 du projet de scission tel que publié. Ce qui a comporté encore une indication erronée du
nombre d'actions conséquentes à savoir 1,266,605 (un million deux cent soixante-six mille six cent cinq) au lieu de 816
402 (huit cent seize mille quatre cent deux) au point 3, ligne 6 du projet de scission tel que publié ainsi que du rapport
d'échange qu'il y a lieu de lire de 0,795039 à la place de 1,233461 au point 1, paragraphe 7, ligne 2 du projet de scission
tel que publié.

L'assemblée accepte expressément les rectifications mentionnées ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'Actionnaire Unique de la société VIS EUROPE S.A. a renoncé, en application de l'article

296 de la Loi,

- à la rédaction du rapport des organes de gestion de la société scindée tel que prévu à l'article 293, paragraphe (1)

de la Loi et, à l'application de l'article 295, paragraphe (1) d) de la Loi;

- à l'examen du projet de scission par un expert et à la rédaction du rapport écrit devant être établi à ce sujet par ce

dernier, tel que prévu à l'article 294, paragraphe (1).

Elle constate encore, pour autant que de besoin, que les parts de la nouvelle société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l.

étant attribuées à l'actionnaire unique de la Société scindée proportionnellement à ses droits dans le capital social de la
Société scindée, l'article 307 (5) de la Loi est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d'experts ne sont pas applicables dans le cadre de la présente opération de scission.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de la loi

sur les sociétés pour autant qu'il n'y ait pas été renoncé d'une façon expresse conformément à la deuxième résolution
prise ci-dessus.

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En particulier les documents prévus à l'article 295 paragraphe (1) a) et b) ont été déposés un mois au moins avant la

présente assemblée au siège social de la société VIS EUROPE S.A. pour permettre à l'Actionnaire Unique d'en prendre
connaissance conformément à la loi, tel qu'il ressort de la certification émise par le conseil d'administration de la société
VIS EUROPE S.A. à cet effet.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver, en conformité à l'article 307 (4) de la Loi, le projet de scission du 20 septembre 2012

tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2429 du 29 septembre 2012, dans toutes ses
dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve avec les rectifications acceptées par la première résolution,
et décide de réaliser la scission partielle de la Société par la création et la constitution de la nouvelle société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., qui aura son siège social au 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.

Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l'assemblée décide que:
- Sur base des éléments du patrimoine de la société scindée qui seront transférés à la nouvelle société, tels que plus

amplement décrits dans le projet de scission, la situation comptable d'ouverture de la nouvelle société se présentera tel
que détaillée au paragraphe “Libération” du projet d'acte constitutif de la nouvelle société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l.
annexé audit projet de scission.

- Il sera procédé dans le chef de la société à scinder à une réduction de capital d'un montant de USD 1.266.605,- (un

million deux cent soixante-six mille six cent cinq US dollars) représenté par 1.266.605 (un million deux cent soixante-six
mille six cent cinq) actions d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune. La nouvelle société procédera lors
de sa constitution à la création et à l'émission de 1.007.000 (un million sept mille) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune. Les parts sociales nouvelles seront attribuées, sans paiement de soulte, à l'Ac-
tionnaire Unique de la société à scinder en contrepartie des actions que cet actionnaire détient dans la société à scinder
et qui seront annulées par suite de la réduction de capital résultant de la scission.

- Les biens représentatifs du patrimoine objet de la scission et les rapports juridiques s'y rapportant seront transférés

dans l'état de droit et de fait dans lequel ils se trouveront à la date de prise d'effet de la scission.

- D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme accomplies, en ce qui concerne

les éléments du patrimoine transférés à la nouvelle société, pour compte des sociétés à compter de la date du 5 septembre
2012.

- Les parts sociales de la nouvelle société seront émises au nom de l'Actionnaire Unique et ce dernier sera inscrit dans

le registre des parts sociales de la nouvelle société dès que la scission aura été approuvée par l'Assemblée Générale de
la Société et que la nouvelle société aura été constituée.

- Les parts sociales de la nouvelle société donneront droit de participer aux bénéfices dans cette dernière dès l'ap-

probation de la scission par l'Assemblée Générale de la Société.

- Les parts sociales de la nouvelle société donneront droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation

éventuels de la nouvelle société et bénéficieront de tous les autres droits normalement attachés aux parts sociales, dès
l'approbation de la scission par l'Assemblée Générale de la Société.

- La Société scindée n'ayant pas émis de parts bénéficiaires ni d'actions privilégiées, en conséquence, il n'existe pas

d'actionnaires disposant de droits spéciaux et la société n'a émis aucun titre autre que les actions.

- Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres

du Conseil d'administration de la Société scindée ou de la nouvelle société eu égard à l'opération de scission.

Suite à ce qui précède, l'assemblée se composant de l'Actionnaire Unique, décide, comme élément de scission, la

constitution de la nouvelle société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l. et, a requis le notaire instrumentant de constater
authentiquement ses statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 2429 du 29 septembre 2012, lesquels sont de la
teneur suivante:

VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., Société de gestion de patrimoine familial,
(Capital social: EUR 1.007.000,-)
Siège social: 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Vis Europe Finance S. à r. l. société de gestion de patrimoine familial".

Art. 3. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

138793

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle

émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”).

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.007.000,- (un million sept mille euros), représenté par 1.007.000 (un million

sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe
au nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition, et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés à tout moment et sans indemnité.

Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut aussi choisir un

secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, d'apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence
de l'assemblée.

Dans le cas ou un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale

doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront. Également

il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.

Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

138794

L

U X E M B O U R G

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendus
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l'ordre du jour.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport,

d'octroi d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilans - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le
troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007
sur la société de gestion de patrimoine familial.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le premier gérant sera élu par l'assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Cinquième résolution - Réduction du capital

L'assemblée décide d'approuver les modalités de réduction du capital social de la Société scindée tel que prévues dans

le projet de scission susmentionné et de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 1.266.605,- (un million
deux cent soixante-six mille six cent cinq US dollars) par annulation de 1.266.605 (un million deux cent soixante-six mille
six cent cinq) actions d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune.

138795

L

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L'assemblée décide également qu'en échange de l'apport d'une partie du patrimoine de la société, tel que spécifié dans

le projet de scission, l'actionnaire unique de la Société recevra pour 1.266.605 (un million deux cent soixante-six mille
six cent cinq) actions de la Société annulées 1.007.000 (un million sept mille) parts sociales dans la société VIS EUROPE
FINANCE S.à r.l. issues de la scission, sans paiement de soulte en espèces.

Suite à la réduction du capital social de la Société scindée VIS EUROPE S.A. l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Article 5. Version anglaise.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 816,402-(eight hundred sixteen thousand four hundred

and two US dollars) divided into 816,402 (eight hundred sixteen thousand four hundred and two) shares with a nominal
value of USD 1.- each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Article 5, version française

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 816.402- (huit cent seize mille quatre cent deux US dollars)

représenté par 816.402 (huit cent seize mille quatre cent deux) actions d'une valeur nominale de USD 1,-chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions

prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Sixième résolution

<i>Transfert du patrimoine faisant l'objet de la scission

L'assemblée décide d'approuver le transfert à la société bénéficiaire de la scission VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., des

éléments du patrimoine faisant l'objet de la scission partielle moyennant l'attribution des parts sociales de VIS EUROPE
FINANCE S.à r.l. à l'Actionnaire Unique de la Société scindée et ce conformément au projet de scission tel que publié;

<i>Souscription

Le capital social de VIS EUROPE FINANCE S.à r.l. s'élevant à EUR 1.007.000,- (un million sept mille euros) est souscrit

entièrement par l'Actionnaire Unique de la société scindée proportionnellement à ses droits dans le capital de la société
scindée, à savoir: 1.007.000 (un million sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

<i>Libération

Le capital social de VIS EUROPE FINANCE S.à r.l. de EUR 1.007.000,- tel que figurant à l'article 6 des statuts ci-avant,

est libéré, conformément au projet de scission, par le transfert à la nouvelle société du patrimoine faisant l'objet de la
scission, suivant la répartition et l'évaluation proposée dans le projet de scission, à savoir:

Actif

EUR

- Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 959 061,98
- Créances diverses - intérêts à recevoir sur obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 428 63

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184 324,55

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 167 815,16
Passifs

EUR

Dividendes à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 981,28

Dette fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 768,03

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 095,98

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 845,29

Valeur Nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 100 969,87
Dont:
- Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.007.000,-

S'agissant d'une société à responsabilité limitée, l'apport autre qu'en numéraire n'a pas fait l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises conformément aux dispositions de la Loi.

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 1.007.000,- (un million sept mille) parts sociales représentatives du capital social de

EUR 1.007.000,- (un million sept mille euros) de la société présentement constituée, sont attribuées entièrement à l'Ac-
tionnaire Unique de VIS EUROPE S.A. THOMONDVIEW TRUST Limited, en sa qualité de trustee de TIMAR TRUST,
lequel est aussi l'associé unique de la nouvelle société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l..

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique de la société VIS EUROPE S.A. prend les résolutions suivantes:

138796

L

U X E M B O U R G

1. La nouvelle société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., sera gérée par un conseil de gérance, ainsi composé:
- Madame Marion GERARD, employée privée, née le 21 juin 1980 à F - 57100 Thionville, avec adresse professionnelle

au 5 place du théâtre, L - 2613 Luxembourg,

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 janvier 1982 à I - 30035 Mirano, avec adresse profession-

nelle au 5 place du théâtre, L - 2613 Luxembourg,

- Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, né le 6 avril 1981 à I - 28021 Borgomanero, avec adresse pro-

fessionnelle au 5 place du théâtre, L - 2613 Luxembourg.

2. Le mandat des gérants prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013 statuant sur les comptes 2012;
3. Le siège social est fixé au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée constate que:
- Conformément à l'article 301 de la Loi, la scission est réalisée entre les parties avec effet à partir de la date du présent

acte;

-  Conformément  à  l'article  302  de  la  Loi,  la  scission  n'aura  d'effet  à  l'égard  des  tiers  qu'après  la  publication  faite

conformément à l'article 9 de la Loi.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

<i>Déclaration notariée

Par application de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le notaire soussigné, sur

le vu également de la certification du conseil d'administration, déclare avoir vérifié, l'existence et la légalité des actes et
formalités incombant à la société scindée et du projet de scission, tels que requis par la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 4.000.-.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. FRANZINA, F. RAFFA, A. CUSUMANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 novembre 2012. Relation: RED/2012/1493. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2012

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012154813/364.
(120201943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Meta-Agent Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux, 5, rue Schloff.

R.C.S. Luxembourg B 74.695.

<i>Extrait de la Résolution Extraordinaire de l'Associé Unique du 2 novembre 2012

Suite à la cession de parts sociales du 2 novembre 2012, le capital social de la société se compose comme suit:

M. Laurent Michel Debrauwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 2 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012143031/12.
(120188913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

138797

L

U X E M B O U R G

Wehobi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 46, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 96.294.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2012

S'est réuni l'associé unique de la société à responsabilité limitée «WEHOBI Sàrl», avec siège social à L-5670 Altwies

au 46, route de Mondorf inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B
96294.

<i>Résolution

Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 22 octobre 2012 Monsieur Roger WEIRIG, mécanicien né le 3

octobre 1946 à, Luxembourg et demeurant à L-5690 ELLANGE au 9 Cité op dem Ewent, a cédé 100 parts sociales à
Madame Viviane HOLLERICH née le 12 octobre 1955 à Luxembourg et demeurant à L-5670 ALTWIES, au 46 route de
Mondorf.

Suite à la cession de parts, les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- euros (cent vingt-cinq euros)

chacune, sont réparties comme suit:

Madame Viviane HOLLERICH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait en double exemplaire, à Altwies le 26 octobre 2012.

Madame Viviane Hollerich.

Référence de publication: 2012143196/22.
(120188671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Techniparts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 57.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143158/10.
(120188541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Tom Simon Architectes, S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 14, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143154/10.
(120188497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143151/10.
(120188719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Sushi Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 19, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 154.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012143146/10.
(120188645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Le Nour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.720.

EXTRAIT

Monsieur René MORIS a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le 4 août 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
René Moris

Référence de publication: 2012143646/14.
(120189355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

MaVo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2012.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2012143019/12.
(120188921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Marny Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.767.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143026/10.
(120188828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

TMF Corporate Services S.A
Signature

Référence de publication: 2012143097/12.
(120188681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Life Capital Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.908.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 octobre 2012

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation daté du 12 octobre 2012;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 12 octobre

2012;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

sociale de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Life Capital Luxco S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012143634/20.
(120189726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Union Financière Internationale SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 3.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012143176/11.
(120188675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143179/10.
(120188610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Vanda Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.826.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138800

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 novembre 2012.

VANDA PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2012143181/11.
(120189051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Venture Capital Technology Organisation, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 21.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143183/10.
(120188540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Venice Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 86.829.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'Administrateur Unique que en date du 1 

er

 novembre 2012, le siège social de la société a

été transféré de son ancienne adresse au 10, rue des Muguets à L-2167 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143182/12.
(120188663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Terracap Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.145.

Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012143163/10.
(120188442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

The Coffee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.678.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012143165/10.
(120188419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

SSCP Oil Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 30.385.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

138801

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012143134/10.
(120188833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

SSCP Enviro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012143133/10.
(120188826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Of Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.950.

<i>Extrait rectificatif à l'acte N° L120123161 déposé le 17 juillet 2012

L'adresse de l'associé unique a mal été orthographiée. Peagpan Eurasian Advisory Group Ltd. société anonyme de droit

chypriote a son siège social à Strovolos, Nicosia et non Strvolos, Nicosia.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012143722/14.
(120189197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

NC² Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143710/10.
(120189815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Naxamber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012143708/13.
(120189438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

138802

L

U X E M B O U R G

Northern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.967.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143704/10.
(120189401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Northern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.967.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143703/10.
(120189148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Nedlux Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.023.

Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société NEDLUX FINANCE S.A. inscrite au RCS Luxembourg

B 86.023

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Jawer
Pascal HENNUY / François DIFFERDANGE

Référence de publication: 2012143712/11.
(120189398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Northern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.967.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143702/10.
(120189146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Nomeco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012143700/10.
(120189785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Myway Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.046.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

138803

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143696/10.
(120189559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Mogador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.957.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143693/10.
(120189896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.234.875,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 27 janvier 2012, l'associé unique de la Société a décidé de renommer M. Rob Jong-

bloed, né le 29 mai 1964 à Oranjestad, Aruba ayant pour adresse professionnelle 10B route de Founex, 1296 Coppet,
Suisse, en tant que gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et ce jusqu'au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143753/14.
(120189591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143192/10.
(120188992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Worthington Industries International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 58.818,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 155.530.

Le bilan au 31 mai 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012143193/10.
(120188744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

138804

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U X E M B O U R G

Westland International Finance Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Westland International Finance Holding S.A., SPF).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 42.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143197/11.
(120188750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Xirom Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.196.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Référence de publication: 2012143203/10.
(120188335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

TMC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012143169/13.
(120188511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Tiptop Chaussures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 109.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143168/10.
(120188498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Tancrede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.958.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2012.

TANCREDE S.A.

Référence de publication: 2012143155/11.
(120188980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

138805

L

U X E M B O U R G

Sofimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 104.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143126/10.
(120188501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Socparlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 120.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143125/10.
(120188578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

PCAM Issuance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 143.223.

- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012143064/13.
(120188890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Industrial Parts &amp; Equipment S.A. (I.P.E. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 144.163.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143594/10.
(120189606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Intelprop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activités Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 52.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143596/10.
(120189697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

138806

L

U X E M B O U R G

International Safety Hard Alloy Corporation, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 1.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143586/10.
(120189865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Immobilière Pastoret s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Bascharage, 20A, rue de Schouweiler.

R.C.S. Luxembourg B 38.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012143593/11.
(120189711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Lakefield SIF-SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.853.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> octobre 2012

Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 2013:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012143629/13.
(120189325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Klee Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143622/10.
(120189864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Les comptes annuels révisés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143625/10.
(120189081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

138807

L

U X E M B O U R G

Lux Diamond Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 172.449.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Belmiro FERREIRA MARTINS, promoteur, né le 7 avril 1962 à Ameal/Coimbra (Portugal), demeurant au

3a, rue de Kahler à L-8369 Hivange;

2. Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, salariée, née le 19 octobre 1960 à Mairos/Chaves (Portugal), demeurant

au 3a, rue de Kahler à L-8369 Hivange;

Lesquels comparant, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La Société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales
(la «Loi de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société adopte la dénomination de «LUX DIAMOND TRADE S.à r.l».

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Garnich (Grand Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg sur simple décision du

ou des gérants.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export ou tout autre commerce de bijouterie, pierres

précieuses et semi-précieuses (dites fines), sans que ceux-ci soient exclusifs.

La Société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale

dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Titre II - Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

138808

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Titre III - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe de ceux-ci.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

138809

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U X E M B O U R G

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Monsieur Belmiro Ferreira Martins, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Madame Maria Alice Pinheiro Pereira, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. - Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, salariée,

née le 19 octobre 1960 à Mairos/Chaves (Portugal), demeurant à L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.

3. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Belmiro FERREIRA MARTINS, promoteur,

né le 7 avril 1962 à Ameal/Coimbra (Portugal), demeurant au 3A, rue de Kahler à L-8369 Hivange.

3. - La Société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
4. - L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8369 HIVANGE, 3A, rue de Kahler.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. FERREIRA MARTINS, M. A. PINHEIRO PEREIRA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12867. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd : RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143671/160.
(120189590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

138810

L

U X E M B O U R G

Overlander Funding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Overlander Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 13,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies (the "Register")
under number B 171.514,

here represented by Mrs Caroline Ramier, private employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal on October 22, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state that:
I. Overlander Holdings is the sole shareholder of Overlander Funding, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Register under number of B 171.531 (hereinafter the
"Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nie-
dervanden,  dated  13  September  2012  and  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  on  16
October 2012 number 2562. The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorpo-
ration.

II. the capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. the agenda of the meeting is the following:
1) Modification of the nominal value of the shares of the Company, so as to fix it at one euro (EUR 1.-) each and

subsequent increase of the number of the current shares issued to the current shareholder from five hundred (500)
shares to twelve thousand five hundred (12,500) new shares of one euro (EUR 1.-) each, in the proportion of twenty-
five (25) new shares for one (1) existing share.

2) Increase of the capital of the Company in the amount of one thousand and seven hundred euro (EUR 1,700.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) to fourteen thousand
and two hundred euro (EUR 14,200.-), by the issuance of one thousand and seven hundred (1,700) new shares of one
euro (EUR 1) each.

3) Subscription and paying-up by Overlander Holdings of one thousand (1,000) new shares of one euro (EUR 1.-) each,

by a contribution in cash of an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) and subscription and paying-up by Overlander
Special Situation S.a r.l. of seven hundred (700) new shares of one euro (EUR 1) each, by a contribution in cash of an
amount of seven hundred euro (EUR 700.-).

4) Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
"The Company's share capital is set at fourteen thousand and two hundred euros (EUR 14,200.-) represented by

fourteen thousand and two hundred (14,200) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
IV. After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the nominal value of the shares of the Company, so as to fix it at one euro

(EUR 1.-) and subsequently to increase the number of the current shares issued to the current shareholder from five
hundred (500) shares to twelve thousand five hundred (12,500) new shares of one euro (EUR 1.-) each, in the proportion
of twenty-five (25) new shares for one (1) existing share.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of one thousand and seven hundred

euro (EUR 1,700.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
to fourteen thousand and two hundred euro (EUR 14,200.-), by the issuance of one thousand and seven hundred (1,700)
new shares of one euro (EUR 1.-) each.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

1) Overlander Holdings, prenamed, represented by Mrs Caroline Ramier, prenamed, has declared to subscribe for

one thousand (1,000) of new shares of one euro (EUR 1.-) each, by a contribution in cash of an amount of one thousand
euro (EUR 1,000.-).

2) Overlander Special Situation S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with regis-

tered  office  at  13,  avenue  de  la  Gare,  L-1611  Luxembourg,  registered  with  the  Register  under  number  B  171.525,
represented by Mrs Caroline Ramier, prenamed, by virtue of a proxy given on October 22, 2012 (said proxy, after having
been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed for the
purpose of registration), has declared to subscribe for seven hundred (700) new shares of one euro (EUR 1.-) each, and
to pay them up by a contribution in cash of an amount of seven hundred euro (EUR 700.-).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend Article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
"The Company's share capital is set at fourteen thousand and two hundred euros (EUR 14,200.-) represented by

fourteen thousand and two hundred (14,200) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it by reason of the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party, in the
case of any divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Diekirch  on  the  date  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Follow the french version:

En l'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Overlander Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 13, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «Registre») sous le numéro B 171.514,

ici représentée par Madame Caroline Ramier, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d'une procuration sous seing privé, donnée le 22 octobre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Overlander Holdings est le seul associé de Overlander Funding, une société à responsabilité limitée, constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.531 (ci-après la «Société»). La Société a été
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niedervanden, en date du 13 septembre
2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 octobre 2012 sous le numéro 2562. Les
statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

II. le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société, afin de la fixer à un montant de un euro (EUR

1,-) chacune et augmentation subséquente du nombre des parts sociales actuellement émises à l'actuel associé de cinq
cents (500) à douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
en proportion de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales pour une (1) part sociale existante.

2) Augmentation du capital de la Société d'un montant de mille sept cents euros (EUR 1.700,-) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-) par
l'émission de mille sept cents (1.700) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1chacune.

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U X E M B O U R G

3) Souscription et libération par Overlander Holdings de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur de un euro

(EUR 1,-) chacune par un apport en numéraire d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) et souscription et libération
par Overlander Special Situation S.à r.l. de sept cents (700) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune par un apport en numéraire d'un montant de sept cents euros (EUR 700,-).

4) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-), représenté par quatorze

mille deux cents (14.200) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
IV. Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la fixer à un montant de

un euro (EUR 1,-) chacune et d'augmenter de manière subséquente le nombre de parts sociales actuellement émises à
l'actuel associé de cinq cents (500) à douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune, en proportion de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales pour une (1) part sociale existante.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de mille sept cents euros (EUR 1.700,-) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatorze mille deux cents euros
(EUR 14.200,-) par l'émission de mille sept cent (1.700) nouvelles parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription et paiement

1) Overlander Holdings, prénommée, représentée par Madame Caroline Ramier, prénommée, a déclaré souscrire

mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par un apport en numéraire
d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-).

2) Overlander Special Situation S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 13, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au Registre sous le numéro B 171.525, représentée par Madame Caroline Ramier,
employée privée, demeurant à Diekirch, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 22 octobre 2012 (laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement) a déclaré souscrire sept cents (700) nouvelles parts sociales d'une valeur de un euro (EUR
1chacune, par un apport en numéraire d'un montant de sept cents euros (EUR 700,-).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-), représenté par quatorze

mille deux cents (14.200) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.

Signé: C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12691. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143724/161.
(120189327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Nova Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVA BRANDS S.A.

Référence de publication: 2012143719/10.
(120189114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Octans Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.245.

L'adresse du siège social des associés suivants a changé:
- Cerberus Partners, L.P. se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis d'Amérique;
- Cerberus Series Two Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis

d'Amérique;

- Cerberus Series Three Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis

d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012143726/17.
(120189378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.071.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.11.12.

Référence de publication: 2012143717/10.
(120189809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Styling Crew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 57, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 172.403.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Christian MATERAZZI, maître-coiffeur, né à Luxembourg, le 9 mai 1988, demeurant à L-3340 Huncherange,

20, rue de la Résistance.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "STYLING CREW s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure mixte (hommes et dames) avec vente d'articles de

la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian MATERAZZI, préqualifié, et ont été

intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération du
capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

138815

L

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est à L-3450 Dudelange, 57, rue du Commerce.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Christian MATERAZZI, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Christian MATERAZZI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49863. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): pd Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012143145/83.
(120188650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Technology of Modern Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.411.

Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

démissionné, avec effet au 31 octobre 2012, de ses fonctions d’administrateur de la société TECHNOLOGY OF MO-
DERN BUILDINGS S.A., établie et ayant son siège social au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138411.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143159/12.
(120188829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Memo et Vigilaime, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 138.406.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012143687/13.
(120189469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Lexin ER (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012143648/10.
(120189747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138816


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AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

AEI (Luxembourg) S.à r.l.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.

Brixia Holding B.V.

Immobilière Pastoret s.à r.l.

Industrial Parts &amp; Equipment S.A. (I.P.E. S.A.)

Intelprop S.A.

International Safety Hard Alloy Corporation

Klee Holding S.A.

Lakefield SIF-SICAV

Le Nour Invest S.A.

Lexin ER (Lux) III S.à r.l.

Life Capital Luxco S.à r.l.

L'Occitane Groupe S.A.

Lux Diamond Trade S.à r.l.

Marny Investissement S.A.

MaVo Lux S.à r.l.

Memo et Vigilaime

Meta-Agent Software S.à r.l.

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Myway Invest S.A.

Naxamber S.A.

NC² Luxembourg Holding S.à r.l.

Nedlux Finance S.A.

Nomeco SPF S.A.

Nortec Medical Developments S.A.

Northern Investments S.A.

Northern Investments S.A.

Northern Investments S.A.

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Octans Investments S.à r.l.

Of Wood S.à r.l.

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PCAM Issuance S.A.

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RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l.

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Tancrede S.A.

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Tiptop Chaussures S.A.

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Vanda Property S.A.

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Wehobi S.à.r.l.

Westland International Finance Holding S.A.

Westland International Finance Holding S.A., SPF

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.

Worthington Industries International S.à r.l.

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