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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2887
28 novembre 2012
SOMMAIRE
AC Trading s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138574
BVD LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138542
La Modenese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138530
Laure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138530
Laure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138530
LEICo (Luxembourg-England Investment
Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138532
LEICo (Luxembourg-England Investment
Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138532
Les Bout'Choux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138533
Les Glycines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138533
Lextray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138533
Life Capital Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138530
Liferar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138533
Liferar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138534
Liferar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138534
Lifercar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138534
Liferla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138535
Liferla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138534
Lifertan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138535
Linea Grazia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138535
LLGC International Holding S.à r.l. . . . . . .
138535
Lorang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138536
Lorna Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138536
Ludec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138539
Lutzenburg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . .
138539
Luxcash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138539
Luxcash Advisory S.A. Holding . . . . . . . . . .
138539
Luxembourg Chassis Montages S.à.r.l. en
abrégé L.C.M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138540
Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138541
Luxury Innovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138564
MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l. . . . . . .
138540
Mangrove Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
138546
Mangrove Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
138546
Maréchalerie Goedert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
138552
Mare Visio Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138542
MARKTINVEST Real Estate Advisory
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138552
Matthias Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
138547
MBC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138552
MC Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138552
M.D.C Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138537
MD-Trading AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138560
MD-Trading AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138560
Mendel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138560
Menuiserie Concept S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
138563
MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l. . . . . .
138564
Mercey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138564
Mercey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138573
Mercury Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138541
Meritax Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
138573
MFO Green Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138563
Miros Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138576
Misys Overseas Investments S.à r.l. . . . . . .
138542
Mw Property Investments S.à r.l. . . . . . . . .
138546
Premier Tax Free Luxembourg S.à r.l. . . .
138552
Shield Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138560
138529
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U X E M B O U R G
La Modenese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 54.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142389/10.
(120188200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Laure Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 121.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAURE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012142391/10.
(120188253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Laure Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 121.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAURE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012142392/10.
(120188254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Life Capital Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.908.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Life Capital Luxco Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number
B 146.910,
duly represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8
October 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Life Capital Luxco S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 146.908, incorporated pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 5 June 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1418, on 22 July 2009 (the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator BRE/Management 3
S.A., a société anonyme duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under number B 151.598 (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested
by law.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-
fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Life Capital Luxco Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de GBP 15.000, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 146.910,
ici représentée par M. Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 8 octobre 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Life Capital Luxco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de GBP 15.000, immatriculée auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 146908, constituée par un acte de Me Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 5 juin 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1418, le 22 juillet 2009 (la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé
Unique décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur BRE/Management 3 S.A., une
société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.598 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l’Associé Unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur à l’Associé
Unique, en nature et en espèces.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13423. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142381/105.
(120187885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
LEICo (Luxembourg-England Investment Company), Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhof, La Grange.
R.C.S. Luxembourg B 95.515.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 octobre 2012, les mandats des Admi-
nistrateurs MM. Patrick FOSSETT, Christophe CLASEN, Président et Administrateur-Délégué et Bernard CLASEN, ainsi
que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée d'un
an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Luxembourg, le 30.10.2012.
<i>Pour: LEICo (Luxembourg-England Investment Company)
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012142393/17.
(120187610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
LEICo (Luxembourg-England Investment Company), Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhof, La Grange.
R.C.S. Luxembourg B 95.515.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30.10.2012.
<i>Pour: LEICo (Luxembourg-England Investment Company) S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Signature / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012142394/15.
(120187611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Les Bout'Choux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 116, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.732.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012142395/10.
(120187890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Les Glycines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 59.018.
RECTIFICATIF
Relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.de Luxembourg
le 10 mai 2012 sous le n° L120076273.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142396/12.
(120187803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lextray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.492.
EXTRAIT
Il résulte de changements d'adresses que Monsieur Riccardo MORALDI (gérant unique de la société) est domicilié
professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg et que la société Blackstone Holding S.A. (associé
unique de la société) a également à présent son siège social au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142397/12.
(120187574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Liferar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.259.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 mai 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission avec effet immédiat de Madame Arièle Mulliez en tant que Président
du Conseil d'Administration de la société et décide de nommer Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le
14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en
tant que nouveau Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LIFERAR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142398/17.
(120187847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Liferar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERAR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142399/11.
(120187851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Liferar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.259.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juin 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Arièle Mulliez en tant qu'administrateur de la société
et décide de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, la société KEROLD Sprl dont le siège est à
7522 MARQUAIN - Centre Futur Orcq -Rue Terre à Briques, 29/E, R.P.M. Tournai, Belgique, n° d'entreprise:
0898.179.814, en tant que nouvel administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERAR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142400/17.
(120188235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lifercar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERCAR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142401/11.
(120187904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Liferla S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.766.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2012i>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Laurence Mulliez en tant qu’administrateur de la
société et décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, la société KEROLD Sprl dont le siège
est à 7522 MARQUAIN - Centre Futur Orcq - Rue Terre à Briques, 29/E, R.P.M. - 7520 Tournai, Belgique, n° d'entreprise:
0898.179.814, en tant que nouvel administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
138534
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERLA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142402/17.
(120187877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Liferla S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERLA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142403/11.
(120187882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lifertan S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERTAN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142404/11.
(120187929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Linea Grazia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, route d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 120.123.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012142405/13.
(120187738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
LLGC International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.314.
<i>Résolution 1.i>
<i>Nomination d'un administrateuri>
Est confirmé la nomination de Mr. Rob Drieduite en tant que nouvel gérant, avec adresse professionnelle, 6, Rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d'adresse de Mr. Ossevoort, géranti>
L'adresse de Mr. Gérard Ossevoort a été changée. Nouvelle adresse professionnelle est 6, Rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Luxembourg à partir du 1er Septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012142406/21.
(120188101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lorang S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 23.683.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 04. Juni 2012 geht hervor, dass Frau Roswitha Schmitt-
Lonien (vormals Roswitha Schmitt), wohnhaft in Zum Pfahlweiler 27, 54294 Trier, Deutschland, als Geschäftsführerin
verbleibt und die Befugnis zur täglichen Geschäftsführung hat.
In derselben Generalversammlung erklärten alle Aktionäre, dass alle Verwaltungsratsmitglieder, bestehend aus:
- Herr Léon Beck; wohnhaft in 101 rue de Trève, L – 2630, Luxemburg;
- Herr Arthur Lorang, Unternehmer, wohnhaft in 127, route d'Echternach, L-1453 Luxemburg;
- Herr Charles Louis Ackermann, wohnhaft in allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer; und
- Herr Jan Loewenguth, wohnhaft in Im Brühl 40, 54317 Gutweiler, Deutschland;
wirksam und mit sofortiger Wirkung für eine weitere Amtszeit von sechs (6) Jahren bis zur Beendigung der General-
versammlung, die über das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, wiedergewählt wurden.
In der selben Generalversammlung vom 04. Juni 2012 wurde Herr Arthur Lorang für eine weitere Periode von sechs
(6) Jahren bis zur Beendigung der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Vorsitzender
des Verwaltungsrates wiedergewählt.
Aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 04. Juni 2012 geht hervor, dass „Ernst & Young S.A.", mit Gesell-
schaftssitz in der rue Gabriel Lippmann 7, 5365 Munsbach, registriert bei dem luxemburgischen Handelsregister (Registre
de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer 47.771, zum Rechnungskommissar (commissaire aux comptes) ernannt
wurde bis zur Beendigung der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2013 entscheidet, wiedergewählt.
Zum Vermerk der Veröffentlichung im öffentlichen Amtsblatt, Mémorial, Spezialabteilung Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxemburg, den 25.10.2012.
Référence de publication: 2012142407/27.
(120188075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lorna Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.890.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 08 août 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142408/18.
(120188319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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M.D.C Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 172.387.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à
L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean-Pierre Michels.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: M.D.C RACING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de différentes équipes de compétitions en sports mécaniques, ainsi que la
gestion et prestation de services en sponsoring, management, communication et marketing.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par
la signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un Est nommé administrateur:
- Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé,
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13863. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142416/106.
(120188098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Ludec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 138.355.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142409/10.
(120187731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lutzenburg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 163.668.
Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique du 25 octobre 2012 que Madame Maike LAMBERTS-NAS, avec adresse
au 169 rue des Romains, L-8041 Bertrange, Luxembourg a été nommée gérante de la société à partir du 1
er
Octobre
2012 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Paul LAMBERTS, qui a démissionné à partir du 1
er
Octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
LUTZENBURG REAL ESTATE S.à r.l.
Maike LAMBERTS-NAS
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012142411/17.
(120187657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 33.614.
I. Démission d’un administrateur
Monsieur Patrick VAN ACKER a démissionné de sa fonction d’administrateur de LUXCASH avec effet au 26 octobre
2012.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012142412/13.
(120187903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxcash Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 33.519.
I. Démission d'un administrateur
Monsieur Patrick VAN ACKER a démissionné de sa fonction d'administrateur de LUXCASH ADVISORY S.A. HOLD-
ING avec effet au 26 octobre 2012.
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Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012142413/13.
(120187902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxembourg Chassis Montages S.à.r.l. en abrégé L.C.M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 110.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012142414/10.
(120187573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.488.
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1) La société anonyme ''STEFFEN FINANCE S.A.'', ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon, constituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2001,
publié au Mémorial C numéro 1021 du 16 novembre 2001, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 81.787,
ici représentée par:
- Monsieur Frank STEFFEN, maître-boucher, demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon;
- Monsieur Daniel PARUCCINI, responsable comptable, demeurant à F-57440 Angevillers, 13 le Hameau de Rochon-
villers;
agissant en leur qualité d'administrateurs de ladite société avec pouvoir de l'engager par leurs signatures conjointes;
associée dans la société ci-après désignée.
2) Monsieur Frank Marie Henri dit Frank STEFFEN, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule
19620404-333), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon,
agissant en son nom personnel, en ses qualités d'associé et de gérant unique de la société ci-après désignée.
3) Monsieur Tom René Claude dit Tom STEFFEN, employé privé, né à Luxembourg le 10 mars 1986 (matricule
19860310-131), demeurant à L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon, associé de la société ci-après désignée.
ici dûment représenté par Monsieur Frank Marie Henri dit Frank STEFFEN, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et le notaire
instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés suite aux résolutions prises ci-dessous de la société à respon-
sabilité limitée “MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 152, rue de
Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 21 février 2008, publié au
Mémorial C numéro 693 du 20 mars 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 136488.
Ensuite les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Prapaipit PRASOPNETR, employée privée, épouse de Monsieur Frank STEFFEN, née à Bangkok (Thaïlande)
le 7 avril 1966 (matricule 19660407-505), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon, a cédé DIX (10) parts sociales
qu'elle détenait dans la prédite société "MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l.", à Monsieur Frank Marie Henri dit Frank
STEFFEN, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule 19620404-333), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route
d’Arlon, aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 9 octobre 2012, dûment signifiée
à la société, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
“ Art. 4. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de quatre
cents euros (EUR 400,-) chacune, intégralement libérées.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: STEFFEN, PARUCCINI, STEFFEN F., PRASOPNETR, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/10/2012. Relation: EAC/2012/14256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142425/61.
(120187676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 25.907.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 novembre 2011i>
1. Les actionnaires décident de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué pour une
durée de trois ans, leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, administrateur, née le 29 juin 1944 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant au 4,
rue de Zoufftgen L-3333 Hellange, administrateur-délégué;
- Monsieur Patrick Hausmann, administrateur, née le 26 avril 1957 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant au 2 bis,
rue des Mézières F-54430 Réhon, administrateur;
- Madame Maggy Moris, administrateur, née le 04 décembre 1946 à Dudelange (Luxembourg) demeurant au 4, rue de
Zoufftgen L-3333 Hellange, administrateur;
2. Les actionnaires décident de renouveler le mandat de la société anonyme PKF ABAX Audit, 6 place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 142.867 comme commissaire Le mandat du commissaire viendra à échéance
lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012142415/22.
(120187779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mercury Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.153.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 octobre 2012, que BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Blackstone Real Estate Principal Transaction Partners (Gold) Holdings L.P., une limited partnership, constituée et
régie selon les lois du State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, New York
10154, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du registrar of the State of Alberta sous le numéro LP17078171.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
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Blackstone Real Estate
Principal Transaction Partners (Gold) Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Mercury Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012142419/20.
(120187486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Misys Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.849.
Les comptes annuels au 31 Mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Misys Overseas Investments S.à r.l.
Mr Y. Attal / Mr P. Pleyers
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012142420/13.
(120187856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BVD LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mare Visio Soparfi S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.164.
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARE VISIO SOPARFI S.A.,
avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 153.164, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 mai 2010, publié au Mémorial C
numéro 1405 du 8 juillet 2010, (la "Société").
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina Schmit-Valent, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé, de-
meurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière
pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
2. Transformation la société anonyme MARE VISIO SOPARFI S.A. en une société à responsabilité limitée et changement
de la dénomination en BVD LUX S.à r.l..
3. Approbation du rapport d’estimation des biens apportés.
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent trente et un
mille Euros (EUR 2.531.000) avec émission de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nouvelles sans valeur nominale, ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes.
5. Souscription et libération des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nouvelles.
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6. Refonte complète des statuts.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité
limitée, de modifier la dénomination sociale en BVD LUX S.à r.l., et de remplacer les trois cent dix (310) actions existantes
par trois cent dix (310) parts sociales.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;
la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif à l’estimation des biens à apporter dans
la société lors de l’augmentation du capital social projetée.
Ledit rapport, signé ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à deux millions cinq cent trente et un
mille Euros (EUR 2.531.000), par l’émission de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite sont intervenus:
- Monsieur Benito Virgilio D’Aietti, né à Naples (Italie), le 20 décembre 1937, demeurant à I-80100 Napoli (Naples),
Via D. Fontana 134/3 (Italie);
- Madame Rosaria D’Aietti, née à Naples (Italie), le 2 octobre 1967, demeurant à I-00135 Rome, Via del Nuoto 7
(Italie);
- Madame Emma D’Aietti, née à Naples (Italie), le 13 janvier 1969, demeurant à I-80129 Napoli (Naples), Via Solimena
101 (Italie);
ici représentés par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu de trois procurations données sous seing privé, men-
tionnées ci-avant.
Monsieur Benito Virgilio D’Aietti, Madame Rosaria D’Aietti et Madame Emma D’Aietti, prénommés, ont déclaré sou-
scrire les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nouvelles comme suit:
- Monsieur Benito Virgilio D’Aietti à concurrence de vingt mille (20.000) parts sociales;
- Madame Rosaria D’Aietti à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales;
- Madame Emma D’Aietti à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales;
et les libérer intégralement moyennant l’apport en nature consistant en la totalité des parts sociales dans la société
BVD HOLDING S.A.S. DI BENITO VIRGILIO D’AIETTI & C., une société en commandite simple régie par le droit italien,
avec un capital social de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000), ayant son siège social à Via D. Fontana
134/3, I-80100 Napoli (Naples), Italie, immatriculée au Registre de Commerce de Naples, Italie, sous le numéro
07480120638 (ci-après les "Apports").
Ces Apports sont évalués en leur totalité à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000).
Les souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune
restriction à la cessibilité des Apports.
La preuve de propriété des Apports et leur estimation ont été rapportées au notaire moyennant le rapport du conseil
d’administration précité.
Les souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable des
Apports à la Société.
L’assemblée constate que les vingt-cinq mille trois cent dix (25.310) parts sociales de la société se répartissent comme
suit:
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- Monsieur Benito Virgilio D’Aietti, préqualifié, vingt mille deux cent quarante-huit parts sociales; . . . . . . . . 20.248
- Madame Rosaria D’Aietti, préqualifiée, deux mille cinq cent trente-une parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . .
2.531
- Madame Emma D’Aietti, préqualifiée, deux mille cinq cent trente-une parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.531
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte totale des statuts qui devront avoir désormais la teneur suivante:
"Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BVD LUX S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, d’achat vente, import export ou prestations de services,
dans le domaine de la promotion immobilière.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l’Union euro-
péenne.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR 2.531.000) représenté par vingt-
cinq mille trois cent dix (25.310) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
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Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants A de la société:
- Monsieur Natale Capula, né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant professionnellement à
L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
- Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,
44, rue de la Vallée.
L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants B de la société:
- Monsieur Benito Virgilio D’Aietti, né à Naples (Italie), le 20 décembre 1937, demeurant à I-80100 Napoli (Naples),
Via D. Fontana 134/3 (Italie);
- Monsieur Marco Panicci, né à Montelupo Fiorentino (Italie), le 8 mai 1961, demeurant à I-80100 Napoli (Naples), Via
D. Fontana 134/3 (Italie).
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de un gérant A et un gérant B.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à trois mille cent euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2012. Relation GRE/2012/3535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012142428/195.
(120187866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mw Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 166.731.
<i>Extrait de la cession de parts sociales du 15 octobre 2012i>
Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé du 15 octobre 2012 que les mille deux cent cinquante (1 250)
parts de la société à responsabilité limitée Mw Property Investments S.à r.l., détenues par la société Parina Property
Investments S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167222,
ayant son siège social 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ont été cédées en totalité à la société Alfen Finance S.A.,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro E-86-054605, ayant son siège social
Edificio Torre Universal, Piso 12, Avenida Federico Boyd, Calle 51, Apartado 0816-02033, Panama 5, République du
Panama.
Pour extrait conforme
Alexandre Marguet
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012142424/18.
(120187874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mangrove Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 69.503.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 octobre 2012i>
Les actionnaires décident à l'unanimité de remplacer le Commissaire PKF Luxembourg par la société PKF Weber &
Bontemps, 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 135.187. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012142426/14.
(120187781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mangrove Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 69.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012142427/11.
(120187816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Matthias Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 172.361.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "MATTHIAS HOLDING S.A. SPF".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.
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Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000.-), représenté par deux mille (2.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-) qui sera représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
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Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à 14.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
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<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée,
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
TOTAL: DEUX MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux cent mille
euros (€ 200.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cent cinquante euros (€
1.650,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Madame Maryse Mouton, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&C MANAGEMENT SER-
VICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."
préqualifiée.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue
des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4044. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 29 octobre 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012142431/267.
(120187742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Maréchalerie Goedert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7640 Christnach, 29, Hierheck.
R.C.S. Luxembourg B 100.194.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 30 octobre 2012.
<i>Pour Maréchalerie Goedert s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012142429/13.
(120188138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 143.199.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012142430/13.
(120187758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142432/10.
(120187933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MC Constructions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 52.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142433/9.
(120188024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Premier Tax Free Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 172.360.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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Premier Tax Free B.V., a company organized and existing under the laws of Netherlands, having its registered office
at Herikerbergweg 238 Luna ArenA, 1101CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, registered with the Dutch Trade
Register (Kamer van Koophandel) under number 33216013,
here duly represented by Mrs. Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Amsterdam, on 22 October 2012.
The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the same with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
association of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles of association:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
under the name of “Premier Tax Free Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”) which will be governed by Luxembourg
laws, in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and by the present
articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 4. Purpose. Within the limits of any granted authorizations, the object of the Company is the provision of services
to merchants and tourists, in particular including the technical support for value added tax refund services (from time to
time also including multi-currency credit card processing via third parties), as well as any related services.
The object of the Company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of
participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group. It may open branches in Luxembourg and abroad. Furthermore, the Company may
acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange, sale or otherwise. It may also
acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In
addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. Corporate capital - Corporate units
Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by one hundred (100) corporate units having a par value of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each,
which has been entirely paid in.
Art. 6. General meetings of the members. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall re-
present the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the operations of the Company.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these Articles may, at any time, be changed by the sole member or by a majority
of members representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Corporate units. Each corporate unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per corporate unit; in case a corporate unit is held by more than one
person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that corporate unit until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
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Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of corporate units in existence.
Art. 8. Sole member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 9. Transfer of corporate units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
The corporate unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members
representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of owners
of corporate units representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case,
however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled to a compulsory
portion or to the surviving spouse.
The Company may redeem its own corporate units.
Art. 10. Death - Suspension of civil rights - Bankruptcy - Insolvency. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or
insolvency of the sole member or of one of the members will not entail the termination of the Company.
Art. 11. Creditors - Legal successors - Heirs. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of
the members of the Company are allowed to seal assets or documents of the Company.
Title III. Administration
Art. 12. Board of managers. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members
of the Company.
The managers are appointed and removed by a majority vote of the general meeting of members, which determines
their numbers, powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 13. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
In case the Company is managed by a single manager, such single manager can validly pass resolutions while signing the
relevant minutes.
Art. 14. Minutes of the meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. Powers of the board of managers. The board of managers (or the single manager if applicable) is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
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The board of managers (or the single manager if applicable) may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent
of the general meeting of members, to any manager or managers of the board (if applicable) or to any person or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board of managers (or the single manager) shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
In case of a sole manager, he shall exercise all the powers of the board of managers.
Art. 16. Representation. The Company is validly bound by (i) the single signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers, (ii) the single signature of a A manager or (iii) the joint signature of a A manager and a B manager
or (iv) the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers of the Company.
The board of managers shall sub delegate a part of its powers for specific aims to one or several Ad hoc agents. The
board of managers determinates the liabilities and remuneration (if any) of these said agents, the duration of their mandate
as well as every other condition of their mandates.
Art. 17. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first December of each year, except for the first accounting year, which commences on the date
of incorporation of the Company and ends on the last day of December 2013.
Art. 19. Annual accounts - Interim dividends. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each
accounting year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits
will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. Winding up - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall
terminate on thirty-first December of the year two thousand thirteen.
<i>Subscription and Paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company Premier Tax Free B.V., prenamed, and have
been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by one hundred (100) corporate units having a par value of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each
is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the
Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
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<i>Resolutions of the sole memberi>
The company Premier Tax Free B.V., prenamed, represented as here above stated, holder of one hundred (100)
corporate units having a par value of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each, representing the entire subscribed
corporate capital of the Company, has immediately after the incorporation of the Company taken, in its capacity as sole
member of the Company, the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers;
2. The number of managers is set at one (1);
3. The following person is appointed as sole manager for an unlimited period of time:
Mr. Patrick FAHERTY, born in Galway (Ireland), on 25 November 1963, Group Director – International Business
Development (Europe), professionally residing at 33, rue Rennequin F-75015 Paris (France).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour d'octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A comparu:
Premier Tax Free B.V., une société constituée et régie conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Herikerbergweg 238 Luna ArenA, 1101CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre du com-
merce néerlandais (Kamer van Koophandel) sous le numéro 33216013,
dûment représentée par Maître Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 22
octobre 2012.
Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège social- Objet social
Art. 1
er
. Forme - Dénomination sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le
nom de «Premier Tax Free Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société») laquelle sera régie par les lois du Luxembourg,
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités
habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.
Art. 4. Objet social. Dans les limites de toutes autorisations qui lui seraient accordées, la Société a pour objet la
fourniture de services aux commerçants et touristes, incluant en particulier le support technique de services de rem-
boursement de la taxe sur la valeur ajoutée (le cas échéant, incluant également le traitement multidevises de cartes de
crédit par le biais de parties tierces), ainsi que tous services y relatifs.
La Société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra aussi contracter des
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emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la Société aura pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée
représente l'entièreté des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents Statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la
nationalité de la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Art. 8. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 10. Décès - Interdiction - Faillite - Déconfiture. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé
unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Créanciers - Ayants droit - Héritiers. Les créanciers, ayant droits ou héritiers des associés de la Société ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés votant à la majorité simple des associés
de la Société, qui détermine leurs nombre, pouvoirs, rémunérations et durée des mandats.
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Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il
pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
par lettre, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des
résolutions votées en réunions des gérants.
En cas de gérant unique, ce dernier peut valablement prendre des résolutions en signant les procès-verbaux y relatifs.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance (ou le cas échéant, le gérant unique) a les pouvoirs les
plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition pour compte de la Société et dans l'intérêt de
celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance (ou le cas échéant, le gérant unique) pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de
l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance (le cas échéant) ou à toute autre
personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil de gérance (ou le cas échéant, le gérant unique) déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.
En cas de gérant unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 16. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, (ii) la seule signature d'un gérant de catégorie A ou (iii) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B ou (iv) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance de la Société.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnel-
lement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct
de leurs obligations.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre,
excepté pour le premier exercice social, lequel débute à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier
jour du mois de décembre 2013.
Art. 19. Comptes annuels – Dividendes intérimaires. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les
comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
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1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des
associés décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Divers. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé en concordance
avec la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille treize.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Premier Tax Free B.V., susmentionnée, et ont été intégra-
lement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la Loi et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros (EUR
900,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La société Premier Tax Free B.V., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, détenteur de cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
souscrit de la Société a immédiatement après la constitution de la Société pris, en sa qualité d'associé unique de la Société,
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg 37, rue d'Anvers;
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1);
3. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick FAHERTY, né à Galway (Irlande), le 25 novembre 1963, Group Director – International Business
Development (Europe), résidant professionnellement à 33, rue Rennequin, F-75015 Paris (France).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la partie com-
parante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TOKBAG – C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49578. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142496/383.
(120187513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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MD-Trading AG, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.069.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142436/10.
(120187879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MD-Trading AG, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.069.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 octobre 2012i>
<i>Résolutions:i>
1. Le mandat d'administrateur unique de M Ivo Van Mechelen est prorogé pour une nouvelle période de six ans.
2. Est nommée commissaire aux comptes, la société Premier Tax S.A., ayant son siège social à 59, Bd Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le N° B147687,
pour une période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142437/14.
(120187962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mendel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.763.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 octobre 2011i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 3 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au
42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142438/20.
(120187612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Shield Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 128.939,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.202.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Pentagon Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
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of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 153.017,
here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private deed dated 27 September 2012.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Shield Lux 2 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 153.202, incor-
porated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of 17 May
2010, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1442, page 69197, dated 14 July
2010 (the "Company").
III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit,
prenamed, of 2 August 2010 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2213, page
106186, dated 19 October 2010.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1
st
April 2012 to the date of the
present extraordinary general shareholder’s meeting of the Company (or a date close to such date) (the "Interim Financial
Statements");
2. Decision to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the
performance of their duties for the period from 1
st
April 2012 to the date of the present extraordinary general
shareholder’s meeting of the Company;
3. Decision to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii) start of the liquidation proceedings;
4. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers; and
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements, dated as of 15 October 2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance)
of the Company for the performance of their duties for the period running from 1
st
April 2012 to the date of the present
extraordinary general shareholder’s meeting of the Company.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the "Law"), the Sole Shareholder RESOLVES to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii)
start the liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint as liquidator of the Company:
Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 150.000, (the "Liquidator").
The Liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted
from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company. The
Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of its powers
as it may deem fit, to one or several representatives. The Liquidator's signature binds validly and without limitation the
Company which is in liquidation. The Liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for in
articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder of the Company.
The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Pentagon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.017,
ici représentée par Melle Aline Nassoy, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé en date du 27 septembre 2012.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu’elle est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Shield Lux 2 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.202, constituée par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 mai 2010, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1442, page 69197, en date du 14 juillet 2010 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, précité, en
date du 2 août 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2213, page 106186, daté du
19 octobre 2010.
IV. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu être entièrement informée des résolutions à prendre
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1
er
avril 2012 à la date de la présente
assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société (ou une date proche de celle-ci) (les «Comptes Intérimaires»);
2. Décision d’accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur mandat pour
la période du 1
er
avril 2012 à la date de la présente assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société;
3. Décision de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation et (iii) commencer la procédure
de liquidation;
4. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’approuver les Comptes Intérimaires, datés du 15 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de
leur mandat du 1
er
avril 2012 à la date de la présente assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
l’Associé Unique DECIDE de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation et (iii) commencer la
procédure de liquidation.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.000 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le
Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le Liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires. Le Liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le Liquidateur dispose de tous les pouvoirs de réaliser et d’exécuter toutes les opérations telles que prévus aux articles
144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale d’associé de la Société.
Le Liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13865. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142571/142.
(120187640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Menuiserie Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71C, route de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 140.792.
RECTIFICATIF
Le rectificatif au bilan au 31.12.2011 déposé en date du 01/08/2012 sous référence L120134466 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142439/11.
(120188090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MFO Green Capital S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 131.351.
La Convention de Domiciliation conclue en date du 24 juillet 2007 entre la Société Anonyme MFO GREEN CAPITAL
S.A., avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne de Banque
S.A., avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été
dénoncée avec effet immédiat en date du 30 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012142444/14.
(120187835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 21.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142440/10.
(120188199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mercey, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.539.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012142441/11.
(120187480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxury Innovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie-Curie.
R.C.S. Luxembourg B 172.409.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-third day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1) "Clearhill Investement Partners AG", a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, established
and having its registered address at Bergstrasse 37, CH-8708 Männedorf,
here represented by:
Mr Olivier KUCHLY, expert-comptable, with professional address at 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
by virtue of a proxy signed in Luxembourg, on 13 September 2012.
2) "JC Properties Sprl", a company incorporated and existing under the laws of Belgium, established and having its
registered address at 103, avenue Franklin Roosevelt B-1050 Brussels (Belgium),
here represented by:
Mr Olivier KUCHLY, prenamed,
by virtue of a proxy signed in Luxembourg, on 13 September 2012.
Said proxies, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present for registration purposes.
Such appearing parties, through their proxy holder, have required the officiating notary to enact the deed of incor-
poration of a public limited company (société anonyme) which they declare organize and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "Luxury Innovation S.A." (hereinafter the "Com-
pany").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.
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The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin and in general all assets related to the intellectual
property rights (trademarks, logos, domain names, etc), participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 4. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The subscribed corporate capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000,- EUR)
divided into thirty-one thousand (31'000) ordinary shares with a par value of one (1.- EUR) per share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with the article 9,§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Strassen at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday in the
month of June of each year at 02.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
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The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
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The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate
on the thirty-first day of December the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in June 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty one thousand (31'000) shares have been subscribed as follows:
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Shareholders
Subscribed
Capital
(EUR)
Number
of shares
Payment
(EUR)
"Clearhill Investment Partners AG", prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500.-
15,500.-
3,875.-
"JC Properties Sprl", prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500.-
15,500.-
3,875.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
7,750.-
All the shares have only been paid up in cash to the extent of 25%, so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN
HUNDRED AND FIFTY EUROS (7'750.- EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand thee hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons and company are appointed directors:
- Mrs Britta Jaegde, private employee, born in Cuxhaven (Germany), on 24 September 1963, residing at 61, rue des
Prés, L-2349 Luxembourg;
- "JC Properties Sprl", a company incorporated and existing under the laws of Belgium, established and having its
registered address at 103, avenue Franklin Roosevelt B-1050 Brussels (Belgium), represented by its legal representative,
Mrs Britta Jaegde, residing at 61, rue des Prés L-2349 Luxembourg.
- Mr Olivier Kuchly, expert-comptable, born in Phalsbourg (France), on 11 January 1976, with professional address at
2, rue Marie Curie L-8049 Strassen.
3. The following company is appointed statutory auditor:
the company "Fiduciaire Denis Soumann E.u.r.l.", a "société à responsabilité limitée", with registered office at 18b, rue
de la Chapelle, L-8017 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B number 85 288).
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year 2016.
5. The address of the Company is set at 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Observationi>
The undersigned notary drew up the parties attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his name,
Christian name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
1) «Clearhill Investment Partners AG», une société constituée et existant suivant les lois de la Suisse, établie et ayant
son siège social à Bergstrasse 37, CH-8708 Mannedorf (Suisse),
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ici représentée par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 septembre 2012;
2) «JC Properties Sprl», une société constituée et existant suivant les lois de la Belgique, établie et ayant son siège
social avenue Franklin Roosevelt, 103, B-1050 Bruxelles (Belgique),
ici représentée par:
Monsieur Olivier KUCHLY, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser
acte d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de «Luxury Innovation S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trente et un
mille (31'000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) par action.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société peut émettre des certificats représentant les actions aux porteurs. Les actions aux porteurs porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures
peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'adminis-
tration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trente et un mille (31'000) actions ont été souscrites de la façon suivante:
Actionnaires
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
d'actions
Libération
(EUR)
«Clearhill Investment Partners AG», prenommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15'500.-
15'500
3'875.-
«JC Properties Sprl,» prenommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15'500.-
15'500
3'875.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31'000.-
31'000
7'750.-
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de 25% par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7'750.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et société suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Britta Jaegde, employée privée, née le 24 septembre 1963 à Cuxhaven (Allemagne), demeurant à 61, rue
des Prés, L-2349 Luxembourg;
- «JC Properties Sprl», une société constituée et existant les lois de la Belgique, établie et ayant son siège social avenue
Franklin Roosevelt, 103, B-1050 Bruxelles (Belgique), représentée par son représentant légal, Madame Britta Jaegde,
demeurant à 61, rue des Prés L-2349 Luxembourg.
- Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, né à Phalsbourg (France), le 11 janvier 1976, avec adresse professionnelle
au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen.
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
la société «Fiduciaire Denis Soumann E.u.r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 18b, rue de la
Chapelle, L-8017 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 85 288).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l'année 2016.
5. L'adresse de la Société est établie au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de
l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire soussigné le présent acte.
Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14220. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012142985/473.
(120188519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Mercey, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.539.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012142442/11.
(120187481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Meritax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.802.
<i>Résolution 1.i>
Cession de parts sociales
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Meritax
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Meritax
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Meritax Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
Changement d’administrateur/Gérant
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant unique à partir du 22 Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 3.i>
Changement d’adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 23 october 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012142443/27.
(120188147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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AC Trading s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 172.459.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Philippe LARONZE, gérant de société, né à Paris (France) le 20 novembre 1972, demeurant à F-54690 Lay-
Saint-Christophe, 1ter, rue de la Mèze.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en général.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou
indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,
de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra exploiter des redevances de marques, brevets, licences et autres propriétés intellectuelles.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de "AC TRADING s. à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
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Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Philippe LARONZE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Philippe LARONZE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LARONZE, A. WEBER. Enregistré à Capellen, le 25 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4114. Reçu soixante-
quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 31 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012144823/148.
(120189990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Miros Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 73.638.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142449/9.
(120188066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
138576
AC Trading s.à r.l.
BVD LUX S.à r.l.
La Modenese S.à r.l.
Laure Investments S.A.
Laure Investments S.A.
LEICo (Luxembourg-England Investment Company)
LEICo (Luxembourg-England Investment Company)
Les Bout'Choux S.à r.l.
Les Glycines S.A.
Lextray S.à r.l.
Life Capital Luxco S.à r.l.
Liferar S.A.
Liferar S.A.
Liferar S.A.
Lifercar S.A.
Liferla S.A.
Liferla S.A.
Lifertan S.A.
Linea Grazia
LLGC International Holding S.à r.l.
Lorang S.A.
Lorna Holding S.A.
Ludec S.A.
Lutzenburg Real Estate S.à r.l.
Luxcash
Luxcash Advisory S.A. Holding
Luxembourg Chassis Montages S.à.r.l. en abrégé L.C.M S.à r.l.
Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A.
Luxury Innovation S.A.
MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l.
Mangrove Investments
Mangrove Investments
Maréchalerie Goedert S.à.r.l.
Mare Visio Soparfi S.A.
MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A.
Matthias Holding S.A. SPF
MBC S.A.
MC Constructions
M.D.C Racing S.A.
MD-Trading AG
MD-Trading AG
Mendel S.A.
Menuiserie Concept S.àr.l.
MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l.
Mercey
Mercey
Mercury Finance S.à r.l.
Meritax Investholding S.à r.l.
MFO Green Capital S.A.
Miros Investment
Misys Overseas Investments S.à r.l.
Mw Property Investments S.à r.l.
Premier Tax Free Luxembourg S.à r.l.
Shield Lux 2 S.à r.l.