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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2886
28 novembre 2012
SOMMAIRE
Alliance Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138495
AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138517
Andreas Neugebauer Advisory Sàrl . . . . . .
138483
AOF3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138517
ElleGé LGIT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138489
J-Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138492
Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138482
Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138485
Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138487
Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138482
Jole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138489
Jole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138488
Jolly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138492
Julius Baer Multibond . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138494
Julius Baer Multibond . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138482
Just Deco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138495
Kanoba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138501
Kanoba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138501
Kasmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138511
Keens Equity Investments S.A. . . . . . . . . . .
138511
Kelzac Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138511
Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138513
Kilka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138516
Kimberley International S.A. . . . . . . . . . . . .
138515
Kiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138516
Küchengalerie GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138517
Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
138506
La Cuisine de Pékin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138525
Lady Bird Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
138528
Lexfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138520
Lex Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138519
Lex II Investments Holdings S.A. . . . . . . . .
138520
L.M. Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138519
Location Matériel Lourd S.A. . . . . . . . . . . . .
138520
Location Matériel Lourd S.A. . . . . . . . . . . . .
138524
L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138519
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A. . .
138524
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A. . .
138524
LUX Liftservice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138513
LuxTravelHotels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138524
Marengo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138506
Martinolux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138485
MCP III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
138520
MCP-Kanetix III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138525
Nomad TV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138503
P.A.L. Management Services . . . . . . . . . . . .
138494
Primost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138512
RE Swimwear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138507
Satellite Uno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138502
V2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138488
V Telecom Investment General Partner
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138487
V Telecom Investment S.C.A. . . . . . . . . . . .
138502
138481
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Joca Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.991.
EXTRAIT
DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Bou-
levard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42.166 informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 25 octobre 2012
de son mandat de Commissaire de la société JOCA SECURITIES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois imma-
triculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 116 991 et dont le siège est
établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142353/16.
(120187514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Joca Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.991.
EXTRAIT
M. Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-
xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 25 octobre 2012 de son mandat d'administrateur de la société JOCA SECURITIES S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 116 991 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jean-Pierre HIGUET.
Référence de publication: 2012142354/15.
(120187514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.187.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 22 octobre 2012 a décidé
I. de renouveler les mandats de
M. Freddy BRAUSCH
35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
M. Andrew HANGES
12 St. Jame's Place, GB-LONDON SW 1A 1NX
M. Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH-8005 ZURICH
M. Jean-Michel LOEHR
14, Porte de France, L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
M. Thomas von BALLMOOS
Hardstrasse 201, CH- 8005 ZURICH
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013;
II. de renouveler le mandat de
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.
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<i>Pour Julius Baer Multibond
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142360/29.
(120188267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
AN Advisory, Andreas Neugebauer Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 157, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.446.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und zwölf, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Andreas Neugebauer, Diplom Wirtschaftsingenieur, geboren in Neumarkt i. d. Opf, am 09.03.1967, wohnhaft in
L-5811 Fentange, 157, rue de Bettembourg.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Unternehmens- und Wirtschaftsberatung.
Die Gesellschaft kann jedoch auch alle anderen Tätigkeiten ausüben soweit diese nicht besonders gesetzlich geregelt
sind.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche geeignet sind, den Gesellschaftszweck mittelbar oder un-
mittelbar zu fördern.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-
sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich in jeder Form an anderen Gesellschaften beteiligen und zwar unabhängig von deren Ge-
sellschaftszweck. Die Beteiligungsunternehmen kann die Gesellschaft sowohl in der ihr genehm erscheinenden Art
finanziell unterstützen, als sich auch für diese verbürgen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "Andreas Neugebauer Advisory SARL" in Abkürzung „AN Advisory“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Fentange.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche
von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
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Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandats verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirk-
sam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Andreas Neugebauer, Diplom
Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in L-5811 Fentange, 157, rue de Bettembourg, gezeichnet.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt und was vom Notar festgestellt
wird.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Andreas Neugebauer, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Sind mehrere Geschäftsführer ernannt, so wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ge-
schäftsführern verpflichtet. Im übrigen hat der Geschäftsführer, auf dessen Qualifikation die Niederlassungserlaubnis der
Gesellschaft basiert, eine obligatorische Mitzeichnungsbefugnis für den Teil der Niederlassungserlaubnis, der auf Grund
seiner beruflichen Qualifikation ausgestellt worden ist.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5811 Fentange, 158, rue de Bettembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. NEUGEBAUER und H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50527. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012143928/102.
(120189465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Joca Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.991.
EXTRAIT
M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique) demeurant professionnellement
L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 25 octobre 2012 de son mandat d'administrateur de la société JOCA SECURITIES S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 116 991 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Alain NOULLET.
Référence de publication: 2012142355/15.
(120187514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Martinolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 129.692.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Martinolet Private Foundation, a foundation governed by the laws of the Netherlands Antilles with registered office
at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curaçao, the Netherlands Antilles, registered with the Curaçao Foundations Register,
number 115105, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the 'Sole Shareholder').
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of Martinolux S.à r.l. registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
129.692, with registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 18 June 2007 with Notary Paul Decker,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C- N
o
1764 of August 21, 2007 and amended pursuant
to a notarial deed dated 11 November 2008 with Notary Paul Decker, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C- N
o
2893 of December 4, 2008;
- the Company's capital is set at EUR 151,875.- (one hundred fifty-one thousand eight hundred seventy-five euros)
represented by 6,075 (six thousand seventy-five) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
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- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandate from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Martinolet Private Foundation, une fondation de droit des Antilles néerlandaises avec siège social à Kaya W.F.G. (Jombi)
Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre des Foundations de Curaçao sous le numéro
115105, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
Martinolux S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.692,
avec siège social au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié auprès du Notaire Decker du 18 juin 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
1764 du 21 aout 2007, et modifiée par un acte notarié auprès du Notaire
Decker du 11 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
2893 du 4 décembre
2008;
- le capital social de la Société est fixé à 151,875.- EUR (cent cinquante et un mille huit cent soixante-quinze euros),
représenté par 6.075 (six mille soixante-quinze) actions d'une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13236. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012143018/93.
(120188514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Joca Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.991.
EXTRAIT
M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaêl Boitsfort (Belgique) demeurant professionnellement L-2330 Lu-
xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 25 octobre 2012 de son mandat d'administrateur de la société JOCA SECURITIES S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 116 991 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Stéphane BIVER.
Référence de publication: 2012142356/15.
(120187514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
V Telecom Investment General Partner SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.498.
<i>Extrait des résolutions de l'Actionnaire unique du 2 novembre 2012.i>
En date du 2 novembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, Joost Tulkens et Vladimir Mornard, en tant qu'administateurs de la Société
et ce avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie V de la Société pour une durée
indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie V de la Société pour une durée indéterminée
et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Vladimir Mornard, né le 18 mai 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie C de la Société pour une durée
indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Zlatozar Krastev Sourlekov, né le 23 mai 1964 à Pazardznik, Bulgarie, demeurant au 10 Graf Ignatiev
Str., 1000 Sofia, Bulgarie, en tant qu'Administrateur de Catégorie C de la Société pour une durée indéterminée et avec
effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Philip Harrison Grose, né le 8 janvier 1978 à Rome, Georgia, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-
fessionnellement au 70 Princedale Road, Londres W11 4NL, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de Catégorie E de
la Société pour une durée indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Administrateurs de Catégorie V:i>
- Hille-Paul Schut
- Joost Tulkens
<i>Administrateurs de Catégorie C:i>
- Vladimir Mornard
- Zlatozar Krastev Sourlekov
<i>Administrateur de Catégorie E:i>
- Philip Harrison Grose
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 novembre 2012.
An Kelles
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012143178/39.
(120188995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Jole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 7, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 101.136.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société,i>
<i>extraordinairement en date du 5 octobre 2012 à 10.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012142357/14.
(120187976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
V2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.764.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 novembre 2012.i>
En date du 2 novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut et Vladimir Mornard, en tant que gérants de la Société et ce avec effet
au 2 novembre 2012;
- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie V de la Société pour une durée
indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie V de la Société pour une durée indéterminée et avec
effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Vladimir Mornard, né le 18 mai 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie C de la Société pour une durée indéterminée
et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Zlatozar Krastev Sourlekov, né le 23 mai 1964 à Pazardznik, Bulgarie, demeurant au 10 Graf Ignatiev
Str., 1000 Sofia, Bulgarie, en tant que Gérant de Catégorie C de la Société pour une durée indéterminée et avec effet au
2 novembre 2012;
- de nommer Philip Harrison Grose, né le 8 janvier 1978 à Rome, Georgia, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-
fessionnellement au 70 Princedale Road, Londres W11 4NL, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie E de la
Société pour une durée indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de Catégorie V:i>
- Hille-Paul Schut
- Joost Tulkens
<i>Gérants de Catégorie C:i>
- Vladimir Mornard
- Zlatozar Krastev Sourlekov
<i>Gérant de Catégorie E:i>
- Philip Harrison Grose
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 novembre 2012.
An Keiles
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012143189/40.
(120188911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Jole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 7, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 101.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142358/10.
(120187979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ElleGé LGIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.488.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois "LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.", éta-
blie et ayant son siège social à l’Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4109,
ici dûment représentée par Monsieur Michel FOLMER, Secrétaire Général Luxair S.A., demeurant professionnellement
à L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’elle constitue par les présentes.
Chapitre I
er
. Forme - Raison sociale - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme. II est formé par les présentes une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur et particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par les dispositions du Code de Commerce, tel que modifié et
du Code Civil, tel que modifié, (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Raison sociale. La raison sociale de la Société sera "ElleGé LGIT S.A.".
Art. 3. Objet social. La Société à pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports aériens que ce soit de
passagers ou de fret ainsi que la prestation de tous services directement ou indirectement en relation avec son objet
social.
Dans le cadre de cet objet social elle peut notamment acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéronefs
avec ou sans équipage, ainsi que tout autre matériel relatif à son exploitation.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel ou
qui appartiennent au même groupe que la Société, tous concours, assistance financière, prêts, avances ou garanties et
sûretés quelconques.
La Société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières (y compris donner en hypothèques
aux créanciers bancaires et autres les aéronefs acquis par la Société), mobilières ou immobilières ainsi que tous autres
actes généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou, qui sont de nature à
en favoriser le développement ou l’extension.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Sandweiler.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
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Le Conseil d’Administration peut établir des sièges administratifs, succursales ou agences partout où il le jugera utile,
même à l’étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la constitution de celle-ci.
Chapitre II. Capital social
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale déli-
bérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.
Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives, le registre des actionnaires contiendra la désignation précise
de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs
propriétaires par action, ceux-ci sont tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits à l’égard de la
Société.
Chapitre III. Administration - Surveillance
Art. 8. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et qui peut les révoquer en tout temps sans devoir indiquer de motif.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par un Administrateur délégué, ou à défaut, par l’Administrateur le
plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs au moins le demandent. Les convocations doivent indiquer l’ordre du jour de la réunion sauf en cas d’urgence
ou si la date de la réunion a été fixée antérieurement par le Conseil d’Administration ou si tous les administrateurs
déclarent renoncer au délai. Les convocations seront notifiées par lettres ou tous autres moyens de télécommunication,
expédiés au moins huit jours avant la réunion.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation. Sauf en cas de force majeure, le Conseil d’Adminis-
tration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner par lettre ou tous autres moyens de télécommunication mandat à un autre ad-
ministrateur pour les représenter aux délibérations du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration ne sont valablement prises qu’à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par tous les
administrateurs qui ont pris part aux délibérations.
Le Conseil d’administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. Les propositions de résolu-
tions sont envoyées aux administrateurs qui les renvoient au siège de la Société, munies de leur signature pour
approbation.
Ces manifestations de volonté tiennent lieu de procès-verbal.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent également participer aux délibérations par voie de conférence téléphonique.
Le Conseil d’Administration peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, lesquelles n’ont pas
besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 9. Surveillance. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par décision unanime de l’Assemblée Générale, qui déterminera
leur nombre, et ils seront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment.
Art. 10. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur délégué ou de toutes autres personnes ayant reçu pouvoir à cet
effet et qui agissent dans la limite de ce pouvoir.
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Chapitre IV. Assemblée Générale
Art. 11. Assemblée Générale. L’assemblée Générale annuelle est tenue au siège social ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier lundi du mois de mars à 15h00.
Art. 12. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 13. Convocations. Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
par lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire au moins huit jours avant l’Assemblée.
Art. 14. Vote. Toute action donne droit à une voix, sous réserve des limitations prévues par la loi.
Art. 15. Procès-verbaux. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui men-
tionne les décisions prises ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Profits
Art. 16. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le premier jour d’octobre de chaque année et finit le
dernier jour de septembre de l’année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration
établit le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’Assemblée Générale.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments. A défaut par l’Assemblée de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonction
seront, de droit, liquidateurs.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti
également entre tous les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les
présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le 30 septembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la
société LUXAIR, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la formation de la Société, la partie comparante pré-mentionnée, représentant la totalité du
capital souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés ont pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de fixer le siège social de la Société à l’Aéroport de Luxembourg,
L-2987 Findel/Luxembourg.
2) L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs de la
Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adrien NEY, Directeur Général Luxair S.A., demeurant professionnellement à L-2987 Luxembourg, Aé-
roport de Luxembourg;
- Monsieur Laurent JOSSART, Membre du Comité de Direction Luxair S.A., demeurant professionnellement à L-2987
Luxembourg, Aéroport de Luxembourg; et
- Monsieur Michel FOLMER, Secrétaire Général Luxair S.A., demeurant professionnellement à L-2987 Luxembourg,
Aéroport de Luxembourg.
3) L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de nommer Réviseur d’Entreprises pour une durée indéterminée:
PricewaterhouseCoopers, société cooperative, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (RCS
Luxembourg B. 65477).
4) Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’année 2015.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.150,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglister, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michel FOLMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3702. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012144391/152.
(120190453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Jolly, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 136.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142359/10.
(120187987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
J-Law, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.477.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Maître Julien Leclère, avocat à la Cour, né le 28 juin 1977 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle au 70, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg,
La partie comparante, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée, de nature civile, qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est J-Law (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée,
de nature civile, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par la loi modifiée du 10
août 1991 sur la profession d’avocats (la Loi de 1991).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même
commune par décision du gérant.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités d'arbitrage
et les mandats de justice ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large mais compatibles avec le
statut d'avocat (comme entre autres les conférences, l'enseignement, la publication d'articles, de livres) ou la prise de
participation dans une association d'avocats.
La Société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les
opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières
ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau de
Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part
sociale. Les parts sociales sont cessibles dans les formes de l'article 189 de la Loi et sous réserve du respect des dispositions
de la Loi de 1991. En cas de cession des parts sociales pour cause de mort à des non-avocats, la Société sera dissoute
d'office dans un délai d'un (1) mois après la cession à moins que l'article 3 des Statuts n'ait été modifié dans ce même
délai d'un mois à partir de la cession des parts pour le rendre compatible avec la nouvelle activité de la Société.
Tout associé peut cesser son activité à condition d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception, six (6) mois à l'avance. La cessation d'activité emporte de plein droit la perte de la qualité d'associé. Les parts
sociales de l'associé retrayant seront soit rachetées par un ou plusieurs associé(s), soit par un acquéreur agréé dans les
conditions de l'article 6. S'il n'est pas trouvé de cessionnaire, la Société rachètera les parts sociales de l'associé retrayant,
à la valeur nette comptable conformément à l'article 189 de la Loi.
Tout associé exerçant sa profession au sein de la Société peut être exclu lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire
entraînant une interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieur à 6 mois. L'exclusion est décidée par
les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales, cette majorité étant calculée sans prendre en compte
l'associé exclu. Les parts sociales de l'associé exclu seront rachetées par les autres associés ou par un cessionnaire agréé
dans les conditions de l'article 6. A défaut, elles seront acquises par la Société à la valeur nette comptable conformément
à l'article 189 de la Loi.
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la signature d’un gérant. Un gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires.
Art. 8. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés. Les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés ou par voie de résolutions circulaires.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
Art. 9. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les
pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier. Les résolutions
de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 10. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée
par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de chaque année.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
1.- Maître Julien Leclère, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent Euros
(EUR 1.100.).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
1. Maître Julien Leclère, prénommé.
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2.- Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuels, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. LECLÈRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51027. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144514/98.
(120190217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.187.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012 .
<i>Pour JULIUS BAER MULTIBOND
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142361/14.
(120188268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
P.A.L. Management Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.164.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 novembre 2012 que:
1. La démission de Monsieur Alain LAM en tant que Gérant de la Société a été acceptée.
2. Ont été nommés, en tant que Gérant, et pour une durée illimitée:
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Philippe SALPETIER, né à Libramont (Belgique) le 19 août 1970, demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France) demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Madame Agnes CSORGO, née le 27 juillet 1978 à Hatvan (Hongrie) demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki (Azerbaijan), demeurant professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Suite à la résolution qui précède, le nombre de Gérants de la Société est porté de sept (7) à onze (11).
Le conseil de Gérance est dès lors dorénavant composé des personnes suivantes
- Madame Céline PIGNON;
- Monsieur Bruno BEERNAERTS;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS;
- Monsieur Luc GERONDAL;
- Monsieur Patrick MOINET;
- Monsieur Benoît BAUDUIN.
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- Madame Sandrine BISARO;
- Monsieur Philippe SALPETIER;
- Monsieur Marc CHONG KAN;
- Monsieur Agnes CSORGO;
- Monsieur Magsud AHMADKHANOV.
Par ailleurs, la société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 12, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144634/40.
(120190114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Just Deco, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.093.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012142362/11.
(120187951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Alliance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 172.411.
STATUTS
L’an deux mille douze,
le vingt-quatre octobre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) La société «LH Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 47 rue Grünewald, L-1646 Senningerberg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 170 699;
ici représentée par:
Madame Anick Martine Hung Kwok Choi épouse Lam, gérante de société, demeurant au 47 rue du Grünewald, L-1646
Senningerberg,
agissant en sa qualité de gérante unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
2) Monsieur Bishen Jacmohone, né à Rivières des Anguilles (Ile Maurice), le 27 février 1957, demeurant au 44 rue
Grande-Duchesse Charlotte, L-4995 Schouweiler.
3) Monsieur Rui Avelino Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au 5, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Alliance Services S.à r.l.» (ci-après, la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet principal la prestation en général de services administratifs, la préparation des déclara-
tions fiscales et des déclarations de TVA, ainsi que la prestation de services comptables & économiques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
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La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) par part sociale.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée
des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant
l'agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente (30) jours à partir de la date du
refus de cession à un non associé. Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une
part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
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réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en numéraire comme suit:
1.- La société «LH Investments S.à r.l.», prénommée, cinquante parts sociales
50
2.- Monsieur Bishen Jacmohone, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Rui Avelino Fernandes Da Costa, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La preuve de tous ces paiements en numéraire, soit la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement neuf cents euros.
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à DEUX (2), et les gérants suivants sont nommés, en tant que membres du conseil
de gérance, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article ONZE (11) des statuts de la Société.
<i>A) Gérante technique:i>
Madame Anick Martine Hung Kwok Choi épouse Lam, née à Rodrigues (Ile Maurice), le 27 janvier 1968, demeurant
au 47 rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg;
<i>B) Gérant administratif:i>
Monsieur Rui Avelino Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au 5, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg.
2.- Le siège social de la société est établi au 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec
Nous le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-fourth day of the month of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1) The company "LH Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under Luxem-
bourg law, established and having its registered office at 47 rue Grünewald, L-1646 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under section B number 170 699,
here represented by:
Mrs Anick Martine Hung Kwok Choi married name Lam, company manager, residing at 47 rue du Grünewald, L-1646
Senningerberg,
acting in her capacity as sole manager of said company with sole signing power authority;
2) Mr Bishen Jacmohone, born in Rivières des Anguilles (Ile Maurice), on 27 February 1957, residing at 44 rue Grande-
Duchesse Charlotte, L-4995 Schouweiler;
3) Mr Rui Avelino Fernandes Da Costa, born at Luxembourg, on 2 May 1974, residing at 5, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg.
Such appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of " Alliance Services S.à r.l. " (the "Com-
pany").
Art. 2. The object of the corporation is providing in general all kind administrative services, preparation of tax returns
and vat returns as well as the providing of economical and office services.
The company can also take participating interests in whatever form in other companies, either Luxembourg or foreign,
who have a similar, connected or complementary activity and grant any assistance, loans, or guarantees.
In general, the company may carry out industrial, commercial, financial or real estate operations which it may deem
useful to the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12’500.-
EUR), represented by one hundred (100) shares with a par value of ONE HUNDRED AND TWENTYFIVE EUROS (125.-
EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the share transfer inter vivos to non shareholders is subject to the consent of
at least seventy-five percent of the company’s capital.
In the case of the death of a shareholder, the share transfer to nonshareholders is subject to the consent of no less
than seventy-five percent of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-
emption right which has to be exercised within thirty (30) days from the refusal of transfer to a non-shareholder.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding a share
implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
138499
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the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January of each year and ends on 31
st
December the same year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred (100) shares have been subscribed and fully paid up in cash as follows:
1) "LH Investments S.à r.l.", prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Mr Bishen Jacmohone, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Mr Rui Avelino Fernandes Da Costa, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
TOTAL: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Proof of all such payments in cash totalising TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12’500.- EUR) has been
given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1.-The number of the managers is set at TWO (2), and the following managers are elected as members of the Board
of Managers, for an unlimited duration, with the powers set forth in article ELEVEN (11) of the Articles of Incorporation
of the Company.
<i>A) Technical Manager (gérante technique):i>
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U X E M B O U R G
Mrs Anick Martine Hung Kwok Choi married name Lam, born in Rodrigues (Ile Maurice), on 27 January 1968, residing
at 47 rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg;
<i>B) Administrative Manager (gérant administratif):i>
Mr Rui Avelino Fernandes Da Costa, born at Luxembourg, on 2 May 1974, residing at 5, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg.
In conformity with Article eleven (11) of the present Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the
sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of
the board of managers.
2) The registered office is established at 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Signé: A. M. HUNG KWOK CHOI épouse LAM, B. JACMOHONE, R.A. FERNANDES DA COSTA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14207. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012142714/313.
(120188368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kanoba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.532.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012142364/10.
(120187454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Kanoba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.532.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 octobre 2012
que:
- Le nombre d'administrateurs passe de 5 à 6.
- Monsieur Marco GASTALDI, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg 3 Boulevard Royal a été nommé
comme nouvel administrateur.
- Monsieur Renato PICCIOTTO demeurant professionnellement à Genève (Suisse), Monsieur Lorenzo Oliviero PIA-
GET demeurant à Lausanne (Suisse), Monsieur Francis DIDELOT demeurant à Genève (Suisse), Monsieur Pierre
JOTTERAND demeurant professionnellement à Nyon (Suisse) et Maître Marianne GOEBEL demeurant à Luxembourg
ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs de la société,
- la société BDO Tax and Accounting, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle, a été
reconduite aux fonctions de commissaires aux comptes de la société.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d'un an et prendra fin à l'issue de
l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
138501
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142363/26.
(120187443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
V Telecom Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.742.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 novembre 2012.i>
En date du 2 novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Cristina Lara Peinheiro, Michel Roger Guy Martin et Anissa Hammar, en tant que Com-
missaires et membres du Conseil de Surveillance de la Société et ce avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer George Bryan-Orr, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, demeurant professionnellement au
Vega Centre, Parc d'Activités 75, L-8308 Capellen, en tant que Commissaire et membre du Conseil de Surveillance de la
Société pour une durée indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Cédric Buisine, né le 6 octobre 1978 à Paris, France, demeurant professionnellement au Vega Centre,
Parc d'Activités 75, L-8308 Capellen, en tant que Commissaire et membre du Conseil de Surveillance de la Société pour
une durée indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
- de nommer Bojan Ivanovic, né le 25 septembre 1975 à Belgrade, Serbie, demeurant professionnellement au 17e étage,
Naberezhnaya Tower Block C, 10 Presnenskaya emb., Moscow 123317, Russie, en tant que Commissaire et membre du
Conseil de Surveillance de la Société pour une durée indéterminée et avec effet au 2 novembre 2012;
Le conseil de surveillance de la Société se compose désormais comme suit:
- George Bryan-Orr
- Cédric Buisine
- Bojan Ivanovic
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
An Keiles
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012143177/28.
(120188891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Satellite Uno, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.261.
L’an deux mille douze le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de «SATELLITE UNO, Société à
Responsabilité Limitée», ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 156.261, et dont le siège social statutaire et administratif
a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés, contenant une
refonte complète des statuts reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre
2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2605 du 29 novembre 2010.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à Wiltz
en date du 4 octobre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3223 du 30 décembre
2011.
A comparu:
La société anonyme VISYLIA INVESTMENTS, ayant son siège à L8308 Capellen, 75, parc d’activités, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 136902, (l’Associé Unique),
ici représentée par Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
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La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Transfert du siège social de L-8308 Capellen 75 Parc d’Activités au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Divers.
III. l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-8308 Capellen, 75, Parc
d’Activités à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal et de modifier la première phrase de l’article deux des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51024. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144701/44.
(120190486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Nomad TV, Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 149.572.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of July.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "NOMAD TV", a société anonyme, having its registered
office at 5, Rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg, registered at the trade register Luxembourg section B under number
149.572, incorporated by deed of Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
dated on the 17
th
November 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
2521 of 28
th
December 2009.
The meeting is chaired Me Lars Rudolph GOSLINGS, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Me Sarah Vazquez-Lopez, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed "ne varietur" by the appearing persons and the notary, shall remain hereto annexed to
be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the ninety thousand (90,000) Class "A" shares, representing the whole capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of three thousand one hundred and twenty-five
Euro (EUR 3,125.-), in order to raise it from its current amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) to ninety-three
thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 93,125.-), by issue of three thousand one hundred and twenty-five
(3,125) new Class "A" shares, entirely paid-in;
2. Waiver of their preferential subscription rights by the current shareholders.
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3. Approval of the subscription of three thousand one hundred and twenty-five (3,125) new Class "A" shares and of
the payment of the total subscription price of three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125) by the
company "TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.", having its registered office at 1, rue du Potager in L-2347 Luxembourg,
together with a share premium in the amount of one hundred twenty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro
(EUR 121,875), by payment in cash in the total amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article five (5) of the bylaws in order to reflect the above capital
increase
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of three thousand one
hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125), in order to raise it from its current amount of ninety thousand Euro (EUR
90,000.-) to ninety-three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 93,125.-), by the creation and issue of three
thousand one hundred and twenty-five (3,125) new Class "A" shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting, having stated that the current shareholders have waived to their preferential rights of subscription,
decides to admit to the subscription of the three thousand one hundred and twenty-five (3,125) new Class "A" shares, a
new shareholder, the company "TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.", having its registered office at L-2347 Luxem-
bourg, 1, rue du Potager, duly represented by the private company with limited liability pursuant to the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg "ELCKERLYC SARL", established 1, Rue du Potager in L-2347 Luxembourg and registered at the
Luxembourg Companies Registrar under number B147438, and Mr Roeland PELS, company director residing in L-2124
Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Then intervenes the company "TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.", prequalified, represented by the private com-
pany with limited liability pursuant to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg "ELCKERLYC SARL", established 1,
Rue du Potager in L-2347 Luxembourg and registered at the Luxembourg Companies Registrar under number B 147.438,
and Mr Roeland PELS, which declares to subscribe to the three thousand one hundred and twenty-five (3,125) new Class
"A" shares, fully paid up, together with a share premium of one hundred twenty-one thousand eight hundred and seventy-
five Euro (EUR 121,875.-), by contribution in cash, so that the amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of the bylaws as following:
" Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of ninety-three thousand one hundred and twenty-five euro
(EUR 93,125.-) divided into ninety-three thousand one hundred and twenty-five (93,125) Class "A" shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,200.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOMAD TV", ayant son
siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 149.572, constituée
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suivant acte reçu le 17 novembre 2009, pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2521 du 28 décembre 2009.
L'assemblée est présidée par Me Lars Rudolph GOSLINGS, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Me Sarah Vazquez-Lopez, résidant à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de classe «A», représentant l'inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois mille cent vingt-cinq Euros (EUR 3.125.-), en vue de le porter
de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90.000.-) à quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq Euros
(EUR 93.125.-), par l'émission de trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions nouvelles de classe «A», entièrement libérées.
2. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.
3. Acceptation de la souscription des trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions de classe «A» et du paiement du prix
de souscription total de trois mille cent vingt-cinq Euros (EUR 3.125.-), par la société «TWEELANDENPUNT HOLDING
S.A.», ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager ensemble avec une prime d’émission d’un montant
de cent vingt et un mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 121.875.-), moyennant apport en numéraire d’un montant
total de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000.-).
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-
avant.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de trois mille cent vingt-cinq
Euros (EUR 3.125.-), en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90.000.-) à quatre-
vingt-treize mille cent vingt-cinq Euros (EUR 93.125.-), par la création et l'émission de trois mille cent vingt-cinq (3.125)
nouvelles actions de classe «A» d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, bénéficiant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions nouvelles de classe «A», un nouvel
actionnaire, la société «TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du
Potager, représentée par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «ELCKERLYC S.à r.l.», ayant son
siège social 1, rue du Potager à L-2347 Luxembourg et enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 147.438 et M.
Roeland PELS, directeur de sociétés demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société «TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.», préqualifiée, ici représentée
par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «ELCKERLYC S.à r.l.», ayant son siège social 1, rue du
Potager à L-2347 Luxembourg et enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 147.438 et Monsieur Roeland PELS,
laquelle a déclaré souscrire aux trois mille cent vingt-cinq (3.125) nouvelles actions de classe «A», et les libérer, ensemble
avec une prime d’émission de cent vingt et un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 121.875.-), par apport en
numéraire, de telle sorte que le montant total de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000.-) est maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq Euros (EUR 93.125.-),
représenté par quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq (93.125) actions de Classe «A» ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Goslings, Vazquez-Lopez, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 août 2012. Relation: RED/2012/1041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 06 août 2012.
Référence de publication: 2012143043/153.
(120188803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.198.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement des adresses suivantes, et ce avec effet immédiat:
- Membre A du directoire Narenderkumar Dharamveer Manoj Madnani à Mohd Ali Abdulla Abdooli, Villa 2, 357-14A
St Um Saqeem, Dubai, Emirats Arabes Unis;
- Membre A du directoire Sebastian Kulczyk à ul. Parkowa 19/30, 00-947 Warsaw, Pologne;
- Membre A du directoire Mariusz Nowak à Jeziorna 38, 62-070 Wieckowice, Pologne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Corinne MULLER
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012142365/16.
(120187969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Marengo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.185.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 6 novembre 2012i>
En date du 6 novembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johanna van Oort en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Christopher Grindal, directeur, né le 1
er
mars 1961 à Londres, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 15-17, King Street, Kingsbury House, SW1Y 6QU Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de
classe A de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de 2018;
- de nommer Stephen Oxenbridge, directeur, né le 12 mai 1957 à Southampton, Royaume-Uni, demeurant profes-
sionnellement au 15-17, King Street, Kingsbury House, SW1Y 6QU Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de
classe A de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de 2018;
- de nommer Johanna van Oort, directeur, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant professionnelle-
ment au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de
classe B de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de 2018;
- de nommer Claudine Schinker, directeur, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de
classe B de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de 2018;
138506
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U X E M B O U R G
- de nommer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée (de droit luxembourgeois),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 103.336, ayant son siège social
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Johanna van Oort, prénom-
mée, en tant qu'administrateur de classe B de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de 2018.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Christopher Grindal
- Stephen Oxenbridge
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Johanna van Oort
- Claudine Schinker
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant comme représentant permanent Johanna van Oort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145201/38.
(120190925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
RE Swimwear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.732.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.598.
In the year two thousand and twelve, on the second day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership established and organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at C/O Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered under number 4765438 (the Sole Shareholder),
here represented by Marie Amet-Hermes, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given on October 1, 2012, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of RE Swimwear S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 154598 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of July 8, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated September 16, 2010, number 1914. The articles of association of the Company (the
Articles) have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, of December 30, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 6, 2011, number 918.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-
five thousand and one hundred euro (EUR 125,100.00) in order to bring it from its present amount of two million six
hundred and seven thousand and three hundred Euro (EUR 2,607,300.00) represented by five hundred and forty (540)
ordinary shares, eleven thousand five hundred and twenty-eight (11,528) class A shares, eleven thousand five hundred
and twenty-eight (11,528) class B shares, eleven thousand five hundred and twenty-eight (11,528) class C shares, eleven
thousand five hundred and twenty-eight (11,528) class D shares, eleven thousand five hundred and twenty-eight (11,528)
class E shares, eleven thousand five hundred and twenty-eight (11,528) class F shares, eleven thousand five hundred and
twenty-eight (11,528) class G shares, eleven thousand five hundred and twenty-eight (11,528) class H shares and eleven
thousand five hundred and twenty-eight (11,528) class I shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each, to two million seven hundred and thirty-two thousand and four hundred euro (EUR 2,732,400.00) by way of issuance
of five hundred and fifty-six (556) class A shares, five hundred and fifty-six (556) class B shares, five hundred and fifty-six
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(556) class C shares, five hundred and fifty-six (556) class D shares, five hundred and fifty-six (556) class E shares, five
hundred and fifty-six (556) class F shares, five hundred and fifty-six (556) class G shares, five hundred and fifty-six (556)
class H shares and five hundred and fifty-six (556) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to five hundred and fifty-
six (556) class A shares, five hundred and fifty-six (556) class B shares, five hundred and fifty-six (556) class C shares, five
hundred and fifty-six (556) class D shares, five hundred and fifty-six (556) class E shares, five hundred and fifty-six (556)
class F shares, five hundred and fifty-six (556) class G shares, five hundred and fifty-six (556) class H shares and five
hundred and fifty-six (556) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, fully pays them up
by way of a contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in an aggregate amount of one million two
hundred and fifty-one thousand and sixty-seven euro and nineteen cents (EUR 1,251,067.19) that the Sole Shareholder
has against the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.
The above-mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
(a) one hundred twenty-five thousand and one hundred euro (EUR 125,100.00) are allocated to the share capital
account of the Company; and
(b) one million one hundred and twenty-five thousand nine hundred and sixty-seven euro and nineteen cents (EUR
1,125,967.19) are allocated to the premium account of the Company.
The existence and valuation of the Receivable are evidenced by:
(i) a contribution certificate issued by the general partner of the Sole Shareholder attesting that inter alia (a) it is the
unrestricted owner of the Receivable, (b) the Receivable has not been transferred and no legal or natural person other
than the Sole Shareholder is entitled to any rights as to the Receivable, and (c) all formalities are in course in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party (the Contribution
Certificate), which Contribution Certificate has been acknowledged and approved by the management of the Company;
and
(ii) a pro forma balance sheet of the Company dated October 1, 2012, signed for approval by the management of the
Company (the Balance Sheet).
The Contribution Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the
Articles, so that it shall henceforth read as follows:
"The share capital of the Company is set at two million seven hundred and thirty-two thousand and four hundred euro
(EUR 2,732,400.00) represented by five hundred and forty (540) ordinary shares (the Ordinary Shares and individually,
an Ordinary Share), twelve thousand and eighty-four (12,084) class A shares (the Class A Shares and individually, a Class
A Share), twelve thousand and eighty-four (12,084) class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B Share),
twelve thousand and eighty-four (12,084) class C shares (the Class C Shares and individually, a Class C Share), twelve
thousand and eighty-four (12,084) class D shares (the Class D Shares and individually, a Class D Share), twelve thousand
and eighty-four (12,084) class E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share), twelve thousand and eighty-
four (12,084) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share), twelve thousand and eighty-four (12,084)
class G shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share), twelve thousand and eighty-four (12,084) class H
shares (the Class H Shares and individually, a Class H Share), twelve thousand and eighty-four (12,084) class I shares (the
Class I Shares and individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00-) each, all of which
are fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand six
hundred euro (EUR 2,600.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d’octobre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Riverside Europe Fund IV, LP, un limited partnership existant selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social c/
o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand Caïman, Iles Caïmans, immatriculée
sous le numéro 4765438 (l'Associé Unique),
représenté par Marie Amet-Hermes, employée, residant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 1
er
octobre 2012, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de RE Swimwear S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154598 (la Société). La Société a été
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 8 juillet 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 septembre 2010, numéro 1914. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Henri Hellinckx, susnommé, reçu le 30 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 mai 2011, numéro 918.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille cent euro
(EUR 125.100,00) afin de le porter de son montant actuel de deux millions six cent sept mille trois cents euro (EUR
2.607.300,00) représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales de classe ordinaire, onze mille cinq cent vingt-huit
(11.528) parts sociales de classe A, onze mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts sociales de classe B, onze mille cinq cent
vingt-huit (11.528) parts sociales de classe C, onze mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts sociales de classe D, onze
mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts sociales de classe E, onze mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts sociales de
classe F, onze mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts sociales de classe G, onze mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts
sociales de classe H et onze mille cinq cent vingt-huit (11.528) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, à deux millions sept cent trente-deux mille quatre cents euro (EUR 2.732.400,00),
par la création et l'émission de cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe A, cinq cent cinquante-six (556) parts
sociales de classe B, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe C, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales
de classe D, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe E, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe
F, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe G cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe H et cinq
cent cinquante-six (556) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent cinquante-six (556) parts so-
ciales de classe A, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe B, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de
classe C, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe D, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe E,
cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe F, cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe G, cinq cent
cinquante-six (556) parts sociales de classe H et cinq cent cinquante-six (556) parts sociales de classe I ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, les libérer intégralement par un apport en nature consistant en la
conversion d’une créance d'un montant total d’un million deux cent cinquante et un mille soixante-sept euro et dix-neuf
cents (EUR 1.251.067,19) que l'Associé Unique détient à l’encontre de la Société (la Créance), ladite Créance étant
certaine, liquide et exigible.
L'apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
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(a) cent vingt-cinq mille cent euro (EUR 125.100,00) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(b) un million cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-sept euro et dix-neuf cents (EUR 1.125.967,19) sont affectés au
compte de prime d'émission de la Société.
L'existence et l'estimation de la Créance sont constatées par:
(i) un certificat d'apport émis par le general partner de l’associé unique attestant, inter alia (a) qu’il est le seul pro-
priétaire, sans restriction, de la Créance, (b) la Créance n’a fait l’objet d’aucune cession et aucune personne morale ou
physique autre que l’Associé Unique, ne détient de droit sur la Créance, et (c) toutes les formalités sont en cours de
réalisation aux fins d’effectuer le transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tout tiers (le Certificat d’Apport),
lequel Certificat d’Apport a été approuvé par la gérance de la Société; et;
(ii) un bilan pro forma de la Société daté du 1
er
octobre 2012 et signé pour approbation par la gérance de la Société
(le Bilan).
Le Certificat d’Apport et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des
Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent trente-deux mille quatre cents euro (EUR 2.732.400,00)
représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au
singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe A (au
pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), douze mille quatre-vingt-quatre
(12.084) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe
B), douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au
singulier, une Part Sociale de Classe C), douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe D (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), douze mille quatre-vingt-quatre (12.084)
parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), douze
mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une
Part Sociale de Classe F), douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de
classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H) et douze mille quatre-
vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, une Part Sociale
de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, toutes entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12973. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142551/198.
(120187649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Kasmet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 130.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142366/9.
(120188023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Keens Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 82.744.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 09 août 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142367/18.
(120188058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Kelzac Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 172.376.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Madame SAINT-DIZIER Fabienne, gérante de société, née à Neufchâteau (FRANCE) le 17 décembre 1979, et de-
meurant au 29 rue du 31 Août, 54170 Saulxures-les-Vannes (France),
- Monsieur Philippe JACQUES, né le 18 août 1977 à Neufchâteau (France) et demeurant au 29 rue du 31 Août, 54170
Saulxures-les-Vannes (France).
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de KELZAC Sàrl.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Art. 3. La société a pour objet l'assistance et prestation de services aux entreprises allant de la pré-étude, commer-
cialisation, jusqu'au suivi de la réalisation du projet, l'ingénierie, l'étude technique et suivi de projet, le conseil aux
entreprises, l'achat et revente de marchandises, l'étude et fourniture de sous-ensembles ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
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Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Fabienne SAINT-DIZIER, susdite, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
- Philippe JACQUES, susdit, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cent cinquante euros (750.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3980 Wickrange, 7 rue des trois cantons,
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
* Madame SAINT-DIZIER Fabienne, gérante de société, née à Neufchâteau (FRANCE) le 17 Décembre 1979, et
demeurant au 29 rue du 31 Août, 54170 Saulxures-Les-Vannes (France),
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SAINT-DIZIER, JACQUES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50495 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142368/64.
(120187868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Primost S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.456.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRIMOST S.A. avec siège social à L-1273 Lu-
xembourg, 7, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 134 456, constituée
suivant acte Blanche MOUTRIER de Esch-sur-Alzette en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 111 du 16 janvier 2008
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Alice CARVALHO GOMES, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Kindy FRITSCH, employé privé, demeurant à Luxembourg.
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Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la nature des actions qui seront exclusivement nominatives.
2. Adaptation de l'article 5 des statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle modifie la nature des actions qui seront désormais exclusivement nominatives.
<i>Seconde résolutioni>
Le second alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. ... Les actions sont exclusivement nominatives.
...."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Lehmann, Carvalho Gomes, Fritsch et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 30 octobre 2012. Relation EAC/2012/14403. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012145290/44.
(120191487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Kihn, Société Anonyme.
Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 10.160.
<i>Conseil d'dministration du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
<i>Résolutions:i>
Nomination, pour un mandat à durée indéterminée, à la gestion journalière en tant que Directeur de Mr IUNG Eric
18, Rue de la Plaine F-54960 Mercy-le-Bas
Rumelange, le 1
er
Octobre 2012.
Référence de publication: 2012142369/12.
(120187571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
LUX Liftservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 172.401.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
138513
L
U X E M B O U R G
La société à responsabilité limitée "JOSTEN CONSULTING S.à r.l.", avec siège social à L-2349 Luxembourg, 50, rue
des Prés, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 168.926,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Edmund JOSTEN, ingénieur industriel, demeurant à L-2349 Luxem-
bourg, 50, rue des Prés.
Laquelle comparante, par son représentant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "LUX Liftservice s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation, l'installation, l'entretien, la réparation, la maintenance ainsi que
tout service après vente pour toutes sortes d'ascenseurs pour personnes à mobilité réduite, de monte-escaliers, de plate-
formes élévatrices et d'autres ascenseurs:
- le montage et l'installation de toutes sortes d'ascenseurs personnes à mobilité réduite, de monte-escaliers, de plate-
formes élévatrices et d'autres ascenseurs;
- le service après vente des installations citées ci-dessus, comprenant la maintenance, l'entretien et la réparation des
installations.
La société peut reprendre d'autres sociétés, qui exercent une activité comparable, prendre des participations dans ces
sociétés et prendre la gérance de ces sociétés.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de là société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
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L
U X E M B O U R G
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée JOSTEN CONSULTING
S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique,
par son représentant, reconnaît.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
L'associée, par son représentant, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée
par la suite, être le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant
servi à la libération du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme), respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, dûment représentée, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-2349 Luxembourg, 50, rue des Prés.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Edmund JOSTEN, ingénieur industriel, né à Wai-
mes (Belgique), le 7 novembre 1964, demeurant à L-2349 Luxemburg, 50, rue des Prés.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui Connue au représentant de la comparante, connu
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Edmund JOSTEN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49865. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): pd Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012143000/96.
(120188649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kimberley International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.472.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 03 octobre 2011i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
138515
L
U X E M B O U R G
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142371/20.
(120187601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Kiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu.
R.C.S. Luxembourg B 88.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142372/10.
(120188099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Kilka Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 136.356.
L'an deux mil douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires de la société anonyme KILKA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 136.356 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
février 2008, publié au
Mémorial, Série C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 685 du 19 mars 2008. Les statuts ne furent pas modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, avec même adresse profes-
sionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Joé ZEIMETZ et Monsieur Laurent BACKES, tous les deux maîtres en
droit, les deux avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.100 (trois mille
cent) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, constituant l'intégralité du capital social de 31.000.-
EUR (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les
comparants.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) allocution du président de l'assemblée;
2) résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
3) nomination d'un ou de deux liquidateurs;
4) définition des pouvoirs du ou des liquidateurs;
5) fixation de la rémunération du ou des liquidateurs;
6) convocation d'une assemblée générale ordinaire pour recevoir le rapport du ou des liquidateurs et nommer deux
commissaires vérificateurs.
7) divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente
assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.
Les autres points à l'ordre du jour sont ensuite mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont
été adoptées à l'unanimité, sans abstentions.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur unique le sieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-2227 LUXEMBOURG, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
Les pouvoirs du liquidateur sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
La rémunération du liquidateur est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d'ores et déjà un paiement d'acompte
de € 2.000.- (deux mille euros) lui est attribué.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de faire convoquer pour le mois de novembre 2012 au siège social une assemblée des actionnaires
pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
(i) dépôt du rapport final du liquidateur;
(ii) nomination des deux commissaires vérificateurs prévus par la loi;
(iii) toutes autres questions qui pourront surgir.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Geiben, M. Gilmer, J. Zeimetz, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2012. LAC/2012/50198. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142370/69.
(120187698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Küchengalerie GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 39.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142373/10.
(120187986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
AOF3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.).
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.246.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AnaCap Debt Opportunities Limited, being a "limited partnership" with registered office at 9-12, The Grange, BGU-
GY1 1NG St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands (the "Sole Shareholder"),
represented by Mr Malcolm WILSON, company manager, professionally residing in Munsbach, pursuant to a proxy
dated 29 October 2012, which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed,
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U X E M B O U R G
being the sole shareholder of AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 154.246, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg on 12 July 2010, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions" number 1698 of 20 August 2010. The articles of incorporation have been amended for the last time on 9 March
2011 by deed of Maître Joseph Elvinger, above named, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
number 1252 of 9 June 2011.
The appearing party, represented as above stated, declared and requested the undersigned notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one pound sterling and twenty
pence (GBP 1.20) each.
II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly
be taken by it on the items on the agenda.
III. That the sole item of the agenda on which a resolution is to be passed is as follows:
1. Change of the corporate denomination of the Company from "AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l." into "AOF3
S.à r.l." and consequential amendment of the second paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company.
Consequently the following sole resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the corporate denomination of the Company from "AnaCap Debt Oppor-
tunities No.3 S.à r.l." into "AOF3 S.à r.l." and consequentially to amend the second paragraph of article 1 of the articles
of association of the Company so as to read as follows:
"The Company exists under the name of "AOF3 S.à r.l.".
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AnaCap Debt Opportunities Limited, une "limited partnership" avec siège social au 9-12, The Grange, BGU-GY1 1NG
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands Associé Unique»),
représentée par Monsieur Malcolm WILSON, gérant de société, demeurant professionnellement à Munsbach, en vertu
d'une procuration lui délivrée en date du 29 octobre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera enregistrée avec le présent acte,
étant l'Associé unique de AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.246, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 12 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1698 du 20 août 2010. Les statuts de la Société ont été modifies en dernier lieu le 9 March 2011 suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, ci-avant nommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1252
du 9 juin 2011.
Laquelle partiel comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling et vingt pence chacune (GBP
1,20) chacune.
II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les
résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.
III. Que l'unique point à l'ordre du jour sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
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1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.» en «AOF3 S.à
r.l.» et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société.
Après délibération, la résolution suivante a été prise:
<i>L'Unique résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à
r.l.» en «AOF3 S.à r.l.» et partant de modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société afin qu'il ait la
teneur suivante:
«La Société adopte la dénomination «AOF3 S.à r.l.».»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête de la partie comparante, cet acte a été
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.
Dont acte fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumental par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. WILSON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12766. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 05 novembre 2012.
Référence de publication: 2012143927/93.
(120189790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
L.M. Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.292.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012142374/10.
(120187863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 125.718.
Les Etats Financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142375/11.
(120187644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lex Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.494.
L'administrateur de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142377/9.
(120188245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Lex II Investments Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.289.
L'administrateur de la Société a transfère son adresse professionnelle comme suit:
- Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142378/9.
(120188171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lexfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.497.
L'administrateur de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142379/9.
(120188170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
L.M.L. S.A., Location Matériel Lourd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142383/9.
(120188255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 75.730,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.543.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October,
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "MCP III Investment S.à r.l." (the "Company"), a
Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.543,
incorporated by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 6 July 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1828 of 7 September
2010 and lastly amended by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 30 August 2012, in process of publication
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, MCP-CMC III (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Mary Street, building Walker House, KY-KY1-9002 George
Town, Cayman Islands (the "Contributor" or the "Sole Shareholder"), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, notary clerk residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 4 October
2012.
The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
That all the 75,729 (seventy-five thousand seven hundred twenty nine) shares of the Company with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly
informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so
as to increase it from its current amount of USD 75,729 (seventy five thousand seven hundred twenty-nine United States
Dollars) to an amount of USD 75,730 (seventy five thousand seven hundred thirty United States Dollars) by the issuance
of 1 (one) class K share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 120,558 (one hundred thousand five hundred fifty-eight United States Dollars) payable
on the class K share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by MCP – CMC III (Cayman) L.P of the new share by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should
have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as
to raise it from its current amount of USD 75,729 (seventy-five thousand seven hundred twentynine United States Dollars)
to USD 75,730 (seventy-five thousand seven hundred thirty United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new class
K share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) (the "New Class K Share"), subject to the payment of
a global share premium amounting to USD 120,558 (one hundred thousand five hundred fifty-eight United States Dollars)
payable on the share premium account of the class K shares of the Company (the "Class K Share Premium"), the whole
to be fully paid up through a contribution in cash in the amount of USD 120,559 (one hundred thousand five hundred
fifty-nine United States Dollars).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Class K Share together with the
Class K Share Premium through the contribution cash of an amount of USD 120,559 (one hundred thousand five hundred
fifty-nine United States Dollars) (the "Contribution").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Class K Share in the Company and to pay them
up entirely together with the Class K Share Premium by the Contribution.
<i>Evidence of the contributions’ existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 75,730
(seventy-five thousand seven hundred thirty) shares.
The notary acts that the 75,730 (seventy-five thousand seven hundred thirty) shares representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of resolutions above, it is resolved to amend article 5 of the Company’s current articles of association
to read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is fixed at USD 75,730 (seventy-five thousand seven hundred thirty
United States Dollars), represented by 75,730 (seventy-five thousand seven hundred thirty) shares, in registered form,
having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, all subscribed and fully paid-up, consisting of: (i) 15,725
(fifteen thousand seven hundred twenty-five) ordinary shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar)
each (the "Ordinary Shares") and (ii) 60,005 (sixty thousand five) redeemable shares, having a par value of USD 1 (one
United States Dollar) each (the "Redeemable Shares "), distributed in the following classes of shares: a) 15,001 (fifteen
thousand one) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class M Shares"), b) 15,002
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(fifteen thousand two) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) (the "Class P Shares"), c) 15,002
(fifteen thousand two) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) (the "Class K Shares") and d) 15,000
(fifteen thousand) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) (the "Class T Shares").
The Class M Shares, the Class P Shares, the Class K Shares and the Class T Shares are collectively referred as the
"Classes of Redeemable Shares", individually referred as a "Class of Redeemable Shares".
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required by Law or the Articles for amendment of the Articles."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-)
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinq octobre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "MCP III
Investment S.à r.l." (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Lu-
xembourg sous le numéro B 154.543, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1828 du 7 septembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 août 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Comparait:
L’associé unique de la Société, MCP-CMC III (Cayman) L.P., une société à responsabilité limitée constituée selon le
droit des Iles Caïman, ayant son siège social à Mary Street, building Walker House, KY-KY1-9002 George Town, Iles
Caïman (l’ «Apporteur» ou l’ «Associé Unique») ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire
ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée le 4 octobre
2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’associé unique, représenté tel qu’établi ci-dessus, a déclaré et prié le notaire d’acte ce qui suit:
Toutes les 75.729 (soixante quinze mille sept cent vingt neuf) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de
1 USD (un dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées, de telle
sorte que l’assemblée peut valablement décider de toutes les questions à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préala-
blement été informé.
L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant d’1 USD (un dollar américain) pour le
porter de son montant actuel de 75.729 USD (soixante quinze mille sept cents vingt neuf dollars américains) à 75.730
USD (soixante quinze mille sept cent trente dollars américains), par l’émission d’1 (une) part sociale de classe K d’une
valeur nominale d’1 USD (un dollar américain) moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de
120.558 USD (cent vingt mille cinq cent cinquante-huit dollars américains) payable sur le compte de prime d’émission de
classe K de la Société, la totalité devant être entièrement libérée au moyen d’un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par MCP – CMC III (Cayman) L.P de la nouvelle part sociale par apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société; et
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6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l’Associé Unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’1 USD (un dollar américain) pour le porter de
son montant actuel de 75.729 USD (soixante quinze mille sept cent vingt neuf dollars américains) à 75.730 USD (soixante
quinze mille sept cent trente dollars américains), par l’émission d’1 (une) nouvelle part sociale de classe K d’une valeur
nominale d’1 USD (un dollar américain) (la «Nouvelle Part Sociale de Classe K»), moyennant le paiement d’une prime
d’émission d’un montant global de 120.558 USD (cent vingt mille cinq cent cinquante-huit dollars américains) payable sur
le compte de prime d’émission de la classe K de la Société (la «Prime d’Emission de la Classe K»), la totalité devant être
entièrement libérée au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de 120.559 USD (cent vingt mille cinq cent cin-
quante-neuf dollars américains).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Part Sociale de Classe K et l’allocation
à la Prime d’Emission de la Classe K par voie d’apport en numéraire d’un montant de 120.559 USD (cent vingt mille cinq
cent cinquante-neuf dollars américains) («l’Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Part Sociale de Classe K de la Société et de la libérer
entièrement ensemble avec le versement de la Prime d’Emission de la Classe K par l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’Associé Unique est désormais le propriétaire de 75.730
(soixante quinze mille sept cent trente) parts sociales.
Le notaire établit que les 75.730 (soixante quinze mille sept cent trente) parts sociales représentant l’intégralité du
capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts actuels de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 75.730 USD (soixante-quinze mille sept cent trente Dollars Américains),
représenté par 75.730 (soixante-quinze mille sept cent trente) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, consistant en: (i) 15.725 (quinze mille
sept cent vingt cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts
Sociales Ordinaires»), et (ii) 60.005 (soixante mille cinq) parts sociales rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales Rachetables») réparties dans les classes de parts sociales suivantes: a)
15.001 (quinze mille une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales
de Classe M»), b) 15.002 (quinze mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune
(les «Parts Sociales de Classe P»), c) 15.002 (quinze mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune (les «Parts Sociales de Classe K») et d) 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de
1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales de Classe T»).
Les Parts Sociales de Classe M, les Parts Sociales de Classe P, les Parts Sociales de Classe K et les Parts Sociales de
Classe T sont collectivement désignées par «Classes de Parts Sociales Rachetables», et individuellement par «Classe de
Parts Sociales Rachetables».
Le montant du capital social de la Société peut-être augmenté ou réduit par la voie d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant), adoptée dans les conditions requises par la
Loi ou en matière de modification des Statuts.»
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<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, quelque soit leur forme, qui devaient être versés par la Société ou qui seraient
mis à sa charge par le présent acte, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, au jour indiqué en entête de ce document.
Le document ayant été lu par la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la demande de la personne comparante et en cas de divergence entre le texte en anglais et le texte en français, la
version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13241. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142434/208.
(120187861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
L.M.L. S.A., Location Matériel Lourd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142384/9.
(120188256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.633.
Par la présente, la société Global Perspectives sarl, demeurant au 27 Huewelerstrooss L-8521 Beckerich, déclare
donner sa démission de son poste de commissaire aux comptes de la société Luxembourg Special Aerotechnics Sa sise
au 63 grand rue, L-8510 Redange-sur-Attert RC B101.633 constituée le 28 juin 2004 devant Maître Urbain Tholl, notaire
de Résidence à Mersch, à dater de ce jour.
Beckerich, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142385/12.
(120188009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
LuxTravelHotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 159.247.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142387/9.
(120187461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.633.
Par la présente, je soussignée Madame Wurth Joëlle, demeurant au 27 Huewelerstrooss L-8521 Beckerich, déclare
donner ma démission de mon poste d'administrateur de la société Luxembourg Special Aerotechnics sa sise au 63 grand
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rue, L-8510 Redange-sur-Attert RC B101.633 constituée le 28 juin 2004 devant Maître Urbain Tholl, notaire de Résidence
à Mersch, à dater de ce jour.
Beckerich, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142386/12.
(120188009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
La Cuisine de Pékin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 77, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 75.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LA CUISINE DE PEKIN S.A.i>
Référence de publication: 2012142388/10.
(120188289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MCP-Kanetix III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.003,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.466.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "MCP – Kanetix III S.à r.l." (the "Company"), a
Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.466,
incorporated by a notarial deed enacted by Maître Carlo Wersandt, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 4 August 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2690 of 4 November 2011 and lastly amended by a notarial deed enacted by the undersigned
notary on 30 August 2012, in process of publication to the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, MCP III Investment S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée",
having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.543 (the "Contributor" or the "Sole Share-
holder"), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal dated 4 October 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
That all the 20,002 (twenty thousand two) shares of the Company with a nominal value of CAD 1 (one Canadian
Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 1 (one Canadian Dollar) so as
to increase it from its current amount of CAD 20,002 (twenty thousand two Canadian Dollars) to an amount of CAD
20,003 (twenty thousand three Canadian Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of CAD 1
(one Canadian Dollar), subject to the payment of a global share premium amounting to CAD 118,999 (one hundred
eighteen thousand nine hundred and ninety nine Canadian Dollars) payable on the share premium account of the Company,
the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by MCP III Investment S.à r.l. of the new share by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company; and
138525
L
U X E M B O U R G
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should
have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 1 (one Canadian Dollar) so as to
raise it from its current amount of CAD 20,002 (twenty thousand two Canadian Dollars) to CAD 20,003 (twenty thousand
three Canadian Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) (the
"New Share"), subject to the payment of a global share premium amounting to CAD 118,999 (one hundred eighteen
thousand nine hundred and ninety nine Canadian Dollars) payable on the share premium account of the of the Company
(the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash in the amount of CAD 119,000 (one
hundred nineteen thousand Canadian Dollars).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share together with the Share
Premium through the contribution cash of an amount of CAD 119,000 (one hundred nineteen thousand Canadian Dollars)
(the "Contribution").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share in the Company and to pay them up entirely
together with the Share Premium by the Contribution.
<i>Evidence of the contributions’ existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 20,003
(twenty thousand three) shares.
The notary acts that the 20,003 (twenty thousand three) shares representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of resolutions above, it is resolved to amend article 5.1 of the Company’s current articles of asso-
ciation to read as follows:
" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand three Canadian Dollars (20,003 CAD) repre-
sented by twenty thousand three (20,003) shares, in registered form, having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1)
each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
138526
L
U X E M B O U R G
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "MCP –
Kanetix III S.à r.l." (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Lu-
xembourg sous le numéro B 163.466, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Carlo Wersandt, en remplacement
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2690 du 4 Novembre 2011 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 30 août 2012 par le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Comparait:
L’associé unique de la Société, MCP III Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant
son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro 154.543 (l’«Apporteur» ou l’«Associé Unique») ici représenté par Madame
Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé à elle délivrée le 4 octobre 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’associé unique, représenté tel qu’établi ci-dessus, a déclaré et prié le notaire d’acte ce qui suit:
Toutes les 20,002 (vingt mille deux) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de CAD 1 (un dollar canadien)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées, de telle sorte que l’assemblée peut
valablement décider de toutes les questions à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant d’1 CAD (un dollar canadien) pour le
porter de son montant actuel de 20.002 CAD (vingt mille deux dollars canadiens) à 20.003 CAD (vingt mille trois dollars
canadiens), par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société d’une valeur nominale de 1 CAD (un dollar
canadien) moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de 118.999 CAD (cent dix-huit mille neuf
cent quatrevingt-dix-neuf dollars canadiens) payable sur le compte de prime d’émission de la Société, la totalité devant
être entièrement libérée au moyen d’un apport en numéraire par l’Associé Unique;
3. Souscription et paiement par MCP III Investment S.à r.l de la nouvelle part sociale par apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l’Associé Unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’1 CAD (un dollar canadien) pour le porter de
son montant actuel de 20.002 CAD (vingt mille deux dollars canadiens) à 20.003 CAD (vingt mille trois dollars canadiens),
par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société d’une valeur nominale de 1 CAD (un dollar canadien) (la
«Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de 118.999 CAD (cent dix-
huit mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf dollars canadiens) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la
«Prime d’Emission»), la totalité devant être entièrement libérée au moyen d’un apport en numéraire par l’Associé Unique,
d’un montant de 119.000 CAD (cent dix-neuf mille dollars canadiens).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et l’allocation à la
Prime d’Emission par voie d’apport en numéraire d’un montant de 119.000 CAD (cent dix-neuf mille dollars canadiens)
(«l’Apport»).
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U X E M B O U R G
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part de la Société et de la libérer entièrement
ensemble avec le versement de la Prime d’Emission par l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’Associé Unique est désormais le propriétaire de 20.003
(vingt mille trois) parts sociales.
Le notaire établit que les 20.003 (vingt mille trois) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5.1 des statuts actuels de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille trois dollars canadiens (20.003 CAD), représenté par vingt
mille trois (20.003) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune,
entièrement souscrites et libérées»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, quelque soit leur forme, qui devaient être versés par la Société ou qui seraient
mis à sa charge par le présent acte, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour indiqué en entête de ce document.
Le document ayant été lu par la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la demande de la personne comparante et en cas de divergence entre le texte en anglais et le texte en français, la
version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13244. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142435/177.
(120187867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lady Bird Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 78.610.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 09 août 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142390/18.
(120188057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alliance Services S.à r.l.
AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.
Andreas Neugebauer Advisory Sàrl
AOF3 S.à r.l.
ElleGé LGIT S.A.
J-Law
Joca Securities S.A.
Joca Securities S.A.
Joca Securities S.A.
Joca Securities S.A.
Jole S.A.
Jole S.A.
Jolly
Julius Baer Multibond
Julius Baer Multibond
Just Deco
Kanoba S.A.
Kanoba S.A.
Kasmet S.A.
Keens Equity Investments S.A.
Kelzac Sàrl
Kihn
Kilka Holding S.A.
Kimberley International S.A.
Kiro S.à r.l.
Küchengalerie GmbH
Kulczyk Investments S.A.
La Cuisine de Pékin S.A.
Lady Bird Investment S.A.
Lexfin S.A.
Lex Holdings S.A.
Lex II Investments Holdings S.A.
L.M. Construction S.à r.l.
Location Matériel Lourd S.A.
Location Matériel Lourd S.A.
L'Occitane Groupe S.A.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.
LUX Liftservice S.à r.l.
LuxTravelHotels S.à r.l.
Marengo S.A.
Martinolux S.à.r.l.
MCP III Investment S.à r.l.
MCP-Kanetix III S.à r.l.
Nomad TV
P.A.L. Management Services
Primost S.A.
RE Swimwear S.à r.l.
Satellite Uno
V2 Investment S.à r.l.
V Telecom Investment General Partner SA
V Telecom Investment S.C.A.