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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2885
28 novembre 2012
SOMMAIRE
Guang Dong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138434
Haurun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138434
Hauxwell Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138434
HC Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138435
HC Investissements CN S.à r.l. . . . . . . . . . .
138435
HC Investissements IT S.à r.l. . . . . . . . . . . .
138436
HC Investissements V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
138436
HC Romeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138438
HD Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138438
Head Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138437
Hifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138434
Hifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138437
Home Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138449
Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138438
Hors du Temps S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138438
Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138435
House and House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138440
Hørve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138434
Ibersports Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138435
Ifies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138440
Ifile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138436
IHCT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138439
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
138436
ILU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138436
Immobilière Livange SA . . . . . . . . . . . . . . . .
138450
Immo Martel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138450
Impe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138450
Impe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138437
Indaba Boutique s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138438
Insid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138440
Interfiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138449
International Distributors S.A. . . . . . . . . . .
138450
International Mode Investment S.A. . . . . .
138456
Invescom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138449
Irazu Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138456
Irto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138456
Irto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138441
ISS Facility Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138457
ITFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138448
Jackmon International S.A. . . . . . . . . . . . . .
138468
Jakadi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138451
Jakob Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138435
Jängi Kremer & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
138449
Jego Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138468
Jego Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138475
Jetamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138476
Joan Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138480
Jubilee Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138468
Jujo Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138468
Leisure Euro Management S.à r.l. . . . . . . .
138469
Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . .
138441
Mowe Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138480
Multi Consulting Foreign Development
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138476
NBIM Antoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138457
138433
L
U X E M B O U R G
Guang Dong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 86.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142295/10.
(120188017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hørve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 77.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142297/10.
(120187538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hifi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 13.377.
Il est à noter que le mandat de Monsieur Christophe Levie en tant que délégué à la gestion journalière de la Société
a pris fin le 29 octobre 2012.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HIFI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142310/13.
(120187923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Haurun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.226.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142299/10.
(120187720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hauxwell Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5431 Lenningen, 30, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 153.264.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142300/10.
(120187801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138434
L
U X E M B O U R G
HC Finance III S.à r.l., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 162.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142301/10.
(120188202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
HC Investissements CN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 26.420,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 142.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142302/10.
(120187952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hortense S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.641.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HORTENSE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142315/11.
(120188219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jakob Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012142342/11.
(120188292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Ibersports Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 115.694.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012142320/11.
(120188180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138435
L
U X E M B O U R G
HC Investissements IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 157.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142303/10.
(120187994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
HC Investissements V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 546.200,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142304/10.
(120188026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012142325/13.
(120187723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ILU, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 106.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ILU
Référence de publication: 2012142326/10.
(120188004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Ifile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012142323/10.
(120187894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138436
L
U X E M B O U R G
Head Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 128.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142307/10.
(120188317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hifi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 13.377.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 octobre 2012i>
L'actionnaire unique a pris acte des démissions de la société T.C.L., de Monsieur Stefaan De Corte et de Monsieur
Christophe Levie, de leur fonction d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.
L'actionnaire unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société
avec effet immédiat et pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
- FIDUSCA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 19, Vesaliuslaan, 1780 Wemmel, Belgique
et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.379.166, avec comme représentant permanent
Monsieur Marc Poulet, né le 31 janvier 1947 à Ganshoren, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 19, Vesaliuslaan,
1780 Wemmel, Belgique;
- STARFIN N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 61, JB Van Gysellaan, 1780 Wemmel,
Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.380.057, avec comme représentant
permanent Monsieur Laurent Poulet, né le 19 mai 1989 à Knokke-Heist, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
61, JB Van Gysellaan, 1780 Wemmel, Belgique;
- BVBA I-ADVICE, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 18, Louwijn, 1730 Asse,
Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 400.599.904, avec comme représentant
permanent Monsieur Joseph Van Belle, né le 24 décembre 1951 à Leuven, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
18, Louwijn, 1730 Asse, Belgique; et
- Pubinvest N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 62, Van Gysellaan, 1780 Wemmel,
Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.379.661, avec comme représentant
permanent Monsieur Pascal Poulet, né le 21 février 1969 à ïxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 62, Van
Gysellaan, 1780 Wemmel, Belgique.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HIFI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142309/32.
(120187523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 87.846.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMPE LUX S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012142329/11.
(120188078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138437
L
U X E M B O U R G
HC Romeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142305/10.
(120188237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
HD Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.699.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 30/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012142306/10.
(120187724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Indaba Boutique s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19, Op Feileschter.
R.C.S. Luxembourg B 138.029.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 29 octobre 2012.
<i>Pour Indaba - Boutique s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012142331/13.
(120188132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.
R.C.S. Luxembourg B 109.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142311/10.
(120187539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hors du Temps S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142314/10.
(120188055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138438
L
U X E M B O U R G
IHCT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.
R.C.S. Luxembourg B 172.386.
STATUTS
L'an deux mil douze, le cinq octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Elmar HARTMANN, commerçant, demeurant à 66564 Ottweiler, Im Heupel 6,
2. Monsieur Thomas ROLLINGER, informaticien, demeurant à 66564 Ottweiler, Lautenbacher Str. 15,
3. Monsieur Frank VOLZ, serrurier, demeurant à 66583 Spiesen-Elversberg, Mozartstr. 12
4. Monsieur Bruno FLEISCHMANN, mécanicien, 66539 Neunkirchen, Zum Kissel 1.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «IHCT S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schengen.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation et le commerce de brevets et de licences, le traitement électronique de
données, les travaux administratifs et l'import et l'export.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
L'objet social pourra se réaliser par la présente société et par les futures succursales qu'elle pourra créer.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Elmar HARTMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
2) Monsieur Thomas ROLLINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
3) Monsieur Frank VOLZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
4) Monsieur Bruno FLEISCHMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le capital social au montant de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5471 Wellenstein, 36, rue Saint-Anne.
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
- Sont nommés gérant pour une durée illimitée
Monsieur Elmar HARTMANN, prénommé et Monsieur Thomas ROLLINGER, prénommé.
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La société est engagée par la signature d'un des deux gérants.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HARTMANN, ROLLINGER, VOLZ, FLEISCHMANN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142324/67.
(120188019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Ifies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012142322/10.
(120187818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Insid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 151.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142332/10.
(120187567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
House and House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 131.346.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 03 octobre 2011i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changé de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
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La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142316/20.
(120187881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Irto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IRTO S.A.
Référence de publication: 2012142338/10.
(120188030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.593.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Lighthouse Holdings Limited S.A..", (the "Compa-
ny"), with registered office in Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under
number B84593, incorporated by deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on the sixth of November
two thousand and one, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 415 of the
March 13, 2002.
THERE APPEARED:
- Scorpio Real Estate Limited, a company incorporated under the laws of Israël, having its registered office 85, Medinat
Hayehudim, PO Box 4030, Herzilya Pituach 46140 Israël (“Scorpio”);
- Globe Trade Center S.A.., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 5, Woloska,
02-675, Warsaw, Poland (“GTC”);
- G.O.IB Luxembourg Four S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under
number B0162481 (“GOIB”);
together the “Shareholders”
Scorpio is represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of proxies, given on June 12, 2012 in Herzilya.
GTC is represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of proxies, given on July 13, 2012 in Warsaw.
GOIB is represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of proxies, given on July 11, 2012 in Luxembourg.
together the “Proxies”
Such Proxies, initialled ne variatur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties are the Shareholders of Lighthouse Holdings Limited S.A., (hereinafter the “Company”) a ‘Société
Anonyme’ incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in
at 3 rue Goethe L1637 Luxembourg; registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
84593, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Paul Bettingen, public notary residing in Niederanven, on
November 6, 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 415 of March
13, 2002. The Company’s Articles of association have not been amended since the incorporation of the Company.
The appearing parties representing the whole capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to create four classes of directors, the class A director(s), the class B director (s), the class
C director (s) and the class D director (s) whereby the Company will be bound in any circumstances by the joint signature
of one A Director and one of the following members of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C Director and
(iii) a D Director.
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The Shareholders decide to amend the articles 6 to 9 under Title III.- Management of the Articles of Association of
the Company in reference to the Shareholders’ Agreement dated March 25, 2003 and amended and amended from time
to time (the “SHA”), so as to read henceforth as follows:
“ Art. 6. The Company is managed by a board of directors (each a "Director" and together the "Board of Directors")
composed of four classes of director(s), the class A director(s) (the “A Director(s)”), the class B director (s) (the “B
Director(s)”), the class C director (s) (the “C Director(s)”) and the class D director (s) (the “D Director(s)”) and
comprising at least three members with the obligation to have at least one A Director and one of the following members
of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C Director and (iii) a D Director whether shareholders or not.. A legal
entity may be a member of the Board of Directors of the Company. In such a case, the Board of Directors shall appoint
or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as amended.
The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election. In the event of vacancy of a member of
the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.
Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. If the Chairman is
unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.
The Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members, under which always one A
Director and one of the following members of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C Director and (iii) a D
Director are present or represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same category
to represent him/her by phone to be confirmed in writing at a later stage.
All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast with at least one A Director and one
of the following members of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C Director and (iii) a D Director. In case of
ballot, the Chairman has a casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director
being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorized to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors
in person (Résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.
The management of the Company will be conducted by the Board of Directors; however, certain decisions must be
confirmed by the Shareholders, as set out there-under:
8.1. Each of the Shareholders agree to vote or cause to be voted (whether by exercise of voting rights at a meeting
of Shareholders or by execution of a resolution in writing) the shares owned by it and to exercise its influence in respect
of the Company (including with respect to its nominees who are B, C and D Directors of the Company) so that the
Company shall not:
8.1.1. Without the prior approval of Shareholders holding at least 80% of the share capital of the Company determine
to approve:
a) any material change to the approved Business Plan and in this clause "material change" shall mean a change in the
approved Business Plan which will result in an increase or reduction in the approved Budget of 5% or more in relation
to project investment costs;
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b) any other capital raising activity including follow on equity offerings to third parties other than existing shareholders,
not contemplated by the approved Business Plan, it being understood that existing Shareholders shall have a pre-emption
right to any future equity offerings pro-rata their then current Interest
c) any change to the structure or constitution of the Company;
d) the adoption of a plan of liquidation by the Company;
e) repayment of any loan by the Company to a Shareholder, except as provided for in clause 8.1.2(b);
f) any action by the Company to commence an insolvency proceeding or affect a general assignment for the benefit of
creditors; and
g) any amendment, alteration, change or repeal of any provision of the Articles of Association, the Company that would
change the terms of the common stock or the rights of the holders thereof in the manner that materially adversely affects
the holders thereof;
h) distribution of dividends;
i) appointment and removal of auditors;
8.1.2. Without the prior approval of Shareholders owning at least 51% of the share capital of the Company determine
to approve:
a) any disposition of an asset above a material threshold to be agreed, not contemplated by the approved Business
Plan;
b) repayment of any loan by the Company to a Shareholder, provided that repayment is to all Shareholders and pro
rata;
c) any action arising from the carrying out of the approved Business Plan (unless such matter properly falls to be
determined by the directors of the Company, in which case the provisions of Clause 3.3.3 (h) of the SHA shall apply).
8.1.3. Without the vote of at least two of the following members of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C
Director and (iii) a D Director approve:
a) annual budgets to implement the approved Business Plan (and Budget attached to such Business Plan) and any changes
thereto provided that any changes are within the scope contemplated by the approved Business Plan;
b) approval of all senior management appointments and removals (including without limitation CFO and project ma-
nager) and all management compensation but excluding for the avoidance of doubt Directors, the appoint and removal
of whom are governed by Clause 8.2.;
c) the entering into of any guarantees, hedging arrangements, security or the like, not contemplated by the approved
Business Plan;
d) any related party transactions;
e) any action arising from the carrying out of the approved Business Plan (unless such matter properly falls to be
determined by the Shareholders of the Company in accordance with the Articles of Association, in which case the
provisions of Clause 8.1.2.(c) shall apply).
8.2. The number of the members of the Board of Directors at any time shall be at least three but no more than seven
unless otherwise agreed by the Shareholders. Each Shareholder owning 30% or more of the share capital of the Company
is entitled to appoint one director. Each Shareholder may at any time require the removal or substitution of any directors
appointed by it.
8.3. Unless otherwise agreed the Shareholders shall procure that Board of Directors meetings are convened and held
at least four times a year.
8.4 Meetings of the Board of Directors shall not be quorate and no resolution may be adopted unless one A Director
and one of the following members of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C Director and (iii) a D Director are
present at such meeting.
8.5 Unless otherwise agreed, the general meeting of the Shareholders and the Board of Directors shall have such
powers as are conferred on it under the laws of Luxembourg and the Articles of Association as are from time to time in
effect.
<i>Definitions and interpretationsi>
Budget means the budget to be approved by the Shareholders pursuant to the Business Plan for the Lighthouse Project
in accordance with Clause 3.1 of the SHA, and for the other Projects in accordance with Clause 3.2 of the SHA and as
amended from time to time in accordance with the SHA.
Business Plan means the business plan to be approved by the Shareholders for the Projects in accordance with clause
3.2 of the SHA and as the same may be amended from time to time in accordance with the SHA.
Project means any project to lease any part of the land owned by Czech Ports and thereafter to develop, manage,
market and sell a development on it which the Shareholders determine should proceed, which definition, for greater
certainty, includes the Lighthouse Project (as defined in the SHA).
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Project Company means the companies incorporated under the laws of the Czech Republic and owned in whole or
in part by the Company, to own, develop and/or operate the Projects, which for greater certainty includes Lighthouse
Czech (as defined in the SHA).
SHA means the Shareholders’ Agreement entered into between the Shareholders relating to Lighthouse Holdings
Limited S.A. dated March 25, 2003 and amended from time to time.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of one A Director and one of the
following members of the Board of Directors: (i) a B Director, (ii) a C Director and (iii) a D Director unless special
decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present Articles of Association.”
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the resignation of Eli Alroy as Director of the Company with effect as from April
6, 2012.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the resignation of Arie Schwartz as Director of the Company with immediate
effect.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the resignation of Dimitri Raptis as Director of the Company with immediate
effect.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the resignation of Pierre Cherki as Director of the Company with immediate
effect.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the resignation of Hagai Harel as Director of the Company with effect as from
July 30, 2012.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint the following Directors:
<i>1) A Director(s)i>
- Géraldine Schmit, private employee, born on November 12, 1969 in Messancy (Belgium), with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
- Chafai Baihat, private employee, born on June 8, 1983 in Forbach (France), with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
- Jessie Da Silva Carvalho, private employee, born on October 21, 1981 at Messancy (Belgium), with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll L1882 Luxembourg;
<i>2) B Directori>
- Yovav Carmi, born on March 29, 1968 in Israel, with professional address at Csatarka Ut 78 1025 Budapest,
<i>3) C Directori>
- Ronen Ribak, born on September 6, 1970 in Israel with professional address at 1, Appold Street, EC2A 2UU London
<i>4) D Directori>
- Shlomi Hollander, born on October 27, 1970 in Isreal, with professional address at 85, Medinat Hayehudim, IL-46140
Herzliya Pituach,
Their mandate will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2018.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand four hundred euro
(€ 1,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this
document.
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The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de “Lighthouse Holdings Limited
S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84593, constituée
suivant acte du notaire Maître Paul Bettigen, résident à Niederanven, le six novembre deux mille un, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations 415 en date du 13 mars (ci-après nommée la Société).
ONT COMPARU:
- Scorpio Real Estate Limited, une société constituée en vertu des lois d'Israël, ayant son siège social à 85, Medinat
Hayehudim, PO Box 4030, Herzilya Pituach 46140 Israël ("Scorpio");
- Globe Trade Centre SA, une société constituée en vertu des lois de Pologne, ayant son siège social à 5, Woloska,
02-675, Varsovie, Pologne («CTG»);.
- G.O.IB Luxembourg Four S.à rl, une société constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du commerce et des Sociétés du Luxembourg
et sous le numéro B1 B0162481 ("GOIB" );
les «Actionnaires»
Scorpio est représentée par Mme Sofia AFONSO CONDE-DA CHAO, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch/Alzette, en vertu de procurations, données le 12 juin 2012 à Herzilya
GTC est représentée par Mme Sofia AFONSO CONDE-DA CHAO, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Esch/Alzette, en vertu de procurations, données le 13 juillet 2012 à Varsovie.
GOIB est représentée par Mme Sofia AFONSO CONDE-DA CHAO, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Esch/Alzette, en vertu de procurations, données le 11 juillet 2012 à Luxembourg.
les "Procurations"
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux autorités d'enregistrement.
Les parties comparantes sont les actionnaires de Lighthouse Holdings Limited S.A. (ciaprès la «Société») une «société
anonyme» constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3 rue Goethe
L-1637 Luxembourg; au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 84593, constituée en
vertu d'un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 6 novembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 415 du 13 mars 2002.
Les parties comparantes, représentant la totalité du capital requièrent le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de créer quatre catégories d’administrateurs. Par conséquent, la représentation de la société auprès des
tiers se fera seulement par par la signature conjointe d’un Administrateur A avec un autre Administrateur représentant
une catégorie différente.
Les actionnaires se référant au pacte d’actionnaires du 25 mars 2003 (et modifié depuis) (le “SHA”), décident de
modifier les articles 6 à 9 des statuts de la société (Titre III. – Administration) pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration (chacun un «Administrateur» et collectivement le «Conseil
d’Administration") composé de quatre classes de gérant, les administrateurs de classe A (le(s) " Administrateur(s) A" ),
le administrateurs de classe B (le(s) " Administrateur(s) B"), les administrateurs de classe C (le(s) Administrateur(s) C ")
et les administrateurs de classe D (le(s) “ Administrateur(s) D"); et comprenant au moins trois membres avec l'obligation
d'avoir un Administrateur A et un autre Administrateur représentant une catégorie différente, associés ou non. Une
personne morale peut être membre du Conseil de Gérance de la Société. Dans un tel cas, le Conseil de Gérance nommera
ou confirmera la nomination de son représentant légal en conformité avec la loi du 10 Août 1915 telle que modifiée.
Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans
et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour
cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et
pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant
ratification du remplacement effectué.
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Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). En cas d'empêchement du
Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration, dont systématiquement un Administrateur A avec un autre Administrateur représentant
une catégorie différente. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur de la même catégorie pour le représenter.
Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis avec au moins un vote d’un
administrateur A avec un autre Administrateur représentant une catégorie différente. En cas de partage, la voix du Pré-
sident est prépondérante. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant
que chaque participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et
d'être entendu par tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (Résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette dernière
hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-
tration et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des dividendes
intérimaires en conformité avec les exigences légales en vigueur.
La Société sera gérée par le Conseil d’Administration, néanmoins certaines décisions doivent être confirmées par les
actionnaires, comme indiqué ci-dessous:
8,1. Chacun des actionnaires voulant voter ou faire voter (que ce soit par l'exercice des droits de vote lors d'une
réunion des actionnaires ou par l'exécution d'une résolution par écrit) les actions détenues et exercer son influence à
l'égard de la Société (y compris à l'égard de ses candidats qui sont administrateurs de classe B, C et D de la Société), de
sorte que la Société ne doit pas:
8.1.1. Sans l'approbation préalable des actionnaires détenant au moins 80% du capital social de la Société; approuver:
a) tout changement important à tout Business Plan approuvé et dans la présente clause «changement important»
désigne un changement dans le Business Plan approuvé qui se traduira par une augmentation ou une réduction du budget
de 5% ou plus des coûts d investissement du projet;
b) tout autre capital développant l'activité y compris le suivi sur les émissions d'actions à des tiers autres que les
actionnaires existants, non prévues par le Business Plan approuvé, étant entendu que les actionnaires existants auront un
droit de préemption à des émissions d'actions futures au pro-rata à leur intérêt alors en cours;
c) toute modification de la structure ou de constitution de la Société;
d) l'adoption d'un plan de liquidation par la Société;
e) le remboursement de tout prêt par la Société à un actionnaire, sauf tel que prévu à la clause 8.1.2 (b);
f) toute action de la Société d'entamer une procédure d'insolvabilité ou d'affecter une cession générale au profit des
créanciers, et
g) toute modification, altération, changement ou abrogation d'une disposition des statuts de la Société qui changerait
les termes des titres ou les droits des titulaires de ceux-ci de telle manière que cela affecte sensiblement et défavora-
blement les détenteurs de ceux-ci;
h) la distribution de dividendes;
i) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes;
8.1.2. Sans l'approbation préalable des actionnaires représentant au moins 51% du capital social de la Société; approu-
ver:
a) toute cession d'un actif pour un montant supérieur à un seuil à convenir, non prévue par le Business Plan approuvé;
b) le remboursement de tout prêt par la Société aux actionnaires, à condition que le remboursement soit fait à tous
les actionnaires et au prorata;
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c) toute action découlant de l'exécution du Business Plan approuvé (à moins que cette matière ne relève des Admi-
nistrateurs de la Société, auquel cas les dispositions de la clause 3.3.3 (h) du SHA s’appliquent).
8.1.3. Sans les voix d'au moins deux des membres suivants du Conseil d’Administration: (i) un Administrateur de classe
B, (ii) un Administrateur de classe C et (iii) un Administrateur de classe D; approuver:
a) les budgets annuels pour mettre en œuvre le Business Plan approuvé (et du Budget attaché audit Business Plan) et
les changements apportés au Business Plan, à condition que tous changements entrent dans le champ d’action visé par le
Business Plan approuvé;
b) l'approbation de toutes les nominations et démissions de cadres supérieurs (y compris, sans limitation le CFO et
le responsable du Projet) et toute rémunération, mais à l'exclusion des Administrateurs, dont la nomination et la révo-
cation sont régis par la clause 8.2.;
c) la conclusion de toute garantie, ententes de couverture, sécurité, non prévues par le Business Plan approuvé;
d) les opérations avec les parties liées;
e) toute action découlant de l'exécution du Business Plan approuvé (à moins que cette question ne relève des action-
naires de la Société en conformité avec les Statuts de la Société, auquel cas les dispositions de l'article 8.1.2 (c)
s'appliquent).
8.2. Le nombre des membres du Conseil d’Administration doit, à tout moment, être d'au moins trois mais pas plus de
sept, sauf accord contraire des actionnaires. Chaque actionnaire détenant 30% ou plus des actions de la Société est habilité
à nommer un Administrateur. Chaque actionnaire peut à tout moment exiger le retrait ou la substitution des Adminis-
trateurs qu’il a nommés.
8.3. Sauf convention contraire, les actionnaires feront en sorte que les réunions du Conseil d’Administration soient
convoquées et tenues au moins quatre fois par an.
8.4. Les réunions du Conseil d’Administration n’ont pas de quorum et toute résolution ne peut être adoptée que si
au moins un Administrateur de classe A et un des membres suivants du Conseil d’Administration: (i) un Administrateur
de classe B, (ii) un Administrateur de classe C et (iii) un Administrateur de classe D sont présents à cette réunion.
8.5. Sauf convention contraire, l'assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’Administration sont investis des
pouvoirs qui leur sont conférés en vertu des lois du Luxembourg et des statuts de la Société en vigueur.
8.6. Tout contrat conclu par les Project Companies (comme défini dans le SHA) avec des parties tierces (y compris
des parties liées) pour fournir aux Project Companies des services de gestion de biens, de développement de projet, et/
ou des services de gestion d'immobilier inclura une clause confirmant que la partie tierce reconnaît le droit des Project
Companies à annuler le contrat. Tout actionnaire détenant plus de 25% des actions dans la Société peut exiger que la
Société annule une partie ou tout le contrat.
<i>Définitions et Interprétationsi>
Budget: signifie le budget approuvé par les actionnaires d’après le Business Plan pour le Projet Lighthouse conformé-
ment à la clause 3.1 du SHA, et pour les autres projets conformément à la clause 3.2. du SHA.
Business Plan: signifie le Business Plan approuvé par les actionnaires pour les Projets conformément à la clause 3.2 du
SHA.
Projet(s): signifie tout projet de louer une partie du terrain détenu par Czech Ports et par la suite de développer,
gérer, mettre sur le marché et vendre ledit développement et qui inclus le Projet Lighthouse (tel que défini dans le SHA).
Project Company(ies): signifie les sociétés constituées sous le droit de la République Thcèque et détenue entièrement
ou en partie par la Société, afin de détenir, développer et/ou diriger les Projets et qui inclus Lighthouse Czech (tel que
défini dans le SHA).
SHA: signifie le pacte d’actionnaires signé le 25 mars 2003.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Administrateur A
avec un autre Administrateur représentant une catégorie différente à moins que des décisions spéciales concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration, conformément à
l’article 10 des présents statuts.»
<i>Seconde résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’accepter la démission d’Eli Alroy en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au
6 Avril 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’accepter la démission d’Arie Schwartz en tant qu’Administrateur de la Société avec effet
immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’accepter la démission de Dimitri Raptis en tant qu’Administrateur de la Société avec
effet immédiat.
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<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’accepter la démission de Pierre Cherki en tant qu’Administrateur de la Société avec
effet immédiat.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’accepter la démission de Hagai Harel en tant qu’Administrateur de la Société avec effet
au 30 juillet 2012.
<i>Septième résolutioni>
Il a été décidé de composer le conseil d’administration comme suit:
<i>1. Administrateurs Ai>
- Géraldine Schmit née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique) ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg (Luxembourg);
- Chafai Baihat né le 8 juin 1983 à Forbach (France), ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg (Luxembourg);
- Jessie Da Silva Carvalho née le 21 octobre 1981 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg (Luxembourg);
<i>2. Administrateur Bi>
- Yovav Carmi, né le 29 Mars 1968 à Israel, ayant son adresse professionnelle à Csatarka Ut 78 , 1025 Budapest;,
<i>3. Administrateur Ci>
- Ronen Ribak, né le 6 septembre 1970 à Israël, ayant son adresse professionnelle à 1, Appold Street, EC2A 2UU
London
<i>4. Administrateur Di>
- Shlomi Hollander, né le 27 Octobre 1970 à Isreal, ayant son adresse professionnele au 85, Medinat Hayehudim,
IL-46140 Herzliya Pituach,
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12601. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142382/414.
(120187563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ITFI, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012142340/10.
(120187913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Jängi Kremer & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 1, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 46.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142341/10.
(120188201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Interfiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.376.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire de la société du 3 septembre 2012 a renouvelé:
- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, dans ses mandats d'administrateur, d'administrateur-
délégué et de Président du Conseil d'Administration de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014;
- Monsieur Lucien Komes, conseil, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2014;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2014;
- Monsieur Daniel Fondu, conseil, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, dans son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012142333/23.
(120187590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Home Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 18, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142313/9.
(120187837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Invescom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.492.902,11.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.484.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 septembre 2012i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 7 septembre 2012 que:
- Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec adresse professionnelle au 22 rue Goethe à L-1637 Luxembourg
a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, demeurant 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été élu, pour
une durée indéterminé, au poste de gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire.
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Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012142318/18.
(120188306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Immo Martel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 134.362.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142327/9.
(120188160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Immobilière Livange SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 65.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142328/9.
(120187658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 87.846.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2012i>
1. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a démissionné de son mandat de commissaire.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire pour une durée indéter-
minée.
Luxembourg, le 31.10.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMPE LUX S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012142330/16.
(120188148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
International Distributors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 13.045.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Gioacchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012142334/12.
(120188328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Jakadi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 172.366.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- «Capinvest Ltd», ayant son siège social à Watergarden 6, Suite 24, Gibraltar,
ici valablement représentée par Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 octobre 2012.
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, demeurant au 37, Thurloe Court, Fulham Road, SW365B Londres ,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
- Monsieur Florian BERTHIER , demeurant professionnellement au 4 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser
acte d’une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de «JAKADI S.A., SPF» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-)
qui sera représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 octobre 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
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nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
III. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur ne peut présenter plus d’un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
IV. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
V. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
VI. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par les deux comparants, pré-qualifiés, comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Libération
EUR
«Capinvest Ltd», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800.-
Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Monsieur Florian BERTHIER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
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Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000.-
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la société de soixante mille soixante-sept
(60.067) actions de «DEXIA MONEY MARKET EURO CAP», ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 octobre 2012 par le cabinet «audit.lu»,
réviseur d’entreprises, Junglinster, conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser qu’au moment de la constitution du capital de Jakadi S.A.-SPF la valeur de l’apport ne correspond pas au
moins au nombre et à la valeur des actions de la société Jakadi S.A.-SPF émises en contrepartie, soit 310 actions avec une
valeur nominale de EUR 100 par action.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, Administrateur de sociétés, demeurant 37, Thurloe Court, Fulham Road,
SW365B Londres;
2) Monsieur Florian BERTHIER, employé privé, demeurant professionnellement au 4 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
3) «Leeward Fund Management», ayant son siège social au Mainstreet, Harlestown, Nevis, Monsieur Peter VANDER-
BRUGGEN, prénommé, agira en tant que représentant permanent.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, prénommé, aux fonctions de pré-
sident du conseil d'administration.
3. A été nommée commissaire:
«LEEWARD VENTURES PARTNERS», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4 rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, RCS Luxembourg B 140.373.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2012.
5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. MICHELS, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13977. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012142346/266.
(120187559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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International Mode Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 53.129.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 09 août 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2012142335/15.
(120188045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Irazu Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 146.966.
<i>Extrait rectificatif du dépôt L120187050i>
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 18 janvier 2011 que:
La société CIPLET FINANCE S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège sociale à L-1840 Luxembourg,
43 Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 152 160;
A cédé:
310(trois cent dix) parts sociales qu’elle détenait dans la société IRAZU HOLDING S.à r.l.
à
IRAZU HOLDING C.V., une société de droit Néerlandaise, ayant son siège sociale à Naritaweg 165, 1043 BW Ams-
terdam,
Suite à ce transfert, les parts sociales d’IRAZU HOLDING S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
IRAZU HOLDING C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142336/24.
(120187743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Irto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 156.351.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire le 26i>
<i>octobre 2012:i>
1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste d'administrateur, avec effet immédiat, de Monsieur Mike
ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant professionnellement
au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnellement au 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec
effet immédiat.
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Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, 5 rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IRTO S.A.
Référence de publication: 2012142337/26.
(120188028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 21.776.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142339/9.
(120188236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
NBIM Antoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.389.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
NBIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,
here represented by Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
on 25 October 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of NBIM Antoine
S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
article 16.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
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nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations;
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments;
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the 1915 Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject to the availability of funds determined by
the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
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7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. They shall be held in
the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least the majority of the Managers are physically present at a Board Meeting
held in person.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least four-fifth (4/5) of the Managers are
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers
present or represented.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that a majority of the
Managers are physically present in Luxembourg. A person participating in this way shall be counted in the quorum and
entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Board Meeting.
13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a
Board Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an “interest” of
a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:
13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
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13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person
involved in the matter.
13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to
the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager
to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.
13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for
appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.
13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected
or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.
13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole
Manager relates to current operations entered into under normal conditions, and in particular in case of operations
concluded between the Company and its Connected Companies.
14. Management fees and Expenses.
14.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying
out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
15. Manager's liability.
15.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company.
15.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
16. Shareholders' resolutions.
16.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
16.2 Subject as provided in articles 16.3, 16.4 and 16.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
16.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
16.4 Subject as provided in article 16.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
16.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
16.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
16.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
16.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
16.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 16.8 and the above provisions of
article 16.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
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16.10 Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000. (five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norway ("Norges
Bank"), which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank which shall not require any approval by the Shareholders);
and
(d) any pledge granted over assets held by the Company.
16.11 Any Shareholders' Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and the resolutions in writing taken
by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.
17. Business year and Annual accounts.
17.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
17.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn
up by the Managers.
17.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.
18. Distributions on shares.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
19. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and article 16. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription – Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
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Subscriber
Numbers
of shares
Subscription
price (EUR)
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Paul B.W.L. Lamberts, company director, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, residing at 169,
rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michael Chidiac, company director, born on 29 June 1966 in Beirut, Leban, residing professionally at 22, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Karsten Kallevig, company director, born on 19 August 1974 in Tønsberg, Norway, residing at Grimelundshaugen
9b, 0374 Oslo, Norway; and
- Bengt Ove Enge, managing director, born on 17 July 1968 in Arendal, Norway, having its private address at 12, rue
Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its Registered Office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,
ici représentée par Flora Gibert, clerc d enotaire demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé en date du 25 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de NBIM Antoine S.àr.l. (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
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(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts – y compris
l'article 16.4 – et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembour-
geoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l’étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier: -conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de
crédit et réunir des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à
ordre et autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou
autres; -avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera
opportuns; -accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la Loi de 1915;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’èmission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
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5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles
tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un seul Gérant, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer
n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles
se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins la majorité des Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne.
12.4 Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si au moins les quatre-
cinquième (4/5) des Gérants sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à
l'unanimité des Gérants présents ou représentés.
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12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant
de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.
12.6 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion de Conseil.
13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d’une
Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d’un Gérant
comprend les intérêts d’un tel Gérant:
13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d’une autre personne impliquée dans l’affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l’affaire;
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d’acquérir des
valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l’affaire.
13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de
la Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n’a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n’est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l’obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.
13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d’un Gérant né simplement par le fait d’être proposé pour nomination comme
Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l’affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.
13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise ou entité.
Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.
13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil
ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.
14. Rémunération et Dépenses.
14.1 Sous réserve de l’approbation de(s) Associé(s), le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur
gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
15. Responsabilité des gérants.
15.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent
des engagements pour le compte de la Société.
15.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
16. Résolutions des associés.
16.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
16.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 16.3, 16.4 et 16.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
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16.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
16.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 16.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
16.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
16.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
16.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
16.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
16.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 16.8 et des
présentes dispositions de l'article 16.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
16.10 Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une réunion du Conseil de Gérance de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des
Associés, donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000, EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank, dont le siège social est à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norvège
("Norges Bank"), qui ne requerront aucune approbation par les Associés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank, qui ne requerront aucune
approbation par les Associés); et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société.
16.11 Tout Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et les résolutions écrites prises par les
Associés seront réputées avoir été prises au Grand-Duché de Luxembourg.
17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
17.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)
sont préparés par les Gérants.
17.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.
18. Distributions sur parts sociales.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).
19. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 16. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
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20. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
20.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
20.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Prix de
souscription
(EUR)
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- Paul B.W.L. Lamberts, administrateur de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, avec adresse au 169,
rue des romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Michael Chidiac, administrateur de société, né le 29 juin 1966 à Beyrouth, Liban, avec adresse au 22, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Karsten Kallevig, administrateur de société, né le 19 août 1974 à Tonsberg, Norvège, avec adresse au 9b, Grime-
lundshaugen, 0374 Oslo, Norvège; et
- Bengt Ove Enge, directeur opérationnel, né le 17 juillet 1968 à Arendal, Norvège, ayant son adresse privée au 12,
rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le Siège Social de la Société est établi à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50733. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012142462/592.
(120187998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jubilee Advisors, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.763.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012i>
La séance de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique est ouverte à 10 heures.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Verena Lenz, née le 25 février 1939 à Vaz/Obervaz (Suisse),
résidant professionnellement au 24 quai du Seujet, 1201 Genève (Suisse), à la fonction de gérant de la société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Madame Evgenia Paizi, née le 25 juillet 1975 à Athènes (Grèce), résidant profession-
nellement au 24 quai du Seujet, 1201 Genève (Suisse), à la fonction de gérant de la société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142343/19.
(120187485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jujo Lux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.938.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142344/10.
(120187777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jackmon International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 110.502.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142345/10.
(120187734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jego Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7336 Steinsel, 13A, rue du Soleil.
R.C.S. Luxembourg B 127.343.
Les comptes annuels redressés de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 27 décembre 2011 au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le No L110208250.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mersch, le 18 octobre 2012.
<i>Pour JEGO SARL
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2012142347/16.
(120187543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Leisure Euro Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.378.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Angel Barrachina Moreno, born in Negros/Teruel, Spain, on the 9
th
of March, 1950, residing at 12, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
Such appearing person, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a
private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Art. 1. Form - Denomination. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name Leisure Euro Management S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies. The object shall also comprise the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having each a nominal value of one Euro (EUR 1) (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders". The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are
freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 8. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders. In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance)
appointed as a collegiate body by the general meeting of shareholders.
Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
Art. 9. Board of Managers Proceedings. The board of managers may elect a chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the Chairman of the board of managers or any vice chairman or
any two board members. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers five (5)
business days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
notice period is reduce to twenty four (24) hours and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned
in the notice. The prior notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex,
email or facsimile, or any other similar means of communication or if all managers are present or represented at the
relevant meeting. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company in
office.
Any business transactions between the Company and an officer or manager of the Company shall be taken by at least
three quarters of the managers in office of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.
Art. 10. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is
vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers, by any
two of the managers.
Art. 11. Liability of Managers. The manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof.
Art. 12. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
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by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held at the
latest on 30 June of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 13. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall
terminate on 31
st
December of the same year.
Art. 15. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 16. Distribution right of Shares. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party has subscribed to all the twelve thousand five hundred (12.500) shares. All these Shares have been
fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and fifty Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2) Is appointed as Manager of the Company for an undetermined period:
Mr Angel Barrachina Moreno, born in Negros/Teruel, Spain, on the 9
th
of March, 1950, residing at 12, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
3) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the
31
st
December 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Angel Barrachina Moreno, né à Negros/Teruel, Espagne, le 9 mars 1950, demeurant au 12, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
Ladite partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Leisure
Euro Management S.à r.l., qui sera régie par les lois qui ont trait à ce type d’entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que les présents statuts
(ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurerait une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas échéant,
le conseil de gérance.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères. L’objet consistera également en l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créances,
de notes et d’autres valeurs mobilières de toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations et de certificats de créance.
D'une manière générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
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Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (ci-après les
"Parts Sociales"). Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement dénommés les "Associés". Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société dans la
mesure où seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne afin
de les représenter auprès de la Société.
Art. 7. Transfert de Parts Sociales. En cas d’Associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l’Associé
Unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d’Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférées selon les termes
et conditions prévus aux articles 189 et 190 de la Loi.
La Société peut, dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales.
Art. 8. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où il y
aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance nommé comme organe collégial par l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par une décision de l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leurs mandats, prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés
pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec ou sans
motif (ad nutum) et à tout moment.
Art. 9. Procédures au sein du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire un président.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à ladite réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président de conseil de gérance ou tout vice-président
ou deux membres du conseil. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins
cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la durée du préavis sera
réduite à vingt-quatre (24) heures et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme,
télex, courriel ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire ou si tous les gérants sont présents ou
représentés à ladite réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins une majorité des gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des votes des gérants de la
Société en fonction.
Toute transaction ayant lieu entre la Société et un fondé de pouvoir ou un gérant de la Société sera décidée par au
moins trois quarts des gérants en fonction de la Société.
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie, courriel ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou
un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 10. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendues pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d’administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis de tierces parties, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil gérance a les
pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
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approuver tous actes et toutes opérations relatives à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique s’il y a gérant unique et en cas de conseil de gérance par la
signature conjointe de deux des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
de gérance, par deux gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas personnellement responsables des dettes de la
Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessus, toute personne qui est, ou qui a été gérant ou fondé
de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat actuel ou passé de gérant ou fondé
de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Art. 12. Assemblées des Associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de vote
égal au nombre de parts qu’il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés en vertu d’une procuration
spéciale. Les décisions des associés sont passées dans les formes et aux majorité(s) prévue(s) par la Loi par écrit (dans la
mesure où cela est permis par la loi) ou lors des assemblées, y compris (dans la mesure où cela est permis par la loi) des
assemblée tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication per-
mettant aux actionnaires participant à une telle assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer les uns
avec les autres, la participation à une assemblée par un quelconque de ces moyens étant équivalent à la participation en
personne à cette assemblée. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution
écrite valide (le cas échéant) représentera l’entièreté des associés de la Société.
Les Assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à leur
adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si
l’entièreté du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte desdites résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans
le registre des associés tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date proposée pour l’entrée en vigueur des
résolutions. Les résolutions prendront effet sous réserve de l’approbation de la majorité, telle que prévue par la loi, pour
les décisions collectives (ou, sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y mentionnée). Les résolutions
écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans avis préalable.
À moins qu’il n’en soit disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première
assemblée ou première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre re-
commandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, quelque soit la part de capital représentée.
Cependant, les décisions concernant les modifications des statuts sont prises par (x) une majorité des associés (y) re-
présentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions de changement de nationalité de la Société sont
prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle se tiendra au plus
tard le 30 juin de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra immédiatement le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 13. Associé Unique. Si et aussi longtemps qu’un associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société existera comme une société unipersonnelle, en vertu de l’article 179 (2) de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 15. États financiers. Chaque année à la fin de l’exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les états financiers sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 16. Droit de distribution des parts sociales. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à affecter à une réserve constituée en vertu de la loi.
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Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des associés qui
décideront d’une telle dissolution et qui fixeront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare qu’elle souscrit à toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société. Preuve du paiement a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Evaluation des coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ mille cinquante euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne nommée ci-dessus, représentant l’entièreté du capital
souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2) Est nommé Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Angel Barrachina Moreno, né à Negros/Teruel, Espagne, le 9 mars 1950, demeurant au 12, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
3) L’exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante
susmentionnée, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu par le notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Angel Barrachina Moreno, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012142376/360.
(120187875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jego Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7336 Steinsel, 13A, rue du Soleil.
R.C.S. Luxembourg B 127.343.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012142348/13.
(120187739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Jetamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4988 Sanem, 6, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 157.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142351/10.
(120187988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Multi Consulting Foreign Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3994 Schouweiler, 22, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 172.394.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Michele FERRARIS, managing director, né à Alessandria (AL) (Italie), le 23 avril 1964, demeurant à B-6700
Sesselich-Arlon, 40, rue d'Arlon (Belgique); et
2) Monsieur Christian DE BIASIO, head of Finance, né à Briey (France), le 11 mai 1965, demeurant à F-57860 Montois
la Montagne, 5, rue du 6 Septembre (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Multi Consulting Foreign Development S.A." (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet tous services de consultances et de marketing ainsi que toutes prestations de services
y connectes.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dippach (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celuici.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prèpondèrante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Michele FERRARIS, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Christian DE BIASIO, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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1. Le siège social est établi à L-4994 Schouweiler, 22, rue de l'Eglise.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michele FERRARIS, managing director, né à Alessandria (AL) (Italie), le 23 avril 1964, demeurant à B-6700
Sesselich-Arlon, 40, rue d'Arlon (Belgique);
b) Monsieur Christian DE BIASIO, head of Finance, né à Briey (France), le 11 mai 1965, demeurant à F-57860 Montois
la Montagne, 5, rue du 6 Septembre (France); et
c) Madame Laura WEBER, comptable, né à Gonesse (France), le 13 novembre 1982, demeurant à F-57330 Hettange-
Grande, 20, rue de Roana (France).
4. La société à responsabilité limitée "FIDU-CONCEPT SARL", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Messieurs Michele
FERRARIS et Christian DE BIASIO, préqualifiés, comme administrateurs-délégués, avec tous pouvoirs d'engager valable-
ment la Société en toutes circonstances et sans restrictions par leur signature individuelle.
6. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes expireront à l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. FERRARIS, C. DE BIASIO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142423/234.
(120188177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Joan Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 59.849.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 31/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012142352/10.
(120188123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mowe Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.939.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142422/10.
(120187793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
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