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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2882
28 novembre 2012
SOMMAIRE
Anoa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138294
ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138302
ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138297
Aux Délices du Maroc S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
138305
Caboto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138321
CBP Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138290
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138293
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l. . . . . .
138293
CEP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138290
C.E.TEC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138308
Chalet Au Gourmet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138294
Charterhouse Dragon I . . . . . . . . . . . . . . . . .
138310
Chee Fong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138296
Chee Fong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138296
CH International (Luxembourg) . . . . . . . . .
138293
Chi Whizz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138297
Cifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138297
Clavier S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138300
Clavier S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138300
CLD Santé & Développement S.à r.l. . . . .
138301
CMB Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138302
CMC Capital Luxembourg 4 . . . . . . . . . . . .
138302
CMC Capital Luxembourg 4 . . . . . . . . . . . .
138305
CM-Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138301
Coastal Capital Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
138314
Codafra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138304
Colarg Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138324
ColMassyRedLux Genpar . . . . . . . . . . . . . . .
138316
Compagnie Européenne de Téléphonie
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138305
Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138307
Connabride Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
138307
Constructions de Luxembourg S.à r.l. . . . .
138307
Cord A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138307
Covit Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138310
Cuirtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138310
Dal Zotto & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138316
Daura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138324
Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138325
Dax Management Luxembourg S.A. . . . . .
138320
D'co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138309
De Cillia Les Carrelages S.àr.l. & Cie . . . . .
138310
Découverte Romaine S.A. . . . . . . . . . . . . . .
138321
Defi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138323
Dété Publicité & Communication S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138309
DGM&C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138334
Dilosa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138336
Dimension Data Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138313
Dimension Data Luxembourg . . . . . . . . . . .
138313
Dometic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138313
Dometic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
138316
Doosan Heavy Industries European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138316
Dutchdelta Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
138316
Letimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138321
Mabledon Kings Cross UK S.à r.l. . . . . . . . .
138325
Special Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138290
138289
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CBP Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.345.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012142142/10.
(120188175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CEP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.608.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CEP HOLDINGS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012142143/11.
(120187702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Special Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.107.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Special Solutions S.A., (the Company), a public
limited liability securitization company (société anonyme de titrisation) having its registered office at L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard Prince Henri, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
152.107, incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on March 8
th
, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the Memorial) on May 3
rd
, 2010 under number 921.
The articles of association have not been amended since.
The meeting was opened by Mr Martijn Sinninghe Damsté, private employee, having his professional address in L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, being in the chair,
who appointed as Secretary, Mrs Antoinette QURESHI, private employee, having her professional address in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elected as Scrutineer, Mrs Mélanie FLORSCH, private employee, having her professional address in L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri..
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 11.1., 12.1. and 12.4. of the Articles of Incorporation in order to create two classes of
directors, namely the class A directors and the class B directors;
2) Amendment of article 15 regarding the signatory power;
3) Reclassification of the actual directors as category B directors;
4) Appointment of Mister Patrick Schmidt and Mister Urs Gahwiler as category A directors;
5) Miscellaneous.
II. - The shareholders represented, their proxy holder and the number of shares held by them are shown on an
attendance list, signed by the proxy holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the under-
signed notary. The said list as well as the proxy will be annexed to this deed to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that all the three hundred and ten (310) shares, representing the entire sub-
scribed capital, are represented at the present extraordinary general meeting, so that the shareholders can validly decide
on all the items of the agenda.
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After the foregoing has been approved by the shareholders, the shareholders unanimously took the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to create two classes of directors, namely the class A directors and the class B directors and
as a consequence of the present resolution, they decide to amend and restate articles 11.1., 12.1. and 12.4. of the Com-
pany's articles of association, which will henceforth read as follows:
" 11.1. The Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least three members who need not
be shareholders (the "Directors") subdivided into category A directors and category B directors. The Directors are
appointed by the general meeting of shareholders, deciding on the remuneration and the term of appointment."
" 12.1. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its category B directors. The first
Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting."
" 12.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director who
needs not to be of his category as his proxy. A Director may also appoint another Director who needs not to be of his
category to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage."
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve that henceforth the Company will be bound towards third parties by the joint signature of
two directors, whereof one signature must be a signature of a category B director.
Consequently to the present resolution, article 15 concerning the representation of the Company will henceforth read
as follows:
" 15. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the
joint signature of two Directors, whereof at least one signature must be a signature of a category B director, or by the
sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by two Directors of which one must be
a category B director of the Company, but only within the limits of such power."
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to reclassify the actual directors Mr.r Hinnerk Koch, Mr. Laurent Belik and Mr. Martin
Sinninghe Damste as category B directors.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint until the annual general meeting to be held in the year 2018
- Mister Patrick Schmidt, lawyer, born on April 13
th
, 1975 in Varel, Germany, having his professional address at
Schutzenstrasse 6, 8808 Pfaffikon, Switzerland and
- Mister Urs Gahwiler, general counsel, born on March 29
th
, 1959 in Frauenfeld, Switzerland, having its professional
address at Herrengasse 12, 9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein.
as category A directors.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present original
deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden:
Im Jahre zweitausend und zwölf, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg,
fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft Special Solutions S.A. statt, welche ihren
Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard Prince Henri hat („die Gesellschaft") und am 8.März 2010 gegründet
wurde laut Urkunde von Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 921 am 3. Mai 2010. Die Satzung der Gesellschaft wurde nicht abgeändert.
Die Versammlung wird geleitet von Herrn Martijn Sinninghe Damsté, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1724
Luxemburg, 9B, boulevard Prince Henri.
Der Präsident bestimmt zur Sekretärin Frau Antoinette QURESHI, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Lu-
xemburg, 74, avenue Victor Hugo.
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Die Versammlung ernennt zur Stimmenzählerin Frau Mélanie FLORSCH, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1724
Luxemburg, 9B, boulevard Prince Henri.
Das auf diese Weise besetzte Büro erklärte durch ihren Präsidenten und bat den Notar zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung ist die folgende:
1. Festsetzen von zwei Klassen von Verwaltungsratmitgliedern, nämlich Klasse A und Klasse B, sowie Abänderung von
Artikel 11.1, 12.1. und 12.4. der Satzung.
2. Abänderung von Artikel 15 der Satzung betreffend der Vertretung der Gesellschaft;
3. Umbenennung der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder zu Klasse B Verwaltungsratsmitgliedern;
4. Ernennung von Herrn Patrick Schmidt und Herrn Urs Gähwiler als Klasse A Verwaltungsratsmitgliedern;
5. Verschiedenes.
I. Dass die vertretenen Aktionäre, ihre Bevollmächtigte sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste eingetragen sind, die ne varietur von den gegenwärtigen Aktionären oder ihren Vertretern unter-
zeichnet wurde und diesem Protokoll beigefügt wird, um zusammen mit diesem bei dem Handelsregister hinterlegt zu
werden;
II. Dass sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass von den 310 ausgegebenen Aktien alle bei der Hauptversammlung
gegenwärtig oder vertreten sind; sodass die Hauptversammlung mithin rechtmäßig zusammengekommen ist, um wirksam
über die Tagesordnung zu beschließen.
Nachdem über die Tagesordnungspunkte beraten wurde, wurden einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern einzusetzen, nämlich Klasse A und Klasse
B.
Infolge des gegenwärtigen Beschlusses werden die Artikel 11.1., 12.1. und 12.4. der Satzung wie folgt abgeändert und
in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
„ 11.1. Die Geschäfte der Gesellschaft sind durch einen Verwaltungsrat zu führen, der aus mindestens drei Verwal-
tungsratsmitgliedern besteht, bei denen es sich nicht um Aktionäre handeln muss (die "Verwaltungsratsmitglieder" und
jeder ein "Verwaltungsratsmitglied") aufgeteilt in Klasse A und Klasse B Verwaltungsratsmitglieder. Die Verwaltungsrats-
mitglieder werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; auf letzterer werden ferner
deren Vergütung und der Zeitraum, für den sie gewählt werden, festgelegt."
„ 12.1. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden aus den Klasse B Verwaltungsratsmitgliedern.
Der erste Vorsitzende kann von der ersten Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Wenn der Vorsitzende
nicht anwesend sein kann, wird er durch ein Verwaltungsratsmitglied ersetzt, das zu diesem Zwecke aus der Mitte der
bei der Sitzung anwesenden Verwaltungsratsmitglieder gewählt wird."
„ 12.4. Ein Verwaltungsratsmitglied kann bei jeder Sitzung des Verwaltungsrats handeln, indem es schriftlich ein anderes
Verwaltungsratsmitglied, welches nicht derselben Klasse angehören muss als seinen Stimmrechtsbevollmächtigten bestellt.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann ein anderes Verwaltungsratsmitglied, welches nicht derselben Klasse angehören muss,
auch telefonisch zur Vertretung ermächtigen, was einer späteren schriftlichen Bestätigung bedarf."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen, dass in Zukunft die Gesellschaft gegenüber Dritten verpflichtet sein wird, durch die ge-
meinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, wovon eine der Unterschriften, die Unterschrift eines Klasse
B Verwaltungsratsmitglieds sein muss, oder durch die alleinige Unterschrift der Person, der eine solche Unterschriftsbe-
fugnis von zwei Verwaltungsratsmitgliedern übertragen wurde, jedoch nur, soweit diese Befugnis reicht.
Entsprechend dem gegenwärtigen Beschluss, wird Artikel 15 der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut haben:
" 15. Vertretung der Gesellschaft. Eine Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten erfolgt durch die gemeinsame
Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, wovon eine der Unterschriften, die Unterschrift eines Klasse B Verwal-
tungsratsmitglieds sein muss, oder durch die alleinige Unterschrift der Person, der eine solche Unterschriftsbefugnis von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern übertragen wurde, wovon eines ein Klasse B Verwaltungsratsmitglied sein muss, jedoch
nur, soweit diese Befugnis reicht."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen, die aktuellen Verwaltungsratsmitglieder Herrn Hinnerk Koch, Herrn Laurent Bélik und
Herrn Martijn Sinninghe Damsté zu Klasse B Verwaltungsratsmitgliedern umzubenennen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen folgende Personen als Klasse A Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen bis zur Jahres-
hauptversammlung im Jahre 2018
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U X E M B O U R G
- Herr Patrick Schmidt, Jurist, geboren am 13. April 1975 in Varel, Deutschland, beruflich wohnhaft in Schützenstrasse
6, 8808 Pfäffikon, Schweiz und
- Herr Urs Gähwiler, General Counsel, geboren am 29. März 1959 in Frauenfeld, Schweiz, beruflich wohnhaft in
Herrengasse 12, 9490 Vaduz, Fürstentum Liechtenstein.
Nachdem die Tagesordnung erschöpft war und niemand das Wort ergriff, wurde die Versammlung beendet.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht, stellt fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Parteien die vorlie-
gende Urkunde in einer englischen Fassung, gefolgt von einer deutschen Fassung erstellt wird, und dass im Fall von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version maßgeblich sein soll.
Sodann wurde die vorliegende Urkunde am Tage wie eingangs erwähnt erstellt.
Nachdem das Dokument den Anwesenden vorgelesen worden war, wurde die vorliegende Urkunde von den erschie-
nenen Parteien zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: Martijn Sinninghe Damsté, Antoinette Qureshi, Melanie Florsch et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. LAC/2012/49909. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): p.d. Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142008/158.
(120187834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 172.270.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 22, rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 26 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142144/13.
(120187820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 172.250.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 22, rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 26 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142145/13.
(120187819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CH International (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.687.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142146/10.
(120187848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Chalet Au Gourmet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 61, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 22.815.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012142147/13.
(120188163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Anoa Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 155.833.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Dirk van Daele, director, born in Ekeren, Belgium, on 27 April 1961, with address at Bergstrasse, 6, Horgen, Zurich,
CH-8810, Switzerland,
here represented by Sarah Kouider de Saint Albin, Avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 October 2012.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party acting as the sole shareholder of Anoa Capital S.A., a société anonyme, having its registered office
at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 155.833, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 September 2010 of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2456 dated 13 November 2010 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 28
September 2012, publication pending in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, then takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to reduce the share capital by absorption of losses of the Company by an amount of
one hundred and sixty-five thousand euro (EUR 165,000), from its current amount of two hundred and fifty thousand
euro (EUR 250,000), to an amount of eighty-five thousand euro (EUR 85,000), without cancelling any shares of the
Company and with reducing the accounting par value of all the shares of the Company.
The amount of one hundred sixty-five thousand euro (EUR 165,000) shall be all allocated to the absorption of losses
carried forward and no amount will be paid to the sole shareholder further to such reduction.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder further resolves to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation
accordingly which shall now read as follows:
" Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of eighty-five thousand Euros (EUR 85,000) divided into one hundred and fifty
thousand (150,000) shares without designation of a nominal value."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves further to increase the share capital of the Company by an amount of forty thousand
euro (EUR 40,000) so as to raise it from its current amount of eighty-five thousand euro (EUR 85,000) up to one hundred
and twenty-five thousand euro (EUR 125,000), without issuing any new shares and with increasing the accounting par
value of all the shares of the Company.
138294
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U X E M B O U R G
<i>Paymenti>
The capital increase is entirely paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of forty
thousand euro (EUR 40,000) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary
by a bank certificate.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder further resolves to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation
accordingly which shall now read as follows:
" Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of one hundred and twenty five thousand Euros (EUR 125,000) divided into one
hundred and fifty thousand (150,000) shares without designation of a nominal value."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred euros (EUR 1.500).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day stated at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed, together with
the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Dirk van Daele, administrateur, né à Ekren, Belgique, le 27 avril 1961, demeurant à Bergstrasse, 6, Horgen,
CH -8810 Zurich, Suisse,
ici représentée par Sarah Kouider de Saint Albin, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 8 octobre 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agit en tant qu’actionnaire unique de Anoa Capital S.A., une société anonyme, ayant son siège social à
5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155.833, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2456 du 13 novembre 2010 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 septembre 2012,
publication en attente au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société par absorption des pertes reportées d’un montant de
cent soixante-cinq mille euros (EUR 165,000) pour réduire son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR
250,000) à un montant de quatre-vingt cinq mille euros (EUR 85,000), sans annulation des actions et avec diminution du
pair comptable de toutes les actions.
Le montant de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165,000) sera entièrement alloué à l’absorption des pertes re-
portées et aucun montant ne sera payé à l’associé unique suite à la dite réduction du capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de quatre-vingt cinq mille euros (EUR 85.000) divisé en cent cinquante mille (150.000)
actions sans mention de la valeur nominale.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR
40.000) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt cinq mille euros (EUR 85.000) à cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000), sans émission de nouvelles actions et avec augmentation du pair comptable de toutes les actions.
<i>Libérationi>
Le capital social est entièrement libéré par l’actionnaire unique en espèces, de sorte que la somme de quarante mille
euros (EUR 40.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la
remise d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) divisé en cent cinquante mille (150.000)
actions sans mention de la valeur nominale."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. KOUIDER DE SAINT ALBIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47425. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142057/125.
(120187579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Chee Fong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 135.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142148/9.
(120187672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Chee Fong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 135.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142149/9.
(120187673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Chi Whizz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.
R.C.S. Luxembourg B 121.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142150/9.
(120188025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Cifi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 110.208.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 24 octobre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2012, LAC/2012/50199, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "CIFI INTERNATIONAL S.A" (en liquidation), RCS Luxembourg Numéro
B 110.208, ayant son siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée en date du 5 août 2005 par acte de
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 50 du 9 janvier 2006.
La Société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 17 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2374 du 24 septembre 2012.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la
liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142151/23.
(120187719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.631.
This twenty-eighth day of August two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
acting in her capacity as duly authorised representative of:
Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., a limited partnership under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, registered in Guernsey under number 1316, acting
through its general partner, ASO (GP) II L.P., a limited partnership under the laws of Guernsey, having its registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, registered in Guernsey under number 1314, itself acting through
its general partner, ASO (GP) II Limited, a limited company under the laws of Guernsey, having its registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, registered in Guernsey under number 51954 (the "Shareholder"),
being the sole shareholder of:
ASO Lux 2 S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 154.631, incorporated on twenty-third of July two thousand ten pursuant to a deed executed before Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the Grand
Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1878 of the thirteenth of September two thousand ten, the articles of association
of which have been amended most recently on the tenth of January two thousand twelve pursuant to a deed executed
before me, undersigned notary, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No.
781 of the twenty-third of March two thousand twelve (the "Company").
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The person appearing is personally known to me, notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to redeem and cancel all one hundred (100) Class A Tracker Shares, all one hundred (100) Class B Tracker Shares,
all one hundred (100) Class C Tracker Shares, all one hundred (100) Class D Tracker Shares, all one hundred (100) Class
E Tracker Shares and all one hundred (100) Class F Tracker Shares (all as defined in the articles of association of the
Company), with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and, consequently, to decrease the share capital of
the Company from twelve thousand five hundred twenty-four euros and one eurocent (EUR 12,524.01) to twelve thou-
sand five hundred eighteen euros and one eurocent (EUR 12,518.01); and
ii. to amend and restate article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred two hundred fifty-one thousand eight
hundred and one (1,251,801) shares in registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the
"Shares"), divided into:
- one hundred (100) class I shares (the "Class I Tracker Shares");
- one hundred (100) class J shares (the "Class J Tracker Shares");
- one hundred (100) class K shares (the "Class K Tracker Shares");
- one hundred (100) class L shares (the "Class L Tracker Shares");
- one hundred (100) class M shares (the "Class M Tracker Shares");
- one hundred (100) class N shares (the "Class N Tracker Shares");
- one hundred (100) class O shares (the "Class O Tracker Shares");
- one hundred (100) class P shares (the "Class P Tracker Shares");
- one hundred (100) class Q shares (the "Class Q Tracker Shares");
- one hundred (100) class R shares (the "Class R Tracker Shares");
- one hundred (100) class S shares (the "Class S Tracker Shares");
- one hundred (100) class T shares (the "Class T Tracker Shares");
- one hundred (100) class U shares (the "Class U Tracker Shares");
- one hundred (100) class V shares (the "Class V Tracker Shares");
- one hundred (100) class W shares (the "Class W Tracker Shares");
- one hundred (100) class X shares (the "Class X Tracker Shares");
- one hundred (100) class Y shares (the "Class Y Tracker Shares");
- one hundred (100) class Z shares (the "Class Z Tracker Shares"); and
- one million two hundred fifty thousand and one (1,250,001) ordinary shares."
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.00).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août
a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., une société en commandite de droit de Guernesey, ayant son siège social
au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 1316, agissant par son
associé commandité, ASO (GP) II L.P., une société en commandite de droit Guernesey, ayant son siège social au Trafalgar
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Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 1314, elle-même agissant par son
associé commandité, ASO (GP) II Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Guernesey, ayant son siège
social au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 51954 (l' «As-
socié»), étant l'associé unique de:
ASO Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
154.631, constituée le vingt-trois juillet deux mille dix suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
° 1878 du treize septembre deux mille dix, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le dix janvier deux
mille douze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 781 du vingt-trois mars deux mille douze (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée
aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de racheter et annuler toutes les cent (100) Parts Sociales Traçantes A, toutes les cent (100) Parts Sociales Traçantes
B, toutes les cent (100) Parts Sociales Traçantes C, toutes les cent (100) Parts Sociales Traçantes D, toutes les cent (100)
Parts Sociales Traçantes E et toutes les cent (100) Parts Sociales Traçantes F (toutes telles que définies dans les statuts
de la Société), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et, par conséquent, de diminuer le capital
social de la Société de douze mille cinq cent vingt-quatre euros et un centime (12.524,01 EUR) à douze mille cinq cent
dix-huit euros et un centime (12.518,01 EUR); et
ii. de modifier et reformuler l'article 5.1 des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. Le Capital Social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix-huit euros et un centime (12.518,01 EUR)
représenté par un million deux cent cinquante et un mille huit cent une (1.251.801) parts sociales, sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en:
- cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales Traçantes I»);
- cent (100) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales Traçantes J»);
- cent (100) parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales Traçantes K»);
- cent (100) parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales Traçantes L»);
- cent (100) parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales Traçantes M»);
- cent (100) parts sociales de catégorie N (les «Parts Sociales Traçantes N»);
- cent (100) parts sociales de catégorie O (les «Parts Sociales Traçantes O»);
- cent (100) parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales Traçantes P»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales Traçantes Q»);
- cent (100) parts sociales de catégorie R (les «Parts Sociales Traçantes R»);
- cent (100) parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales Traçantes S»);
- cent (100) parts sociales de catégorie T (les «Parts Sociales Traçantes T»);
- cent (100) parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales Traçantes U»);
- cent (100) parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales Traçantes V»);
- cent (100) parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales Traçantes W»);
- cent (100) parts sociales de catégorie X (les «Parts Sociales Traçantes X»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Y (les «Parts Sociales Traçantes Y»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Z (les «Parts Sociales Traçantes Z»); et
- un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts sociales ordinaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (1.400,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la
comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé les présentes minutes
avec moi, notaire.
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Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11524. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142068/138.
(120187841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Clavier S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 171.221.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142152/10.
(120187825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Clavier S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 171.221.
Im Jahr zweitausendzwölf, am zweinundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar, mit Amtsstube in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Herr Claude GEIBEN, Magister der Rechtswissenschaften, mit Anschrift in L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-
Neuve, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der anonymen Gesellschaft zum Zwecke
der Verwaltung von Familienvermögen «CLAVIER S.A. SPF» mit Gesellschaftssitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 11. Oktober 2012 im Sinne der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom selben Tag.
Eine gleichlautende und beglaubigte Abschrift des Protokolls derselben Sitzung wird, nach Unterschrift durch den
Komparenten mit dem Zusatz «ne varietur», in seiner Eigenschaft als Vertreter handelnd, sowie vom Notar unterzeichnet,
dem vorliegenden Protokoll beigebogen bleiben und zusammen mit dieser Urkunde einregistriert werden.
Derselbe Komparent, in seiner Eigenschaft als Vertreter handelnd, hat den unterzeichneten Notar dazu angehalten
folgende Erklärungen zu beurkunden:
- Die anonyme Gesellschaft zum Zwecke der Verwaltung von Familienvermögen «CLAVIER S.A. SPF» wurde am 29.
August 2012 gegründet, durch Urkunde aufgenommen durch Me Joseph ELVINGER, Notar mit Amtsstube in Luxemburg,
damals in Vertretung des unterzeichneten Notars handelnd, und welche im Mémorial C, Amtsblatt des Grossherzogtums
Luxemburg, veröffentlicht wurde, in der Ausgabe Nr. 2348, vom 1. Oktober 2012, auf Seite 117.015. Die Satzung der
Gesellschaft wurde seither nicht abgeändert.
- Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zur Zeit 150.000.- EUR (hundertfünfzigtausendeuro), und ist in 15.000
(fünfzehntausend) Aktien zu einem Nennwert von je 10.- EUR (zehneuro) unterteilt.
- Unter Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft ist folgendes bestimmt:
«Das genehmigte Kapital beträgt 300.000.- EUR (dreihunderttausend Euro) welches in 30.000 (dreißigtausend) Aktien,
alle mit einem Nennwert von 10.-EUR (zehn Euro) unterteilt wird.
Der Verwaltungsrat ist während einer Dauer von fünf Jahren ab der Veröffentlichung der vorliegenden Satzung im
Mémorial C, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations, befugt das gezeichnete
Kapital in einer oder mehreren Tranchen zu erhöhen, dies innerhalb der Obergrenze des genehmigten Kapitals.
Diese Kapitalerhöhungen können durch Ausgabe gezeichneter Aktien stattfinden, mit oder ohne eine Zeichnungsprä-
mie, einzuzahlen in Bargeld oder durch Einbringungen von Werten außerhalb Bargeldes, sowie die Einbringung von Gütern
in Natura, Titel, Forderungen, durch Kompensierung mit sicheren, fälligen und liquiden Forderungen gegenüber der Ge-
sellschaft, oder durch Wandlung von Anleihen.
Der Verwaltungsrat ist auch noch ausdrücklich dazu befugt, ganz oder nur teilweise das genehmigte Kapital durch
Verwendung von verfügbaren Reserven zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, jeden Bevollmächtigten, oder jegliche andere
dazu autorisierte Person dazu bestimmen, um die Zeichnungen sowie die Zahlung der jungen Aktien, welche das ganze
oder einen Teil des genehmigten Kapitals darstellen, aufzunehmen, sowie vor einem Notar zu erscheinen, um die Kapi-
talerhöhung zu beurkunden, auf die Art und Weise wie dies im Rahmen des Gesetzes bestimmt ist.
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Jedes Mal wenn der Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung notariell feststellen lässt gilt dieser Artikel als an diese
Änderungen angepasst.» (Ende Zitat).
In Rahmen desselben genehmigten Kapitals, und gemäss der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 11. Oktober 2012,
hat derselbe beschlossen das gesamte genehmigte Kapital zu nutzen, um dieses ganz zur Zeichnung freizugeben, gegen
Einlage des gesamten Nennwerts in bar, und dies im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von 150.000.- EUR (hun-
dertfünfzigtausend Euro), durch welche das Aktienkapital von 150.000.-EUR (hundertfünfzigtausend Euro) auf 300.000.-
EUR (dreihunderttausendeuro) erhöht wird, durch Ausgabe von 15.000 (fünfzehntausend) neuen stimmberechtigen
Aktien zu einem Nennwert von 10.- EUR (zehn Euro) je Aktie, welchen dieselben Rechte anhaften als den Altaktien.
In Ausführung der vorbenannten Beschlüsse hat der Verwaltungsrat die Zeichnung aller 15.000 (fünfzehntausend)
jungen Aktien innerhalb der gesetzten Frist feststellen können, sowie den vorbenannten Betrag auf das Gesellschaftskonto
einzahlen lassen, unter der Einhaltung jeglicher Bestimmungen unter Artikel 32-1 bis 32-4 des Gesetzes über kommerzielle
Gesellschaften..
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 11. Oktober 2012 an Herrn Claude GEIBEN Vollmacht erteilt, um die
Kapitalerhöhung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen durch einen Notar beurkunden zu lassen.
Deshalb wird Artikel 5, erster Absatz, der Satzung wie folgt abgeändert:
« Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 300.000.- EUR (dreihunderttausend Euro) unter-
teilt in 30.000 (dreissigtausend) Aktien mit einem Nennwert von jeweils 10.- EUR (zehn Euro), alle voll und ganz gezeichnet
und einbezahlt».
Da das genehmigte Kapital somit voll ausgeschöft und verwendet wurde, werden die Absätze drei bis acht aus Artikel
5 der Satzung ersatzlos gestrichen.
Absatz neun von Artikel 5 wird wie folgt neugefasst, und aus diesem Absatz neun wird ab heute Absatz drei:
"Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder
heruntergesetzt werden, sofern die Generalversammlung, wie unter den Bedingungen für eine Satzungsänderung vor-
geschrieben, abgehalten wird.".
Aus den bisherigen Absätzen zehn und elf werden ab jetzt Absätze vier und fünf
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen und unterzeichnet in Luxemburg, am selben Datum wie eingangs geschrieben.
Und nach Vorlesung des gesamten Inhalts der vorliegenden Urkunde hat derselbe Komparent diese mit Uns Notar
unterschrieben.
Signé: C. Geiben et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50195. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142153/77.
(120188248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CLD Santé & Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.124.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012142154/10.
(120187653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CM-Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.
R.C.S. Luxembourg B 69.463.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Steinfort, le 26 octobre 2012.
<i>Pour CM - Immobilière s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012142155/13.
(120188121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CMB Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 152, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.358.
Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annules remplacent les comptes annuels déposés le 30 juillet 2012 au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le No L120133206.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012142156/15.
(120187737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.450,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.327.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 30 octobre 2012, ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Derry CROWLEY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,
gérant de catégorie A;
- M. Donal MCCARTHY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork,
Irlande, gérant de catégorie A;
- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012142157/19.
(120187756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.631.
L'an deux mille douze, le premier octobre
a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé, en vertu de la procuration annexée à l'acte
du notaire instrumentant tenu en date du 28 août 2012, numéro 1938/12 de son répertoire, de:
Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., une société en commandite de droit de Guernesey, ayant son siège social
au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 1316, agissant par son
associé commandité, ASO (GP) II L.P., une société en commandite de droit Guernesey, ayant son siège social au Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 1314, elle-même agissant par son
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associé commandité, ASO (GP) II Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Guernesey, ayant son siège
social au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 51954, étant
l'associé unique de:
ASO Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
154.631, constituée le vingt-trois juillet deux mille dix suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
° 1878 du treize septembre deux mille dix, et dont les statuts ont été modifiés pour l'avant-dernière fois le dix janvier
deux mille douze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 781 du vingt-trois mars deux mille douze (la «Société»).
Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée
aux présentes.
Le comparant a constaté, déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Rectificationi>
En date du vingt-huit août deux mille douze, Maître Francis Kesseler, le notaire susmentionné, a reçu sous le numéro
1938/12 de son répertoire, un acte suivant lequel le capital de la Société est été réduit et les statuts de la Société ont été
modifiés.
Cet acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française, étant précisé que la version anglaise fait seule foi en cas
de divergence.
Cet acte a été enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre deux mille douze relation: EAC/2012/11524,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il y a des erreurs graves aux pages deux (version anglaise) et trois et quatre (version française) de cet acte.
Ainsi, il faut lire comme suit le paragraphe intitulé «Résolutions» en langue anglaise et française:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to redeem and cancel all one hundred (100) Class A Tracker Shares and all one hundred (100) Class F Tracker Shares
(both as defined in the articles of association of the Company), with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each,
and, consequently, to decrease the share capital of the Company from twelve thousand five hundred twenty-four euros
and one eurocent (EUR 12,524.01) to twelve thousand five hundred twenty-two euros and one eurocent (EUR 12,522.01);
and
ii. to amend and restate article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty-two euros and one eurocent
(EUR 12,522.01), represented by one million two hundred fifty-two thousand two hundred and one (1,252,201) shares
in registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"), divided into:
- one hundred (100) class B shares (the "Class B Tracker Shares");
- one hundred (100) class C shares (the "Class C Tracker Shares");
- one hundred (100) class D shares (the "Class D Tracker Shares");
- one hundred (100) class E shares (the "Class E Tracker Shares");
- one hundred (100) class I shares (the "Class I Tracker Shares");
- one hundred (100) class J shares (the "Class J Tracker Shares");
- one hundred (100) class K shares (the "Class K Tracker Shares");
- one hundred (100) class L shares (the "Class L Tracker Shares");
- one hundred (100) class M shares (the "Class M Tracker Shares");
- one hundred (100) class N shares (the "Class N Tracker Shares");
- one hundred (100) class O shares (the "Class O Tracker Shares");
- one hundred (100) class P shares (the "Class P Tracker Shares");
- one hundred (100) class Q shares (the "Class Q Tracker Shares");
- one hundred (100) class R shares (the "Class R Tracker Shares");
- one hundred (100) class S shares (the "Class S Tracker Shares");
- one hundred (100) class T shares (the "Class T Tracker Shares");
- one hundred (100) class U shares (the "Class U Tracker Shares");
- one hundred (100) class V shares (the "Class V Tracker Shares");
- one hundred (100) class W shares (the "Class W Tracker Shares");
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- one hundred (100) class X shares (the "Class X Tracker Shares");
- one hundred (100) class Y shares (the "Class Y Tracker Shares");
- one hundred (100) class Z shares (the "Class Z Tracker Shares"); and
- one million two hundred fifty thousand and one (1,250,001) ordinary shares.
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de racheter et annuler toutes les cent (100) Parts Sociales Traçantes A et toutes les cent (100) Parts Sociales
Traçantes F (toutes deux telles que définies dans les statuts de la Société), d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune, et, par conséquent, de diminuer le capital social de la Société de douze mille cinq cent vingt-quatre
euros et un centime (12.524,01 EUR) à douze mille cinq cent vingt-deux euros et un centime (12.522,01 EUR); et
ii. de modifier et reformuler l'article 5.1 des statuts de la Société de la manière suivante:
5.1. Le Capital Social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-deux euros et un centime (12.522,01 EUR)
représenté par un million deux cent cinquante-deux mille deux cent une (1.252.201) parts sociales, sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en:
- cent (100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales Traçantes B»);
- cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales Traçantes C»);
- cent (100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales Traçantes D»);
- cent (100) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales Traçantes E»);
- cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales Traçantes I»);
- cent (100) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales Traçantes J»);
- cent (100) parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales Traçantes K»);
- cent (100) parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales Traçantes L»);
- cent (100) parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales Traçantes M»);
- cent (100) parts sociales de catégorie N (les «Parts Sociales Traçantes N»);
- cent (100) parts sociales de catégorie O (les «Parts Sociales Traçantes O»);
- cent (100) parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales Traçantes P»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales Traçantes Q»);
- cent (100) parts sociales de catégorie R (les «Parts Sociales Traçantes R»);
- cent (100) parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales Traçantes S»);
- cent (100) parts sociales de catégorie T (les «Parts Sociales Traçantes T»);
- cent (100) parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales Traçantes U»);
- cent (100) parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales Traçantes V»);
- cent (100) parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales Traçantes W»);
- cent (100) parts sociales de catégorie X (les «Parts Sociales Traçantes X»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Y (les «Parts Sociales Traçantes Y»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Z (les «Parts Sociales Traçantes Z»); et
- un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts sociales ordinaires.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite
signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12888. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142069/115.
(120187841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.824.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 Octobre 2012.
Codafra S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012142159/14.
(120187630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.450,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142158/10.
(120187757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.616.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 octobre 2012i>
L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation et du liquidateur de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 26 octobre
2012;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse
suivante: Orange Participations, 19 chemin Lateral, 94140 Alfortville, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012142163/19.
(120188220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Aux Délices du Maroc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 42, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.368.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le premier octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Madame Rhizlane RIFAI, sans état, née à Kenitra (Maroc) le 20 septembre 1977, demeurant à F-54590 Hussigny
Godbrange, 14, rue Jean Jaurès
2.- Monsieur Ahmed EL MALHI, ouvrier, né à Berkane (Maroc) le 07 mars 1978,
demeurant à B-4420 Liège, 3/boîte 15, rue Malaise
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
AUX DELICES DU MAROC S. à r.l.
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Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un snack-bar avec d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques
y compris de petite restauration.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Madame Rhizlane RIFAI, prénommée, QUATRE-VINGT-DIX-HUIT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Ahmed EL MALHI, prénommé, DEUX PARTS SOCIALES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Ahmed EL MALHI, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Madame Rhizlane RIFAI, prénommée,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. Le siège social de la société se trouve à L-3440 Dudelange, 42, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
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Signé: Rifai, El Malhi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12887. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142078/75.
(120187641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9635 Bavigne, 11, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.428.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142164/10.
(120188266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Connabride Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Eselborn, 9, Mecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 100.575.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142165/10.
(120188207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Cord A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8452 Steinfort, rue de Schwarzenhof.
R.C.S. Luxembourg B 75.554.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142167/10.
(120188070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Constructions de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.
R.C.S. Luxembourg B 108.411.
<i>Conseil d'Administration du 16 octobre 2012i>
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du mardi 16 octobre 2012 de Constructions de Luxembourg Sàrl au siègei>
<i>social à Junglinsteri>
Présence:
Monsieur Patrick WINANDY, Administrateur
Le Président ouvre la séance à 9:30 heures avec pour
<i>Ordre du jouri>
1. Nomination de trois directeurs techniques
1. Nomination de trois directeurs techniques
Afin d'assurer la gestion journalière des affaires de la société, le Conseil d'Administration nomme à l'unanimité Mon-
sieur RAUEN Nicolas, demeurant à 10, rue d'Oetrange en L-5411 Canach, «directeur technique» de la menuiserie,
Monsieur BAUER Harald, demeurant à 4, Kapellenstrasse en D-54585 Esch, «directeur technique» du chauffage et de la
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sanitaire et Monsieur SCHORTGEN Jean-Marc, demeurant à 68, rue du Panorama en B-6791 Athus «directeur technique»
de la société.
Référence de publication: 2012142166/21.
(120188135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
C.E.TEC Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3651 Kayl, 28, rue Joseph Muller.
R.C.S. Luxembourg B 172.362.
STATUTS
L'an deux mil douze.
Le trois octobre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul KOEPP, indépendant, né à Rumelange le 22 mai 1961 (No. Matricule 19610522214), demeurant à
L-3611 Kayl, 21, rue Bechel;
2) Monsieur Serge SCHÖNHOFEN, salarié, né à Luxembourg le 21 mars 1966 (19660321252), demeurant à L-3718
Rumelange, 8A rue Stäbierg II.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "C.E.TEC Sàrl".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,
la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à 150.000 € (CENT CINQUANTE MILLE EUROS) représenté par 150 (CENT CIN-
QUANTE) parts sociales de 1.000 € (MILLE EUROS) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Paul KOEPP, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
2) Monsieur Serge SCHÖNHOFEN, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 150.000 € (CENT
CINQUANTE MILLE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
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Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (1.250.- Euro).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-3651 Kayl, 28, rue Joseph Muller;
- Est nommé gérant administratif Monsieur Serge SCHÖNHOFEN;
- Est nommé gérant technique Monsieur Paul KOEPP, prédit;
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Paul KOEPP et de Monsieur Serge SCHÖN-
HOFEN, prédits.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Koepp, Schönhofen, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13173. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 22 octobre 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012142114/77.
(120187754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dété Publicité & Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 57.905.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142170/10.
(120188034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
D'co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 102.708.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142171/10.
(120188035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Cuirtex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 62.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142169/9.
(120187838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Covit Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.249.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juin 2012i>
L’Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Référence de publication: 2012142168/15.
(120187785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
De Cillia Les Carrelages S.àr.l. & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 42.888.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142172/9.
(120188124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Charterhouse Dragon I, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 117.540.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of October.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Charterhouse Dragon I S.A.", a
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.540,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22 June 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 4 September 2006 number 1669 and whose articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jöelle Baden, dated 11 May 2007, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 September 2007, number 1888.
The meeting is chaired by Mr. Marc Elvinger, maître en droit, with professional address in Luxembourg (the "Chair-
man").
The Chairman appoints Mrs. Marie-Madeleine Werner, maître en droit, with professional address in Luxembourg as
secretary of the Meeting (the "Secretary").
The Meeting elects Mr. Matthias Le Pan, maître en droit, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of
the Meeting (the "Scrutineer").
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the "Board of the Meeting".
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
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I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an
attendance list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur, by the bureau
of the Meeting and the proxyholders, will remain attached to the present minutes.
II. It appears from said attendance list that two hundred fifty thousand nine hundred sixty (250,960) shares, all in
registered form with a par value of one euro twenty-five eurocents (EUR 1.25) each, which represent the entirety of the
shares issued by the Company, are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide
on all the items of the agenda which are known to the shareholders. The shareholders declare having been informed on
the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the interim accounts of the Company;
2. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
and start of the liquidation proceedings;
3. Subsequent appointment of "Halsey S.à r.l.", as liquidator of the Company and powers and authorizations to the
liquidator; and
4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the interim accounts of the Company as of 18 October 2012.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the Meeting decides
to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator "Halsey S.à r.l.", a société à
responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 50.984 (the "Liquidator").
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without re-
questing further authorisations of the general meeting.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Subject
to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to 1.000 euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by the first and surname, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «Charterhouse Dragon I», une
société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8, rue
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Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.540, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22
juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 septembre 2006 sous le numéro 1669, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte notarié de Maître Jöelle Baden, en date du 11 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 septembre 2007, numéro 1888 (la «Société»).
L’Assemblée est présidée par M. Marc Elvinger, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le
«Président»).
Le Président nomme Mme Marie-Madeleine Werner, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
comme secrétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).
L’Assemblée élit M. Matthias Le Pan, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme scru-
tateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés
sur la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par
le Bureau et les mandataires, resteront jointes à ce procès-verbal.
II. Il apparaît selon la liste de présence que les deux cent cinquante mille neuf cent soixante (250,960) actions, toutes
sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ce qui représente
l’ensemble des actions émises par la Société, sont présentes ou représentées à l’Assemblée, afin que l’Assemblée puisse
valablement décider de tous les points de l’ordre du jour connus des actionnaires. Les actionnaires déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’Assemblée au préalable et ont renoncé à toutes exigences de convocation et formalités.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
2. Dissolution de la Société en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
et lancement de la procédure de liquidation;
3. Nomination subséquente de «Halsey S.à r.l.», comme liquidateur de la Société et pouvoirs et autorisations au
liquidateur; et
4. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l’Assemblée, l’Assemblée, après délibération, a unanimement pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les comptes intérimaires de la Société datés du 18 Octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’Assemblée
décide de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer comme liquidateur «Halsey S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12,500.- ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 50.984 (le «Liquidateur»).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145, sans devoir
demander des autorisations supplémentaires à l’assemblée des associés.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Sous réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de
liquidation.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.000 euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Elvinger, Werner, Le Pan, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 octobre 2012. Relation: RED/2012/1400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 26 octobre 2012.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2012142120/145.
(120188014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dimension Data Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 110.251.
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 22 novembre 2011 le remplacement de Deloitte S.A., en qualité
de réviseur d'entreprise agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour la société
Référence de publication: 2012142174/12.
(120188309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dimension Data Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 43.810.
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 22 novembre 2011 le remplacement de Deloitte S.A., en qualité
de réviseur d'entreprise agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012142175/12.
(120188311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dometic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 94.593.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/10/2012.
Référence de publication: 2012142176/10.
(120187891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Coastal Capital Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.906.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Coastal Capital Luxco Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 146.907,
duly represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8
October 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Coastal Capital Luxco S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 146.906, incorporated pursuant to a
deed of Me Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 5 June 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1416, on 22 July 2009 (the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator BRE/Management 3
S.A., a société anonyme duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under number B 151.598 (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested
by law.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-
fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Coastal Capital Luxco Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de GBP 15.000, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 146.907,
ici représentée par M. Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 8 octobre 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Coastal Capital Luxco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de GBP 15.000, immatriculée auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 146.906, constituée par un acte de Me Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 5 juin 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1416, le 22 juillet 2009 (la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé
Unique décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur BRE/Management 3 S.A., une
société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.598 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l’Associé Unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur à l’Associé
Unique, en nature et en espèces.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13424. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142127/105.
(120187884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Dometic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 166.303.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/10/2012.
Référence de publication: 2012142177/10.
(120187766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012142178/11.
(120187873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dutchdelta Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.045.723.250,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.077.
Avec effet au 15 octobre, 2012 Monsieur Jack Groesbeek a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012142179/12.
(120188083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dal Zotto & Associés, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 123.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142180/9.
(120188103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ColMassyRedLux Genpar, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 172.393.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
«Colony Luxembourg S.à r.l.», une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ( (l'Associé
Unique),
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ici représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer:
1. Nom. Il existe une Société à responsabilité limitée, prenant la dénomination «ColMassyRedLux Genpar» (la Société).
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans
avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.600,- (douze mille six cents euros),
représenté par 12.600 (douze mille six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.
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13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra
au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou
des associés. La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre
recommandée avec accusé de réception à tous les associés au moins huit jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée
générale de l'associé unique ou des associés.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés
et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique
ou des associés peut se tenir sans convocation préalable.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés
doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
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<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.600 (douze mille six cents)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en espèces de EUR 13.860,- (treize mille huit cent soixante euros) (l'Apport en Numéraire), qui représente
la totalité du prix de souscription d'un montant de EUR 13.860 (treize mille huit cent soixante euros) des 12.600 (douze
mille six cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro). L'Apport en Numéraire sera
affecté comme suit:
- EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) au compte de capital social de la Société; et
- EUR 1.260,- (mille deux cent soixante euros) à la réserve légale de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de
blocage qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte
bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2013.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg; et
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50734. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012142128/211.
(120188168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dax Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 55.889.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
07 septembre 2012 à 10h30
- a été nommé administrateur la société SELINE FINANCE Ltd, Companies House Cardiff Nr. 03227310, ayant son
siège 122-126 Tooley Street, GB-SE1 2TU Londres, Royaume-Uni
à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2014 en remplacement de Monsieur
Jan Herman VAN LEUVENHEIM
- a été nommé administrateur la société SELINE MANAGEMENT Ltd, Companies House Cardiff Nr 0324 0996, ayant
son siège 122-126 Tooley Street, GB-SE1 2TU Londres, Royaume-Uni
à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2014 en remplacement de STICHTING
PRISMA FOUNDATION
- a été nommé commissaire aux comptes la société CRT REGISTER INTERNATIONAL SA, RCS No. B105875, ayant
son siège 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2014 en remplacement de BELMANTO
GENERAL N.V.
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Le 30 octobre 2012.
DAX MANAGEMENT LUXEMBOURG SA
Helena A.J. KREFT
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012142183/26.
(120188205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Découverte Romaine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 104.670.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 31 octobre 2012
que les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Annie SWETENHAM ainsi que le commissaire aux
comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012142184/13.
(120187934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Letimar S.A., Société Anonyme,
(anc. Caboto S.A.).
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 165.271.
In the year two thousand twelve, on the 31
st
of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
is held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CABOTO S.A.,a société anonyme
existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-8308 Capellen,
34-36, Parc d'Activités Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
165271, incorporated pursuant to a deed of Me Aloyse Biel, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Lu-
xembourg of 9 December 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N°174 on 20 January
2012 (the Company).
The Meeting is chaired by Mr Koen Standaert, residing professionally at L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités
Capellen, as chairman (the Chairman), who appoints Mr Jérôme Schmit, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, as secretary (the Secretary), and Mr David Lutty, residing professionally at L-8308 Capellen, 34-36,
Parc d'Activités Capellen, as scrutineer (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer will constitute
the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of
shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders, present and/or the
holders of the powers of attorney who represent the Shareholders who are not present, and the members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed by all parties, will remain attached to these minutes;
II. that it appears from the attendance list that all the 100 (one hundred) shares, each having a nominal value of EUR
310 (three hundred ten euros), representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 31,000 (thirty-
one thousand euros), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders present or represented confirm
that they had due notice, and have been duly informed, of the agenda prior to the Meeting. The Meeting decides to waive
the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda,
as set out below;
III. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of all convening notices.
2. Decision to change the name of the Company into "LETIMAR S.A.".
3. Amendment of the first paragraph of article 1 of the articles of association of the Company.
4. Amendment of the Shareholders' register in order to reflect the above changes and power and authority given to
any director of the Company to sign the said register as well as to do everything necessary in view of the above agenda.
5. Ancillary provisions.
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This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have unanimously taken the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notices that, considering that the entirety of the voting corporate share capital being represented at the
present Meeting, the Meeting waives the convening notices as all Shareholders present or represented considering them-
selves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to them
in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to change the name of the Company into "LETIMAR S.A.", and to reflect such amendment in the
article 1 of the articles of association of the Company as retained here below.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 1 of the articles
of association of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
"There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be LETIMAR S.A."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and hereby
empowers and authorises any director of the Company to sign on behalf of the Company the share register of the
Company as well as to do everything necessary in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately € 1,400.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de CABOTO S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 107973, constituée suivant acte notarié de Me
Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 174 le 20 janvier 2012 (la Société).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen Standaert, ayant son adresse professionnelle au L8308
Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen (le Président), qui désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, ayant
son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Luxembourg (le Secrétaire) et Monsieur David Lutty, ayant son adresse
professionnelle au L-8308 Capellen, 3436, Parc d'Activités Capellen, Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secré-
taire et le Scrutateur forment les Membres du Bureau ou le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires de la société (les Actionnaires), présents ou représentés, et le nombre d'actions détenues par chacun
d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires, représentés
en vertu de procurations émises par ces derniers, et les Membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les
procurations, après avoir été signées par toutes les parties, resteront annexées au présent acte;
II. Il résulte de cette liste de présence que les 100 (cent) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 310 (trois
cent dix euros) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros)
de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent
avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée
et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
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2. Modification de la dénomination de la Société en "LETIMAR S.A.".
3. Modification du premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des Actionnaires afin d'y refléter les modifications susmentionnées avec pouvoir et autorité
accordés à tout directeur de la Société de signer ledit registre, ainsi que d'accomplir toute formalité nécessaire en relation
avec l'ordre du jour ci-dessus.
5. Dispositions auxiliaires.
Ceci ayant été déclaré, les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris unanimement les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Bureau note que, considérant que la totalité du capital social souscrit de la Société étant présente ou représentée
à cette Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les Actionnaires présents ou représentés se
considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Bureau décide de modifier la dénomination de la Société en "LETIMAR S.A.", et de reproduire cette modification
dans le premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société telle que reproduite ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, le Bureau décide de procéder à un amendement du premier paragraphe de l'article 1
des statuts de la Société, qui auront désormais, dans leur version française, la teneur suivante
«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LETIMAR S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
Le Bureau décide de modifier le registre de actions de la Société afin de refléter les changements effectués ci-dessus
et mandate et autorise par la présente tout directeur de la Société à signer ledit registre, ainsi que d'accomplir toute
formalité nécessaire en relation avec l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement € 1.400,-.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : STANDAERT, SCHMIT, LUTTY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/10/2012. Relation: EAC/2012/14401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé) : A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142135/130.
(120188222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Defi Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 52, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 101.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEFI INVEST S.A.
Référence de publication: 2012142185/10.
(120188027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Daura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 71.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142181/9.
(120187683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Colarg Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 107.799.
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte des cessions de parts sociales effectuées en date du 22 octobre 2012 que:
Evilent Group Ltd, en qualité de Trustée du Trustée Cedar Trust,
a cédé:
- 114 (cent-quatorze) parts sociales qu'il détenait dans la société Colarg Partners S.a.r.l. à Seraf Inc., en qualité du
Trustée du Bakalel Trust, ayant son siège social c/o BCI House, Avarua, Rarotonga, Iles Cook, immatriculée au Registrar
of International and Foreign Companies sous le numéro ICA2744/1993
Evilent Group Ltd, en qualité de Trustée du Trustée Juniper Trust,
a cédé:
- 114 (cent-quatorze) parts sociales qu'il détenait dans la société Colarg Partners S.a.r.l. à Seraf Inc., en qualité du
Trustée du Bakalel Trust, ayant son siège social c/o BCI House, Avarua, Rarotonga, Iles Cook, immatriculée au Registrar
of International and Foreign Companies sous le numéro ICA2744/1993
Evilent Group Ltd, en qualité de Trustée du Trustée Oak Trust,
a cédé:
- 114 (cent-quatorze) parts sociales qu'il détenait dans la société Colarg Partners S.a.r.l. à Seraf Inc., en qualité du
Trustée du Bakalel Trust, ayant son siège social c/o BCI House, Avarua, Rarotonga, Iles Cook, immatriculée au Registrar
of International and Foreign Companies sous le numéro ICA2744/1993
Evilent Group Ltd, en qualité de Trustée du Trustée Olive Trust,
a cédé:
- 114 (cent-quatorze) parts sociales qu'il détenait dans la société Colarg Partners S.a.r.l.. à Seraf Inc., en qualité du
Trustée du Bakalel Trust, ayant son siège social c/o BCI House, Avarua, Rarotonga, Iles Cook, immatriculée au Registrar
of International and Foreign Companies sous le numéro ICA2744/1993
Evilent Group Ltd, en qualité de Trustée du Trustée Pine Trust,
a cédé:
- 114 (cent-quatorze) parts sociales qu'il détenait dans la société Colarg Partners S.a.r.l. à Seraf Inc., en qualité du
Trustée du Bakalel Trust, ayant son siège social c/o BCI House, Avarua, Rarotonga, Iles Cook, immatriculée au Registrar
of International and Foreign Companies sous le numéro ICA2744/1993
Suite à ce transfert, les parts sociales de Colarg Partners S.à.r.l. sont désormais réparties comme suit:
- Laurence Limited, en qualité de Trustée de Bolivar Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
821 parts sociales
- Hillside Group Services Corp. en qualité de Trustée du Blue Water Trust . . . . . . . . . . . . . . .
720 parts sociales
- Seraf Inc., en qualité de Trustée du Bakalel Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570 parts sociales
- Balina Inc., en qualité du Trustée du Delft Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
695 parts sociales
- Jean-Michel Paul Raoul Aaron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 parts sociales
- Herbert Harris, en qualité de Trustée de Amon 1200 Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 parts sociales
- Ziv Gil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 parts sociales
- Shimon Weintraub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267 parts sociales
- Daniel Abdulla Zilkha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142160/48.
(120187516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Davco S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 168.448.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142182/9.
(120187908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Mabledon Kings Cross UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.367.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mabledon Holdings UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of fifty thousand British
Pounds (GBP 50,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Mabledon Kings Cross UK S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
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Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
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(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Mabledon Holdings UK S.à r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in regis-
tered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Micheal Dal Bello, born in London, Ontario, Canada, on November 27, 1960 and having his professional address
at 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le vingt-troisième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mabledon Holdings UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000)
et en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
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représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Mabledon Kings Cross UK S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier,
quelles qu’en soit les modalités, y compris notamment l’acquisition par voie de vente ou de réalisation de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d’au moins
un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Mabledon Holdings UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au compte
du capital social de la Société.
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Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mr Micheal Dal Bello, né à Londres, Ontario, Canada, le 27 novembre 1960, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50249. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142417/510.
(120187680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
DGM&C Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 172.372.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le quatre octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre DI LEO, commercial, né à Thionville le 26 décembre 1969,
demeurant à F-57100 Thionville, 4, Cours de Lattre de Tassigny.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
DGM&C INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisiton de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut
participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commerciale
ouvert au public.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,-€), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des administrateurs-délégués ou en cas d'administrateur
unique par la signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Jean-Pierre DI LEO, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
138335
L
U X E M B O U R G
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Jean-Pierre DI LEO, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à L-4123 Esch/Alzette, 4,
rue du Fossé.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Di Leo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13225. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142187/110.
(120187771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dilosa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 68.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142188/9.
(120187996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
138336
Anoa Capital S.A.
ASO Lux 2 S.à r.l.
ASO Lux 2 S.à r.l.
Aux Délices du Maroc S.à r.l.
Caboto S.A.
CBP Lux S.A.
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
CEP Holdings S.à r.l.
C.E.TEC Sàrl
Chalet Au Gourmet
Charterhouse Dragon I
Chee Fong S.à r.l.
Chee Fong S.à r.l.
CH International (Luxembourg)
Chi Whizz S.à r.l.
Cifi International S.A.
Clavier S.A. SPF
Clavier S.A. SPF
CLD Santé & Développement S.à r.l.
CMB Immobilière
CMC Capital Luxembourg 4
CMC Capital Luxembourg 4
CM-Immobilière S.à.r.l.
Coastal Capital Luxco S.à r.l.
Codafra S.à r.l.
Colarg Partners S.à r.l.
ColMassyRedLux Genpar
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.
Concept s.à r.l.
Connabride Luxembourg S.A.
Constructions de Luxembourg S.à r.l.
Cord A.G.
Covit Home S.A.
Cuirtex S.A.
Dal Zotto & Associés
Daura S.A.
Davco S.A.
Dax Management Luxembourg S.A.
D'co S.à r.l.
De Cillia Les Carrelages S.àr.l. & Cie
Découverte Romaine S.A.
Defi Invest S.A.
Dété Publicité & Communication S.à.r.l.
DGM&C Invest S.A.
Dilosa Holding S.A.
Dimension Data Financial Services S.A.
Dimension Data Luxembourg
Dometic Holding S.A.
Dometic Luxembourg S.à r.l.
Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
Dutchdelta Finance S.à r.l.
Letimar S.A.
Mabledon Kings Cross UK S.à r.l.
Special Solutions S.A.