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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2881
28 novembre 2012
SOMMAIRE
Autoexpress S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138242
AUX Acquisition 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138242
AUX Acquisition 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138244
Azurinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138244
Bacciolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138246
Bamboo Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138245
Basaltic Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138245
Best Fit Equipements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
138245
Best-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138246
Big Island S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138247
Bischelbach-Majeres S.A. (BISMA SA) . . .
138247
Bluefin Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138247
Bluprint Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138254
BMGA Alternative Lux SICAV-SIF . . . . . .
138255
BNP Paribas LDI SOLUTION . . . . . . . . . . .
138255
BNP Paribas Money Fund . . . . . . . . . . . . . . .
138255
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
138278
Bonfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138257
Bords de Seine 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
138245
Bords de Seine 3 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
138246
Breeze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138258
BRE/Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138242
BRESSOLES Décoration S.A. . . . . . . . . . . .
138259
BRESSOLES Décoration S.A. . . . . . . . . . . .
138260
BRESSOLES Décoration S.A. . . . . . . . . . . .
138258
BRESSOLES Décoration S.A. . . . . . . . . . . .
138259
Building Orbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138260
Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138246
Bureau Immobilier Goergen . . . . . . . . . . . .
138261
Café Bofferding Stuff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
138278
Caraway Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138278
Carbone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138285
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l. . . .
138288
Castorama Polska Sp. z o.o., Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138262
Catalyst Buyout I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138262
Chapi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138262
Chapi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138262
Chevron Luxembourg Overseas Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138266
CineWaasserhaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138276
CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l. . . .
138263
CitCor Franconia Erfurt S.à r.l. . . . . . . . . . .
138263
CitCor Franconia Kassel S.à r.l. . . . . . . . . .
138263
CitCor Franconia Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . .
138263
CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l. . .
138263
Concept Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
138265
Conntrack Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .
138265
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138265
Cranfield Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138275
Crystal Almond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138275
Dexia S.A. Luxembourg Branch . . . . . . . . .
138286
Dreamkey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138287
Moonshiner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138247
R. Coeman & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138285
Sixty Wall Street Luxembourg S.à.r.l. . . .
138255
Société pour l'Aménagement du Plateau
du St Esprit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138258
U.S. TV United Store-TV S.à r.l. . . . . . . . . .
138260
Zorion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138264
138241
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U X E M B O U R G
Autoexpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19, Op Feileschter.
R.C.S. Luxembourg B 27.168.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 26 octobre 2012.
<i>Pour Autoexpress s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012142073/13.
(120188113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
AUX Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.373.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société datées du 18 octobre 2012i>
L'associé unique de la Société décide de révoquer Monsieur Flávio Godinho de ses fonctions de gérant de catégorie
A de la Société avec effet immédiat.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Eike Fuhrken Batista, né le 3 novembre 1956 à Governador
Valadares, Brésil, avec adresse professionnelle au Praia do Flamengo, 154, 10e étage, Flamengo, Rio de Janeiro, Rio de
Janeiro 22210-030, Brésil, en qualité de nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AUX Acquisition 2 S.à r.l.
Un mandataire
Référence de publication: 2012142075/18.
(120188284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BRE/Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.323.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of October;
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting of the société anonyme BRE/Management S.A. (the "Company") having its
registered office in 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, incorporated by deed before Maître Francis Kessler, notary,
residing in Luxembourg, on 7
th
October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”), number 1191 on 13
th
November, 2003. The articles of incorporation of the Company have never been
amended.
The meeting was presided by Me Azadeh Djazayeri, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
II. This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
III. It appears from the said attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and
that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
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L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Amendment of the 2
nd
paragraph of article 12 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.”
2. Acknowledgment of the resignation of Ms Martine Knoch, as director and managing director of the Company with
effect as of 15 October 2012.
3. Appointment of Mr Jean-François Bossy as new director of the Company with effect as of 15 October 2012 for a
period of six years.
After deliberation the sole shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to amend the 2
nd
paragraph of article 12 of the articles of association of the Company
so as to read as set forth in the agenda above.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to acknowledge the resignation of Ms Martine Knoch as director and managing director
of the Company with effect as of 15 October 2012.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to appoint Mr Jean-François Bossy, born on 10
th
May 1975 in Rocourt, Belgium and
having his professional address at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg as new director of the Company in replacement
of Ms Martine Knoch with effect as of 15 October 2012 and for a period of six years.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party
in case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille douze, le douzième jour du mois d’octobre;
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRE/Management S.A. (la «Société») avec
siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte passé par-devant Maître Francis Kessler,
notaire résidant à Luxembourg, le 7 octobre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 1191 du 13 novembre 2003. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Me Azadeh Djazayeri, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et comme scrutateur Mr Joe Zeaiter, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenus par chacun d’entre eux figurent sur la liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
II. Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Il ressort de ladite liste de présence que l’entièreté du capital social était représentée à cette assemblée et que les
actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut régulièrement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour décrit ci-après:
<i>Agendai>
1. Modification du 2
ème
paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société pour en prendre la teneur suivante:
“La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.”
2. Constat de la démission de Mme Martine Knoch en tant qu’administrateur et administrateur délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet à compter du 15 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
3. Nomination de M. Jean-François Bossy en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet à compter du 15
octobre 2012 et pour une période de six ans.
Après délibération l’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le 2
ème
paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société pour en prendre
la teneur telle que décrite à l’agenda ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de constater la démission de Madame Martine Knoch en tant qu’administrateur et
administrateur délégué à la Société avec effet à compter du 15 octobre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Jean-François Bossy, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique et de
résidence professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet à compter du 15 octobre 2012 et pour une période de six ans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DJAZAYERI, J. ZEAITER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49219. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140675/100.
(120185658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
AUX Acquisition 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.374.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société datées du 18 octobre 2012i>
L'associé unique de la Société décide de révoquer Monsieur Flavio Godinho de ses fonctions de gérant de catégorie
A de la Société avec effet immédiat.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Eike Fuhrken Batista, né le 3 novembre 1956 à Governador
Valadares, Brésil, avec adresse professionnelle au Praia do Flamengo, 154, 10e étage, Flamengo, Rio de Janeiro, Rio de
Janeiro 22210-030, Brésil, en qualité de nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>AUX Acquisition 3 S.à r.li> .
Un mandataire
Référence de publication: 2012142077/18.
(120188283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Azurinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 120.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142079/10.
(120187510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Bamboo Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.198.
Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue le 28 septembre 2012 entre:
Jean-Philippe de Schrevel, né le 20 juillet 1966 et demeurant au 5, Chemin Clair Val, CH-1226 Thônex-Genève, Suisse
et
Bamboo Finance, société anonyme ayant son siège social au 37C, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 172 085,
Que la répartition des parts sociales après cette date était la suivante:
Bamboo Finance, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142081/16.
(120187945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Basaltic Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.915.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour Basaltic Securities S.à r.l.
i>Représenté par M. Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012142082/13.
(120187444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Best Fit Equipements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 3, rue Ditzenheck.
R.C.S. Luxembourg B 151.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Best Fit Equipements S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012142085/12.
(120187585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Bords de Seine 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.033.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Septembre 2012.
Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012142087/12.
(120188162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138245
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U X E M B O U R G
Bords de Seine 3 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.037.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Septembre 2012.
Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012142088/12.
(120188296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Burberry Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.863.900,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.783.
Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012142089/11.
(120188287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Bacciolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 169.351.
<i>Cession de parts sociauxi>
Il résulte d’une cession de parts signée en date du 28.09.2012 que l’associée Isabelle HONORE a cédé la totalité de
ses parts comme suit:
- 10 parts sociales à la société BERANIE S.A., 2, rue Wilson, L – 2732 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
Luxembourg sous le numéro B100054,
Par cette cession, la société BERANIE S.A. devient associé unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BACCIOLO S.A R.L.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142090/17.
(120187817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Best-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 55, rue J.-P. Bausch.
R.C.S. Luxembourg B 139.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142092/10.
(120187990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
138246
L
U X E M B O U R G
Big Island S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 143.621.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012142095/12.
(120187438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Bischelbach-Majeres S.A. (BISMA SA), Société Anonyme.
Siège social: L-1208 Luxembourg, 4, rue François Baclesse.
R.C.S. Luxembourg B 156.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142096/10.
(120187418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Bluefin Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.278.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 septembre 2012i>
L’Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Melle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2012142097/18.
(120187751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Moonshiner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.327.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 3 Glynstell Road
Nottage, Porthcawl, MID GLAMORGAN CF36 3NN, Royaume Uni, enregistrée auprès de Companies House sous le
numéro 3568847.
ici représentée par Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MOONSHINER S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) représenté par MILLE (1.000)
actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
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Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent. Exceptionnellement le premier président sera nommé par
l'assemblée constitutive.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre
d'administrateurs-délégués.
Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii)
par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, (iii) le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou (iv) par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
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Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 11:00 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, précitée a souscrit
les mille (1.000) actions ainsi créées.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d'un million
d'Euros (EUR 1.000.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique, CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, précitée, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Martin Rutledge, chartered accountant, né à Antrim (Irlande du Nord), le 29 juin 1950, demeurant pro-
fessionnellement au 24 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, né à Joeuf (France) le 14 août 1964, demeurant professionnellement au 24
rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
- Mademoiselle Christine Picco, employée privée, née à Hayange (France) le 5 mars 1968, demeurant professionnel-
lement au 24 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration: Monsieur Martin Rutledge, précité.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FINSEV S.A., avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 103749.
5.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil quinze.
6.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil
quinze.
7.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte français fera foi.
<i>Pouvoirsi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared:
CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, a company governed by the law of England, with its registered office
at 3 Glynstell Road Nottage, Porthcawl, MID GLAMORGAN CF36 3NN, United Kingdom, Companies House registration
number 3568847,
here represented by Mrs. Giorgina TUCCI, with professional address at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a société anonyme which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A public limited liability company (société anonyme) under the name of MOONSHINER S.A. is hereby formed.
The Company may have only one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-
holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the
Sole Shareholder.
Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the Board of
Directors of the Company or of the Sole Director as the case may be.
Where the Board of Director or the Sole Director as the case may be determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign
companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to the said enterprises.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial, movable or immovable activities which it may
deem useful in accomplishment of these purposes.
The Company may realise directly or indirectly in its own name or on behalf of third parties, acting alone or in
partnership, by carrying out any transaction related directly or indirectly to the accomplishment of the company's object
or liable to contribute to its development.
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In particular the Company may use its funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio
consisting of any securities and licences of any origins, take part in the creation, development and control of all enterprises,
the acquisition by contribution , subscription, direct underwriting or purchase option and any other method of any
securities and licence the realization by sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to which form part of the same
group of companies as the Company, guarantee, advances or loans.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities liable to contribute to the development
of its object.
Art. 5. The Company's share capital is set at ONE MILLION EUROS (EUR 1,000,000) represented by ONE THOU-
SAND (1,000) shares with a par value of ONE THOUSAND EUROS (EUR 1,000) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's election, except those shares for which the law
prescribes registered form.
The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must
appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.
In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that
the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
The director(s) shall be appointed by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board of Directors or the Sole Director as the case may be is vested with the broadest powers to perform
or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be
presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in
original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several
of his/her colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar
means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present
or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors' Board meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
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Art. 9. The Board of Directors may delegate powers to one or more directors. It may delegate special powers for
determined matters to proxy holders and may revoke them at any times.
It may also delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more directors, who will
be called managing directors.
Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two
directors of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the
sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors or
the Sole Director as the case may be, but only within the limits of such power.
Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Financial year - General meetings
Art. 12. The financial year of the Company shall begin on the first January and shall end on 31 December each year.
Art. 13. In the case of a Sole Shareholder, he assumes all powers conferred to the General Meeting of the shareholders
pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of
the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Board of Directors may decide that, if the shareholders wish to attend the general meeting, they must deposit
their shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. The General Meeting shall decide the appropriation and distribution of the net profit.
The Board of Directors or the Sole Director as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the
legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
last Friday of the month of March at 11:00 am.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.
Art. 17. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Act 1915 as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial period has started on the day of the Company's incorporation and shall terminate on December
31, 2013.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, prenamed
declares to subscribe all the one thousand (1,000) issued share capital.
All the shares of a par value of one thousand Euros (EUR 1,000 ) each have been fully paid up by payment in cash and
the amount of one million Euros (EUR 1,000,000) is now available to the Corporation, evidence thereof was given to the
undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies as amended have been observed.
<i>Estimation of expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euros (EUR 2,000).
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<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, aforesaid, representing the entire subscribed
capital has passed the following resolutions:
1.- The number of directors has been fixed at three (3) and the number of statutory auditor is fixed at one (1)
2.- Have been appointed as directors of the Company:
Mr. Martin Rutledge, chartered accountant, born in Antrim, on June 29, 1950, with professional residence at 24, rue
Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Mr. Patrick Haller, private employee, born on in Joeuf (France) on August 14, 1964, with professional residence at 24
rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
- Ms Christine Picco, private employee, born in Hayange (France) on March 5, 1968, with professional residence at
24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
3.- Has been appointed as Chairman of the Board of directors: Mr. Martin Rutledge, prenamed.
4.- Has been appointed as statutory auditor: FINSEV S.A., with its registered office at 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 103749.
5.- The Directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2015.
6.- The auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2015.
7.- The registered office of the corporation is fixed in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
<i>Powersi>
The appearing party represented as stated hereabove does hereby grant power to any clerc and/or employee of the
firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error
(s)) to the present deed.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: Giorgina Tucci, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50235. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140992/371.
(120186363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bluprint Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 137.507.
Par lettres datées des 14 septembre 2012, MM Daniele MONACO et Reto PIANTA, Administrateurs de la Société,
ont donné leurs démissions et se sont démis de leurs fonctions, avec effet immédiat.
Ils ne seront pas pourvus à leurs remplacements.
Le nombre des membres du Conseil d’Administration a, par conséquent, été réduit de 3 à 1.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Référence de publication: 2012142098/13.
(120187694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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BMGA Alternative Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.198.
<i>[Extrait du] Procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 juin 2012i>
(...)
<i>Première résolutioni>
Accepter la démission de Ms. Virginia Fernández-Cueto Carrasco, demeurant à 28, Condesa de Venadito, Madrid,
Espagne, d'accord avec sa lettre de démission datée du 13 Juin 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Porter à terme la nomination de Mr. Javier Ruiz Roqueñi, demeurant à 51, Las Huertas, Majadahonda, Espagne, comme
le nouveau membre du Conseil d'Administration de la société, suivant l'article 18 des statuts de la société, jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires où la nomination pour assumer le poste vacant dans le Conseil d'Administration sera
soumise à ratification.
(...)
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142099/20.
(120188133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BNP Paribas LDI SOLUTION, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 108.079.
Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS LDI SOLUTIONi>
Référence de publication: 2012142100/12.
(120187905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BNP Paribas Money Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 46.468.
Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS MONEY FUNDi>
Référence de publication: 2012142101/12.
(120188102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Sixty Wall Street Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 79.215.
In the year two thousand and twelve on the 25
th
day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «SIXTY WALL STREET LUXEMBOURG, S.à r.l.», a
société à responsabilité limitée, established at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand Duchy of Luxembourg),
R.C.S. Luxembourg section B number 79.215, incorporated on December 1, 2000, with the notary, Maître Jean-Joseph
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Wagner, notary residing in Sanem, deed published in Memorial Recueil Special des Sociétés et Associations C n°463 of
June 20, 2001.
The meeting is presided by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at L-2146 Luxembourg, 63-65,
rue de Merl.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Sandra SCHWEIZER, Private employee residing professionally
at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.
II. As appears from the attendance list, the one thousand (1.000) shares representing the whole capital of the company
are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda
III. That the agenda of the present General Meeting is the following:
<i>AGENDAi>
1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company.
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator J.P. MORGAN PARTNERS, LLC, having its registered office at
c/o Corporation Trust Company, 1 209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (USA), registered under number
13-4142090, (the "liquidator").
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to grant the liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies as amended.
The General Meeting further decides and acknowledges that the Company will be bound towards third parties by the
sole signature of the liquidator.
There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché du Luxembourg),
soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «SIXTY WALL
STREET LUXEMBOURG, S.à r.l. », ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, (Grand-Duché du
Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.215,
constituée le 1
er
décembre 2000, suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de résidence à Sanem, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro n°463 du 20 juin 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
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I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la société J.P. MORGAN PARTNERS, LLC, ayant son
siège social à c/o Corporation Trust Company, 1 209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (USA), immatriculée sous
le numéro 13-4142090, (le "liquidateur").
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: BELLI, SCHWEIZER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/10/2012. Relation: EAC/2012/14176. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141099/100.
(120185733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bonfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.048.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juillet 2012i>
L’Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
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Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Référence de publication: 2012142104/15.
(120187750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Breeze S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.564.
EXTRAIT
L’actionnaire unique de la société a approuvé la résolution suivante en date du 29 octobre 2012:
Les mandats des Administrateurs actuels, M. Ivo Hemelraad, M. Marc Léon Schmit et M. Fernand Roger Heim, sont
renouvelés avec effet au 9 avril 2012 et ce pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an
2018.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142106/14.
(120187844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 98.524.
Le bilan au 31.10.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012142107/14.
(120187474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Société pour l'Aménagement du Plateau du St Esprit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 20.438.
L'an deux mil douze, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés uniques de la société à responsabilité
limitée
SOCIETE POUR L'AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, S.à.r.l.
établie et ayant son siège social à Luxembourg, 6-10, Place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 20.438,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN de Luxembourg en date du 26 avril 1983, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 167 du 4 juillet 1983.
ONT COMPARU A CET EFFET:
1) Madame Jeanne THEISEN, veuve de Monsieur Félix GIORGETTI, née à Luxembourg, le 25 février 1933, demeurant
à L-1870 Luxembourg, 115 Kohlenberg, détentrice de 113 parts
2) Monsieur Ferdinand dit Ferd GARNICH, né à Sandweiler, le 31 octobre 1918, demeurant à L-1268 Luxembourg,
23 rue Jean-Pierre Biermann, détenteur de 56 parts
3) Monsieur Ferdinand KALMES, né à Dudelange, le 5 août 1955, demeurant à L-1211 Luxembourg-Bonnevoie, 60
boulevard Baden Powell, détenteur de 55 parts
4) Monsieur Willibrord dit Willy HEIN, né à Born, le 20 mai 1934, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115 avenue
Gaston Diderich, détenteur de 25 parts
5) Monsieur Rodolphe dit Rolphe REDING, né à Luxembourg, le 17 mai 1941, demeurant à L-5362 Schrassig, 16 rue
St Donat, détenteur de 25 parts
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6) La société anonyme «CDCL-S.A.», avec siège social à L-3372 Leudelange, 21 rue Léon Laval, RC B 16.861, détentrice
de 113 parts
7) La société anonyme «LUX T.P. SA», avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, RC B 11.570, détentrice
de 113 parts
tous les associés, sont ici représentés par Monsieur Rolphe REDING, suivant assemblée générale ordinaire du 17 juillet
2012, annexée au présent acte.
Laquelle partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls et uniques associés de la société prédécrite.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé
l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les associés représentés et présents à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ 850.-€ (huit cent cinquante euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-
naissent être solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte original avec
nous, le notaire.
Signés: R. REDING, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13997. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
PETANGE, LE 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141137/58.
(120185578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 98.524.
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu entre la société EP Services S.A., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18-20,
rue Michel Rodange et la société BRESSOLES DECORATION S.A. (RCS Luxembourg B 98524) a été dénoncé avec effet
au 31 octobre 2012 par l'Agent domiciliataire.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012142110/12.
(120188077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 98.524.
Le bilan au 31.10.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
138259
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012142108/14.
(120187475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 98.524.
Le bilan au 31.10.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012142109/14.
(120187476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Building Orbis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 136.428.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142112/10.
(120187797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
U.S. TV United Store-TV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 95.419.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Im Jahre zwei tausend zwölf, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach.
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Mathis KURRAT, Geschäftsführer, wohnhaft in D-53560 Vettelschoss, Kalenbomer Strasse 94.
2.- Die Aktiengesellschaft WILLII A.G., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 76.301,
hier vertreten durch Herr Mathis KURRAT, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied sowie als Bevollmächtigter des Verwaltungsratsmitgliedes
Frau Sigrid LEICHER, Privatangestellte, wohnhaft in D-50733 Köln, Xantener Str. 88,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 19. Oktober 2012,
welche Vollmachten nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten, handelnd wie eingangs er-
wähnt, und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert
zu werden.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, dem unterfertigten Notar Folgendes auseinander-
setzten:
1.- Dass die Unterzeichneten die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung U.S. TV United
Store-TV S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Firmenregister in
Luxemburg, unter der Nummer B 95.419 (NIN 2003 2413 626), gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch
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Notar Jean SECKLER, mit dem Amtswohnsitze in Junglinster, am 20. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1001 vom 29. September 2003, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean Seckler, am 20. August 2004, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1159 vom 16. November 2004,
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. November 2005, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 696 vom 5. April 2006,
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. März 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 818 vom 16. April 2009.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14.
Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 245 vom 30. Januar 2012.
2.- Dass die heutige Gesellschafterversammlung folgende Tagesordnung hat:
a.- Annahme des Berichtes des "Commissaire-Vérificateur"
b.- Entlastung des Liquidators.
c.- Abschluss der Liquidation.
Anschliessend ersuchen die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar folgende Beschlüsse
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung nimmt den Prüfungsbericht des Commissaire-Vérificateur, Herrn Wilfried KURRAT,
Kaufmann, wohnhaft in F-57600 Forbach, rue Henry Kaufmann, 106 an.
Dieser Bericht bleibt nachdem er durch die Komparentin und den handelnden Notar "ne varietur" paraphiert worden
ist der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung gibt der Liquidatorin, Frau Sigrid LEICHER, Privatangestellte, wohnhaft in D-50733
Köln, Xantener Str. 88, volle und ganze Entlastung für die Ausübung ihres Mandats.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit definitiv abgeschlossen ist.
Die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden: Friedrichstrasse
36-40, D-56564 Neuwied, in den Geschäftsräumen der MHG Marketinggesellschaft mbH.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar
nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: M. KURRAT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1797. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 30. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012141931/65.
(120186915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Bureau Immobilier Goergen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 47.029.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012142113/13.
(120187735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Castorama Polska Sp. z o.o., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.133.
Le bilan au 31 janvier 2012 de la société de droit étranger Castorama Polska SP. z.o.o. a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012142116/12.
(120188063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.578.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Florence RAO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Géreant / Géreanti>
Référence de publication: 2012142117/12.
(120187619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Chapi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.866.
En date du 4 octobre 2012 et avec effet immédiat, Jose Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la société Chapi Holding S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157
866.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142118/14.
(120187918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Chapi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.866.
En date du 4 octobre 2012 et avec effet immédiat, Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la société Chapi Holding S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 157 866.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142119/14.
(120187918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012142122/11.
(120188290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CitCor Franconia Erfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012142123/11.
(120188291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CitCor Franconia Kassel S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.114.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012142124/11.
(120188294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CitCor Franconia Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012142125/11.
(120188293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012142126/11.
(120188295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Zorion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 153.171.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zorion S.A.", ayant son siège
social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 153.171 constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en
date du 7 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1404 du 8 juillet 2010,
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une
valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise HÜBSCH, employée, demeurant professionnellement
à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert de l’adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II et modification afférente
du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2.- Nominations statutaires
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonctions et nomme comme nouvel commissaire
aux comptes la société à responsabilité limitée "Advisory & Consulting", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
11A, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
160.540.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cents euros.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Françoise HÜBSCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2012. Relation GRE/2012/3549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012141970/58.
(120186683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Concept Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 151.316.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Concept Management S.A. (la
Société) en date du 26 octobre 2012 que les mandats de M. Nelson Filipe Marques Fernandes, de M. Gerald Dennis
Mackie, de M. Valentin Parisi en leur qualité d'administrateurs de catégorie A, de Mme Linda Susan Mackie, de M. Ashley
James Mackie et M. Adam Charles Mackie, en leur qualité d'administrateurs de catégorie B, de Fiduciaire Patrick Sganzerla
S.à r.l., en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société, ont expiré.
Les actionnaires ont également nommé, en date du 26 octobre 2012, avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'année 2015:
M. Adam Charles Mackie, né le 17 mai 1972 à Leamington, Grande-Bretagne, résidant au 42, avenue de l'Elysée,
CH-1006 Lausanne, Suisse, en qu'administrateur de catégorie A,
M. Ashley James Mackie, né le 27 février 1969 à Exeter, Grande-Bretagne, résidant au 22, route du Lac, CH-1094
Paudex, Suisse, en qu'administrateur de catégorie A, M. Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979 à 42300 Roanne, France,
ayant son adresse professionnelle au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, en qu'administrateur de catégorie
B,
M. Valentin Parisi, né le 25 août 1964 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 5, chemin du Torey, 69340
Francheville, France, en qu'administrateur de catégorie B,
Fiducaire Accura S.A., société anonyme ayant son siège social au 108, me du Faubourg à L-3640 Kayl, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.675, en tant que commissaire aux comptes
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Concept Management S.A.
Référence de publication: 2012142129/29.
(120188251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Conntrack Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.343.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142130/10.
(120188108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
K. L. Vogel / R. van 't Hoeft
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012142131/13.
(120188003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Chevron Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 172.364.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Chevron Venezuela Finance Limited, a company incorporated and organised under the laws of Bermuda, having its
registered office at 11 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under number 46731,
here represented by Régis Galiotto, private employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Chevron Luxembourg Overseas Finance S.à r.l. (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set twenty-four thousand United States dollars (USD 24,000.-), represented by twenty-four
thousand (24.000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The
shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
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minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A and any class
B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2)
of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters (3/4) of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all
powers granted by the Law to the General Meeting:
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of
December 2012.
<i>Subscription and paymenti>
Chevron Venezuela Finance Limited, represented as stated above, subscribes for twenty-four thousand (24,000) shares
in registered form, having a nominal value of one hundred United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twenty-four thousand United States dollars (USD 24,000.-) which shall be fully allocated
to the Company’s share capital account.
The amount of twenty-four thousand United States dollars (USD 24,000.-) is at the Company’s disposal and evidence
of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. Susan Silvani, tax manager, born in Willimantic, Connecticut, United States of America, on August 14, 1965 and
residing professionally at 1 Westferry Circus, Canary Wharf, London E14 4HA, United Kingdom is appointed as class A
manager of the Company for an indefinite period.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Virginia Strelen, private employee, born in Bergisch Gladbach, Germany, on May 30, 1977 and residing profes-
sionally at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg; and
- Mr. Jacques de Patoul, private employee, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 10, 1980
and residing professionally at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuvième jour d’octobre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Chevron Venezuela Finance Limited, une société constituée et régie par les lois des Bermudes, dont le siège social se
situe à 11 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, inscrite sous le numéro 46731,
représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Chevron Luxembourg Overseas Finance S.à r.l. (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille dollars américains (USD 24.000,-), représenté par vingt-quatre mille
(24.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Le ou les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art.10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article
11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée
Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Circulaires des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé exerce tous les pouvoirs
conférés par le Loi à l’Assemblée Générale:
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Chevron Venezuela Finance Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre mille
(24.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt-quatre mille dollars américains (USD 24,000.-).
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Le montant de vingt-quatre mille dollars américains (USD 24,000.-) est à la disposition de la Société, preuve ayant été
apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Susan Silvani, responsable fiscalité, né à Willimantic, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique, le 14 août 1965 et de
résidence professionnelle au 1 Westferry Circus, Canary Wharf, Londres, E14 4HA, Royaume-Uni, est nommée en tant
que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée; et
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Virginia Strelen, employée privée, né à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977 et de résidence professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Jacques de Patoul, employée privé, né à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 10 janvier 1980 et de
résidence professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50465. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142121/512.
(120187547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Crystal Almond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142134/10.
(120188225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Cranfield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 115.224.
Alex Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland résidant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Luxembourg démissionne, par la présente, du mandat de Gérant de la société à responsabilité limitée Cranfield Holdings
S.à r.l., ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012142133/14.
(120188229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
CineWaasserhaus, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg F 9.324.
STATUTS
<i>Les membres fondateurs:i>
Pierre PLUMER
Avenue des bains
L-5601 Mondorf-les-Bains
Nationalité luxembourgeoise
Président
Roland LAMMAR
Avenue des bains
L-5601 Mondorf-les-Bains
Nationalité luxembourgeoise
Vice Président
Raymond MASSARD
8, Rue des Martyrs
L-3739 Rumelange
Nationalité luxembourgeoise
Trésorier
Sébastien PETRY
8, Rue des Martyrs
L-3739 Rumelange
Nationalité française
Secrétaire
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2012, il est constitué entre les membres désignés
ci-dessus une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-
huit sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.
Art. 1
er
. Dénomination. L'association est dénommée "CineWaasserhaus", Association sans but lucratif.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de l'association est fixé au «Waasserhaus», MONDORF Domaine Thermal, Avenue
des Bains, L-5601 Mondorf-les-Bains. Par décision de l'assemblée générale il peut être transféré à tout autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le 1
er
janvier et prend
fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 4. Objets. L'association a pour objet d'installer, de faire fonctionner et de promouvoir un cinéma et une buvette
dans les locaux du «Waasserhaus» qui fait partie intégrante des infrastructures de Mondorf Domaine Thermal.
Art. 5. Membres. Le nombre minimum des membres effectifs de l'association est fixé à trois, le nombre maximum à
50. La liste des associés effectifs est déposée au greffe du Tribunal civil de Luxembourg dans le mois de la publication des
présents statuts. Elle est mise à jour une fois par année dans le délai d'un mois à partir de l'assemblée générale lors de
laquelle des modifications ont été marquées.
Sont associés honoraires toute personne ou association portant un concours moral ou matériel en faveur des objets
définis à l'article 4 des présents statuts.
Art. 6. Admission, Démission, Exclusion. L'admission et l'exclusion d'un associé effectif sont prononcées par l'Assem-
blée Générale à la majorité des deux tiers des voix.
La démission se fera par lettre recommandée adressée au conseil d'administration. L'exclusion d'un associé effectif ne
pourra être prononcée que pour des motifs graves, tels que violation des statuts, actes ou omissions portant gravement
atteinte à la considération et aux intérêts de l'association.
Art. 7. Administration. Les organes de l'association sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.
Art. 8. Conseil d'administration. Le conseil d'administration, dont les membres, au nombre minimum de trois, sont
nommés par l'assemblée générale qui en arrête préalablement le nombre, est chargé de gérer les affaires courantes de
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l'association et de la représenter dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Il désigne en son sein le président, le
ou les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier. Lors de l'assemblée générale ordinaire il présente des rapports détaillés
sur chaque question. Les réunions du conseil d'administration sont dirigées par le président, en son absence par le vice-
président et en l'absence de ce dernier par le membre le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an. Pour la gestion des affaires et la représentation de
l'association, le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus larges, sous réserve toutefois des objets énumérés par
la loi pour lesquels une délibération de l'assemblée générale est nécessaire.
L'association est valablement engagée par la signature de deux membres ayant des fonctions au niveau du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut convoquer dans ses réunions à titre consultatif tout membre de l'association dont la
compétence professionnelle est utile à l'objet de ses travaux et constituer, avec son concours, des commissions d'études
pour un objet déterminé. Pour toutes les séances du conseil d'administration il est tenu un procès-verbal. Les procès-
verbaux sont signés par le président et le secrétaire et ils sont conservés au siège de l'association.
Art. 9. Incompatibilités. La fonction de membre du conseil d'administration est incompatible avec une tâche rémunérée
exercée dans le cadre d'un contrat d'engagement d'une association, fondation, société commerciale ou autre organisme
ayant des relations à caractère concurrentiel avec le CineWaasserhaus. Toutefois cette clause ne s'applique pas aux
cinémas d'Images Animées asbl.
Art. 10. Assemblée générale. L'assemblée générale comprend tous les associés effectifs. Ceux-ci ont droit de vote égal.
Sans préjudice aux règles établies par l'article 8 de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit toutes les assemblées
générales peuvent délibérer quel que soit le nombre des membres présents. A l'exception des cas réglés par l'article 8
de la loi susmentionnée et par l'article 6 des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En
cas d'égalité des voix la décision appartient au président ou à celui qui préside l'assemblée.
L'assemblée générale se réunira occasionnellement selon les besoins, sur convocation envoyée par le conseil d'admi-
nistration. Elle se réunira au moins une fois par an pour l'approbation des budgets et des comptes. Elle devra siéger en
réunion extraordinaire, si un cinquième des associés effectifs en fait la demande.
Le conseil d'administration portera, au moins 4 jours à l'avance à la connaissance des membres par voie d'invitation
individuelle le lieu, la date et l'ordre du jour des assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires. Si l'assemblée est
appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispositions statutaires proposées sera joint à la
convocation.
Les procès-verbaux des assemblées générales signés par deux membres sont reliés en un registre spécial et conservé
au siège de l'association où tous les associés peuvent en prendre connaissance. Rentrent notamment dans la compétence
de l'assemblée générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'admission et l'exclusion des associés effectifs;
- l'approbation des budgets et comptes de l'exercice écoulé;
- les modifications à apporter aux statuts;
- la dissolution de l'association;
- la nomination de deux vérificateurs aux comptes;
- la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs.
Le renouvellement du conseil d'administration se fait à moitié tous les deux ans, les membres sortants étant rééligibles.
Le premier renouvellement à compter à partir de l'entrée en vigueur des présents statuts se fait par tirage au sort.
Les candidatures pour les postes du conseil d'administration doivent être adressées au président au moins 4 jours
avant la date fixée pour l'assemblée générale.
Tous les associés honoraires peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l'assemblée générale.
Art. 11. Particularités de l'association. Le cinéma et la buvette font partie du bâtiment dit «Waasserhaus» qui reste la
propriété de Mondorf Domaine Thermal et qui prend en charge les investissements relatifs à la structure du bâtiment, à
l'installation de fauteuils de cinéma et de l'aménagement technique de la buvette. Les investissements pour le matériel de
projection numérique, de sonorisation du cinéma, l'écran de projection ainsi que la décoration seront à charge d'Images
Animées A.s.b.l.
L'association ne peut engager du personnel propre.
Art. 12. Cotisations et Dons. Le montant et les modalités des cotisations annuelles sont fixés par l'assemblée générale.
Elles ne pourront être supérieures à trente euros par associé effectif. Elles viennent à échéance au début de l'année sociale.
L'association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces.
Art. 13. Tenue des comptes. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Chaque mouvement devra être docu-
menté par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront objet d'au moins
un contrôle annuel par les contrôleurs aux comptes désignés par l'assemblée générale.
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Art. 14. Patrimoine. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue son patrimoine qui lui
appartient en propre sans que les associés puissent y faire valoir un droit individuel.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de l'association, le patrimoine social est versé à une œuvre à désigner par
l'assemblée générale.
Art. 16. Renvoi à la loi et Composition du premier conseil d'administration. Les dispositions de la loi du vingt et un
avril mil neuf cent vingt-huit sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, sont
applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts.
Fait à Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2012.
Pierre PLUMER / Raymond MASSARD
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012141994/116.
(120187335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Café Bofferding Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 56.732.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142136/10.
(120187662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Caraway Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.874.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012142137/10.
(120188156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.191.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of October,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary public, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersi-
gned;
THERE APPEARED:
BNRI England 2010 LP, a limited partnership existing under the laws of England, with its registered office at 1 Churchill
Place, E14 5HP, London, United Kingdom and registered with the UK Companies Registrar under the number LP013907,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given under private seal;
MD 2010 GBP Limited Partnership, a Scottish limited partnership existing under the laws of Scotland, with its registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland and registered with the UK Companies Registrar
under the number SL 7845, here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given under private seal;
and
MD 2010 USD Limited Partnership, a Scottish limited partnership existing under the laws of Scotland, with its registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland and registered with the UK Companies Registrar
under the number SL 7846, here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l." (hereinafter the
"Company"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
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at 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 163.191, incorporated by a deed drawn up by Maitre Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) on 29 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") on 26 October 2011, number 2603, page 124915, and whose articles of association (the "Articles") have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 29 June 2012, published in the Mémorial
on 14 August 2012, number 2021, page 96974.
The appearing parties, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, require the
undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to restate article 5 of the Articles as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred three thousand one hundred eight Euros and eighty-
two Eurocents (EUR 103,108.82) represented by:
a. One million (1,000,000) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. One million (1,000,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. One million (1,000,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. One million (1,000,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
e. One million (1,000,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. One million (1,000,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. One million (1,000,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. One million (1,000,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. One million (1,000,000) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. One million three hundred and ten thousand eight hundred and eighty-two (1,310,882) class "J" shares (the "Class J
Shares");
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share";
The holders of the Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the different Classes of Shares are outlined in these Articles.
The Board of Managers may allocate a Specific Asset and Transaction to one or more Class(es) of Shares.
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts (account
115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" of the Luxembourg Chart of Accounts). For the avoidance
of doubt, only Shareholders are entitled to make any contribution to account 115 "Apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres" of the Luxembourg Chart of Accounts. The balance of the share premium and/or other reserve
accounts is at the free disposal of the Sole Manager or the Board of Managers. Moreover, the Company shall maintain an
available reserve account for each Class of Shares (each, a "Reserve Account").
5.3 Each Class of Shares shall confer on the holder(s) of such Class of Shares the right to participate in profits of the
Company arising from any Specific Asset and Transaction allocated to such Class of Shares (if any) and all losses relating
to a Specific Asset and Transaction shall be, to the fullest extent legally permitted, attributable to the corresponding Class
of Shares only.
5.4 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each Class of Shares for accounting
purposes as if each Specific Asset and Transaction allocated to each such Class of Shares was the sole investment held
by the Company (each, a "Specific Profit and Loss Account"). All expenses and incomes connected to a Specific Asset and
Transaction shall be credited to or debited from the corresponding Specific Profit and Loss Account. Any expenses of
the Company that are not connected to a Specific Asset and Transaction shall be allocated between the Specific Profit
and Loss Accounts as the Board of Managers in its sole discretion determine.
The balance of each Specific Profit and Loss Account shall be allocated to the corresponding Reserve Account.
If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in any
financial year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and insofar
as is possible, such a legal reserve shall be formed or the increased charge to each Specific Profit and Loss Account in
proportion to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit
shown by the annual accounts.
If and insofar that a legal reserve amount becomes available for distribution, such amount released shall be added to
the Specific Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.
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5.5 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
In the case of repurchase and cancellation of Shares, such repurchase and cancellation shall be made in respect of one
or more entire categories of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es)
of Shares unless all the Shareholders of such Class(es) of Shares agree otherwise. In the event of a reduction of share
capital through the repurchase for subsequent cancellation of a Class of Shares, all of the Shares outstanding in such Class
of Shares shall be repurchased for a total purchase price corresponding to the Cancellation Value.
5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value shall become due and
payable by the Company and each holder of the Share(s) of the relevant Class of Shares that is being repurchased for
subsequent cancellation shall receive from the Company the Cancellation Value Per Share (Adjusted) for each Share which
are being repurchased from it.
5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to insert a new article 7.3 in the Articles, as follows:
" 7.3. Any transfer of Shares shall include a transfer of the Total Equity Investment amount attributed to the transferring
Shareholder and shall be recorded in the Memorandum."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 17.2 of the Articles, as follows:
" 17.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose to the Shareholder(s) that amounts available for
remittance be distributed.
The distribution of available amounts between the Class of Shares shall be made in accordance with the profit allocation
rules contained in article 5 of the Articles and pro rata taking into account the Equity invested by each Shareholder at
the time of the distribution, it being understood that dividends may only be paid to the holder(s) of Share(s) of a Class
of Shares to the extent the Reserve Account corresponding to such Class of Shares shows an available amount."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 17.3 of the Articles, as follows:
" 17.3. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with article 5 of
these Articles and pro rata taking into account the Equity invested by each Shareholder at the time of the distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits, share premium and distributable reserves (including for the
avoidance of doubt, the Reserve Account), but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s)."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 18.4 of the Articles, as follows:
" 18.4. In a liquidation of the Company, the amount available for distribution if any shall be distributed to the Share-
holders in accordance with the provisions of article 5 and article 17.2 of these Articles."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders decide to restate article 20 of the Articles as follows:
" Art. 20. Definitions.
Cancellation Value
Means the purchase price corresponding to the sum of (i) firstly, the Net Equity that
relates to the relevant Class of Shares plus any amount of distributable share
premium as determined by the Board of Manager at its sole discretion and (ii)
secondly, to any funds arising from each connected Specific Asset and Transaction
that relates to the relevant Class of Shares (for the avoidance of doubt, whether or
not already allocated to the corresponding Reserve Account) at the time of the
repurchase and cancellation in excess of the amounts under (i) above to the extent
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that they are freely distributable in accordance with the Laws and the Articles as
determined by the Board of Managers on the basis of the relevant Interim Accounts.
Cancellation Value Per Share
(Base)
Means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the total
number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Cancellation Value Per Share
(Adjusted)
Means, for each individual Share to be repurchased and cancelled:
The product of:
1. The Cancellation Value Per Share (Base);
2. The Total Equity Investment for the owner of that individual Share divided by the
sum of the Total Equity Investment of all Shareholders holding Shares in that
particular Class; and
3. The total Shares in issue in the Class of Shares divided by the total number of
Shares issued to the owner of that individual Share.
Equity
Means any amounts recorded as "fonds propres" in the balance sheet of the Company
from time to time, including notably any amounts allocated to the share capital
account and any amounts allocated to share premium and other reserve accounts
(account 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" of the
Luxembourg Chart of Accounts), as the case may be. For the avoidance of doubt,
amounts appearing in the profit and loss accounts shall not be taken into
consideration for the determination of the Equity.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Memorandum
In relation to one Shareholder, means the register kept by the Board of Managers at
the registered office of the Company, recording the Total Equity Investment
contributed by such Shareholder.
Any one Manager has the power to update the Memorandum.
Net Equity
Means the sum of the amounts allocated to the share capital account and other
reserve accounts (account 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des
titres" of the Luxembourg Chart of Accounts) as recorded in the balance sheet of
the Company from time to time. For the avoidance of doubt, amounts allocated to
any share premium account shall not be taken into consideration for the
determination of the Net Equity.
Specific Asset and Transaction Means any particular asset(s) as outstanding from time to time and/or any particular
transaction (considered in part or in full) as determined by the Board of Managers
in its sole discretion from time to time.
Total Cancellation Amount
The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and
A shall be the Cancellation Value of the relevant Class of Shares at the time of the
repurchase for cancellation of the relevant Class of Shares.
Total Equity Investment
In relation to one Shareholder, means the total amount of Equity contributed by such
Shareholder as outstanding from time to time and as recorded by the Board of
Managers in the Memorandum.
Where a repurchase and cancellation of Shares has occurred, the Equity attributed
to those Shares shall reduce the outstanding Equity.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
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BNRI England 2010 LP, un limited partnership existant selon la loi d'Angleterre, ayant son siège social au 1 Churchill
Place, E14 5HP, Londres, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-Bretagne sous le
numéro LP013907, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé;
MD 2010 GBP Limited Partnership, un limited partnership existant selon la loi d'Ecosse, ayant son siège social au 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-
Bretagne sous le numéro SL 7845, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing
privé; et
MD 2010 USD Limited Partnership, un limited partnership existant selon la loi d'Ecosse, ayant son siège social au 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-
Bretagne sous le numéro SL 7846, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.191, constituée par un
acte notarié rédigé par Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
en date du 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations ("Mémorial") en date du 26
octobre 2011, numéro 2603, page 124915 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 29 juin 2012, par un acte notarié rédigé par le notaire soussigné, publié au Mémorial en date du 14 août 2012, numéro
2021, page 96974.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et représentées comme indiqué ci-dessus,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de refondre l'article 5 des Statuts comme suit:
" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trois mille cent huit euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR
103.108,82) représenté par:
a. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
b. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
c. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
d. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
e. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
f. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
g. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
h. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
i. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
j. un million trois cent dix mille huit cent quatre-vingt-deux (1.310.882) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales
de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-
après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
Les caractéristiques des différentes Catégories de Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
Le Conseil de Gérance peut allouer un Actif et Transaction Spécifique à une ou plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales.
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes
de réserve (compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" du Plan Comptable Normalisé Lu-
xembourgeois). Afin d'éviter tout doute, seulement les Associés ont le droit de faire une contribution au compte 115
"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois. Les montants
de la prime d'émission et/ou autres comptes de réserve sont à la libre disposition du Gérant Unique ou du Conseil de
Gérance. De plus, la Société devra maintenir un compte de réserve disponible pour chaque Catégorie de Parts Sociales
(chacun, un "Compte de Réserve").
5.3 Chaque Catégorie de Parts Sociales conférera au détenteur de cette Catégorie de Parts Sociales le droit de
participer aux profits de la Société découlant de tout Actif et Transaction Spécifique alloué à cette Catégorie de Parts
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Sociales (le cas échéant) et toutes pertes relatives à un Actif et Transaction Spécifique seront attribuées, dans toute
mesure légalement autorisée, uniquement à la Catégorie de Parts Sociales correspondante.
5.4 Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuables à chaque Catégorie de Parts Sociales
pour les besoins comptables, comme si chaque Actif et Transaction Spécifique alloué à chaque Catégorie de Parts Sociales
était le seul investissement détenu par la Société (chacun, un "Compte de Résultat Spécifique"). Toutes les dépenses et
revenus liés à un Actif et Transaction Spécifique doivent être crédités ou débités du Compte de Résultat Spécifique
correspondant. Toute dépense de la Société non liée à un Actif et Transaction Spécifique sera alloué entre les Comptes
de Résultat Spécifique sur décisions discrétionnaire du Conseil de Gérance.
Le solde de chaque Compte de Résultat Spécifique devra être alloué au Compte de Réserve correspondant.
Si et dans la mesure où des réserves légales doivent être formées ou que leurs soldes doivent être augmentés par la
Société lors d'une année d'exercice, les soldes positifs des Comptes de Résultat Spécifiques doivent être utilisés pour ce
but. Si et dans la mesure où cette réserve légale est formée ou augmentée aux frais de chaque Compte de Résultats
Spécifique, elle le sera en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultat Spé-
cifique sur les profits présentés par les comptes annuels.
Si et dans la mesure où un montant de la réserve légale devient disponible pour distribution, ce montant libéré devra
être ajouté au(x) Compte(s) de Résultat Spécifique(s) en vertu duquel (desquels) la réserve légale a été formée ou aug-
mentée.
5.5 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la
manière requise pour la modification de ces Statuts.
5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales, un tel rachat et une telle annulation se feront, relativement à une
ou plusieurs catégories de Parts Sociales, par voie de rachat ou d'annulation de l'ensemble des Parts Sociales émises dans
la (les) catégorie(s) de Parts Sociales concernée(s), sauf si tous les Associés de cette catégorie de Parts Sociales se mettent
d'accord autrement. En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales,
toutes les Parts Sociales en circulation au sein de cette catégorie de Parts Sociales seront rachetées pour un prix total
de rachat correspondant à la Valeur d'Annulation.
5.7 Après le rachat des Parts Sociales des catégories de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible
et due par la Société et chaque détenteur de(s) Part(s) Sociale(s) de la catégorie de Parts Sociales concernée qui est
rachetée en vue de son annulation subséquente recevra de la Société la Valeur d'Annulation par Part Sociale (Ajustée)
pour chaque Part Sociale qu'elle rachète..
5.8 Les Parts Sociales ainsi rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la
Loi."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'insérer un nouvel article 7.3 dans les Statuts comme suit:
" 7.3. Tout transfert de Parts Sociales devra inclure le transfert du montant de l'Investissement Total en Fonds Propres
attribué à l'Associé cédant et devra être enregistré dans le Mémorandum."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 17.2 des Statuts comme suit:
" 17.2. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure
permise par la Loi et par ces Statuts, le Conseil de Gérance proposera aux associés que les montants disponibles soient
distribués.
La distribution des montants disponibles entre les Catégories de Parts Sociales sera faite en conformité avec les règles
de répartition de bénéfices contenues dans l'article 5 des Statuts et au prorata en tenant compte des Fonds Propres
investis par chaque Associé au moment de la distribution, étant entendu que les dividendes ne peut être versée au(x)
détenteur(s) des Parts Sociales d'une Catégorie de Parts Sociales seulement dans la mesure où le Compte de Réserve
correspondant à cette Catégorie de Parts Sociales montre un montant disponible."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 17.3 des Statuts comme suit:
" 17.3. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution et conformément à l'article 5 de ces
Statuts et au prorata en tenant compte des Fonds Propres investis par chaque Associé au moment de la distribution,
étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, de la prime d'émission et des réserves distribuables (y compris,
pour éviter tout doute, le Compte de Réserve), mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à une réserve
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établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s)."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 18.4 des Statuts comme suit:
" 18.4. Le montant disponible pour distribution dans la procédure de liquidation sera distribué aux Associés en con-
formité avec les dispositions de l'article 5 et de l'article 17.2 de ces Statuts."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de refondre l'article 20 de la Société comme suit:
" Art. 20. Définitions.
Actif et Transaction Spécifique Signifie chaque actif particulier en circulation de temps en temps et/ou chaque
transaction (partiellement ou totalement considérée) déterminé par le Conseil de
Gérance de temps en temps.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Catégorie de Parts Sociales appropriée.
Fonds Propres
Signifie tous les montants comptabilisés comme "fonds propres" dans le bilan de la
Société de temps en temps, y compris notamment tout montant alloué au compte
de capital social et tous les montants alloués au compte de prime d'émission et tout
autres comptes de réserve (compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres" du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois), le cas échéant. Afin
d'éviter tout doute, les montants figurant dans les comptes de résultat ne devront
pas être pris en compte lors de la détermination des Fonds Propres.
Fonds Propres Nets
Signifie la somme des montants alloués au compte de capital social et aux autres
comptes de réserve (compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par
des titres" du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois) telle que comptabilisée
dans le bilan de la Société de temps en temps. Afin d'éviter tout doute, les montants
alloués à un compte de prime d'émission ne devront pas être pris en compte lors de
la détermination des Fonds Propres Nets.
Investissement Total en
Fonds Propres
Pour chaque Associé, signifie le montant total de Fonds Propres en circulation que
cet Associé a apporté de temps en temps. Lorsqu'un rachat et une annulation de
Parts Sociales a eu lieu, les Fonds Propres attribués à ces Parts Sociales réduira les
Fonds Propres en circulation.
Mémorandum
Pour chaque Associé, signifie le registre tenu par le Conseil de Gérance au siège
social de la Société, enregistrant l'Investissement Total en Fonds Propres apporté
par cet Associé. Tout Gérant a le pouvoir de mettre à jour le Mémorandum.
Montant d'Annulation Total
Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B
et A sera la Valeur d'Annulation de la Catégorie de Parts Sociales correspondante
au moment du rachat pour l'annulation de cette Catégorie de Parts Sociales
appropriée.
Valeur d'Annulation
Signifie le prix d'achat correspondant à la somme de: (i) premièrement, les Fonds
Propres Nets qui se rapporte au Catégorie de Parts Sociales pertinente et tout
montant de prime d'émission disponible tel que déterminé par le Conseil de Gérance
à sa seule discrétion et, (ii) deuxièmement, de tout fonds dégagé par chaque Actif et
Transaction Spécifique concerné relatif aux catégories de Parts Sociales pertinentes
(afin d'éviter tout incertitude, qu'ils aient déjà été alloués au Compte de Réserve
correspondant ou non) au moment du rachat et de l'annulation supérieur au montant
sous (i) susmentionné, dans la mesure où ils sont librement distribuables
conformément aux Lois et aux Statuts, tel que défini par le Conseil de Gérance sur
la base des Comptes Intermédiaires pertinents.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale (Base)
Signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
total de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale (Ajusté )
Signifie pour chaque Part Sociale individuelle rachetée et annulée: Le produit de:
1. La Valeur d'Annulation par Part Sociale (Base);
2. L'Investissement Total En Capital Social pour le propriétaire de cette Part Sociale
individuelle divisé par la somme de l'Investissement Total En Capital Social de tous
les Associés détenant des Parts Sociales dans cette catégorie particulière; et
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3. Le total des Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales divisé par le
nombre total de Parts Sociales émises au propriétaire de cette Part Sociale
individuelle.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13240. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142102/376.
(120187854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Carbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 106.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARBONE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012142138/11.
(120187455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
R. Coeman & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 172.395.
EXTRAIT
1. Les associés. Monsieur Ruben Coeman, né à Kortrijk (Belgique), le 30 septembre 1974, demeurant à 8720 Wakken
(Belgique), Molenstraat 34
Monsieur Luc Tavernier, né à Waregem le 13 mars 1947, demeurant à 9870 Zulte (Belgique), Modest Huyslaan 40
Madame Sabine Tavernier, née à Waregem (Belgique), le 5 août 1972, demeurant à 8790 Waregem (Belgique), In-
gooigemstraat 30
2. L’objet social.
- L’objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-
cipations.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.
3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré
en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
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4. Gérance. La Société est gérée par les Associés Commandités: Monsieur Ruben Coeman et Monsieur Luc Tavernier
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Com-
mandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l’article 9.1. de l’acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant.
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents
ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
- L’Associé Commanditaire n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé
Commandité de la Société.
6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000-EUR) représenté
par Dix Mille (10.000) Parts de Un Euro (1-EUR) chacune dont:
- Quatre Mille Cinq Cents (4500) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l’associé commandité: Monsieur Ruben
Coeman
- Mille (1000) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l’associé commandité: Monsieur Luc Tavernier
- Quatre Mille Cinq Cents (4500) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l’associé commanditaire: Madame Sabine
Tavernier
Les Parts n’ont pas été libérées le jour de la constitution.
7. Durée. La Société est constituée à la date du 26 octobre 2012 pour une période indéterminée.
Signatures.
Référence de publication: 2012142531/55.
(120188167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Dexia S.A. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.018.
Dexia S.A., société anonyme, dont le siège social a été transféré au 5, Place du Champ de Mars à B-1050 Bruxelles, a
modifié avec effet au 1
er
juillet 2012, les représentants permanents de la société pour les activités de sa succursale comme
suit:
Sont représentants permanents démissionnaires:
M. Hakan ATES,
M. Alain CLOT,
M. Marc CROONEN,
M. Stefaan DECRAENE,
M. Alexandre JOLY,
M. Pierre MARIANI,
M. Claude SCHON,
M. Olivier VAN HERSTRAETEN,
M. André VANDENCAMP,
M. Johan VANKELECOM.
Sont nommés comme nouveaux représentants permanents (catégorie A) tous les membres du comité de direction de
Dexia S.A., à savoir:
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M. Karel DE BOECK
Administrateur délégué et Président du Comité de direction Dexia SA, né le 03/08/1949
à Mechelen (Belgique), ayant son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 5, Place du
Champ de Mars;
M. Claude PIRET
Membre du comité de direction Dexia SA, né le 23/10/1951 à Gosselies (Belgique), ayant
son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 5, Place du Champ de Mars;
M. Philippe RUCHETON Membre du comité de direction Dexia SA, né le 09/09/1948 à Courbevoie (France), ayant
son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 5, Place du Champ de Mars;
pouvant tous signer seuls sans limitation de montant.
Sont nommés comme nouveaux représentants permanents (catégorie B):
M. Johan BOHETS
Directeur du secrétariat général, du Juridique, et de la Conformité Dexia SA, né le
13/09/1971 à Mechelen (Belgique), ayant son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles,
5, Place du Champ de Mars;
M. Thierry NEDERLANDT Directeur de la comptabilité Dexia SA, né le 09/09/1962 à Bruxelles (Belgique), ayant
son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 5, Place du Champ de Mars;
M. Philippe DETREZ
Responsable Consolidation Information Systems Dexia SA, né le 19/02/1973 à Dechy
(France), ayant son adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch;
- pouvant signer seuls à concurrence d’un montant maximum de EUR 25.000.-;
- devant signer à deux avec un représentant permanent de catégorie B jusque EUR 200.000.-;
- devant signer à deux avec un représentant permanent de la catégorie A sans limitation de montant;
- ils ne peuvent cependant rien signer pour le paiement des rémunérations.
Ces pouvoirs annulent et remplacent toute délégation antérieure. Ils cesseront de produire effet de plein droit le jour
où ces bénéficiaires n’exerceront plus les fonctions au titre desquelles ils leur ont été consentis.
Il est également pris note des nouvelles adresses professionnelles des représentants permanents suivants:
- Monsieur Claude PIRET ayant sa nouvelle adresse professionnelle à L-1050 Bruxelles, 5, Place du Champ de Mars;
- Monsieur Philippe RUCHETON ayant sa nouvelle adresse professionnelle à L-1050 Bruxelles, 5, Place du Champ de
Mars.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Pour: DEXIA S.A. Luxembourg Branch
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012144077/54.
(120189243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Dreamkey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.371.
L'an deux mille douze, le neuf octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “Dreamkey S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169371 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1716 du 7 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
Le Président désigne Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-
xembourg, 45-47, route d’Arlon, comme secrétaire
L'assemblée choisit Madame Regina ROCHA MELANDA, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-
xembourg, 45-47, route d’Arlon, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Strassen à L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg, et modification afférente de
la première phrase de l'article 4 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg, et de
modifier subséquemment la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg)."
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DIDERRICH, R. DE CILLIA, R. ROCHA MELANDA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. LAC/2012/47691. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144372/54.
(120190557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 9.916.
EXTRAIT
En date du 24 octobre 2012, les associés de la Société ont accepté la démission de Jan Willem DEKKER en tant que
gérant de la société avec effet immédiat et ont nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec
effet immédiat:
Madame Vicky FERNANDEZ DE LARREA PICAZA, née le 24 février 1971 à Bilbao, Espagne, avec adresse profes-
sionnelle au 46 Averill Street, Fulham, London W6 8EB, Royaume-Uni.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur Stany Freid et de Madame Vicky FERNANDEZ
DE LARREA PICAZA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012142139/19.
(120187530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Autoexpress S.à r.l.
AUX Acquisition 2 S.à r.l.
AUX Acquisition 3 S.à r.l.
Azurinvest
Bacciolo S.à r.l.
Bamboo Capital
Basaltic Securities S.à r.l.
Best Fit Equipements S.à r.l.
Best-Lux S.à r.l.
Big Island S.A.
Bischelbach-Majeres S.A. (BISMA SA)
Bluefin Capital S.A.
Bluprint Invest S.A.
BMGA Alternative Lux SICAV-SIF
BNP Paribas LDI SOLUTION
BNP Paribas Money Fund
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.
Bonfin S.A.
Bords de Seine 1 Lux S.à r.l.
Bords de Seine 3 Lux S.à r.l.
Breeze S.A.
BRE/Management S.A.
BRESSOLES Décoration S.A.
BRESSOLES Décoration S.A.
BRESSOLES Décoration S.A.
BRESSOLES Décoration S.A.
Building Orbis S.A.
Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.
Bureau Immobilier Goergen
Café Bofferding Stuff Sàrl
Caraway Holdings S.à r.l.
Carbone S.à r.l.
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.
Castorama Polska Sp. z o.o., Luxembourg Branch
Catalyst Buyout I S.à r.l.
Chapi Holding S.à r.l.
Chapi Holding S.à r.l.
Chevron Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.
CineWaasserhaus
CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.
CitCor Franconia Erfurt S.à r.l.
CitCor Franconia Kassel S.à r.l.
CitCor Franconia Leipzig S.à r.l.
CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l.
Concept Management S.A.
Conntrack Technologies S.à r.l.
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
Cranfield Holdings S.à r.l.
Crystal Almond S.à r.l.
Dexia S.A. Luxembourg Branch
Dreamkey S.A.
Moonshiner S.A.
R. Coeman & Cie
Sixty Wall Street Luxembourg S.à.r.l.
Société pour l'Aménagement du Plateau du St Esprit S.à r.l.
U.S. TV United Store-TV S.à r.l.
Zorion S.A.