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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2870
27 novembre 2012
SOMMAIRE
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137732
Cofilux Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137744
Cofimex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
137744
CV.Online.LU SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137731
Datacenter Development . . . . . . . . . . . . . . .
137744
Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137728
DMF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137724
Dogwalker.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137724
D.S.E. Corporate Investments S.A. . . . . . .
137716
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
137730
DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l. . . .
137714
Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137730
Dunwood Telecommunications . . . . . . . . .
137716
East&West Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
137756
Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137730
Edofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137749
Elca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137750
Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137754
Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137750
Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137757
Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l. . . . . .
137750
Enim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137731
Entwicklungskontor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
137728
Enumdns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137731
Enzo Trading Corporation S.A. . . . . . . . . . .
137731
Enzo Trading Corporation S.A. . . . . . . . . . .
137749
Epicerie de Contern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137753
Epsilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137728
EQT SR Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137753
Erisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137753
Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137754
Espace Couleurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137754
Esstex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137753
Euredis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137755
Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .
137755
Eurodyne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137755
Eurokobuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137755
European Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
137757
European Retail Income Venture S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137750
Extenso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137757
Extenso Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137757
FANUC Luxembourg Corporation . . . . . .
137758
Fedi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137758
Fedi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137758
Fidisport International S.A. . . . . . . . . . . . . .
137758
Framboise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137759
F&S Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137756
F.T. LUX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137756
Furnas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137760
G.M. Aviation Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137760
Green Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137760
Grifins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137760
Groupe Figueira S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137760
Haarlem Health S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137759
H CTG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137759
H Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137759
HM Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137759
Parc Steinfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137724
Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137758
Taurus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137714
Twelve Sicamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137716
137713
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Taurus Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Juillet 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012141177/13.
(120185608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.621.
In the year two thousand and twelve, on the second day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DS SMITH PERCH LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter the "Sole Member") a limited liability company incorporated
and existing under the law of Luxembourg with a capital share of EUR 12,503 (twelve thousand five hundred and three
euros), having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers, and registered with the Luxembourg trade
and Companies register under number B 170493,
duly represented by Me Robert Goerend, lawyer, residing professionally in Aerogolf Center, 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
by virtue of a proxy under private seal given on the 20
th
of September 2012.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary public will remain
attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declares that it is the sole member of "DS SMITH SALMON LUXEMBOURG S.à r.l." (the "Com-
pany"), a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1130
Luxembourg, 37, rue d’Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
170621, incorporated by a deed received by Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, on July 19, 2012,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2202 on September 5, 2012, amended for the
last time by a deed received by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on August 1
st
, 2012, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2232 on September 7, 2012.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to change the date of the financial year of the Company so as the financial year runs from
1
st
May to 30 April of the following year.
<i>Second resolutioni>
Subsequently, the Sole Member resolved to amend article 17 of the articles of association of the Company in order
to reflect the above resolution and to give it the following wording:
" Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 May and ends on 30 April of the following year."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved as transitory disposition that the financial year of the Company started on 19 July 2012 will
terminate on 30 April 2013.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the undersigned notary by surname, given name, civil
status and residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DS SMITH PERCH Luxembourg S.à r.l., (ci-après «l’Associé Unique»), une société à responsabilité limitée, constituée
et existant sous la loi du Luxembourg, au capital de EUR 12,503 (douze mille cinq cent trois euros), ayant son siège social
à L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170493,
dûment représentée par Maître Robert Goerend, demeurant professionnellement à Aerogolf Center, 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 septembre 2012.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associée unique de la société "DS SMITH SALMON LUXEMBOURG S.à r.l." ( la «Société»),
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue
d’Anvers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro 170621, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2012, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2202 du 5 septembre 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte en date du 1
er
août 2012 reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2232 du 7 septembre 2012.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société afin que l'exercice social de
la Société court du 1
er
mai au 30 avril de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente, et
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
mai et se termine le 30 avril de l’année
suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide à titre de disposition transitoire que l'exercice social de la Société ayant commencé le 19
juillet 2012 lors de la constitution de la Société se terminera le 30 avril 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, dûment repré-
sentée, le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, le mandataire
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Goerend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46147. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141490/95.
(120187076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
D.S.E. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 77.406.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 octobre 2012
que:
L'Assemblée confirme la démission de Monsieur Henri Vanherberghen en tant que commissaire aux comptes de la
société
L'Assemblée confirme la nomination de Certifica Luxembourg S.A.R.L., 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS
No B 86770, en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2018
Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012141468/16.
(120187184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Dunwood Telecommunications, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.495.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les
sociétés commerciales, la société à responsabilité limitée «DUNWOOD TELECOMMUNICTIONS SARL.», dont le siège
social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers a été dénoncé en date du 10 mai 2007;
Ce jugement a déclaré applicable les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé juge-
commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Karima HAMMOUCHE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
avant le 16 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur
i>2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg
Référence de publication: 2012141471/21.
(120186894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Twelve Sicamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.242.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
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The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Sicamore S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
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Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
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At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
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<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Sicamore S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1. (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
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Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
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Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49217. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139845/395.
(120183753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
DMF Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 78.378.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 10i>
<i>septembre 2012 à 9h00i>
<i>Décisionsi>
L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- De reconduire le mandat d'administrateur de Jean-Pierre HIGUET et Stéphane BIVER jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'année 2017.
- Décision de ne pas renouveler le mandat de Pierre Schill.
- De nommer en remplacement Clive GODFREY, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse,
dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017.
- De reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
statuant sur les comptes de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Un mandataire
Référence de publication: 2012141486/21.
(120187135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Dogwalker.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.942.
Les comptes annuels pour la période du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141487/10.
(120187080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Parc Steinfort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2-4, rue Sébastian Conzémius.
R.C.S. Luxembourg B 172.294.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jean-Marie HEYNEN, administrateur de société, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant à
B-6780 Hondelange, rue des Rochers, 103.
2) La société anonyme «SOPROFI S.A.», ayant son siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2, rue Sébastien Con-
zémius, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 98.040,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie HEYNEN, préqualifié sub 1),
en vertu d'une procuration générale reçue par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2004.
3) Monsieur Patrick PETERS, administrateur de société, né à Ettelbruck le 22 mai 1967, demeurant à B-3600 Genk,
Steeneikstraat, 39.
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4) La société anonyme «VICARO S.A.», ayant son siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2, rue Sébastien Con-
zémius, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.101,
Diekirch, le 29 octobre 2012.
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Patrick PETERS, préqualifié sub 3).
5) Monsieur Marco LEYEN, indépendant, né à Luxembourg le 5 janvier 1960, demeurant à L-8422 Steinfort, 1, rue de
Hobscheid.
6) La société anonyme «ML FINANCE S.A.», ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid, en voie
d'inscription au R.C.S.L.,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Marco LEYEN, préqualifié sub 5).
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PARC STEINFORT S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Erpeldange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'acquisition, la location, la mise en valeur, la gestion,
l'échange et la vente de tous immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, im-
mobilières, industrielles et financières de nature à favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000.-), représenté par trois cent trente (330)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans le respect des conditions légales.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
137725
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U X E M B O U R G
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué soit par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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U X E M B O U R G
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par
dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie HEYNEN, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2.- La société «SOPROFI S.A.», préqualifiée, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
3.- Monsieur Patrick PETERS, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
4.- La société «VICARO S.A.», préqualifiée, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
5.- Monsieur Marco LEYEN, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
6.- La société «ML FINANCE S.A.», préqualifiée, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
TOTAL: TROIS CENT TRENTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente-
trois mille euros (€ 33.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Marie HEYNEN, préqualifié.
b) Monsieur Patrick PETERS, préqualifié.
c) Monsieur Marco LEYEN, préqualifié.
Messieurs Jean-Marie HEYNEN et Patrick PETERS, préqualifiés sub a) et b), sont nommés administrateurs-délégués,
chacun d'eux avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "Société luxembourgeoise de révision S.à r.l.", avec siège social à L-1220 Luxembourg,
246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096.
3) Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2018.
4) Le siège de la société est fixé à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2-4, rue Sébastien Conzémius.
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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HEYNEN, PETERS, LEYEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3896. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 18 octobre 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012141274/185.
(120185721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Entwicklungskontor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 97.242.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141498/14.
(120187362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Epsilos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.526.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Epsilos Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141499/12.
(120186818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Davco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.448.
L'an deux mil douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAVCO S.A." (la «Société»), avec siège
social à Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1361 du 1
er
juin 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant du 25 septembre 2012, en voie de publication.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie SIMON, dirigeante de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (7.300.- EUR)
pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (60.500.- EUR) représenté par SIX
CENT CINQ (605) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à SOIXANTE SEPT MILLE
HUIT CENTS EUROS (67.800.- EUR) par l’émission de SOIXANTE TREIZE (73) nouvelles actions d’une valeur nominale
de CENT EUROS (100. EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération en numéraire par EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A. des soixante-treize nouvelles
actions, ensemble avec une prime d’émission de CENT TRENTE–DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (132.700.EUR).
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de SEPT MILLE TROIS
CENTS EUROS (7.300.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE MILLE CINQ CENTS EUROS
(60.500.-EUR) représenté par SIX CENT CINQ (605) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) cha-
cune à SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (67.800.-EUR) par l’émission de SOIXANTE TREIZE (73) nouvelles
actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions exi-
stantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription pour autant que de
besoin.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à
L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 166.671,
ici représentée par Madame Virginie Simon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le vingt-
sept septembre 2012, qui restera, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles, laquelle déclare souscrire les SOIXANTE-TREIZE actions nouvelles et les
libérer entièrement en numéraire.
La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises, ensemble avec la prime d’émission est donnée au
notaire instrumentant par un certificat bancaire, de sorte que la somme de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000.-
EUR) est dès à présent à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (67.800.- EUR)
représenté par SIX CENT SOIXANTE-HUIT (678) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, V. SIMON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46138. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141476/82.
(120186982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 65.834.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141493/9.
(120186689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.261.262,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.406.
<i>Extrait du contrat d'apport en date du 25 octobre 2012i>
En vertu du contrat d'apport daté du 25 octobre 2012, la société Ecolab CH 2 GmbH a transféré la totalité de ses
parts, soit 8,261,262 parts sociales, détenues dans la Société de la manière suivante:
- 8,261,262 parts sociales d'une valeur de EUR 1,- chacune, à la société Nalco Overseas Holding B.V. Une besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de droit Néerlandais, avec siège social à Ir. G. Tjalmaweg 1, 2342 BV
Oegstgeest, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel sous le numéro 28084700
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Corinne Muller
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012141495/18.
(120186602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 494.285.570,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 93.199.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la société en date du 26 octobre 2012i>
1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean LIENHARDT de son mandat de gérant de la Société.
2. L'assemblée décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de nouveau gérant de la Société
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des associés de la Société en relation avec les comptes annuels clos au 30 avril
2013.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Robertus Johannes FEGEL et de Monsieur Stephen
William DRYDEN en qualité de gérants de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des associés de la Société
en relation avec les comptes annuels clos au 30 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141491/18.
(120186516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Enzo Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141515/9.
(120186590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Enim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 154.676.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, le Conseil d’Administration coopte Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29
septembre 1976 à Erice (Italie), avec adresse professionnelle au 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en rem-
placement de Madame Annalisa CIAMPOLI, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141513/14.
(120186532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Enumdns S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 120.519.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141514/14.
(120187364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
CV.Online.LU SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 80.531.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141466/14.
(120186622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.292.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. a limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 29, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Grand Duchy du Luxembourg, in the process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Shareholder"),
here represented by Me Caroline Taudière, lawyer, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 22 October 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder appearing and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à.r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
3.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities and provide
financial assistance in any kind or form notably by giving guarantees or granting securities, to any companies in which it
has a direct or indirect interest, even not substantial, any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any affiliated company belonging to the same group as the Company (the "Group") as well as third parties (either
natural or legal persons) in the context of their proposed co-investment or participation in the Group, but to the exclusion
of any activities requiring an authorization pursuant the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.
3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
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renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
3.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
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However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV.- Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to
the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first day of the month of June of each year.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
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Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party declared
to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. declared to make a payment in full of the nominal value of these shares, i.e. an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) by a contribution in kind consisting of all the twelve thousand
five hundred (12,500) shares in Aktua Asset Acquisition, S. à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its
registered office at 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of regis-
tration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (the "Contribution").
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and
that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. stated that the Contribution represents a value in aggregate amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-).
The value of the Contribution is further described in a valuation report on a contribution in kind established by Aktua
Asset Holdings, S.à r.l.. Such report after having been signed "ne varietur" by Aktua Asset Holdings, S.à r.l., as above
represented, and the undersigned notary will remain attached to the present deed.
The Contribution was thus from that moment at the disposal of the Company, evidence of which has been submitted
to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following
persons as Managers for an unlimited duration.
- Mr Kevin FUSCO, born on 18 October 1977 in Batavia, USA, with professional address at 375 Park Avenue, 12
th
Floor, New York, New York 10152, as Class A manager.
- Mr Scott HOPSON born on 29 September 1980 in Ridgewood, USA, with professional address at 375 Park Avenue,
12
th
Floor, New York, New York 10152, as Class A manager.
- Mr Brian PATTERSON, born on 31 May 1983 in Ohio, USA, with professional address at 29, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, as Class A manager.
- Mr Phill WILLIAMS, born on 22 October 1968 at Carmarthen, United Kingdom, with professional address at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, as Class B manager.
- Mr Eric LECHAT, born on 21 February 1980 in Leuven, Belgium, with professional address at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, as Class B manager.
<i>Second Resolutioni>
The Shareholder resolved to fix the address of the registered office at 29, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux du mois d'octobre,
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par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Aktua Asset Holdings, S.à r.l, société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant
son siège social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l"Associé"),
ici représentée par Maître Caroline Taudière, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 22 octobre 2012.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l."
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
3.2. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits d'emprunts et/ou d'émissions de titres de créances et
apporter toute assistance financière, sous quelque forme que ce soit, notamment en accordant des garanties ou octroyant
des sûretés, à toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à toute société
qui serait associée directe ou indirecte de la Société, ou encore à toute société affiliée appartenant au même groupe que
la Société (le «Groupe») ainsi qu'à des tiers (personne physique ou personne morale) dans le cadre de leur proposition
de co-investissement ou participation au sein du Groupe, mais à l'exclusion de toutes les activités pour lesquelles une
autorisation est nécessaire en vertu de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.
3.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
3.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
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Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les " Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
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Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
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qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jour du mois de juin de chaque année.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
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L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
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<i>Souscription et Paiementi>
L'acte de constitution ayant été rédigé par la partie comparante a declaré souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. a déclaré payer intégralement ces parts sociales à leur valeur nominale, soit un montant
total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par un apport en nature de l'ensemble des douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales dans Aktua Asset Acquisition, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 29, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg (l' "Apport").
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. a déclaré que l'Apport est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il
ne subsiste aucune restriction à la libre transférabilité de l'Apport à la Société sans restriction ou limitation et que des
instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, engregistrements ou autres formalités
nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport à la Société.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. a de plus déclaré que l'Apport représente une valeur d'un montant global de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La valeur de l'Apport est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par Aktua Asset
Holdings, S.à r.l.. Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par Aktua Asset Holdings, S.à r.l., comme ci-dessus
représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent article.
L'Apport est donc à ce moment à la disposition de la Société, prévue en a été faite au notaire soussigné qui constate
que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ont été observés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour du mois de décembre 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes, en tant que Gérants
pour une période illimitée:
- Monsieur Kevin FUSCO, né le 18 octobre 1977 à Batavia, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 375 Park Avenue, 10152, New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
- Monsieur Scott HOPSON, né le 29 septembre 1980 à Ridgewood, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 375 Park Avenue, 10152, New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la
Société.
- Monsieur Brian PATTERSON, né le 31 mai 1983 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
- Monsieur Phill WILLIAMS, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.
- Monsieur Eric LECHAT, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer l'adresse du siège social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: C. Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 octobre 2012, REM/2012/1317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
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Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140583/660.
(120185480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Datacenter Development, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 138.526.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Nicole Goetz
Référence de publication: 2012141475/14.
(120186608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Cofimex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.780.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 04.10.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Christian BULTIAUW et de Madame Chantal DE WACH-
TER au 19, Berkenlaan, B-8300 KNOKKE, BELGIQUE.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012141434/13.
(120186957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Cofilux Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 172.342.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Edouard J. VANHELLEMONT, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), résidant à B-4053
Embourg, 20, Source de la Lèche,
ici représenté par par Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 3 rue des Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 septembre 2012, laquelle restera annexée aux présentes.
- Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «COFILUX CONSEIL»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services administratifs et sociaux à d’autres entités juridiques sous
quelle que forme que ce soit. La société pourra assumer les fonctions d’administrateur ou de gérant d’autres entités
juridiques.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les transmissions d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, par un actionnaire à un ou plusieurs de ses
descendants en ligne directe sous quelque forme que ce soit (cession, donation, apport à une société patrimoniale, …)
en toute propriété ainsi que, s’il y a meilleure convenance, en nue propriété ou en usufruit, sont libres en tout état de
cause.
Les autres cessions d’actions, aux autres associés, aux conjoints ou ascendants ainsi qu’aux tiers étrangers à la société,
ne pourront intervenir qu’en respectant les procédures suivantes:
a) L’actionnaire qui désire céder tout ou partie des actions qu’il détient dans la société (le «cédant»), doit notifier cette
intention par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d'administration de la société, en indiquant le
nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé (le «prix»), l'identité du candidat cessionnaire,
personne physique ou morale (le «cessionnaire»), ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée (l’ensemble
constituant «l’offre»).
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
La notification vaut offre de vente par le cédant aux autres actionnaires aux conditions de l’offre ainsi notifiée.
b) Dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la notification faite par le Conseil d’administration (le «délai
de notification»), les autres actionnaires devront notifier au cédant et à la société, par lettre recommandée avec accusé
de réception, leur intention:
1) soit d’acquérir la totalité des actions offertes, aux conditions de l’offre du tiers (droit de préemption). Pour être
recevable, l’exercice du droit de préemption devra porter sur la totalité des actions offertes, étant précisé que si les
autres actionnaires entendent exercer leur droit de préemption, la répartition des actions offertes se fera entre eux, au
prorata de leur participation respective et que si l’un des autres actionnaires ne désire pas se porter acquéreur, il pourra
librement se substituer un autre actionnaire. Le défaut de réponse, ou le refus exprimé par l’un des autres actionnaires
d’exercer son droit de préemption emportera renonciation de sa part audit droit au profit des autres actionnaires ayant
notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption.
2) soit de subordonner l’agrément du cessionnaire au rachat par ce dernier de la participation que détient cet autre
actionnaire dans la société ainsi qu’il est décrit ci-après.
3) soit de refuser purement et simplement l’agrément du cessionnaire, étant précisé que pour être acquis, l’agrément
du candidat cessionnaire doit recueillir une majorité d’au moins 70 % des actions (le cédant prenant part au vote).
c) À défaut de réaction conformément au b) ci-dessus, par les autres actionnaires à l’intérieur du délai de notification,
le cédant pourra procéder librement à la cession envisagée, l’agrément du cessionnaire étant réputé acquis.
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d) Pour l’application du paragraphe b) 1) ci-dessus, la propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix
qui devra intervenir au plus tard trente (30) jours après l’échéance du délai de notification.
Si le droit de préemption a été exercé par un seul actionnaire pour la totalité des actions offertes, et que celui-ci n’a
pas payé le prix et signé les documents constatant la cession au plus tard à cette date,
ou si le droit de préemption a été exercé par les autres actionnaires au prorata de leurs droits respectifs et qu’ils sont
également défaillants à cette même date,
les actions seront librement cessibles par le cédant sans préjudice des dommages intérêts qui pourront être réclamés
par ledit cédant à la ou les parties défaillantes.
Si le droit de préemption a été exercé par plusieurs autres actionnaires au prorata de leurs droits respectifs, ceux-ci
seront invités à signer ensemble les documents constatant la cession des actions et à en payer le prix.
Si, nonobstant la notification par plusieurs actionnaires de leur intention de préempter, un ou plusieurs desdits ac-
tionnaires sont alors disposés à signer les documents constatant la cession de leur quote-part de titres et à payer le prix
correspondant, et que un ou plusieurs autre(s) actionnaire(s) sont par conséquent défaillants, il ne sera pas procédé à la
cession partielle, le ou les actionnaire(s) non défaillant disposant alors d'un délai supplémentaire de trente (30) jours pour
se substituer à l’(aux) actionnaire(s) défaillant et acquérir la totalité des actions en objet et en payer le prix total.
A défaut, les actions seront librement cessibles par le cédant sans préjudice des dommages intérêts qui pourront être
réclamés par ledit cédant aux actionnaires défaillant.
e) Conformément à l’alinéa b) 2) ci-dessus, les autres actionnaires peuvent, dans le délai de notification, notifier au
cédant qu'ils subordonnent leur accord à la cession des actions indiquées dans l'offre à l'achat, par le cessionnaire, d'un
nombre au maximum identique d’actions leur appartenant, au prix indiqué dans l'offre.
A l'expiration d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de la notification ainsi faite au cédant:
1) soit, les négociations engagées par le cédant avec le cessionnaire auront abouti, auquel cas la cession sera conclue
sur les actions du cédant et la quantité d’actions appartenant aux autres parties au sens de l'article e) ci-dessus, aux
conditions de l'offre visée à l'article a) ci-dessus;
2) soit les négociations auront échoué, auquel cas les parties se retrouveront dans la situation convenue à l'article b)
3) ci-dessus en cas de refus pur et simple d'agrément du cessionnaire et l'article g) ci-après s'appliquera.
f) Si l'un des actionnaires reçoit une offre émanant d'un tiers d'acquérir la totalité des titres de la société, l’actionnaire
récipiendaire de l'offre en notifiera les conditions au Conseil d’administration qui les fera suivre comme il est dit au a) du
présent article.
Dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la notification faite par le Conseil d’administration, les co-
actionnaires devront soit notifier leur acceptation, soit notifier leur intention d'acquérir aux mêmes conditions, la totalité
des actions, étant précisé que si les autres actionnaires destinataires entendent exercer leur droit de préemption, la
répartition des titres cédés se fera entre eux, au prorata de leur participation respective et que si l'un des co-actionnaires
ne désire pas se porter acquéreur, il pourra librement se substituer un autre actionnaire. Le défaut de réponse ou le refus
exprès d'exercice du droit de préemption par l'un des actionnaires emportera renonciation de sa part audit droit au
profit des autres actionnaires ayant notifié leur droit de préemption.
g) Refus d'agrément
Au cas où l’agrément du cessionnaire ne recueillerait pas une majorité d’au moins 70 % des actions (le cédant prenant
part au vote), les actionnaires seront tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de
faire acquérir les actions offertes à un prix fixé à dire d'expert. A défaut d’accord entre les parties sur la désignation de
l’expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, agissant sur requête de la
partie la plus diligente.
La Société peut également, dans les conditions posées par la loi et avec le consentement de l'actionnaire cédant, décider,
dans le même délai, de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son
capital du montant de la valeur nominale des actions rachetées.
h) Définitions
Dans le présent article 6, les mots «cession» ou «vente» ou «transfert», ou «transmisssion» etc..., visent tout procédé
de transfert de propriété ou de jouissance des actions ou de tout ou partie des droits attachés aux actions (droit de vote,
droit aux dividendes, etc....) qu'il s'agisse d'un apport, d'une vente, d'une fusion, d'un démembrement en usufruit et nue-
propriété suivie d'une opération de cession ou de transfert de jouissance, etc..., d'une mise en gage ou tout autre procédé
ayant pour effet de modifier la liberté d'un actionnaire de jouir ou de disposer de ses actions et des droits y attachés et
notamment toute promesse de vente ou d'achat.
Dans le présent article 6, le mot «tiers» suppose que celui-ci soit incontestablement extérieur, directement et indi-
rectement à l'actionnaire récipiendaire de l'offre.
Titre III. Administration
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
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quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Marc Edouard J. VANHELLEMONT, administrateur, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), résidant
à B-4053 Embourg, 20, Source de la Lèche.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 55098.
4. Le mandat de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49896. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): T. BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141433/269.
(120186681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Enzo Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.826.
<i>Extrait de décision du conseil d'administration du 2 octobre 2012i>
Les administrateurs de la société anonyme ENZO TRADING CORPORATION S.A., ayant son siège à 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 90826, décident de nommer Monsieur Alex Bochet, comme Président
du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2015.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012141516/14.
(120187063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Edofin S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.936.
CLÔTURE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 Octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commercial, a déclaré closes pour insuffisances d'actifs les opérations de la liquidation de la société suivante:
- EDOFIN SA, avec siège social à 5, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, dénoncé en date du 09 Janvier 2007,
(N. R.C.S Luxembourg B 83.936).
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Pour extrait conforme
Maître Radocchia
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012141507/14.
(120186999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Elca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.
R.C.S. Luxembourg B 100.900.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141508/14.
(120187361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Elth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 13.976.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 8 septembre 2011 au siège sociali>
Sont présents:
1. René Elvinger
2. Paul Elvinger
3. Raymond Mohrbach
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur René Elvinger comme administrateur-délégué
de la Société et de lui conférer le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature individuelle, et en toute circonstance
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Steinsel, le 8 septembre 2011.
René Elvinger / Paul Elvinger / Raymond Mohrbach.
Référence de publication: 2012141509/16.
(120187130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
European Retail Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE SCAi>
Référence de publication: 2012141502/10.
(120186879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 161.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 120.173.
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ENCORE PLUS LUX CO BOETIE II S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
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office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade
register under number B 120.173 and having a share capital of EUR 161,800.-,
The meeting is chaired by Irina Heintel, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, private employee, residing
in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document, to be filed with the registration authorities.
III.- As it appears from the attendance list, all the shares of the Company are present or duly represented at the present
extraordinary general meeting. The meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To approve the Merger Proposal dated August 3, 2012 as published in the Memorial C number 2012 of 14 August
2012
2.- To ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg Law on Com-
mercial Companies.
3.- To discharge the managers with respect to their performance of duties until the date of the Statutory Merger.
4.- To indicate the place of custody of the social documents during the legal delay.
5.- Any other business.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve with effective date being April 1
st
, 2012, the Merger Proposal dated August 3
rd
,
2012, as published in the Mémorial C number 2012 of 14 August 2012.
The meeting decides that all the assets and liabilities of the Company shall be transferred to the Absorbing Company
ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register under number B 111.140 and having a share capital of EUR
480,500.-.
The company will not exist anymore.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg
Law on Commercial Companies
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give full and entire discharge to the managers with respect to their performance of duties until
the date of the Merger.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides that the social documents will be kept during the legal delay at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
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Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENCORE PLUS
LUX CO BOETIE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.605 ayant un capital social
de EUR 161,800.-.
L'assemblée est présidée par Irina Heintel, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire
demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales de la société sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Que l’assemblée peut valablement voter sur les résolutions
relatives à l’ordre du jour.
V.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approuver le Projet de Fusion du 3 août 2012 tel que publié au Mémorial C numéro 2012 du 14 août 2012.
2.- Constater l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.
3.- Décharger les gérants pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de la Fusion.
4. Indiquer l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver avec date effective au 1
er
avril 2012, le projet de fusion du 3 août 2012 publié au
Mémorial C numéro 2012 du 14 août 2012.
L’assemblée décide que tous les actifs et passifs de la société seront transférés à la société absorbante ENCORE PLUS
PROPERTIES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.140 ayant un capital social
de EUR 480,500.
La Société cessera d’exister.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux Gérants pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à la date de la Fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal au 2, rue du
Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. HEINTEL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45749. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 05 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141497/122.
(120186819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Epicerie de Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 2, rue de Moutfort.
R.C.S. Luxembourg B 134.503.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141517/14.
(120187363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
EQT SR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 170.475.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012141518/13.
(120186785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Erisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 36, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 85.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141519/10.
(120186912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Esstex S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.461.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 29 octobre 2012i>
Les actionnaires de la société décident d'accepter la démission de la société FERRER AND PARTNERS CORPORATE
SERVICES (anc. Optio Expert-Comptable et Fiscal Sàrl) de son mandat de commissaire aux comptes, et de nommer en
137753
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remplacement, la société AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES S.à r.l., en abrégé: A.A.B.S. S.à r.l. Société à Res-
ponsabilité Limitée ayant sont siège social au 57, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 106.680, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, devant statuer
sur les comptes au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141522/17.
(120186749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Espace Couleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 13A, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 85.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141521/10.
(120187156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 62.280.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141520/14.
(120187365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Elth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 13.976.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2012i>
L'assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs de la Société:
- Monsieur René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
- Monsieur René ELVINGER, industriel, demeurant à L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés,
- Monsieur Paul EVINGER, économiste, demeurant à L-7233 Bereldange, 102, Cité Grand-Duc Jean,
- Monsieur Raymond MOHRBACH, ingénieur, demeurant à L- 8023 Strassen, 4, rue du Genêt.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2012.
L'Assemblée a élu la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann,
aux fonctions de réviseur d'entreprises. Le mandat du réviseur d'entreprises prend fin lors de l'assemblée générale or-
dinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Steinsel, le 26 octobre 2012.
ELTH S.A.
Signature
Référence de publication: 2012141511/21.
(120187130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Eurokobuild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 61.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141527/9.
(120187337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.071.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2012 à 13:00 heures que
Est nommé administrateur de classe A:
- Monsieur Paolo DEL BUE, né le 23 février 1951 à Rome (Italie) demeurant Via Chiusaretta 4 à CH-6933 Muzzano
(Suisse)
Sont nommés administrateurs de classe B:
- Monsieur Bertrand MICHAUD, né le 21 novembre 1961 à Paris 19e (France), avec adresse professionnelle au 3, rue
Belle-Vue, L-1227 Luxembourg
- Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), avec adresse profession-
nelle 22, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Référence de publication: 2012141525/18.
(120187084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Euredis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 58.110.
La nouvelle adresse de Monsieur François Van Roost, Administrateur et Président du Conseil et Administrateur-
Délégué de la société EUREDIS S.A. est la suivante: 4, rue haute L-8824 Perle, Luxembourg.
La nouvelle adresse de Madame Laurence Van Roost, Administrateur de la société EUREDIS S.A. est la suivante: 1759
Gral French, 11500 Carrasco Montevideo, Uruguay.
La nouvelle adresse de Madame Frédérique Van Roost, Administrateur de la société EUREDIS S.A. est la suivante: 12,
dessus de la ville, B-5660 Couvin, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
EUREDIS S.A.
Référence de publication: 2012141524/16.
(120186566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Eurodyne, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 10.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141526/10.
(120186761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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East&West Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 140.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAST&WEST FINANCES S.A.i>
Référence de publication: 2012141505/10.
(120186898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
F.T. LUX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 140.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141533/10.
(120187413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
F&S Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 53.128.
<i>Résolution 1.i>
<i>Changement d’administrateur/administrateur-délégué/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que administrateur et administrateur-délégué avec
effet immédiat;
Sont révoqué les mandats de Seline Finance Ltd et Seline Management Ltd en tant que administrateurs avec effet
immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite, Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Est confirmé la nomination de Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveau administrateur-délégué avec adresse pro-
fessionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement De commissaire aux Comptesi>
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012141534/28.
(120186522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Elth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 13.976.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 26 juillet 2012 au siège sociali>
Sont présents:
1. René Elvinger
2. Paul Elvinger
3. Raymond Mohrbach
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur René Elvinger comme administrateur-délégué
de la Société et de lui conférer le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature individuelle, et en toute circonstance,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Steinsel, le 26 juillet 2012.
René Elvinger / Paul Elvinger / Raymond Mohrbach.
Référence de publication: 2012141510/16.
(120187130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Extenso Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.873.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141532/14.
(120186574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Extenso Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.872.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141531/14.
(120187372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
European Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.393.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
137757
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141529/14.
(120187368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.236.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012141069/12.
(120185506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 95.565.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141542/10.
(120186780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fedi S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 38.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FEDI S.A.i>
Référence de publication: 2012141543/10.
(120187387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fedi S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 38.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FEDI S.A.i>
Référence de publication: 2012141544/10.
(120187388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fidisport International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.231.
Les comptes annuels au 30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012141548/10.
(120186672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Framboise S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.485.
CLÔTURE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18/10/2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commercial, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:
- FRAMBOISE SA, avec siège social à 6-12 Places d'Armes, L-1136 Luxembourg, dénoncé en date du 19 Décembre
2006. (N. R.C.S Luxembourg B 64.485).
Pour extrait conforme
Maître Radocchia
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012141539/14.
(120187001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
H Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 161.388.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012141591/10.
(120186984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
H CTG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6-8, rue Adolphe Fisher.
R.C.S. Luxembourg B 152.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H CTG S.A.
Référence de publication: 2012141590/10.
(120187150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Haarlem Health S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 158.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141593/9.
(120187415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
HM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141600/9.
(120187319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137759
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U X E M B O U R G
Groupe Figueira S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 156.283.
<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2012.i>
Après démission acceptée du gérant technique, Monsieur OSTUNI PINTO Francesco, Madame COELHO LOPES
Marie, demeurant à L - 4449 SOLEUVRE, 15, rue Joseph FRISONI, est nommée comme gérant technique pour une durée
indéterminée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour GROUPE FIGUEIRA S.à r.l.
i>Me David YURTMAN
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012141583/16.
(120186701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Green Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 2, Bastnicherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.820.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141580/9.
(120187090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
G.M. Aviation Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.610.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141563/9.
(120186962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Furnas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.204.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141561/9.
(120186966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Grifins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.612.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141582/9.
(120186833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
137760
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.
Cofilux Conseil
Cofimex International S.A.
CV.Online.LU SA
Datacenter Development
Davco S.A.
DMF Investments S.A.
Dogwalker.lu S.à r.l.
D.S.E. Corporate Investments S.A.
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.
DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l.
Duemme Sicav
Dunwood Telecommunications
East&West Finances S.A.
Ecolab Lux 5 S.à r.l.
Edofin S.A.
Elca S.A.
Elth S.A.
Elth S.A.
Elth S.A.
Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.
Enim S.A.
Entwicklungskontor S.A.
Enumdns S.A.
Enzo Trading Corporation S.A.
Enzo Trading Corporation S.A.
Epicerie de Contern S.à r.l.
Epsilos Holding S.à r.l.
EQT SR Holding S.à r.l.
Erisa S.A.
Esch S.à r.l.
Espace Couleurs S.à r.l.
Esstex S.A.
Euredis S.A.
Euroclass Multimedia Holding S.A.
Eurodyne
Eurokobuild S.A.
European Company S.à r.l.
European Retail Income Venture S.C.A.
Extenso Holding S.A.
Extenso Int. S.A.
FANUC Luxembourg Corporation
Fedi S.A.
Fedi S.A.
Fidisport International S.A.
Framboise S.A.
F&S Investholding S.A.
F.T. LUX S.à.r.l.
Furnas S.A.
G.M. Aviation Services
Green Design S.à r.l.
Grifins S.A.
Groupe Figueira S.à.r.l.
Haarlem Health S.A.
H CTG S.A.
H Holdings
HM Investments S.à r.l.
Parc Steinfort S.A.
Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l.
Taurus Capital S.A.
Twelve Sicamore S.à r.l.