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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2858
24 novembre 2012
SOMMAIRE
ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137144
Bain Capital HDS II (Luxembourg) Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137170
Bain Capital MEI (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137170
Baker Tilly Luxembourg Tax and Corpora-
te Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137170
Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
137169
CEE Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .
137139
CEPF Winterberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137150
Easy Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137138
Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137139
Ecolab LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137164
Electricité Générale Cardoso et Loureiro
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137138
E-Solutions International Holding S.A. . . .
137139
European Real Estate Capital S.à r.l. . . . . .
137160
Eurowatt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137138
FleetCor Luxembourg Holding3 . . . . . . . . .
137184
Giorgio Oldani Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
137164
GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l. . . . . . .
137150
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137150
GWM GP Holding (Luxembourg) S.A. . . .
137161
GWM Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
137161
Hausîng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137164
Heartland Holdings of Ontario (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137144
HEP Luxwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137160
Herkules Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137144
Home Planning Luxembourg SA . . . . . . . .
137150
Home Project Promotions s.à r.l. . . . . . . . .
137161
ILCAV Capital Investment S.A. . . . . . . . . .
137166
Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137166
Imperial Liquid Shipping Lux . . . . . . . . . . . .
137166
Industrial and Plantation S.A. . . . . . . . . . . .
137169
Innova-Tech Holding AG . . . . . . . . . . . . . . .
137169
Investment Corp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137169
I.S.H. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137159
I.S.H. Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
137160
I.S.H. Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
137160
Ivanhoe China Property Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137165
Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l. . . . .
137165
LP One Halbergmoos Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
137183
Lutsinia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137184
Luxcoins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137184
Luxe International S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
137182
Luxembourg Patent Company S.A. . . . . . .
137183
LUX-EXPERTS et Associés Sàrl . . . . . . . . .
137184
Luxgas-Handel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137183
Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
137170
Mamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137182
Matra Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137182
MATRIX Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137182
Mondalino Investholding S.à r.l. . . . . . . . . .
137183
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l. . . . .
137181
Mugo, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137180
NC² Luxembourg Development S.à r.l. . .
137182
NC² Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .
137180
NC² Luxembourg Property S.à r.l. . . . . . . .
137180
NC² Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137181
North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .
137180
North Star SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137181
Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137182
Sandhurst Investholding S.A. . . . . . . . . . . . .
137165
Tivoli Servicing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137138
137137
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U X E M B O U R G
Easy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 228, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.571.
Il résulte d'une cession de parts sociales entre associés réalisée en date du 17 septembre 2012 et acceptée par la
société à la même date que Monsieur Stéphane BAGAT a cédé cinq (5) parts sociales à Monsieur Philippe RAYNAUD,
demeurant à L-1617 LUXEMBOURG, 65, rue de Gasperich.
Suite à cette cession Monsieur Philippe RAYNAUD est propriétaire de soixante-quinze (75) parts sociales de la société.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140786/14.
(120185541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Electricité Générale Cardoso et Loureiro S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 59.973.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012140793/13.
(120186010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Eurowatt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.
R.C.S. Luxembourg B 48.019.
Les comptes annuels au 30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012140807/12.
(120186185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Tivoli Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.163.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, BRE/Europe 6NQ S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cent
(500) parts sociales émises par Tivoli Servicing S.à r.l. à Bacci Topco S.à r.l., qui devient ainsi l'associé unique de la Société..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012140514/15.
(120184419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
137138
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U X E M B O U R G
E-Solutions International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.808.
<i>Extrait des Résolutions prises par l’actionnaire unique, en date du 02 octobre 2012:i>
- constatation de la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de Président du
conseil d’administration;
- acceptation de la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps été transformée en société à responsabilité limitée) de
son poste d’administrateur avec effet immédiat;
- nomination de Madame Stéphanie Marion, née le 08 octobre 1978 à Thionville (France), résidant professionnellement
à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans prenant fin
à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017;
- reconduction des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans
prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140775/18.
(120186093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.261.262,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.406.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 22 octobre 2012i>
En vertu du contrat de parts sociales date du 22 octobre 2012, la société Ecolab Lux 4 S.à r.l.. a transféré la totalité
de ses parts, soit 8,261,262 parts sociales, détenues dans la Société de la manière suivante:
- 8,261,262 parts sociales d'une valeur de EUR 1,- chacune, à la société Ecolab CH2 GmbH. Une Gesellschaft mit
beschränkter Haftung de droit Suisse, avec siège social à 44 Zentralstrasse, 6003 Lucerne, Suisse, et immatriculée auprès
du Registre du Commerce de Lucerne sous le numéro CH-100.4.788.189-9
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140777/18.
(120185786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CEE Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 172.318.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société SICRIS SA, ayant son siège au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, représentée par son admi-
nistrateur délégué Monsieur François DIFFERDANGE,
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l’unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront
dans la suite actionnaires d’une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «CEE
INVESTMENT HOLDING S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
3.3. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)
ainsi qu’à titre exceptionnel à toutes personnes physiques.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.4. La Société aura également pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,
construction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger.
3.5. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à
l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital – Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions
ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) (les «Actions»).
5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu par
la Société et mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.
5.2.2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 7 ci-après.
6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Générales.
7.1. L’actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d’actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,
représente l'intégralité des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-
tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée
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des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.
7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu’à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.
8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six (6) ans.
8.4. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors
de l’assemblée générale des actionnaires.
8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.
8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président
et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d’administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d’administration.
9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre Administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.
9.4. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.
9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion.
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9.6. Les résolutions écrites signées par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par tous les
membres du conseil d’administration auront le même effet que celles valablement prises lors d’une réunion du conseil
d’administration.
9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendaire (autre que samedi et
dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,
lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
10.2. Les résolutions prises par l’administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par son administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux – ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d’administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.
11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d’administration impose à celui-ci l’obligation de rendre annuellement
compte à l’assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.
Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l’administrateur unique ou, en
cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la seule signature de
l’administrateur-délégué.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S’il y a plus d’un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six (6) ans.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces
allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.
Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la Loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
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17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-
semblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels
que spécifié dans les avis de convocations.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre
d’Actions
Montant
souscrit
(en EUR)
% du
capital
social
SICRIS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
100,00%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés au poste d’administrateur:
a. Monsieur François DIFFERDANGE, demeurant professionnellement, 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg,
b. Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg,
c. Monsieur Tom DONOVAN, demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16.
Sauf renouvellement, les mandats viendront à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
3. Sont nommés au poste d’administrateur-délégué:
a. Monsieur François DIFFERDANGE, demeurant professionnellement, 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg,
b. Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.
Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg
B 54.164.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2018
5. Le siège social de la Société est fixé au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49827. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): T. BENNING.
Référence de publication: 2012140715/234.
(120186007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 45.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.809.
Les comptes annuels au 26 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140867/10.
(120186252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Herkules Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140869/11.
(120185980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.253.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ATC Holdco S.à r.l." (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered
under number B 156.253, incorporated on 13 October 2010 by deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing
in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2598 of 27
November 2010. The articles of Incorporation have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary, notary residing in Diekirch, of 29 June 2012, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations
number 1994 of 10 August 2012.
The meeting appointed Mr Wilfred van Dam, Employee, professionally residing in Luxembourg, as chairman.
Mr. Johan Dejans, Employee, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary.
The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting ap-
pearing and the undersigned notary will be annexed to the present deed to be filed together with the registration
authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue were represented at the present meeting.
III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Reduction of the issued share capital from currently six million four hundred seventy thousand one hundred and
fifty-two Euros and sixty-five cents (EUR 6,470,152.65) by an amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR
17,500.-) to six million four hundred fifty-two thousand six hundred and fifty-two Euros and sixty-five cents (EUR
6,452,652.65) by means of:
- the repurchase and cancellation of one million (1,000,000) A shares, each with a nominal value of zero point zero
one Euros (EUR 0.01) per share, at an aggregate repurchase price of ten thousand two hundred and fifty Euros (EUR
10,250.-), consisting of:
(i) three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (333,333) A1 shares (numbered from A1
19,166,667 to A1 19,499,999) (ii) three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (333,333) A2
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shares (numbered from A2 19,166,669 to A2 19,500,001) (iii) three hundred thirty-three thousand three hundred and
thirty-four (333,334) A3 shares (numbered from A3 19,166,667 to A3 19,500,000)
- the repurchase and cancellation of seven hundred and fifty thousand (750,000) A shares, each with a nominal value
of zero point zero one Euros (EUR 0.01) per share, at an aggregate repurchase price of seven thousand five hundred
Euros (EUR 7,500.-), consisting of:
(i) two hundred and fifty thousand (250,000) A1 shares (numbered from A1 20,083,334 to A1 20,333,333) (ii) two
hundred and fifty thousand (250,000) A2 shares (numbered from A2 20,083,335 to A2 20,333,334) (iii) two hundred and
fifty thousand (250,000) A3 shares (numbered from A3 20,083,334 to A3 20,333,333)
And consequential amendment of the paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
2. Deletion of articles 5.12, 5.13 and 15 of the articles of incorporation of the Company as well as deleting the references
of the article 15 in the articles 18 and 19 and amendment of the numbering of the subsequent articles;
3. Addition of a new paragraph in article 18 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to reduce the issued share capital of six million four hundred seventy thousand one hundred
and fifty-two Euros and sixty-five cents (EUR 6,470,152.65) by an amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR
17,750.-) to six million four hundred fifty-two thousand four hundred and two Euros and sixty-five cents (EUR
6,452,402.65) by means of
- the repurchase and cancellation of one million (1,000,000) A shares, each with a nominal value of zero point zero
one Euros (EUR 0.01) per share, at an aggregate repurchase price of ten thousand two hundred and fifty Euros (EUR
10,250.-), consisting of:
(i) three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (333,333) A1 shares (numbered from A1
19,166,667 to A1 19,499,999) (ii) three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (333,333) A2
shares (numbered from A2 19,166,669 to A2 19,500,001) (iii) three hundred thirty-three thousand three hundred and
thirty-four (333,334) A3 shares (numbered from A3 19,166,667 to A3 19,500,000)
- the repurchase and cancellation of seven hundred and fifty thousand (750,000) A shares, each with a nominal value
of zero point zero one Euros (EUR 0.01) per share, at an aggregate repurchase price of seven thousand five hundred
Euros (EUR 7,500.-), consisting of:
(i) two hundred and fifty thousand (250,000) A1 shares (numbered from A1 20,083,334 to A1 20,333,333) (ii) two
hundred and fifty thousand (250.000) A2 shares (numbered from A2 20,083,335 to A2 20,333,334) (iii) two hundred and
fifty thousand (250,000) A3 shares (numbered from A3 20,083,334 to A3 20,333,333)
Following the reduction of the capital as described here above by cancellation of shares, the current shareholding is
as follows:
Rowan Nominees Limited:
- one hundred and fifteen million five hundred and fifty six thousand nine hundred and seven (115.556.907) shares of
Class B1
- one hundred and fifteen million five hundred and fifty six thousand nine hundred and three (115.556.903) shares of
Class B2
- one hundred and fifteen million five hundred and fifty six thousand nine hundred (115.556.900) shares of Class B3
- nine hundred and forty-four thousand and eleven (944.011) Preference shares Class 1
- nine hundred and forty-four thousand and ten (944.010) Preference shares Class 2
- nine hundred and forty-four thousand and six (944.006) Preference shares Class 3
Stichting Administratiekantoor Amadeus B:
- fifty-one million sixty-four thousand six hundred and sixty-nine (51.064.669) shares of Class B1
- fifty-one million sixty-four thousand six hundred and sixty-five (51.064.665) shares of Class B2
- fifty-one million sixty-four thousand six hundred and sixty-six (51.064.666) shares of Class B3
HgCapital Nominees Limited:
- twenty million three hundred and ninety-two thousand three hundred and sixty-four (20.392.364) shares of Class
B1
- twenty million three hundred and ninety-two thousand three hundred and sixty-four (20.392.364) shares of Class
B2
- twenty million three hundred and ninety-two thousand three hundred and sixty-two (20.392.362) shares of Class B3
- one hundred and sixty-six thousand five hundred and ninety (166.590) Preference shares Class 1
- one hundred and sixty-six thousand five hundred and ninety (166.590) Preference shares Class 2
- one hundred and sixty-six thousand five hundred and ninety (166.590) Preference shares Class 3
Stichting Administratiekantoor Amadeus P:
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- three million six hundred and seventy-four thousand six hundred and fifty-three (3.674.653) Preference shares Class
1
- three million six hundred and seventy-four thousand six hundred and fifty-one (3.674.651) Preference shares Class
2
- three million six hundred and seventy-four thousand six hundred and forty-seven (3.674.647) Preference shares Class
3
Stichting Administratiekantoor Amadeus A:
- twenty-four million eight hundred and five thousand five hundred and sixty-three (24.805.563) shares of Class A1
- twenty-four million eight hundred and five thousand five hundred and fifty-six (24.805.556) shares of Class A2
- twenty-four million eight hundred and five thousand five hundred and forty-eight (24.805.548) shares of Class A3
Consequently the meeting resolved to amend paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company
so as to read as follows:
5. Share capital (paragraph 5.1).
"5.1 The share capital is set at six million four hundred fifty-two thousand four hundred and two euros and sixty-five
cents (EUR 6.452.402,65) which is divided into:
(a) four million seven hundred and eighty-five thousand two hundred fifty-four (4.785.254) class 1 Preference shares
(the "Class 1 Preference Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(b) four million seven hundred and eighty-five thousand two hundred fifty-one (4.785.251) class 2 Preference shares
(the "Class 2 Preference Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
c) four million seven hundred and eighty-five thousand two hundred forty-two (4.785.242) class 3 Preference shares
(the "Class 3 Preference Shares" together with the Class 1 Preference Shares and the Class 2 Preference Shares referred
to as the "Class Preference Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(d) twenty-four million eight hundred and five thousand five hundred sixty-three (24.805.563) class A 1 ordinary shares
(the "Class A 1 Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(e) twenty-four million eight hundred and five thousand five hundred and fifty-six (24.805.556) class A 2 ordinary shares
(the "Class A 2 Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(f) twenty-four million eight hundred and five thousand five hundred and forty-eight (24.805.548) class A 3 ordinary
shares (the "Class A 3 Shares" together with the Class A 1 Shares and Class A 2 Shares referred to as the "Class A
Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(g) one hundred eighty-seven million thirteen thousand nine hundred forty (187.013.940) class B 1 ordinary shares
(the "Class B 1 Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(h) one hundred eighty-seven million thirteen thousand nine hundred thity-two (187.013.932) class B 2 ordinary shares
(the "Class B 2 Shares") with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(i) one hundred eighty-seven million thirteen thousand nine hundred twenty-eight (187.013.928) class B 3 ordinary
shares (the "Class B 3 Shares" together with the Class B 1 Shares and Class B 2 Shares referred to as the "Class B Shares")
with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up."
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to delete Articles 5.12, 5.13 and 15 of the articles of incorporation of the Company as well as
deleting any references of the article 15 in the articles 18 and 19 and to amend the numbering of the subsequent articles
such that articles 16 to 23 shall become articles 15 to 22.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to add a new paragraph in the article 18 of the articles of incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:
" 18.4. No transfer on death to a beneficiary will be permitted without the approval of the Shareholders.".
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand one hundred Euros (EUR 1,000.-).
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the persons hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same persons, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
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After reading these minutes to the members of the board of the meeting appearing, known to the undersigned notary
by surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour d'octobre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale des associés de "ATC Holdco S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.253, constituée en date du 13 octobre 2010 suivant acte
de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 2598 du 27 novembre 2010. Les Statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1994 du 10 août 2012.
L'Assemblée a désigné Monsieur Wilfred van Dam, Employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
président. Monsieur Johan Dejans, Employée demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé secrétaire et
scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales étaient représentées à la présente assemblée générale.
III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemble générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
IV. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour fixé
ci-dessous:
1. Réduction du capital social émis de la Société de son montant actuel de six million quatre cent soixante-dix mille
cent cinquante-deux euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.470.152,65) par un montant de dix-sept mille euros
(EUR 17.750,-) afin de le porter à six million quatre cent cinquante-deux mille quatre cent deux euros et soixante-cinq
centimes d'euro (EUR 6.452.402,65) par:
- le rachat d'un montant total de un million (1.000.000) parts sociales A, ayant une valeur nominale de un centime
(EUR 0,01) chacune à un prix de rachat total de dix mille deux cent cinquante euros (EUR 10.250,-), consistant de:
(i) trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (333.333) parts sociales A1 (numérotées de A1 19.166.667 à A1
19.499.999)
(ii) cent trente-trois mille trois cent trente-trois (333.333) parts sociales A2 (numérotées de A2 19.166.669 à A2
19.500.001)
(iii) cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.334) parts sociales A3 (numérotées de A3 19.166.667 à A3
19.500.000)
- le rachat d'un montant total de sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales A, ayant une valeur nominale de
un centime (EUR 0,01) chacune à un prix de rachat total de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-), consistant de:
(i) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales A1 (numérotées de A1 20.083.334 à A1 20.333.333)
(ii) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales A2 (numérotées de A2 20.083.335 à A2 20.333.334)
(iii) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales A3 (numérotées de A3 20.083.334 à A3 20.333.333)
et modification subséquente de l'alinéa 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société.
2. Suppression des articles 5.12, 5.13 et 15 des statuts de la Société, ainsi que de toutes références à l'article 15 dans
les articles 18 et 19 et modification de la numérotation des articles suivants;
3. Ajout d'un nouvel alinéa au niveau de l'article 18 des statuts de la Société.
Après que les points suivants aient été approuvés par l'assemblée, l'assemblée a décidé d'adopter à l'unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société de son montant actuel de six million quatre cent
soixante-dix mille cent cinquante-deux euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.470.152,65) par un montant de
dix-sept mille euros (EUR 17.750,-) afin de le porter à six million quatre cent cinquante-deux mille quatre cent deux euros
et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.452.402,65) par:
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le rachat d'un montant total de un million (1.000.000) parts sociales A, ayant une valeur nominale de un centime (EUR
0,01) chacune à un prix de rachat total de dix mille deux cent cinquante euros (EUR 10.250,-), consistant de:
(i) trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (333.333) parts sociales A1 (numérotées de A1 19.166.667 à A1
19.499.999)
(ii) cent trente-trois mille trois cent trente-trois (333.333) parts sociales A2 (numérotées de A2 19.166.669 à A2
19.500.001)
(iii) cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.334) parts sociales A3 (numérotées de A3 19.166.667 à A3
19.500.000)
- le rachat d'un montant total de sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales A, ayant une valeur nominale de
un centime (EUR 0,01) chacune à un prix de rachat total de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-), consistant de:
(i) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales A1 (numérotées de A1 20.083.334 à A1 20.333.333)
(ii) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales A2 (numérotées de A2 20.083.335 à A2 20.333.334)
(iii) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales A3 (numérotées de A3 20.083.334 à A3 20.333.333)
Suite à la réduction de capital actée ci-avant par annulation de parts sociales propres, les parts sociales sont détenues
désormais comme suit:
Rowan Nominees Limited:
- cent et quinze millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent sept (115.556.907) parts sociales de Classe B1
- cent et quinze millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent trois (115.556.903) parts sociales de Classe B2
- cent et quinze millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent (115.556.900) parts sociales de Classe B3
- neuf cent quarante-quatre mille et onze (944.011) parts sociales de Préférence Classe 1
- neuf cent quarante-quatre mille et dix (944.010) parts sociales de Préférence Classe 2
- neuf cent quarante-quatre mille et six (944.006) parts sociales de Préférence Classe 3
Stichting Administratiekantoor Amadeus B:
- cinquante et un millions soixante-quatre mille six cent soixante-neuf (51.064.669) parts sociales de Classe B1
- cinquante et un millions soixante-quatre mille six cent soixante-cinq (51.064.665) parts sociales de Classe B2
- cinquante et un millions soixante-quatre mille six cent soixante-six (51.064.666) parts sociales de Classe B3
HgCapital Nominees Limited:
- vingt millions trois cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante-quatre (20.392.364) parts sociales de Classe B1
- vingt millions trois cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante-quatre (20.392.364) parts sociales de Classe B2
- vingt millions trois cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante-deux (20.392.362) parts sociales de Classe B3
- cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix (166.590) parts sociales de Préférence Classe 1
- cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix (166.590) parts sociales de Préférence Classe 2
- cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix (166.590) parts sociales de Préférence Classe 3
Stichting Administratiekantoor Amadeus P:
- trois millions six cent soixante-quatorze mille six cent cinquante-trois (3.674.653) parts sociales de Préférence Classe
1
- trois millions six cent soixante-quatorze mille six cent cinquante et une(3.674.651) parts sociales de Préférence Classe
2
- trois millions six cent soixante-quatorze mille six cent quarante-sept (3.674.647) parts sociales de Préférence Classe
3
Stichting Administratiekantoor Amadeus A:
- vingt-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent soixante-trois (24.805.563) parts sociales de Classe A1
- vingt-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent cinquante-six (24.805.556) parts sociales de Classe A2
- vingt-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent quarante-huit (24.805.548) parts sociales de Classe A3
En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société, qui se
lira comme suit:
5. Capital social (paragraphe 5.1).
«5.1 Le capital émis de la Société est fixé à à six million quatre cent cinquante-deux mille quatre cent deux euros et
soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.452.402,65) divisé en:
(a) quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante quatre (4.785.254) parts sociales de Préférence
de classe 1 (les «Parts Sociales de Préférence de Classe»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées;
(b) quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante et une (4.785.251) parts sociales de Préférence
de classe 2 (les «Parts Sociales de Préférence de Classe 2»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
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(c) quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante-deux (4.785.242) parts sociales de Préférence
de classe 3 (les «Parts Sociales de Préférence de Classe 3», ensemble avec les Parts Sociales de Préférence de Classe 1
et les Parts Sociales de Classe 2, les «Parts Sociales de Classe Préférence»), d'une valeur nominale de un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
(d) vingt-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent soixante-trois (24.805.563) parts sociales de classe A 1 (les
«Parts Sociales de Classe A 1»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées;
(e) vingt-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent cinquante-six (24.805.556) parts sociales de classe A 2 (les «Parts
Sociales de Classe A 2»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées;
(f) vingt-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent quarante-huit (24.805.548) parts sociales de classe A 3 (les «Parts
Sociales de Classe A 3», ensemble avec les Parts Sociales de Classe A 2 et les Parts Sociales de Classe A 3, les «Parts
Sociales de Classe A»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées
(g) cent quatre-vingt sept millions treize mille neuf cent quarante (187.013.940) parts sociales de classe B 1 (les «Parts
Sociales de Classe B 1»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées;
(h) cent quatre-vingt sept millions treize mille neuf cent trente-deux (187.013.932) parts sociales de classe B 2 (les
«Parts Sociales de Classe B 2»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées;
(i) cent quatre-vingt sept millions treize mille neuf cent vingt-huit (187.013.928) parts sociales de classe B 3 (les «Parts
Sociales de Classe B 3», ensemble avec les Parts Sociales de Classe B 1 et les Parts Sociales de Classe B 2, les «Parts
Sociales de Classe B»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de supprimer les articles 5.12, 5.13 et 15 des statuts de la Société, ainsi que toutes références à
l'article 15 dans les articles 18 et 19 et de modifier la numérotation des articles suivants, tels que les articles 16 à 23
deviennent les articles 15 à 22.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 18 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« 18.4. Aucun transfert, suite à un décès, à un bénéficiaire ne sera autorisé sans l'approbation des actionnaires.».
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des comparants, la
présente minute est rédigée en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau, connus du notaire instrumentant pas leurs noms, prénoms, états et
demeures, les prédits membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: W. VAN DAM, J. DEJANS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12430. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140634/303.
(120185890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 334.329,80.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 90.042.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2002, acte publié
au Mémorial C no 1812
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012140865/14.
(120186177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 249.300,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 90.043.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2002, acte publié
au Mémorial C no 1818
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSCP 2000 Lumina Holding S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012140864/14.
(120186178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Home Planning Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 165.029.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 12 octobre 2012 à 12 heuresi>
L'Assemblée acte le décès durant le mois d'Audi 2012 de Monsieur Lucien KAMAEL ayant son adresse privée à
Nyverseelstraat, 93 B-1745 OPWIJK. Il en résulte qu'il ne pourra plus exercer son mandat d'Administrateur d'Adminis-
trateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HOME PLANNING LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2012140878/14.
(120185924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CEPF Winterberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.323.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated on 18 October 2012 by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17 October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "CEPF WIN-
TERBERG S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
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principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gerance (the "Board of Managers").
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8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers.
The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take
all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
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13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l.",
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
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1. The registered office of the Company shall be at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michel VAN KRIMPEN, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Peter KASCH, born on 22 March 1949, in California, United States of America, residing professionally at 33,
Cavendish Square, London W1G 0PW, United Kingdom;
- Mr. Fabrice DE CLERMONT-TONNERRE, born in Mulhouse on 24 October 1967, professionally residing at 9,
Avenue Percier, 75008 Paris (France);
- Mr. Michael CHIDIAC, born in Beirut (Lebanon) on 29 June 1966, professionally residing at 22, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Lux Business Management S.à r.l., a société á responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxem-
bourgeoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 18 octobre
2012 par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF WINTERBERG S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
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3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de Vequity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
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5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la Société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
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prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
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(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et libérationi>
CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel VAN KRIMPEN, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
- Monsieur Peter KASCH, né le 22 mars 1949, en Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 33, Cavendish
Square, Londres W1G 0PW, Royaume-Uni;
- Monsieur Fabrice DE CLERMONT-TONNERRE, né à Mulhouse le 24 octobre 1967, demeurant au 9, Avenue Percier,
75008 Paris, France;
- Monsieur Michael CHIDIAC, né à Beyrouth, Liban, le 29 juin 1966, demeurant au 22, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13835. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012140724/498.
(120186302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
I.S.H. Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 74.692.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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I.S.H. FINANCE S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012140881/12.
(120185614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
I.S.H. Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.337.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 2 juillet 2012i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Frédérico IURLARO, né le 11 décembre
1948 à SAN SEVERO (Italie) demeurant 6, Avenue des Oiseaux B- 6001 Marcinelle (Belgique) aux fonctions d’adminis-
trateur de la société.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2015
approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.
A l’issue de cette Assemblée le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Stéfano IURLARO, demeurant 2, rue des Pinsons B-6001 Marcinelle,
- Madame Héléna IURLARO, demeurant 5, rue de la Briqueterie B-6110 Montignyle-Tilleul,
- Madame Laura DUPUIS, demeurant 2, rue des Pinsons B-6001 Marcinelle, et
- Monsieur Frédérico IURLARO, demeurant 6, Avenue des Oiseaux B- 6001 Marcinelle
Référence de publication: 2012140882/19.
(120185931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
I.S.H. Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140883/9.
(120185957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
European Real Estate Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.243.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
European Real Estate Capital S.à r.l.
Jorge Pérez Lozano
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012140784/14.
(120185770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
HEP Luxwell S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.052.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société HEP Luxwell S.A., décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 23
septembre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 24 septembre
2012.
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Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140877/15.
(120185999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Home Project Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 33, rue Abbé Henri Müller.
R.C.S. Luxembourg B 154.967.
EXTRAIT
La gérance communique que suite à la décision de l'associée unique prise en date du 15 juin 2012 le siège social de la
société a été fixé au no. 33, rue Abbé Henri Müller, L-9065 Ettelbruck, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012140879/14.
(120185809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
GWM GP Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. GWM Holding (Luxembourg) S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.518.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GWM Holding (Luxembourg) S.A., a company
limited by shares having its registered office in L - 1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 171518 incorporated by deed of the under-
signed notary on 12 September 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 16 October
2012 number 2571 (the "Company").
The meeting is presided by Mrs. Giorgina TUCCI, private employee, with professional address at 19-21, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg
who appointed as secretary Mrs Sophie MATHOT, private employee, residing in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Giorgio BIANCHI, private employee, with professional address at 19-21, Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company's denomination into GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.
2. Subsequent amendment of the Article 1.2 of the Company's articles of incorporation;
3. Rectification/replacement at the end of Article 7.1(f) of the Company's articles of incorporation of (...) "or assigned
to as under items (a) to (c) above;" by (...) "or assigned to as under items (a) to (e) above;".
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to change the Company's denomination into GWM GP Holding
(Luxembourg) S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend the
Article 1.2 of the Company's articles of incorporation as follows:
Art. 1.2. The Company will exist under the name of GWM GP HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to rectify/replace the end of Article 7.1(f) of the Company's articles
of incorporation as follows:
Art. 7.1. (f) to the holders of A Shares, one per cent (1%) of the total amount in excess of the A Shares Preferential
Return, B Shares Preferential Return and C Shares Preferential Return pro-rata to their respective numbers of shares
and net of the A Shares Preferential Return, B Shares Preferential Return and C Shares Preferential Return allocated or
assigned to as under items (a) to (e) above;
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm
of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GWM Holding (Luxembourg) S.A. avec
siège social à L - 1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 171518, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2571 du 16 octobre
2012 (la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-
ningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI employé privé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.
2. Modification subséquente de l'article 1.2 des statuts de la Société.
3. Rectificatif / remplacement à la fin de l'article 7.1 (f) des statuts de la Société de (...) «alloués précédemment en vertu
des paragraphes (a) à (c) ci-avant;» par (...) «alloués précédemment en vertu des paragraphes (a) à (e) ci-avant;».
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
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actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale en GWM GP Holding (Luxembourg)
S.A.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 1.2 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
Art. 1.2. La Société portera la dénomination de GWM GP HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de rectifier / remplacer l'article 7.1(f) des statuts de la Société comme
suit:
Art. 7.1(f). Aux Actionnaires A, un pour cent (1 %) du montant total excédentaire aux Revenus d'Ajustement A, B et
C, au pro rata du nombre de Actions respectivement détenues et net des Revenus d'Ajustement A, B et C alloués
précédemment en vertu des paragraphes (a) à (e) ci-avant;
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Giorgina Tucci, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2012. LAC / 2012 / 50236. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140866/133.
(120186490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Giorgio Oldani Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 104.711.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 25 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société anonyme GIORGIO OLDANI HOLDING S.A. (RCS B104711), avec siège social à L-1116 LUXEMBOURG,
6, rue Adolphe
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ Juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 16
novembre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012140859/19.
(120185802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Hausîng, Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.102.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2012i>
<i>Commissaire aux comptesi>
L’Actionnaire unique décide de révoquer avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes la société
CAPITAL IMMO LUXEMBOURG S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 93635.
L’Actionnaire unique décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social à
L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2016 statuant sur
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2012140871/17.
(120186212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Ecolab LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.024.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 25 octobre 2012i>
En vertu du contrat de parts sociales daté du 25 octobre 2012, la société Ecolab NL 7 C.V. a transféré la totalité de
ses parts, soit 12,500 parts sociales, détenues dans la Société de la manière suivante:
- 12,500 parts sociales d'une valeur de EUR 1,- chacune, à la société Ecolab NL 11 B.V. une besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid de droit néerlandais, avec siège social à lepenhoeve 7, 3438 MR Nieuwegein, Pays-Bas et
immatriculée auprès du Kamer van Koophandel sous le numéro 56150547.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140778/18.
(120185827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.784.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Ivanhoe Shanghai Ivestments S.à r.l.
Jorge Pérez Lozano
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012140893/14.
(120186157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Ivanhoe China Property Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.342.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Ivanhoe China Property Management S.à r.l.
Jorge Pérez Lozano
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012140892/14.
(120186179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Sandhurst Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 54.361.
<i>Résolution 1.i>
Changement d'administrateur/administrateur-délégué/Gérant
Sont révoqué les mandats de Seline Finance Ltd et Seline Management Ltd en tant que administrateurs à partir du 22
Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite, Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 2.i>
Changement De commissaire aux Comptes
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes à partir du 22 Mai
2012;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 3.i>
Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141852/26.
(120187188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.051.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2012i>
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 25 mai 2011, déposé
le 10 juin 2011 sous la référence L110089811 et publié le 29 juillet 2011 au Mémorial C n° 1726 sous la référence
2011080823/18)
- La cooptation de Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, né le 31 décembre 1976 à Verviers, Belgique, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame
Françoise DUMONT, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 23 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
IMAYOU S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012140901/20.
(120186320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
ILCAV Capital Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 162.456.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012140900/10.
(120185928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Imperial Liquid Shipping Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 172.314.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiundzwanzigsten Oktober
Vor der amtierenden Notarin, Me Martine SCHAEFFER, mit Kanzleisitz in Luxemburg,
ist erschienen:
Imperial Schipping GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Société à responsabilité unipersonnelle") mit
Sitz in L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle, Résidence Casablanca, vertreten durch ihre derzeitige Geschäfts-
führung und eingetragen im Handelsregister und Gesellschaftsregister Luxembourgs („Registre de Commerce et des
Sociétés") unter Nummer B 59.931 (nachfolgend auch die „Vollmachtgeberin"),
hier vertreten aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht (die dieser Urkunde beigefügt bleibt) durch Rechtsanwalt
Moritz GSPANN,
der im Namen und für Rechnung der Vollmachtgeberin erklärt, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxem-
burgischen Rechts gründen zu wollen und dieser die nachfolgend beurkundete Satzung zugrunde zu legen:
Art. 1. Es besteht fortan eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwischen dem Gündungsgesellschafter und allen
weiteren, später hinzutretenden Gesellschaftern. Diese Gesellschaft unterliegt den Bestimmungen dieser Satzung und den
gesetzlichen Regeln des Großherzogtums Luxemburg.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche industriellen, kommerziellen und finanziellen Tätigkeiten oder Rechts-
handlungen in Bezug auf bewegliches oder unbewegliches Vermögen, sowie insbesondere der Gütertransport (Flüssige
Güter [hier Gase, Säuren, Laugen, petrochemische Produkte, etc.) auf den Binnenwasserstraßen im grenzüberschreiten-
den Verkehr mit Tankschiffen. Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die
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einen ähnlichen Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industriellen und finanziellen Operationen
vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl
im In- als auch im Ausland eröffnen.
Sofern es dem vorgenannten Unternehmensziel zuträglich oder förderlich ist oder erscheint, kann die Gesellschaft alle
Rechtshandlungen vornehmen, die direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung, Führung oder Finanzierung von
Unternehmen oder Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, verbunden sind.
Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder eine Zusammenarbeit mit derartigen Gesellschaften
begründen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wählt den Namen „Imperial Liquid Shipping Lux".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Gemeinde
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen im gesamten Großherzogtum Luxemburg sowie im Ausland errich-
ten und unterhalten.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), und ist aufgeteilt in 100 (hundert)
Anteile von je EUR 125 (hundertfünfundzwanzig Euro).
Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen gleichen Anteil an den Aktiva und am Gewinn der Gesellschaft, entsprechend
seinem Verhältnis zu den insgesamt ausgegebenen Gesellschaftsanteilen.
Art. 8. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Gemeinschaftliche Inhaber eines Anteils
müssen sich gegenüber der Gesellschaft gemeinsam durch eine von ihnen bestimmte Person vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile eines alleinigen Anteilseigners kann dieser frei übertragen. Sollten mehrere Gesell-
schafter vorhanden sein, bestimmt sich die Übertragbarkeit nach den Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänderten
Gesetzes vom 10. August 1915 über die luxemburgischen Handelsgesellschaften.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch den Tod ihres oder ihrer Gesellschafter nicht aufgelöst. Auch die Geschäftsun-
fähigkeit, die dauernde oder vorübergehende Zahlungsunfähigkeit oder die gerichtliche Entmündigung eines, mehrerer
oder sämtlicher Gesellschafter führen nicht zur Beendigung der Gesellschaft.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrer Geschäftsführer vertreten, die ihrerseits nicht Gesellschafter
sein müssen.
Sollten mehrere Geschäftsführer bestellt sein, so bilden diese ein geschäftsführendes Gremium. Das Gremium wählt
sich aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der das Gremium leitet und für selbiges spricht. Das Gremium trifft seine
Entscheidungen mit der einfachen Mehrheit seiner bestellten Mitglieder. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet das
Votum des Vorsitzenden.
Die tägliche Geschäftsführung ist Aufgabe des Geschäftsführers oder des Gremiums.
Der Geschäftsführer oder die Mitglieder des Gremiums werden ernannt, abberufen und ersetzt durch einen Beschluss
der Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von mehr als der Hälfte des Gesellschaftskapitals erfolgen muss.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder das Gremium die unbeschränkte Befugnis, alle statthaften Handlungen
vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks nach Artikel 2 notwendig oder zweckdienlich sind.
Der Geschäftsführer oder das Gremium ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder die vor-
liegende Satzung ausdrücklich der Generalversammlung der Anteilsinhaber vorbehalten sind.
Namens und in Vollmacht der Gesellschaft hat der Geschäftsführer oder das Gremium gegenüber Dritten alle Befu-
gnisse zur Vornahme aller Geschäfte des täglichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft.
Art. 13. Der Geschäftsführer oder die Mitglieder des Gremiums verpflichten sich durch ihre Unterschrift im Namen
der Gesellschaft keinesfalls in eigener Person.
Art. 14. Der alleinige Gesellschafter übt alle Vollmachten aus, die der Versammlung der Anteilsinhaber zustehen.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, hat jeder Anteilsinhaber das Recht, an den Versammlungen der Gesellschafter
teilzunehmen, unabhängig von der Zahl seiner Anteile.
Jeder Anteilsinhaber hat ein Stimmrecht verhältnisgleich seiner Anteile zu den Gesamtanteilen. Kollektive Beschlüsse
können die Anteilsinhaber bei ihren Versammlungen nur fassen, wenn sie zusammen mehr als die Hälfte des Gesell-
schaftskapitals vertreten.
Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 bedürfen Beschlüsse zur
Änderung der Satzung jedoch einer Mehrheit von Anteilen, die zusammen mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni eines jeden Jahres.
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Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten der Gesellschaft erstellt und der Geschäftsführer,
oder das Gremium, verfertigt ein Inventar über den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Jeder Anteilsinhaber kann dieses Inventar zusammen mit der Bilanz am Gesellschaftssitz einsehen.
Art. 17. Die Gewinne der Gesellschaft, die in den jährlichen Konten aufgeführt werden, nach Abzug der allgemeinen
Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen stellen den Gewinn vor Steuern dar. Von diesem Gewinn werden
jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reserve bis letztere sich auf zehn Prozent beläuft.
Der Restbetrag kann nach Abzug der Steuern an den/die Gesellschafter(n) ausgeschüttet werden. Die Beteiligung
erfolgt im Verhältnis zur Beteiligung am Gesellschaftskapital.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation vom einem oder mehreren Liquidatoren
besorgt, den die Gesellschafter ernennen. Die Versammlung der Anteilsinhaber setzt weiter die Grenzen der Befugnisse
des Abwicklers fest und bestimmt seine Entlohnung.
Art. 19. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf die
gesetzlichen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die luxemburgischen Handelsgesell-
schaften, insbesondere die Bestimmungen über die Gesellschaften Sociétés à résponsabilité limitée".
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
Imperial Schipping GmbH, b.b. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag in Höhe von zwölftausend
fünfhundert Euros (12.500.-€) ab heute der Gesellschaft vollständig zur Verfügung steht.
Dies wurde der ausfertigenden Notarin durch Bankauszug nachgewiesen, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Juni 2013.
<i>Abschätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital auf 12.500.- € festgestellt.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr EUR 1200.
<i>Beschlussfassungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter mit der Gesamtheit aller Gesellschaftsanteile folgenden
Beschluss gefasst:
1. Zu Geschäftsführern wird für unbestimmte Zeit ernannt:
Herrn Rainer Tadsen, geboren am 23. September 1954, Geschäftsführer, wohnhaft in der Dürerstrasse 27 in D-47506
Neukirchen - Vluyn,
Der Geschäftsführer hat sämtliche rechtliche und statutarische Befugnisse, um die Gesellschaft nach Maßgabe der
Gesellschaftssatzung in allen Bereichen zu vertreten. Seine alleinige Unterschrift verpflichtet die Gesellschaft.
2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
WORÜBER URKUNDE
Die Notarin hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die Gesellschaft eine behördliche Genehmigung,
bezüglich des Gesellschaftszweckes, wie aufgeführt in Artikel 2 der Satzung, erhalten muss, welches der Komparent,
handelnd wie vorerwähnt, ausdrücklich anerkennt.
Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Anwesenden, hat selbiger mit Uns, der amtierenden Notarin, die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Signé: M. Gspann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49664. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140885/132.
(120185880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Industrial and Plantation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.601.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140906/9.
(120186041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Innova-Tech Holding AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 101.839.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 25 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société anonyme INNOVA-TECH HOLDING AG (RCS B101839), avec siège social à L-1818 HOWALD, 4, rue
des Joncs
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ Juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 16
novembre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012140907/19.
(120185797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Investment Corp, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 108.072.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140912/9.
(120185647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.519.
Veuillez prendre note de la modification suivante:
- le nouveau nom de l'associé EES Trustees International Limited as trustee of the Candover 2001 Employee Benefit
Trust, immatriculé sous le numéro 92182 auprès de Jersey Financial Services Commission est désormais:
- Computershare Trustees (Jersey) Limited as trustee of the Candover 2001 Employee Benefit Trust.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Beyton Investments S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012141361/17.
(120186563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Bain Capital HDS II (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.739.980,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.084.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012141353/10.
(120186659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Bain Capital MEI (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 117.283.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012141354/10.
(120187411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Baker Tilly Luxembourg Tax and Corporate Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141355/10.
(120186921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.352.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of twenty
thousand British Pounds (GBP 20,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168.972,
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
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The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Mabledon Holdings UK S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand British Pounds (GBP 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares
in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twentyfive (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., represented as stated above, subscribes for fifty thousand (50,000) shares
in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contri-
bution in cash of an amount of fifty thousand British Pounds (GBP 50,000) to be fully allocated to the share capital account
of the Company.
The amount of fifty thousand British Pounds (GBP 50,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Micheal Dal Bello, born in London, Ontario, Canada, on November 27, 1960 and having his professional address
at 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le vingt-deuxième jour d’octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembougeois, ayant son
siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille Livres Sterling
(GBP 20.000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 168.972,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Mabledon Holdings UK S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
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(immobilière). Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier,
quelles qu’en soit les modalités, y compris notamment l’acquisition par voie de vente ou de réalisation de suretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000), représenté par cinquante mille (50.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitue le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d’au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
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VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante mille
(50.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000) à allouer
entièrement au compte du capital social de la Société.
Le montant de cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mr Micheal Dal Bello, né à Londres, Ontario, Canada, le 27 novembre 1960, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, qui l’a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50246. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141704/510.
(120187146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
NC² Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.651.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141744/10.
(120187207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
NC² Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.650.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141743/10.
(120187208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Mugo, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-6931 Mensdorf, 34, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 77.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141737/9.
(120186769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.807.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 octobre 2012:i>
1. L'Assemblée décide de nommer:
- Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg, Administrateur de catégorie B en remplacement de la société Luxembourg Management Services
S.àr.l.
- Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement à 45-47, route d'Arlon. L-1140
Luxembourg, Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Gianluca NINNO.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
2. L'Assemblée décide de nommer:
- la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à la Section B
numéro 33849, établie au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Commissaire, en remplacement de la société F.G.S.
CONSULTING LLC.
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Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
3. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 44, rue de la vallée, L-2661 Luxembourg au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
NORTH STAR PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2012141750/25.
(120187266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.759.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stefan KOCH.
Référence de publication: 2012141734/10.
(120186702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
NC² Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.653.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141745/10.
(120187206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
North Star SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.037.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 28 août 2012:
- acceptation de la démission de Madame Ekaterina Reshtnikova en tant qu'administrateur de catégorie B avec effet
au 26 Juillet 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur de catégorie B démissionnaire, en tant que nouvel administrateur
de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
août 2012, de Monsieur Yury Leonidovich Krasin, né le 29 mars 1961 à
Tomsk, Russie, ayant son adresse personnelle à Pskovskaya Street, house 9, building 1, apt. 74, 127253 Moscou, Russie,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2018.
- Ratification de la nomination de Madame Elena Zheleznova en tant qu'administrateur de catégorie B.
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao, administrateur de catégorie A;
* Madame Elena Zheleznova, administrateur de catégorie B;
* Monsieur Yury Leonidovich Krasin, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Florence Rao
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012141741/24.
(120186862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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NC² Luxembourg Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 23.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.649.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141742/10.
(120187209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 135.254.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141754/9.
(120186648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
MATRIX Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6670 Mertert, 36, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 71.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141719/9.
(120187395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Mamo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141715/9.
(120186634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxe International S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 141.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141697/9.
(120186541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Matra Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.459.
EXTRAIT
En date d'octobre 2012, l'Assemblée générale Extraordinaire de l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Ivo HEMELRAAD en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. La démission de M. Robin NAUDIN TEN CATE en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet
immédiat;
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L
U X E M B O U R G
3. M. Giovanni LA FORGIA, né le 24 octobre 1982 à Bari (Italie), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat;
4. Mme Marta VENTURA, né le 16 décembre 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 08 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141706/18.
(120187282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxembourg Patent Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 41.581.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141698/9.
(120187100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxgas-Handel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Uebersyren, 80, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 43.704.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141699/9.
(120186765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141693/9.
(120186725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Mondalino Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 100.409.
<i>Résolution 1.i>
Cession de parts sociales
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Jupiter
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Jupiter
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Jupiter International Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant unique à partir de 22
ème
Mai
2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
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L
U X E M B O U R G
<i>Résolution 3.i>
Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141730/27.
(120187230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Lutsinia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 85.598.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012141694/10.
(120186623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
LUX-EXPERTS et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 76, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 115.996.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141695/10.
(120187059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxcoins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 159, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141696/10.
(120186573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
FleetCor Luxembourg Holding3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 350.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.979.
En date du 23 octobre 2012, l'un des deux associés de la Société, FleetCor Luxembourg Holding1 S.à r.l., détenant
1.400 parts sociales, a transféré 1.386 parts sociales qu'il détenait dans la Société, au deuxième associé de la Société,
FleetCor Luxembourg Holding2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.980, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
Suite à ces transferts, les 2 associés de la Société restent:
- FleetCor Luxembourg Holding1 S.à r.l. avec 14 parts sociales; et
- FleetCor Luxembourg Holding2 S.à r.l. avec 13.986 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140817/18.
(120185556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ATC Holdco S.à r.l.
Bain Capital HDS II (Luxembourg) Sàrl
Bain Capital MEI (Luxembourg), S.à r.l.
Baker Tilly Luxembourg Tax and Corporate Services
Beyton Investments S.à r.l.
CEE Investment Holding S.A.
CEPF Winterberg S.à r.l.
Easy Solutions S.à r.l.
Ecolab Lux 5 S.à r.l.
Ecolab LUX S.à r.l.
Electricité Générale Cardoso et Loureiro S.à.r.l.
E-Solutions International Holding S.A.
European Real Estate Capital S.à r.l.
Eurowatt S.à.r.l.
FleetCor Luxembourg Holding3
Giorgio Oldani Holding S.A.
GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à.r.l.
GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.
GWM Holding (Luxembourg) S.A.
Hausîng
Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l.
HEP Luxwell S.A.
Herkules Finance S.à r.l.
Home Planning Luxembourg SA
Home Project Promotions s.à r.l.
ILCAV Capital Investment S.A.
Imayou S.A., SPF
Imperial Liquid Shipping Lux
Industrial and Plantation S.A.
Innova-Tech Holding AG
Investment Corp
I.S.H. Finance S.A.
I.S.H. Management S.A.
I.S.H. Management S.A.
Ivanhoe China Property Management S.à r.l.
Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.
LP One Halbergmoos Sàrl
Lutsinia SA
Luxcoins S.A.
Luxe International S. à r. l.
Luxembourg Patent Company S.A.
LUX-EXPERTS et Associés Sàrl
Luxgas-Handel s.à r.l.
Mabledon Holdings UK S.à r.l.
Mamo S.A.
Matra Investment S.A.
MATRIX Consulting S.à r.l.
Mondalino Investholding S.à r.l.
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l.
Mugo, s.à r.l.
NC² Luxembourg Development S.à r.l.
NC² Luxembourg Holding S.à r.l.
NC² Luxembourg Property S.à r.l.
NC² Luxembourg S.à r.l.
North Star Participations S.A.
North Star SA
Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l.
Sandhurst Investholding S.A.
Tivoli Servicing S.à r.l.