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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2849
23 novembre 2012
SOMMAIRE
MDT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136706
P3 Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136718
PDC Western Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136706
SC Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136706
Schreinerei Karrenbauer S.à r.l. . . . . . . . . .
136714
Schwalen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136714
SEB SICAV 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136714
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136715
Seetal Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136715
Septimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136715
SFLW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136715
SH Group Global Licensing, S.à r.l. . . . . . .
136716
Siggy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136716
Simnak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136734
Sita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136716
Société Internationale de Participation
dans l'Acier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136716
Socrafi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136717
Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136717
Sopinvest and Properties S.A. . . . . . . . . . . .
136717
Sopisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136717
Sorim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136717
SSCP Security Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136718
SSCP Style Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
136718
SSCP Style S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136731
Standimmo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136731
Startrek S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136731
Steyn Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
136731
SU General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
136731
Suite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136732
Suite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136732
Talentia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136733
Talentia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136733
Tankreederei II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136733
Tankreederei I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136733
Taunus Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . .
136730
Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005
Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136732
Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136732
TD Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136749
Technew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136750
Technew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136749
Telsi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136750
Termogest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136750
Thames River Property (Securities) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136732
The Train Station s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136750
The Train Station s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136750
T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136732
Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136733
Tricol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136751
United Wine Makers Ltd S.A. . . . . . . . . . . .
136751
Urban Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136751
Valofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136751
Valofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136751
Vartema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136752
Venus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136752
Vodafone Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
136752
Voyages Wagener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136752
136705
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MDT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 28, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 105.336.
Les comptes annuels de la société de droit étranger SBA S.A. au 29 février 2012 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012140392/11.
(120184129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SC Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6137 Junglinster, 30, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 113.345.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012140394/10.
(120185174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
PDC Western Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.252.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Panattoni Lux I S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, under process of registration with the Trade and
Company Register of Luxembourg,
here represented by Mrs Catherine DELSEMME, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among
itself and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law")
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and
dispose of assets as they may be composed from time to time.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
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The Company may secure the payment of any money, the discharge of any liabilities and the observance or performance
of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the undertaking
or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the shares it
holds in its subsidiaries.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PDC Western Europe S.á r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000)
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the
capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least two managers.
The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
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The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders .
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Panattoni Lux I S.à r.l., aforementioned.
All the fifty thousand (50,000) shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
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<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Panattoni Luxembourg Directorship S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 144945.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Panattoni Lux I S.à.r.l., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, actuellement en cours
d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.
La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés dans
une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
De plus, la Société peut établir, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets quelle que
soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en
disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des
participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de toute
obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans être
limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
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De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir tout opération y compris, sans être limité à,
toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objets.
La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments
représentatifs de dette.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La dénomination social de la Société sera PDC Western Europe S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.
La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de
gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.
Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
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Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition du bénéfice
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.
L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
détenues dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Lux I S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme
de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant unique de la Société pur une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 144945.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille deux cent cinquante euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, le présent acte notarié a été signé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connu du notaire par son surnom, ses
nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012139715/429.
(120184037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Schreinerei Karrenbauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 144.932.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140395/10.
(120185188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Schwalen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 165.343.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140396/10.
(120184822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SEB SICAV 4, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 155.051.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 19 octobre 2012,
que la clôture de liquidation de la société d’investissement à capital variable SEB SICAV 4 (ci-après la «Société») a été
prononcée.
Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans au siège social de sa société de
gestion, SEB Asset Management S.A. avec siège social à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140398/15.
(120185286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012140400/14.
(120184736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Seetal Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 93.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140401/10.
(120185218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Septimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.763.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/10/2012.
GMT Fiduciaire SA
Luxembourg
Référence de publication: 2012140403/12.
(120185009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SFLW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 115.311.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012140404/12.
(120185020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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SH Group Global Licensing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140405/10.
(120185314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Siggy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 71.696.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140407/14.
(120185061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Sita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 39, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 143.799.
<i>Dépôt rectificatif remplace la version déposée le 22/10/2012 sous le numéro L120181489i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés datée du 18 juin 2012 que les résolutions suivantes ont
été proses à l’unanimité:
L’assemblée nomme Mr GAUTAM RAJU, gérant de société, né à Harichaur (Népal) le 31 janvier 1986, domicilié à 234,
Route d’Esch, L-1471 Luxembourg comme nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée avec
effet immédiat.
La société sera engagée en toute circonstance par la signature du gérant technique.
L’assemblée accepte la démission de Mr KHATRI RAM BAHADUR, gérant de société, né à Arghakhanchi (Népal) le
16 avril 1961, demeurant à 234, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.à.r.l
Référence de publication: 2012140409/19.
(120184981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Société Internationale de Participation dans l'Acier, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 52.987.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012140411/12.
(120185325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Socrafi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 106.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140412/9.
(120185305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Sophaur S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.849.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire et par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration.
2. Mme Valérie PECHON, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme admi-
nistrateur et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOPHAUR S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012140413/17.
(120185415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Sopinvest and Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 49.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140414/10.
(120184707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Sopisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 107.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140415/9.
(120184675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Sorim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8248 Mamer, 2, Op Paasseleck.
R.C.S. Luxembourg B 34.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140416/9.
(120185326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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SSCP Security Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 247.926,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140417/10.
(120184778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SSCP Style Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 326.439,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 138.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140418/10.
(120184772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
P3 Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.235.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared
P3 Limited, a company governed by the laws of Jersey with registered office at Ogier House, The Esplanade, St. Helier,
Jersey JE4 9WG, the Channel Islands and registered with company number 111161,
represented by Mr Philip Basler-Gretic, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Munich, Germany, on 8 October 2012.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "P3 Lux HoldCo S.a r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
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will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties. More specifically, the Company shall, indirectly and
through its subsidiaries, own, operate, hold, lease, manage, finance, acquire, sell, substitute and dispose of, or otherwise
deal with or provide services with respect to stabilized industrial warehouses, research and development facilities and
other industrial properties, located in the European Union or any other country.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twenty-five (25) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, all of which are fully paid
up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares in the
Company.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
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If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s), including in particular the Shareholder Reserved Matters as defined in Article 19 or to the auditor(s) shall be within
the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
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Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify and hold harmless any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable,
their successors, heirs, executors and administrators, against any damages and expenses reasonably incurred by him in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditors (réviseur d'entreprises agréé), if any, will be appointed by the shareholder(s),
which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where
the approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or
by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Shareholder Reserved Matters. The shareholder(s) shall procure, as far as permitted by the Laws, that no
action is taken or resolution passed by the Manager(s) or the Board of Managers (as applicable) in respect of the matters
detailed below (the "Shareholder Reserved Matters"), without the prior written approval of the shareholder(s).
The Shareholder Reserved Matters are as follows:
1 Acquisitions, disposals, joint ventures etc.
- Any acquisition or disposal by the Company of:
(i) any undertaking, business, company or securities of a company; or
(ii) any assets or property (other than in the ordinary course of business), having a book or market value greater than
EUR 100,000.- per transaction.
- Any entry by the Company into any joint venture, partnership, profit sharing agreement, consolidation, amalgamation,
collaboration or major project where the expenditure would exceed EUR 100,000.- per transaction.
2 Other matters
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- The entry into, amendment, or waiver under or in respect of any contract or commitment:
(i) with a value in excess of EUR 100,000.-;
(ii) which may incur costs in excess of EUR 100,000.-.
- The commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the context
of the business of the Company in excess of EUR 100,000.- or any application for an interim injunction or other application
or action (including interim defence).
A series of related transactions shall be construed as a single transaction, and any amounts involved in the related
transactions shall be aggregated, to determine whether a matter is a Shareholder Reserved Matter.
Art. 20. Annual General Meeting. Only to the extent the Company has more than twenty-five (25) shareholders, there
must be held an annual general meeting of shareholders, which will be held on the 31
st
day of May at 11.00 a.m. of each
year.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
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Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Manager or the
Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by the laws or by these Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
P3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
25
EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
25
EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 3A, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Sansal Ozdemir, consultant, born on 31 March 1973 in Cankaya, Turkey, residing professionally at 3A, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as a Class A Manager.
- Pierre Feltgen, lawyer, born on 27 October 1966 in Luxembourg and residing professionally at 12-14, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, as a Class A Manager.
- Gerwin Teichert, financial director, born on 12 October 1962 in Kiel, Germany, residing at Ostallee 49b, D-54290
Trier, as a Class B Manager;
- Martin Konecny, financial director, born on 22 October 1968 in Prague, Czech Republic, residing professionally at
Danube House, 650/1 Karolinska, 186 00 Prague 8, Czech Republic, as a Class B Manager;
- Jonathan Farrell, lawyer, born on 17 July 1981 in Leicester, England, residing professionally at Danube House, 650/1
Karolinska, 186 00 Prague 8, Czech Republic, as a Class B Manager; and
- George Aase, business executive, born on 8 November 1962 in Zurich, Switzerland, residing professionally at Danube
House, 650/1 Karolinska, 186 00 Prague 8, Czech Republic, as a Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu
P3 Limited, la société régie par le droit de Jersey ayant son siège social au Ogier House, The Esplanade, St. Helier,
Jersey JE4 9WG, the Channel Islands et immatriculée sous le numéro 111161,
représentée par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Munich, Allemagne, le 8 octobre 2012.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «P3 Lux HoldCo S.à.r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. Plus particuliè-
rement, la Société peut, indirectement et par l'intermédiaire de ses filiales, posséder, diriger, détenir, louer, gérer, financer,
acquérir, vendre, substituer et disposer de, ou encore s'occuper de ou fournir des services à des entrepôts industriels
fixes, à des installations de recherche et développement et à d'autres propriétés industrielles, situées au sein de l'Union
Européenne ou tout autre pays.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 30 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en vingt-
cinq (25) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euro (EUR 500,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales détenues dans la
Société.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
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Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés, y compris
notamment les Matières Réservées aux Associés telles que définies à l'Article 19, relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme présidentpro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
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Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera et tiendra indemne tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement trans-
actionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Matières Réservées aux Associés. L'associé ou les associés (s'il y en a) font en sorte, dans la limite de ce qui
est légalement possible, qu'aucune action ou résolution en rapport avec les matières réservées aux associés telles que
détaillées ci-dessous (les «Matières Réservées aux Associées») ne soit prise ou adoptée par le(s) Gérant(s) ou le Conseil
de Gérance (s'il y en a) de la Société sans l'accord écrit préalable des associés.
Les Matières Réservées aux Associés sont les suivantes:
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1 Acquisitions, cessions, joint ventures etc.
- Toute acquisition ou cession par la Société de:
(i) toute entreprise, activité, société ou tous titres d'une société; ou
(ii) tout actif ou propriété (ne s'inscrivant pas dans le cadre d'une exploitation normale),
ayant une valeur comptable ou une valeur de marché excédant EUR 100.000 par transaction.
- Toute conclusion par la Société de joint ventures, partenariats, accord de partage des bénéfices, consolidation, fusion,
collaboration ou projet majeur pour lesquels les dépenses excèderaient EUR 100.000 par transaction.
2 Autres
- La conclusion, la modification ou la renonciation en conformité ou en relation avec tout contrat ou engagement:
(i) d'une valeur excédant EUR 100.000,-;
(ii) susceptible d'engager des coûts supérieurs à EUR 100.000,-.
- L'introduction ou le règlement d'un litige, d'une procédure d'arbitrage ou de toute autre procédure qui soient
matérielles compte tenu de l'activité de la Société d'un montant excédant EUR 100.000,- ou toute requête pour une
injonction provisoire ou autre demande ou action (y compris interim defence).
Un série de transactions liées doit être interprétée comme une unique transaction, et toutes les sommes engagées
dans les transactions liées doivent être additionnées afin de déterminer s'il s'agit d'une Matière Réservée aux Associés.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Dans le cas où la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés,
elle devra tenir une assemblée générale annuelle des associés, qui aura lieu le 31 mai à 11 heures de chaque année.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
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écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil
de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou
le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
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Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
P3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
25
EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
25
EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 3A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à six (6) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période illimitée:
- Sansal Ozdemir, consultant, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, résidant professionnellement à 3A, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A.
- Pierre Feltgen, juriste, né le 27 octobre 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement à 12-14, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A.
- Gerwin Teichert, directeur financier, né le 12 octobre 1962 à Kiel, Allemagne, résidant à Ostallee 49b, D- 54290
Trier en tant que Gérant de Catégorie B;
- Martin Konecny, directeur financier, né le 22 octobre 1968 à Prague, République Tchèque, résidant professionnel-
lement à Danube House, 650/1 Karolinska, 186 00 Prague 8, République Tchèque, en tant que Gérant de Catégorie B;
- Jonathan Farrell, juriste, né le 17 juillet 1981 à Leicester, Angleterre, résidant professionnellement à Danube House,
650/1 Karolinska, 186 00 Prague 8, République Tchèque, en tant que Gérant de Catégorie B; et
- George Aase, administrateur de société, né le 8 novembre 1962 à Zurich, Suisse, résidant professionnellement à
Danube House, 650/1 Karolinska, 186 00 Prague 8, République Tchèque, en tant que Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 octobre 2012, REM/2012/1307. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139740/680.
(120183624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Taunus Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.153.
En date du 26 octobre 2012, et ce avec effet immédiat, FPS Audit S.à r.l. a démissionné de son poste de Réviseur
d'Entreprises Agréé.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140429/14.
(120185040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SSCP Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140419/10.
(120184741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140420/10.
(120185049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Startrek S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 21.144.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140421/9.
(120185249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Steyn Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 31.697.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140423/9.
(120185214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SU General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.450.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140424/10.
(120185172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Suite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.689.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140425/10.
(120185200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Suite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.689.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140426/10.
(120185485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.648.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140427/9.
(120185308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 122.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140430/9.
(120184678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 110.384.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140431/9.
(120184695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Thames River Property (Securities) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.788.
EXTRAIT
Le siège social de Thames River Property Growth & Income Fund Limited, associé de la société Thames River Property
(Securities) SARL, a été transféré de Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands
au 1
st
Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3PF, Channel Islands.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140432/12.
(120185021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Xenia KOTOULA / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012140433/12.
(120185147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Talentia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 59.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140435/10.
(120184708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Tankreederei I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.033.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140437/10.
(120185366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Tankreederei II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.034.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140438/10.
(120185411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Talentia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 59.972.
EXTRAIT
En date du 31 août 2012, le Conseil d’Administration a pris acte du changement d’adresse de Monsieur Ion RADU,
Administrateur/Administrateur-délégué, demeurant désormais au 14, Quai Antoine 1
er
, MC-98000 Monaco.
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Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012140436/12.
(120184709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Simnak, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 172.264.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The private limited liability company "EZD S.à r.l.", established and having its registered office in L-1466, Luxembourg,
6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,
here duly represented by its sole manager, namely Mrs. Maria TKACHENKO, born VERKHOVSKAYA, chartered
accountant, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a Société anonyme, Société de gestion de patrimoine familial under the name of
"Simnak" (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, development and realization of a portfolio, consisting of interests and
rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one (31)
shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion
to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to
increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.2 Authorized share capital
5.2.1 The Company's authorised share capital, excluding the issued share capital, is fixed at one million Euros (EUR
1,000,000.-), represented by one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per
share.
5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the
case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.
5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.
5.2.4 The Company's authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.
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7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of partners and if the number of partners does not exceed twenty-five (25), instead of holding
general meetings of partners, the partners may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of
the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meeting of partners
shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by
the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or
at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the second Friday of June at 4.00 p.m. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The board
of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders
within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
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Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.4.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or
not, as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several
or even all shareholders.
11.4.4 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.4.5 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.4.6 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company's issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
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Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.
15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholders, the Company may
be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company's awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term "sole director" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of directors used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole director".
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members or one (1) member in case the Company is
owned by the sole shareholder, without prejudice to article 15.2 of these articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-
neration and the term of their office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own
removal.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or
below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
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Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a
Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman shall not
have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors / a Class A director and a Class B director or by the signature of the sole director or by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board
of directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders
or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
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23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December
31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on in June, 2013.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The Article of the Company thus having been established, the thirty-one (31) shares have been subscribed by the sole
shareholder, the Company "EZD S.a r.l.", and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand one hundred euro (EUR
1.100,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of members of the board of directors is fixed at one (1).
2. The following person is appointed as sole director of the Company:
- The private limited liability company "EZD S.à r.l.", established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,
6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,
Mrs. Maria TKACHENKO, born VERKHOVSKAYA, chartered accountant, residing professionally in L-1466 Luxembourg,
6, rue Jean Engling will act as permanent representative.
3. The number of members of statutory auditors is set at one (1).
4. The following persons is appointed as statutory auditor:
Ms Sandrine STOURM, born in Dieuze, France, on the 11
th
of March 1976, with professional address at 6, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg.
5. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) shall end on the
date when the general meeting of shareholders / sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's
accounts of the financial year 2017 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders / sole
shareholder may determine.
6. The address of the Company's registered office is set at 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing person, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said representative of the appearing person has signed with Us the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Dduché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "EZD S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean
Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,
ici dûment représentée par son gérant unique, savoir Madame Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKAYA, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial (SPF) sous la déno-
mination "Simnak" (la "Société").
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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans
laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société;
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31)
actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s) en proportion du nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à
donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l'exclusion du capital social souscrit, est fixé à un million d'euros (EUR
1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
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5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.
5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d'actions détenues par tel actionnaire, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l'article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
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statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'actionnaires et si le nombre d'actionnaires n'excède pas vingt-cinq (25), les actionnaires
peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-
nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le second vendredi du mois
de juin, à 16.00 heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes,
selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du directoire l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.
11.4.3 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, action-
naire ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.4.4 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
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11.4.5 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation.
Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en
cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée
générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.4.6 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.
En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d'administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
d'administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'"administrateur unique".
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l'étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d'administration.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l'article
15.2 des présents statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
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Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée en qualité de membre du conseil d'administration de la Société, cette
personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d'un (1) membre du conseil d'administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d'administration à
titre personnel.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires. Un administrateur, étant également actionnaire de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre
révocation.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l'élection définitive.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois
(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine
l'assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.
18.3 Dans l'hypothèse d'une telle vacance dans le mandat d'administrateur unique, cette vacance doit être comblée
sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.
20.2 Quorum: Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses
membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion du conseil d'administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de
Classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
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résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à
l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d'adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique,
le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).
23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.
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F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année
et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire en question accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le conseil d'administration pourra procéder à la distribution d'acomptes sur dividendes selon les termes et
conditions de la loi.
26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l'assemblée
générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2) La premier assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en juin 2013.
3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société «EZD S.à r.l.», prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société:
- La société à responsabilité limitée "EZD S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean
Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127, Madame
Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKAYA, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 6,
rue Jean Engling agira en tant que représentant permanent.
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3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1).
4. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Mademoiselle Sandrine STOURM, née à Dieuze, France, le 11 mars 1976, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront à la date à laquelle l'assemblée
générale des actionnaires/l'actionnaire unique, selon le cas, procédera à l'approbation des comptes de la Société pour
l'exercice social 2017, ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires/l'actionnaire
unique, selon le cas.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'a la requête de la
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ladite représentante de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139771/848.
(120184275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
TD Retail, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 101.620.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Anja-Maria Albers tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012140439/16.
(120184876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Technew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.
R.C.S. Luxembourg B 50.545.
<i>Extrait de Résolution prise par l’actionnaire unique, en date du 25 septembre 2012:i>
- reconduction du mandat de commissaire aux comptes, pour une durée de 5 ans, prenant fin à la date de tenue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140440/11.
(120184864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Technew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.
R.C.S. Luxembourg B 50.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140441/9.
(120184865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Telsi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 24.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140442/10.
(120185053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Termogest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 65.761.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140443/14.
(120185060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
The Train Station s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 100.556.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140445/10.
(120184891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
The Train Station s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 100.556.
<i>Cession de partsi>
Monsieur KAP Alain (vendeur) demeurant Kammerforststrasse 3a, D-54439 Saarburg cède et transporte sous les
garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur Bopp Patrick (acheteur), demeurant à 11, rue du Cimetière
L-8278 Holzem la pleine propriété de 36 (trente-six) actions
lui appartenant dans la société THE TRAIN STATION SARL
le siège social est 23 rue Emile Mark L-4620 Differdange inscrite au RCSL sous le numéro B 100556.
Fait à Luxembourg, le 26.10.2012.
Référence de publication: 2012140446/14.
(120184946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Tricol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.605.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 26 octobre 2012i>
Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TRICOL S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012140448/18.
(120185399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Urban Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.456.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140449/10.
(120184855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
United Wine Makers Ltd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 69.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140450/10.
(120184835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Valofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 149.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140453/9.
(120184752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Valofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 149.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140454/9.
(120184753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
136751
L
U X E M B O U R G
Vodafone Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 96.024.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140457/10.
(120184748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Voyages Wagener S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9170 Mertzig, 1, Kirchepad.
R.C.S. Luxembourg B 111.077.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140458/14.
(120185059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Vartema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140461/9.
(120184805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Venus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.150.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 22 octobre 2012, que BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Mercury Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.153.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Mercury Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Venus Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012140456/19.
(120184813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
136752
MDT Luxembourg
P3 Lux HoldCo S.à r.l.
PDC Western Europe S.à r.l.
SC Consulting
Schreinerei Karrenbauer S.à r.l.
Schwalen Sàrl
SEB SICAV 4
Secapital S.à.r.l.
Seetal Strategies S.A.
Septimmo S.à r.l.
SFLW S.A.
SH Group Global Licensing, S.à r.l.
Siggy Investment S.A.
Simnak
Sita S.à r.l.
Société Internationale de Participation dans l'Acier
Socrafi SA
Sophaur S.A.
Sopinvest and Properties S.A.
Sopisa S.à r.l.
Sorim S.A.
SSCP Security Parent S.à r.l.
SSCP Style Holding S.C.A.
SSCP Style S.à r.l.
Standimmo Lux S.A.
Startrek S.A., SPF
Steyn Holding S.A., SPF
SU General Partner S.A.
Suite S.A.
Suite S.A.
Talentia Luxembourg S.A.
Talentia Luxembourg S.A.
Tankreederei II S.A.
Tankreederei I S.A.
Taunus Holdings Limited
Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited
Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.
TD Retail
Technew S.A.
Technew S.A.
Telsi S.A.
Termogest s.à r.l.
Thames River Property (Securities) S.à r.l.
The Train Station s.à r.l.
The Train Station s.à r.l.
T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.
Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Tricol S.A.
United Wine Makers Ltd S.A.
Urban Immo S.à r.l.
Valofin S.A.
Valofin S.A.
Vartema S.A.
Venus Finance S.à r.l.
Vodafone Marketing S.à r.l.
Voyages Wagener S.A.