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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2840
22 novembre 2012
SOMMAIRE
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A. . . . . . . .
136307
ACR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136307
Adagio (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136296
Add Performance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136297
A. Di Cato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136296
Advanced Financial Services S.A. . . . . . . . .
136297
Airrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136308
Airrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136308
Algeco Scotsman Global S.à r.l. . . . . . . . . .
136309
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
136297
All Seas Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136309
Almaner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136310
Alpha Expert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136310
Alpha-Haus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136297
Alpha Management Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136310
Altera Investment Fund SICAV-SIF . . . . . .
136306
Alvin-Toff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136311
Ameriforge International . . . . . . . . . . . . . . .
136306
Am Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136312
AMS Services 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136312
Antinos S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136312
Aperto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136317
Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136307
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136307
Aratos Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136317
Archigraphie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136317
Aspen FinanceCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136307
asspert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136296
Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136320
Autos-Métaux-Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
136320
Beltrust S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136320
British Motors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136320
"Broad & Stanley S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . .
136295
"Broad & Stanley S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . .
136296
"Broad & Stanley S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . .
136295
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136274
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l. . . . . .
136285
CEPF Bavaria Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136297
Colleoni SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136308
Formalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136310
Global SN Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
136312
mediafins (luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
136296
Nobileo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136317
Victor Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136274
VPartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136274
VPartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136284
VPartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136284
VProperties (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
136284
W@rm.Up S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136284
Wiltz RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136284
Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136285
Wisdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136285
WPP TNS US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136285
YCCB Dermatology Trust . . . . . . . . . . . . . .
136285
YCCB Dermatology Trust . . . . . . . . . . . . . .
136294
Yes Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136295
Zebra Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136295
Zeltweg SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136295
136273
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Victor Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139889/10.
(120183861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
VPartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012139894/10.
(120184184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.270.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- "Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.",asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.750,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on October 2012, and
- "CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.",asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated on 17
October 2012 by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17
October 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "CEPF Bavaria Intermediate 2
& Cy S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "1915 Law"), as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
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2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
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5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00) represented by thirty-one thousand
(31,000) shares divided into thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the "Ordinary Sha-
res") and one (1) management share (the "Management Share") with a par value of one Euro (EUR 1.00) each (all shares
together referred to as the "Shares"). The Management Share shall be held by CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.,
prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form.
5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by
the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.
5.9 The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of
such registered shares.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million Euros (EUR
1,000,000.00) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
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6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., prenamed (herein referred to as the
"Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a
place specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company’s year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.
11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscribers
Number of
subscribed
shares
1.- CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
2.- Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 Shares
The value of the thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the under-
signed notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
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- Mr. Gerard VAN HUNEN, born on 25 January 1974 in Gravenhage, residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Lucinda CLIFTON-BRYANT, born on 18 October 1977 in Acchen, residing at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Peter VAN OPSTAL, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, residing at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II. The registered office of the Company shall be at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- "Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.750,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le octobre 2012.
- "CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont l’immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée
le 17 octobre 2012 par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le octobre 2012.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
de constitution d’une société en commandite par actions qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
1. Forme/Dénomination sociale/Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.» (la
"Société"), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915"),
ainsi qu’aux présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
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3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente et un mille
(31.000) actions, divisées en trente mille neuf cent quatre vingt-dix neuf (30.999) actions ordinaires (les "Actions Ordi-
naires") et une (1) action de commandité (l’"Action de Commandité") ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR
1,00) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L’Action de Commandité sera détenue par CEPF Bavaria Intermediate
2 S.à r.l., précité, actionnaire commandité de la Société.
5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
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5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
5.9 Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d’Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication écrite à la Société.
5.12 L’Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de un million euros (EUR 1.000.000,00)
devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l’article 8.1, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être ac-
tionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une assemblée
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générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition relevant
de l’objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
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10. Décisions des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.3 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom des souscripteurs
Nombre d’actions
souscrites
1.- CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
2.- Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.999 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 actions
Les trente et un mille (31.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six
(6) ans:
- Madame Lucinda CLIFTON-BRYANT, née le 18 octobre 1977 à Acchen et demeurant au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Gerard VAN HUNEN, né le 25 janvier 1974 à Gravenhage, demeurant au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Peter VAN OPSTAL, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, demeurant au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13831. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139282/551.
(120184612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
VPartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012139895/10.
(120184239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
VPartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012139896/10.
(120184268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
VProperties (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012139897/10.
(120184439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
W@rm.Up S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 87.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139898/9.
(120184011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Wiltz RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 46.306.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139899/13.
(120183920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Winncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.376.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139902/9.
(120184116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Wisdom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.735.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WISDOM S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012139904/11.
(120184553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
WPP TNS US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.293.
Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
en date du 28 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139906/13.
(120183948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
YCCB Dermatology Trust, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 114.402.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139907/9.
(120184594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.250.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered at the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the registration number B 132.750,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17 October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name
This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l." (the
"Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915
Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
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3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
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8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gerance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers
The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take
all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation
Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent and/or bind the
Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers
The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate any of their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
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13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg Law
and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.",
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michel VAN KRIMPEN, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Lux Business Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.750,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom
Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.» (la «Société»), une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
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3. Objet
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RÉSERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obliga-
tions tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de Vequity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
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relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants
Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil de Gérance, peut
prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de celles
requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.
10. Représentation de la société
Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, les personnes suivantes son
autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants
Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas
échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
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12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation
La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et
l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la Société
en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
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17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel VAN KRIMPEN, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13830. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139283/492.
(120184028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
YCCB Dermatology Trust, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 114.402.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139908/9.
(120184599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Yes Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.454.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 254 du 05 février 2010
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139909/12.
(120184061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Zebra Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.025.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 20 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012139910/14.
(120183968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Zeltweg SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg E 4.338.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1
er
octobre 2012 que l’adresse
professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139911/12.
(120184525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
"Broad & Stanley S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 98.248.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139928/10.
(120184800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
"Broad & Stanley S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 98.248.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139929/10.
(120184978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
"Broad & Stanley S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 98.248.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139930/10.
(120184992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
asspert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.664.
Der Jahresabschluss vom 01.10.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139932/9.
(120184803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
mediafins (luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139933/9.
(120185293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
A. Di Cato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 96.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A. DI CATO S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012139934/11.
(120185173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Adagio (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.042.093,00.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 135.926.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 2008
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADAGIO (Luxembourg) Sàrli>
Référence de publication: 2012139936/12.
(120185112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Add Performance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 135.300.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139937/10.
(120185191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Advanced Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Advanced Financial Services S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012139938/11.
(120185410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 octobre 2012.
*.
Référence de publication: 2012139940/10.
(120184898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Alpha-Haus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 163.184.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139941/10.
(120184820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
CEPF Bavaria Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.267.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered at the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the registration number B 132.750,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17 October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "CEPF BA-
VARIA PARENT S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
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purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
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10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.",
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michel VAN KRIMPEN, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Peter KASCH, born on 22 March 1949, in California, United States of America, residing professionally at 33,
Cavendish Square, London W1G 0PW, United Kingdom;
- Mr. Fabrice DE CLERMONT-TONNERRE, born in Mulhouse on 24 October 1967, professionally residing at 9,
Avenue Percier, 75008 Paris (France);
- Mr. Michael CHIDIAC, born in Beirut (Lebanon) on 29 June 1966, professionally residing at 22, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
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- Lux Business Management S.à r.l.,asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.750,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l.» (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
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3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obliga-
tions tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
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7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
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13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
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Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel VAN KRIMPEN, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
- Monsieur Peter KASCH, né le 22 mars 1949, en Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 33, Cavendish
Square, Londres W1G 0PW, Royaume-Uni;
- Monsieur Fabrice DE CLERMONT-TONNERRE, né à Mulhouse le 24 octobre 1967, demeurant au 9, Avenue Percier,
75008 Paris, France;
- Monsieur Michael CHIDIAC, né à Beyrouth, Liban, le 29 juin 1966, demeurant au 22, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13829. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139284/495.
(120184431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Altera Investment Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.548.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139942/10.
(120184738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Ameriforge International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.187.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012139943/10.
(120184837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.544.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 octobre 2012i>
- La liquidation de la société Apple Juice SPF S.A. est clôturée.
- Décharge est accordée au commissaire à la liquidation et au liquidateur pour l'exécution de leurs mandats.
- Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse suivante:
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012139944/18.
(120185530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139946/10.
(120185194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Aspen FinanceCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.675.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139947/9.
(120184988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 69.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139949/9.
(120184958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
ACR Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 93.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139950/9.
(120185127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Airrest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 26.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139951/9.
(120184874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Airrest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 26.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139952/9.
(120184897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Colleoni SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 89.732.
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLLEONI S.A., ayant son
siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 89.732, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 2002, publié au Mémorial
C numéro 1735 du 5 décembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire prénommé, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 455
du 2 mars 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1
er
septembre se termine le 31 août de
l'année suivante.
2) Modification afférente de l'article 7 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au dernier jeudi du mois de février à 09.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 8 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1
er
septembre et se
termine le 31 août de l'année suivante.
L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2012 a pris fin le 31 août 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article sept des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 7. L'année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l'année suivante."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier jeudi du mois de février à 09.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 28 février 2013 à 09.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article huit des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de février à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012139300/66.
(120183830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.540.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139953/10.
(120184740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
All Seas Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139954/10.
(120185050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Almaner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.361.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012139955/11.
(120185290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Alpha Expert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 88.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139956/9.
(120184869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Alpha Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 40.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139957/9.
(120184866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Formalis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 95.188.
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "FORMALIS S.A. " , ayant son siège social à
L-9227 Diekirch, 50, Esplanade (matr: 2002 22 31 848),
constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 5 décembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 52 du 17 janvier 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 95.188.
La séance est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul EYCKEN, employé privé, demeurant
à B-3520 Zonhoven, Sprinkwaterstraat,1, né le 18 décembre 1960 à Rocourt en Belgique;
L'assemblée renonce à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que Monsieur le Président déclare que lui-même détient la totalité des actions de la société soit mille parts, ainsi
que cela résulte de trois cessions de parts sous seing privé annexées au présent acte, qui, après avoir été signé «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui;
qu'il est l'actionnaire unique de la société.
2. Que les mille (1.000) actions, représentatives du capital social, sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire présent reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui lui a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
a) Changement de l'article 4 des statuts pour permettre à la société d'avoir un administrateur unique.
b) Prolongation du mandat d'un administrateur unique pour une durée de six ans.
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b) Modification des pouvoirs de signature et de modalité d'opposabilité des actes de l'administrateur unique vis-à-vis
des tiers.
c) Divers
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
a) A l'unanimité l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
En cas d'existence d'un actionnaire unique la société peut être gérée par un administrateur unique.»
b) A l'unanimité l'assemblée générale décide de proroger le mandat de Monsieur Jean-Paul EYCKEN, prénommé,
comme administrateur unique et administrateur délégué, pour une durée de six ans à partir des présentes;
c) A l'unanimité l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts en y ajoutant un alinéa qui aura la teneur
suivante:
« Art. 5. (dernier alinéa). En cas d'administrateur unique, la société se trouve valablement engagée par la signature de
ce dernier.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 09.35 heures.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
1355 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent euros (700.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Paul EYCKEN, Pierre PROBST.
<i>Certificati>
Le notaire soussigné certifie que les prix de cession des actions ont été payés avant la passation du présent acte et
hors sa présence.
Signé: Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11881. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139409/68.
(120183876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Alvin-Toff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 102.913.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012139960/10.
(120184808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Am Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Gaalgebierg.
R.C.S. Luxembourg B 63.628.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139961/9.
(120185128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
AMS Services 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 120.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139962/10.
(120184990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Antinos S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.233.
<i>Rectificatif déposée le 15.12.2011 Réf L110198983i>
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012139963/14.
(120185153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Global SN Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.249.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of October.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PEF VII Investment Holdings S.à r.l., a limited liability company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 171.197,
here represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 12 October 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is Global SN Holding S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
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Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into
500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may
only be done in accordance with the law on Commercial Companies.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one
B signatory manager or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its
current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on
Commercial Companies.
Art. 15. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 16. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
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<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member, PEF VII Investment Holdings S.à
r.l., Luxembourg.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies
have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 950.- (nine hundred fifty Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation:
<i>A signatory manager:i>
1. Mr. Tadeusz GALKOWSKI, chief financial officer, born on 23 May 1960 in Northampton (United Kingdom), residing
in Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland);
<i>B signatory managers:i>
2. Mr. Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", born on 16 March 1967 in Arlon (Belgium), with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Mr. Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on 8 June 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known
to the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PEF VII Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 171.197,
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, salariée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 octobre 2012.
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La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de Global SN Holding S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature d'un gérant de catégorie A et une autre signature d'un gérant de catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
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Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, PEF VII Investment Holdings
S.à r.l., Luxembourg.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 950,- (neuf cent cinquante
euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants de la société avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
<i>Gérant de catégorie A:i>
1. Monsieur Tadeusz GALKOWSKI, "chief financial officer", né le 23 mai 1960 à Northampton (Royaume-Uni), de-
meurant au Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Varsovie (Pologne),
<i>Gérants de catégorie B:i>
2. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Grundheber, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49056. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139421/225.
(120184039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Aperto, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 159.770.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139965/9.
(120185196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Aratos Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 130.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139966/10.
(120185219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Archigraphie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 6A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.709.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139967/10.
(120185273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.659.
On the year two thousand twelve, on the sixteenth of October.
Before me Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of NOBILEO S.à r.l., a Société à responsabilité limitée
registered with the Luxembour Trade and Companies’ Register (R.C.S. Luxembourg) with company number B 109.659,
and having its registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 26 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 1260 dated 23 November 2005.
Mr Charles KRIER, lawyer, with professional address in Luxembourg, has been appointed Chairman of the Meeting.
The Chairman hereby appoints and the general meeting appoints as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in
Luxembourg.
The bureau establishes the attendance list that, after having been signed ne varietur by the sole shareholder repre-
sented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted to the
recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
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I. according to the attendance list, the sole shareholder, representing the aggregate share capital subscribed, is rep-
resented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Amending the original signature regime of the managers of the company from an individual signature regime to a
joint signature regime.
3. Subsequent amendment of article twelve of the Company’s articles of association to be read as follows:
" Art. 12. The Company is administered by one or more managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the managers have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s object.
The company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the company."
The General Meeting of shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering themselves
as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to waive the convening notices, the shareholders having full knowledge of the agenda.
<i>Second resolutioni>
Amending the original signature regime of the managers of the company from an individual signature regime to a joint
signature regime.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend Article 12 of the Company’s articles of association to be read as follows:
" Art. 12. The Company is administered by two or more managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the managers have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s object.
The company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the company."
There being no further business, the meeting is terminated.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000..
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mil douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité luxembourgeoise, dénommée NOBILEO
S.à r.l. Société à responsabilité limitée inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S. Luxembourg) section B
numéro 109.659, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée par acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1260 du 23
novembre 2005.
L'assemblée est présidée par Monsieur Charles KRIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutatrice Madame Rachel UHL,
juriste, demeurant à Luxembourg.
L’associé représenté à l'assemblée et le nombre de parts sociales qu’il possède ont été portés sur une liste de présence
signée par les mandataires de l’associé représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’associé
représenté à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
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I.- Que toutes les parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification du régime de signature des gérants de la Société, d’un régime de signature individuelle à un régime de
signature conjointe.
3. Amendement de l’article douze des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. La société est administrée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les gérants on vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-
tances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la société.»
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et
convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés ayant une connaissance complète
de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Modification du régime de signature des gérants de la Société, d’un régime de signature individuelle à un régime de
signature conjointe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. La société est administrée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les gérants on vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-
tances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la société.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimes à environ EUR 2.000.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: C. KRIER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48960. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139657/119.
(120183720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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British Motors, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.541.
<i>Extrait de la résolution écrite de l’associé unique prise à Luxembourg en date du 23 octobre 2012i>
Le 23 octobre 2012, l’associé unique de la société à responsabilité limitée BRITISH MOTORS a pris la résolution
suivante:
L’associé unique décide de révoquer Monsieur Michel Neff de son mandat de gérant et décide de nommer, avec effet
immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Claude Hosch, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier
1966, demeurant au 5, rue Hicht à L-6238 Breidweiler, à la fonction de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
BRITISH MOTORS
Référence de publication: 2012139986/17.
(120185202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Beltrust S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 17.837.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 17 octobre 2012 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur; Conformément à l'article 51bis de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé comme représentante permanente de
FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012139996/17.
(120185121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Automotive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AUTOMOTlVE S.A.
Référence de publication: 2012139977/10.
(120184858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Autos-Métaux-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 97, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 46.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139978/10.
(120185222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.
ACR Services S.A.
Adagio (Luxembourg) Sàrl
Add Performance S.à r.l.
A. Di Cato S.à r.l.
Advanced Financial Services S.A.
Airrest S.A.
Airrest S.A.
Algeco Scotsman Global S.à r.l.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
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Alpha Expert S.A.
Alpha-Haus S.A.
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Alvin-Toff S.à r.l.
Ameriforge International
Am Park S.A.
AMS Services 2, S.à r.l.
Antinos S.A., S.P.F.
Aperto
Apple Juice SPF S.A.
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
Aratos Invest S.A.
Archigraphie, s.à r.l.
Aspen FinanceCo S.à r.l.
asspert S.à r.l.
Automotive S.A.
Autos-Métaux-Lux S.àr.l.
Beltrust S.A. SPF
British Motors
"Broad & Stanley S.àr.l."
"Broad & Stanley S.àr.l."
"Broad & Stanley S.àr.l."
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CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
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Colleoni SA
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Global SN Holding S.à r.l.
mediafins (luxembourg) S.à r.l.
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Victor Holdings S.A.
VPartners S.A.
VPartners S.A.
VPartners S.A.
VProperties (Luxembourg) S.A.
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Wiltz RCG Re SCA
Winncare S.A.
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WPP TNS US S.à r.l.
YCCB Dermatology Trust
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