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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2839
22 novembre 2012
SOMMAIRE
Algeco Scotsman Global S.à r.l. . . . . . . . . .
136226
Amrail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136230
Beta (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136238
Cidron Disco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136247
H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l. . . .
136263
Kerry Group Services International Limi-
ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136270
Synteco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136234
Synteco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136234
TaDaweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136230
TA EU Acquisitions III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
136235
TA Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
136236
Tanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136236
Taylor Wimpey (Luxembourg) Holdings
SeNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136229
Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-
ments No.1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136229
Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-
ments No.2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136229
Tefram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136236
TEIF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
136236
Tekfen International Finance & Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136236
Telenet Solutions Luxembourg S.A. . . . . .
136237
Tempyr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136237
Ténérife Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136237
Ténérife Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136237
T.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136234
Thelos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136238
The West of England Ship Owners Mutual
Insurance Association (Luxembourg) . . .
136234
Tikal Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136238
Topoint Photovoltaic New Energy (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136234
Toro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136235
Torowear Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
136238
Tracol Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136235
Transalliance Groupe Europe . . . . . . . . . . .
136246
Transass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136246
Trans Continental Airline Services S.A. . .
136246
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136235
Tryphon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136247
Tryphon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136247
Tryphon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136247
Tudor-Popescu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136247
Twenty Gallon Water System S.A. . . . . . .
136261
Valence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136262
Valens Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136271
Val II Feeder GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136271
Val II Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136272
Valstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136271
Vendôme Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136272
Venus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136262
Vivai Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136272
Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .
136272
Vodafone International M S.à r.l. . . . . . . . .
136262
Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136262
Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .
136263
Vodafone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
136263
Vodafone Operations Services 1 S.à r.l. . .
136263
Vodafone Operations Services 2 S.à r.l. . .
136271
Voltaire Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136271
WFH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136272
Zenbury International Limited . . . . . . . . . .
136270
136225
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Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.289.085,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.540.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of October,
before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of ALGECO SCOTSMAN GLOBAL S.à r.l. (the "Compa-
ny"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of
6 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 23 August 2007, number
1788 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B 129540.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary,
on 11 October 2012 and not yet published in the Mémorial.
The meeting was chaired by Mr Gary May, class A manager of the Company, residing professionally at One Stanhope
Gate, W1K 1AF, London, United Kingdom.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list which
is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.
2. As it appears from said attendance list, all the ninety million seven hundred and fifty-nine thousand three hundred
and ten (90,759,310) shares in issue in the Company are represented at this meeting and all members declare having had
prior knowledge of the agenda of the meeting and waived any right to prior notice so that the meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
A. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of ninety million seven hundred fifty-nine
thousand three hundred and ten Euro (€90,759,310) to an amount of two hundred thirteen million two hundred and
eighty-nine thousand eighty-five Euro (€213,289,085) by the creation and issue of one hundred and twenty-two million
five hundred and twenty-nine thousand seven hundred and seventy-five (122,529,775) new shares with a nominal value
of one Euro (€1) each for a total subscription price of two hundred and forty-five million four hundred and sixty-six
thousand three hundred and ninety-nine Euro (€245,466,399) (the "Subscription Price"); subscription for the new shares
and payment of the Subscription Price by Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 132028 ("ASH") through
the contribution in kind of (i) a receivable of an aggregate Euro equivalent amount of seventeen million six hundred and
seventy-nine thousand two hundred and seventy-six Euro (€17,679,276) (being USD 22,791,382.81 at the EUR/USD
exchange rate published by Bloomberg on 27 September 2012) held by ASH against Williams Scotsman International Inc.
("WSI") and (ii) ten thousand (10,000) shares of Class A, ten thousand (10,000) shares of Class C, ten thousand (10,000)
shares of Class D, ten thousand (10,000) shares of Class E, ten thousand (10,000) shares of Class F, ten thousand (10,000)
shares of Class G, ten thousand (10,000) shares of Class H, ten thousand (10,000) shares of Class I, and ten thousand
(10,000) shares of Class J of TDR FS Co S.à r.l. (the "TDR FS Co Shares"), a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the RCS, under number B 149504
("TDR FS Co") held by ASH; approval of the valuation thereof; allocation of the Subscription Price as of one hundred and
twenty-two million five hundred and twenty-nine thousand seven hundred and seventy-five Euro (€122,529,775) to the
share capital of the Company and the remainder, being one hundred and twenty-two million nine hundred and thirty-six
thousand six hundred and twenty-four Euro (€122,936,624) to the share premium of the Company;
B. Subject to the approval of item A. above, consequential amendment of article 5 of the articles association of the
Company to reflect the above increase of the share capital of the Company.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of ninety million seven
hundred and fifty-nine thousand three hundred and ten Euro (€90,759,310) to an amount of two hundred and thirteen
million two hundred and eighty-nine thousand eighty-five Euro (€213,289,085) by the creation and issue of one hundred
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and twenty-two million five hundred and twenty-nine thousand seven hundred and seventy-five (122,529,775) new shares
with a nominal value of one Euro (€1) each.
The new shares were entirely subscribed for the Subscription Price and paid-up in full by ASH, through the contribution
in kind of (i) a receivable of an aggregate Euro equivalent amount of seventeen million six hundred and seventy-nine
thousand two hundred and seventy-six Euro (€17,679,276) (being USD 22,791,382.81 at the EUR/USD exchange rate
published by Bloomberg on 27 September 2012) held by ASH against WSI and (ii) ten thousand (10,000) shares of Class
A, ten thousand (10,000) shares of Class C, ten thousand (10,000) shares of Class D, ten thousand (10,000) shares of
Class E, ten thousand (10,000) shares of Class F, ten thousand (10,000) shares of Class G, ten thousand (10,000) shares
of Class H, ten thousand (10,000) shares of Class I, and ten thousand (10,000) shares of Class J in issue in TDR FS Co
held by ASH (the "Contribution in Kind").
The Contribution in Kind has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed). The conclusion of this report is as follows:
"The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber
in consideration for the issue of 122,529,775 shares in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal to an
aggregate total amount of 245,466,399 Euro which corresponds at least to the nominal value of the Shares (plus premium)
to be issued by the Company, and that, accordingly, the Company may issue 122,529,775 new shares, allocate an amount
of 122,529,775 Euro to the share capital of the Company and an amount of 122,936,624 Euro to the share premium of
the Company."
The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of two hundred and
forty-five million four hundred and sixty-six thousand three hundred and ninety-nine Euro (€245,466,399).
The meeting resolved to allocate one hundred and twenty-two million five hundred and twenty-nine thousand seven
hundred and seventy-five Euro (€122,529,775) to the share capital of the Company and the remainder, being one hundred
and twenty-two million nine hundred and thirty-six thousand six hundred and twenty-four Euro (€122,936,624) to the
share premium of the Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company
to reflect the above increase of the share capital of the Company as follows:
" 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at two hundred thirteen million two hundred eighty-
nine thousand eighty-five Euro (€213,289,085) divided into two hundred thirteen million two hundred eighty-nine
thousand eighty-five (213,289,085) shares with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.".
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at seven thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the présent deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois d'octobre,
par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de ALGECO SCOTSMAN GLOBAL S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
du 6 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 23 août 2007, numéro
1788, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 129540.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 11 octobre non encore
publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par M. Gary May, gérant de classe A de la Société, de résidence professionnelle au One
Stanhope Gate, W1K 1AF, Londres, Royaume-Uni.
L'assemblée a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Ana Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg.
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Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence
qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2. Il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt-dix millions sept cent cinquante-neuf mille trois cent dix
(90,759,310) parts sociales en émission dans la Société sont représentées à l'assemblée et tous les associés ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à tout droit de convocation préalable
de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
A. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix millions sept cent cinquante-
neuf mille trois cent neuf Euros (90.759.310€) à un montant de deux cent treize millions deux cent quatre-vingt-neuf
mille quatre-vingt-cinq Euros (213.289.085€) par la création et l'émission de cent vingt-deux millions cinq cent vingt-neuf
mille sept cent soixante-quinze (122.529.775) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1€) chacune pour
un prix total de souscription de deux cent quarante-cinq millions quatre cent soixante-six mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf Euros (245.466.399€) (le «Prix de Souscription»); souscription aux nouvelles parts sociales et paiement du Prix
de Souscription par Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 132028 («ASH») par l'apport en
nature (i) d'une créance d'un montant total équivalent à dix-sept millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent
soixante-quinze Euros et soixante-cinq centimes (17.679.275,65€) (représentant un montant de 22.791.382,81 US$ au
taux de change EUR/US$ publié par Bloomberg le 27 septembre 2012) détenue par ASH à l'encontre de Williams Scotsman
International Inc. («WSI») et de (ii) dix mille (10.000) parts sociales de Classe A, dix mille (10.000) parts sociales de Classe
C, dix mille (10.000) parts sociales de Classe D, dix mille (10.000) parts sociales de Classe E, dix mille (10.000) parts
sociales de Classe F, dix mille (10.000) parts sociales de Classe G, dix mille (10.000) parts sociales de Classe H, dix mille
(10.000) parts sociales de Classe I, et dix mille (10.000) parts sociales de Classe J de TDR FS Co S.à r.l. (les «Parts Sociales
de TDR FS Co»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg et immatriculée au RCS, sous le numéro B 149504 («TDR FS Co») détenues par ASH; et approbation de la valeur
de celles-ci; attribution du Prix de Souscription à concurrence d'un montant de cent vingt-deux millions cinq cent vingt-
neuf mille sept cent soixante-quinze Euros (122.529.775€) au capital social de la Société et du surplus de cent vingt-deux
millions neuf cent trente-six mille six cent vingt-quatre Euros (122.936.624€) à la prime d'émission de la Société;
B. Sous réserve de l'approbation du point A. ci-dessus, modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de
refléter l'augmentation du capital social de la Société qui précède.
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de quatre-vingt dix millions sept cent
cinquante-neuf mille trois cent dix Euros (90.759.310€) à un montant de deux cent treize millions deux cent quatre-vingt-
neuf mille quatre-vingt-cinq Euros (213.289.085€) par la création et l'émission de cent vingt-deux millions cinq cent vingt-
neuf mille sept cent soixante-quinze (122,529,775) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1€) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites au Prix de Souscription et entièrement libérées par ASH,
par l'apport en nature (i) d'une créance d'un montant total équivalent à dix-sept millions six cent soixante-dix-neuf mille
deux cent soixante-seize Euros (17.679.276€) (représentant un montant de 22.791.382,81 US$ au taux de change AU$/
EUR publié par Bloomberg au 27 septembre 2012) détenue par ASH à l'encontre de WSI, et de (ii) dix mille (10,000)
parts sociales de Classe A, dix mille (10.000) parts sociales de Classe C, dix mille (10.000) parts sociales de Classe D, dix
mille (10.000) parts sociales de Classe E, dix mille (10.000) parts sociales de Classe F, dix mille (10.000) parts sociales de
Classe G, dix mille (10.000) parts sociales de Classe H, dix mille (10.000) parts sociales de Classe I, et dix mille (10.000)
parts sociales de Classe J émises par TDR FS Co détenues par ASH Apport en Nature»).
L'Apport en Nature a en outre fait l'objet d'une description et d'une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d'évaluation daté du 11 octobre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte être enregistré
avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
«Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par le Souscripteur
en contrepartie de l'émission de 122.529.775 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune,
équivaut à un montant total de 245.466.399 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (incluant la prime) des
Parts Sociales devant être émises par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 122.529.775 nouvelles parts
sociales et allouer un montant de 122.529.775 Euros au capital social de la Société ainsi qu'un montant de 122.936.624
Euros à la prime d'émission de la Société».
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L'assemblée a approuvé l'évaluation ci-avant de l'Apport en Nature à un montant total de deux cent quarante-cinq
millions quatre cent soixante-six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (245.466.399€).
L'assemblée a décidé d'attribuer un montant de cent vingt-deux millions cinq cent vingt-neuf mille sept cent soixante-
quinze Euros (122.529.775€) au capital social de la Société et le surplus de cent vingt-deux millions neuf cent trente-six
mille six cent vingt-quatre Euros (122.936.624€) à la prime d'émission de la Société
Preuve du transfert de l'Apport en Nature décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin
de refléter l'augmentation du capital social de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent treize millions deux cent quatre-
vingt-neuf mille quatre-vingt-cinq euros (213.289.085€) divisé en deux cent treize millions deux cent quatre-vingt-neuf
mille quatre-vingt-cinq (213.289.085) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.».
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société
sont estimés à sept mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MAY, A. BRAMAO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13536. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139146/197.
(120184271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Holdings SeNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 99.269.
Les comptes annuels au 23 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139830/9.
(120184290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 106.078.
Les comptes annuels au 20 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139831/9.
(120184204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 106.069.
Les comptes annuels au 20 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139832/9.
(120184256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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TaDaweb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.616.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139833/10.
(120184623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Amrail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.246.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Michaël AVAUX, né à Charleroi le 19 avril 1977, demeurant professionnellement au 3-5 route d'Arlon,
L-8399 Windhof,
représenté par Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 octobre 2012.
La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée à
ce document pour être soumise à l'enregistrement.
Lequel comparant, ainsi que représenté, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'il déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en
vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location, le négoce, l'importation et l'exportation de matériel
ferroviaire et industriel en général, ainsi que toutes prestations de services et de conseils s'y rapportant directement ou
indirectement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination «AMRAIL S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel
qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
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Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales (les "parts sociales") de cent euro (EUR 100.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales
aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été
approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les
associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.
Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est
pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.
Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées
au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable vis-àvis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un
des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la
gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
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à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.
L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par
courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit
ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par câble ou par fax ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du
conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
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sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions
de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées
qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés
pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.
Art. 15. Chaque exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Michaël AVAUX, prénommé.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt, l'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Michaël AVAUX, né à Charleroi le 19 avril 1977, demeurant professionnellement au 3-5, route d'Arlon,
L-8399 Windhof.
2. Le siège social de la Société est fixé au 3-5, route d'Arlon, L8399 Windhof.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. HUPKENS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13812. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139160/208.
(120183970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Synteco Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 92.096.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012139826/11.
(120184628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Synteco Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 92.096.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012139827/11.
(120184629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck I.
R.C.S. Luxembourg B 124.064.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139828/10.
(120184143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg), Association d'Assurances
Mutuelles.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 8.963.
Les comptes annuels consolidés au 20 Février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139835/11.
(120184101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.582.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139836/10.
(120184478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Toro, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.555,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 143.992.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012139839/11.
(120184640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tracol Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 132.670.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139841/14.
(120183727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Octobre 2012.
Jorge PEREZ LOZANO / Xenia KOTOULA
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012139842/12.
(120183821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
TA EU Acquisitions III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.383.
Les comptes annuels concernant la période du 10 mai 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 24 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012139847/14.
(120183605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.035.314,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 24 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139848/13.
(120183694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tanis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012139849/13.
(120184179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tefram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 160.238.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139850/10.
(120184585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tekfen International Finance & Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 49.323.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012139852/10.
(120184021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
TEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 octobre 2012
Xenia KOTOULA / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012139851/12.
(120184581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Telenet Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139853/10.
(120183632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tempyr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.412.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.803.
Les gérantes de la Société ont transféré son adresse professionnelle comme suit:
- Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Egbertus Le Roux: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
L’associé unique a transféré son adresse professionnelle comme suit:
- Leslie Perlman agissant en qualité de trustee The Tempyr Trust: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012139854/13.
(120183595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.116.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012139855/13.
(120183988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.116.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012139856/13.
(120184315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Thelos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139858/10.
(120183718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tikal Plaza S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.061.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139860/9.
(120184254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Torowear Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.618.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139861/10.
(120184645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Beta (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.268.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
THURBECK HOLDINGS LTD, a company duly incorporated under the Cyprus laws, having its registered office at 2
Apostolou Varnava, 2571 Nisou, Nicosia (Cyprus),
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
BETA (LUX) S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
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Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
3.2 The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
3.4 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.5 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.6 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00) represented by fifteen thousand
(15,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
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III. Management – Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, THURBECK HOLDINGS LTD, prenamed, represented as stated here-above, declares to have subscribed
to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the fifteen thousand (15,000) shares by contribution
in cash, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
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<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Tom SCHILTZ, company manager, born in Deurne (Belgium), on September 22, 1963, residing professionally in
L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll; and
- CONTROL SERVICES CORP., a company duly incorporated under the British Virgin Islands, having its registered
office at Coastal Building, 2nd floor, Wickhams Cay II, PO Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
with the Register of Companies of the British Virgin Islands as an International Business Company under the number
375612;
2) The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
THURBECK HOLDINGS LTD, une société de droit chypriote ayant son siège social au 2 Apostolou Varnava, 2571
Nisou, Nicosia (Chypre),
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BETA (LUX) S.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
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3.2 La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.4 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.5 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.6 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de
catégorie A" et "Gérants de catégorie B".
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
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Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant, THURBECK HOLDINGS LTD, prédésignée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à
l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les quinze mille (15.000) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tom SCHILTZ, gérant de société, né à Deurne (Belgique), le 22 septembre 1963, demeurant profession-
nellement à L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll; et
- CONTROL SERVICES CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Coastal
Building, 2nd floor, Wickhams Cay II, PO Box 2221, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre
des Sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 375612;
2) Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48868. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139216/415.
(120184455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Trans Continental Airline Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 63.312.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 18 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:
- TRANS CONTINENTAL AIRLINE SERVICES SA, avec siège social à L-4735 PETANGE, 81 rue J.B. Gillardin..
Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateur
i>22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Référence de publication: 2012139863/16.
(120183902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Transalliance Groupe Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 162.565.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012139864/11.
(120184513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Transass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle "Um Monkeler".
R.C.S. Luxembourg B 25.619.
<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Schifflange le 11 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration constate que la dénomination sociale de son réviseur d'entreprises agréé Mazars, société
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO
avec effet au 1
er
juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 octobre 2012.
FIDUO
Référence de publication: 2012139866/14.
(120184122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tryphon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139867/9.
(120183784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tryphon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139868/9.
(120183798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tryphon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139869/9.
(120183799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tudor-Popescu Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 22, rue Macher.
R.C.S. Luxembourg B 57.074.
Le bilan au 28 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012139870/10.
(120184398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Cidron Disco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.366.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Cidron Disco Limited, a company incorporated under the Companies (Jersey) law 1991, having its registered office at
26 Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands,
hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 17 July 2012,
which proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party represents all of the share capital of Cidron Disco S.à r.l. (the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 165.366, incorporated by notarial deed enacted by Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, in
replacement of the undersigned notary, on November 17, 2011 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 206 dated on January 25, 2011 and whose articles of incorporation of the Company have been amended
by a deed of the undersigned notary enacted on May 23, 2012 and published in the Memorial C under number 1571,
dated on June 22, 2012.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, (the "Sole Shareholder") may validly deli-
berate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of EUR 57,500.- (fifty-seven thousand and
five hundred Euro) by an amount of EUR 147,600.- (one hundred forty-seven thousand six hundred Euro) in order to
bring it up to an amount of EUR 205,100.- (two hundred five thousand one hundred Euro) by the issuance of one thousand
four hundred seventy-six (1,476) new shares with a par value of hundred (100.- Euro) each.
2. Full restatement of the articles of incorporation of the Company without changing its corporate purpose.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, having considered the abovementioned agenda, hereby validly takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty-seven
thousand six hundred Euro (EUR 147,600.-) in order to bring it from its present amount of fifty-seven thousand and five
hundred Euro (EUR 57,500.-) up to an amount of two hundred five thousand one hundred Euro (EUR 205,100.-).
The total value of the payment amounting to one hundred forty-seven thousand nine hundred seventy-seven point
sixty-nine Euro (EUR 147,977.69) is allocated as follows:
- Issuance of:
One hundred sixty-four (164) Class A Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class B Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class C Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class D Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class E Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class F Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class G Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class H Preferred shares;
One hundred sixty-four (164) Class I Preferred shares;
being a total of one thousand four hundred seventy-six (1,476) new shares with a par value of one hundred euro (EUR
100) each, all fully paid up;
- a total amount of three hundred seventy-seven point sixty-nine Euro (EUR 377.69) allocated to the share premium
by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred forty-seven thousand nine hundred seventy-seven
coma sixty-nine euro (EUR 147,977.69) as per the blocking certificate issued by Svenska Handelsbanken, on 17 July 2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend in full and restate the Company's articles of incorporation (without, however,
changing the Company's corporate purpose) such that they shall now read as follows:
"Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", a private limited liability company (hereafter the
"Company"), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Arti-
cles").
At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, these Sha-
reholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company has one sole Shareholder, he exercises the powers attributed to the General Shareholders' Meeting.
Art. 2. Definitions
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits, as well
as any dividends paid in respect of the Ordinary Shares during the period in question, but pertaining to prior years and
declared after the approval of the accounts of the relevant year to which they relate) to the extent the Shareholders
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would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums
to be placed into non distributable reserve(s), and (iii) the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with
the share classes that are not redeemed, each time as set out in the relevant Interim Financial Statements so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + D)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits, as well as any dividends paid in respect of the Ordinary Shares
during the period in question, but pertaining to prior years and declared after the approval of the accounts of the relevant
year to which they relate)
P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium, to the exclusion of any share premium
attached to Ordinary Shares
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
"Cancellation Value Per Share" means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;
"Class A Preferred Shares" means the preferred shares of class A and "Class A Preferred Share" means any of them;
"Class B Preferred Shares" means the preferred shares of class B and "Class B Preferred Share" means any of them;
"Class C Preferred Shares" means the preferred shares of class C and "Class C Preferred Share" means any of them;
"Class D Preferred Shares" means the preferred shares of class D and "Class D Preferred Share" means any of them;
"Class E Preferred Shares" means the preferred shares of class E and "Class E Preferred Share" means any of them;
"Class F Preferred Shares" means the preferred shares of class F and "Class F Preferred Share" means any of them;
"Class G Preferred Shares" means the preferred shares of class G and "Class G Preferred Share" means any of them;
"Class H Preferred Shares" means the preferred shares of class H and "Class H Preferred Share" means any of them;
"Class I Preferred Shares" means the preferred shares of class I and "Class I Preferred Share" means any of them;
"Class of Shares" means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
"First Classes of Shares" means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
"General Shareholders' Meeting" means any general meeting of the Shareholders of the Company;
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares
"Interim Financial Statements" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
"Last Class of Shares" means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
"Ordinary Shares" means the ordinary shares "Ordinary Share" means any of them;
"Shares" means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and "Share" means any of them;
"Shareholders" means the holders of Shares of any class and "Shareholder" means any of them;
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and
the amount available for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial
Statements.
Art. 3. The Company's name is "Cidron Disco S.a r.l.".
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
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money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operations which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by a special resolution of the
Shareholders approving the amendment of the Company's Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 9. The share capital of the Company is set at two hundred five thousand one hundred euro (EUR 205,100.-)
divided into:
- one hundred twenty-five (125) Ordinary Shares;
- two hundred fourteen (214) Class A Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class B Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class C Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class D Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class E Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class F Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class G Preferred Shares;
- two hundred fourteen (214) Class H Preferred Shares; and
- two hundred fourteen (214) Class I Preferred Shares,
each Share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), all subscribed and fully paid-up and having such
rights and obligations as set out in the present Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Save as otherwise provided for in the present Articles, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 11. The Shares are freely transferable between the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a General Shareholders' Meeting.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and Article 190 of the Law.
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Transfers of Shares must be recorded by a notarial or a private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
A Share cannot be held by joint owners. Each Share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the
agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the "Repurchase Date") provided however that the Company may
not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class
of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares
(in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
in these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by
them and cancelled.
The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders'
Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.
Art. 13. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a special resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that (i) any reduction in
the share capital of the Company shall be effected only in accordance with the repurchase and cancellation provided for
in Article 12; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding
and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and
the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. In any case the board
meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of managers attending in person. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
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The General Shareholders' Meeting may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolution of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by
cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and
on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Managers' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified
or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager. However, written resolutions should
only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable time.
In the case of a sole manager, the Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case
of a board of managers, the Company will be bound by the joint signature of any two of the managers, provided however
that in the event the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will only be validly bound by the signatures of at least one class A manager and one
class B manager signing together. In any event the Company will be validly bound by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers, within the limits of such power.
Art. 15. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
carried out by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 16. Shareholders' decisions are made at General Shareholders' Meeting.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five (25).
In that case, each Shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in
writing, sent by ordinary mail, electronic mail, telefax or any other similar means of communication. Such Shareholders'
written resolutions may be signed in any number of counterparts and on separate counterparts, each of which when duly
signed shall constitute an original, and all counterparts shall together constitute one and the same instrument.
Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote
at a General Shareholders' Meeting and whose Shares represent more than 50% of the issued share capital.
A special resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote at a General
Shareholders' Meeting 75% of the issued share capital.
If a quorum is not present at the first meeting, a second General Shareholders' Meeting will be convened and notice
of the second General Shareholders' Meeting are immediately sent by registered letter to the Shareholders.
At this second General Shareholders' Meeting, decisions will be taken by the majority of voting Shareholders regardless
of whether the majority of the issued share capital is represented.
Every General Shareholders' Meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the sole manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers, may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers attributed to the General Shareholders' Meeting in accordance with
the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the manager(s) and Shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the General
Shareholders' Meeting together with the balance sheet.
Art. 20. Each Shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share
capital.
The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued
share capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least
equal to one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect
to such year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares
held by them, then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held
by them, then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares
held by them, then
- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held
by them, then
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to
such year in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held
by them, then
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject
to any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:
(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.
(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.
(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears
on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an indepen-
dent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do
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not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of
the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
Shareholders' resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is completed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders
pro-rata to their participation in the share capital of the company.
A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed with the liquidation, assuming responsibility
for all assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F
Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and the Class I Preferred Shares shall be
paid, pari passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class
C Preferred Shares, the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class
F Preferred Shares, the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and the holders of
Class I Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and share premium to be paid to the holders
of Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Comparaît:
Cidron Disco Limited, une société privée constituée selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son siège social au
26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 17 juillet 2012,
ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
La comparante est l'associé unique de Cidron Disco S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée
et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.366, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, le 17 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 206, le 25 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par Maître Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, le 23 mai 2012, publié au Mémonal C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1571 du
22 juin 2012.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social (l' «Associé Unique»), peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 147.600,- (cent quarante sept mille six cents
Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 57.500,- (cinquante sept-mille cinq cents Euros) à un montant de
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EUR 205.100,- (deux cent cinq mille cent Euros) par l'émission de 1.476 (mille quatre cent septante-six) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euro) chacune;
2. Refonte des statuts de la société;
3. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-sept mille six cents
Euros (EUR 147.600,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille cinq cents Euros (EUR 57.500,-)
à un montant de deux cent cinq mille cent Euros (EUR 205.100,-).
La paiement d'un montant total de cent quarante-sept mille neuf cent septante-sept virgule soixante-neuf Euros (EUR
147.977,69) est alloué comme suit:
- Emission de:
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe H;
Cent soixante-quatre (164) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
représentant un total de mille quatre cent septante-six (1.476) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune;
- Un montant total de trois cent septante-sept virgule soixante-neuf Euros (EUR 377,69) alloué à la prime d'émission
par apport en numéraire d'un montant total de cent quarante-sept-mille neuf cent septante-sept virgule soixante-neuf
Euros (EUR 147.977,69) attesté par le certificat de blocage émis par Svenska Handelsbanken, le 17 juillet 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier les
statuts pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société privée à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises,
en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des Associés.
Art. 2. Définitions
«Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés, ainsi que
tous les dividendes payés en relation avec les Parts Sociales Ordinaires durant la période en question, mais concernant
les années précédentes et déclarés après l'approbation des comptes annuels de l'année à laquelle ils correspondent) dans
la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts, augmenté de (i) de
toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de
capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler mais réduit de (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées) (ii) toutes sommes placées en réserve(s) non distribuables et (iii) le montant
des dividendes préférentiels payés/provisionnés en relation avec les classes d'actions n'étant pas rachetées et annulées,
chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi
MD = (PN + P + RC) - (PE + RL + D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés, ainsi que tous les dividendes payés en relation avec les Parts Sociales
Ordinaires durant la période en question, mais concernant les années précédentes et déclarés après l'approbation des
comptes annuels de l'année à laquelle ils correspondent)
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P = réserves et primes d'émission librement distribuables, à l'exception de la prime d'émission attachée aux Parts
Sociales Ordinaires
RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts
Sociales à annuler
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non rembour-
sées.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale
préférentielle de classe A» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale
préférentielle de classe B» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale
préférentielle de classe C» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale
préférentielle de classe D» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale
préférentielle de classe E» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale
préférentielle de classe F» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifient les parts sociales préférentielles de classe G et «Part sociale
préférentielle de classe G» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifient les parts sociales préférentielles de classe H et «Part sociale
préférentielle de classe H» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifient les parts sociales préférentielles de classe I et «Part sociale pré-
férentielle de classe I» signifie l'une d'entre elles;
«Classes de Parts Sociales» signifient l'ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts
Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la Classe de Parts Sociales déterminée;
«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique qui est
toujours émise à un moment précis;
«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,
les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l'une
d'entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou
égal à l'entièreté du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution
aux Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.
Art. 3. La dénomination de la société est "Cidron Disco S.à r.l.".
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
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à la Société ou aux dires holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision spéciale des Actionnaires
approuvant la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de trans-
fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 9. Le capital social de la Société est fixé à EUR 205.100,- (deux cent cinq mille cent Euros), représenté comme
suit:
- Cent vingt-cinq (125) Parts Sociales Ordinaires;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe H; et
- Deux cent soixante-quatre (264) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
chaque Part Sociale d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-), toutes souscrites et libérées avec les mêmes
droits et obligations, comme prévu dans les présents statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) de fonds affectés à la réserve légale.
Art. 10. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
Assemblée Générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité des Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférés conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
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Les transferts de Parts Sociales doivent être enregistrés par un acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne
seront effectifs vis-à-vis de la Société ou des tiers que lorsqu'ils seront notifiés à la Société ou acceptés par celle-ci
conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote
à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord des détenteurs des Parts Sociales devant
être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le
rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler
les Parts Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe de Parts Sociales, ledit
rachat et annulation se fera dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe I;
(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(vii) Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
(viii) Parts Sociales Préférentielle de Classe B;et
(ix) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l'ensemble d'une Classe de
Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au
Montant Total d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée. Le Montant Disponible deviendra
automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale
des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l'/des Associé(s)prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts pour toutes
modifications des Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du capital social souscrit de la Société sera uniquement
permise en conformité avec le rachat et l'annulation prévue à l'Article 12, (ii) toute augmentation du capital souscrit (a)
sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé
une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales alors restante, (iii) toute subdivision d'une Classe
de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associé de l'ancienne Classe de
Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales résultant dans la
division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales
devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classe de Parts Sociales une participation proportionnelle dans la
nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l'Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout
gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
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similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de
la Société. Cependant, au cas où l'Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de class
B.
Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires
peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un original et tous les documents circulaires
constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d'urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un Conseil
de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'Assemblée Générale des Associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de class A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous les cas,
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par le gérant unique, ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en Assemblées Générales des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son
vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Les
résolutions écrites peuvent être signées sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un
original et tous les documents circulaires constitueront un seul et unique document.
Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés
de la Société représentant plus de 50% du capital social.
Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés de la
Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentant 75% du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée à l'ensemble des Associés.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée Générale des Associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le gérant unique, ou le
Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants, déterminera de temps en temps.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés par les dispositions de la Loi.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'Associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants
et Associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
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Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et
provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
de la Société. Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième
du capital social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant
de la réserve légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué
ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l'ordre suivant:
- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur
nominale des Parts Sociales Préférentielles de Class A détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale
des Parts Sociales Préférentielles de Class B détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class C détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class D détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class E détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class F détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.20%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class G détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class H détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c'est à dire initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées ou annulées conformément à l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement les Parts Sociales Préférentielles de Classe H).
Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par
cet Article ainsi que tout autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés
(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble
approprié et dans l'intérêt de la Société.
(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distri-
bution éventuelle et de juger de l'opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes
stipulés dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.
(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires
datant de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles
pour distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévues par la Loi ou les Statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans
les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.
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(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l'article 201 de la Loi, qui prévoit de
recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits
effectivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.
La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés dans la
mesure où cette distribution est décidée sur base d'une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime
d'émission peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H et les Parts Sociales Préférentielles de
Classe I sont payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe H et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en
priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d'émission a payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice
net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points aux regards desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. LAC/2012/34712. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139259/774.
(120184465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Twenty Gallon Water System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.290.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139871/9.
(120184602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Venus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.150.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 19 octobre 2012, que BRE/Europe 6NQ S.à r.l.
a transféré la totalité des 500 parts qu'elle détenait dans la Société à:
- BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165.853.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Venus Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012139873/19.
(120184284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vodafone International M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.921.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139874/10.
(120184137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.256.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139875/10.
(120184324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Valence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012139883/13.
(120184014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.612.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139876/10.
(120184327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 92.651.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139877/10.
(120184326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vodafone Operations Services 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.676.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139878/10.
(120184328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.236.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of October,
Before Me Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
The founder is here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l.".
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Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
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Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by
the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.
Europe Capital Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S
1FS, United Kingdom.
2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Ricardo Gomez, born on February 13, 1984 in Barinas, with professional address at 25, St George Street, London,
W1S 1FS, United Kingdom.
3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
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Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités
commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
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Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales de Euro 1,- (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
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Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 19, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme d’Euros 12.500.(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro (1.500,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,
W1S 1FS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Ricardo Gomez, né le 13 février 1984 à Barinas, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,
W1S 1FS, Royaume-Uni.
3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
4) Est nommée gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49211. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139466/392.
(120183639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Zenbury International Limited, Société à responsabilité limitée,
(anc. Kerry Group Services International Limited).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.658.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139912/14.
(120183925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Valens Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 145.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139884/9.
(120184654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Valstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 50.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139886/9.
(120184185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vodafone Operations Services 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.677.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139879/10.
(120184135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Voltaire Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012139880/10.
(120184474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Val II Feeder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 168.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.107.
Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012139881/10.
(120184279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
136271
L
U X E M B O U R G
Val II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: SEK 1.668.183,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.038.
Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012139882/10.
(120184278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vendôme Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139887/9.
(120184152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vivai Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139892/9.
(120183796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 83.088.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139893/10.
(120184325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
WFH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 137.712.
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2012i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alex KAISER de son mandat d’administrateur avec effet au 16 mai 2012.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Claude SCHMITZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139900/15.
(120184289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
136272
Algeco Scotsman Global S.à r.l.
Amrail S.à r.l.
Beta (Lux) S.à r.l.
Cidron Disco S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l.
Kerry Group Services International Limited
Synteco Group S.A.
Synteco Group S.A.
TaDaweb S.A.
TA EU Acquisitions III S.à r.l.
TA Investment Holdings S.à r.l.
Tanis S.A.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Holdings SeNC
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.2 S.à.r.l.
Tefram S.A.
TEIF Luxembourg S.à r.l.
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Telenet Solutions Luxembourg S.A.
Tempyr S.à r.l.
Ténérife Immobilière S.A.
Ténérife Immobilière S.A.
T.F. Investissements S.A.
Thelos S.A.
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Tikal Plaza S.A.
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Toro
Torowear Investments S.à.r.l.
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Transalliance Groupe Europe
Transass S.A.
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Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.
Tryphon S.A.
Tryphon S.A.
Tryphon S.A.
Tudor-Popescu Sàrl
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Valence S.A.
Valens Sàrl
Val II Feeder GP S.à r.l.
Val II Feeder S.C.A.
Valstar S.A.
Vendôme Financière S.A.
Venus Finance S.à r.l.
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Vodafone International 1 Sàrl
Vodafone International M S.à r.l.
Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.
Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.
Vodafone Luxembourg S.à r.l.
Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.
Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.
Voltaire Group S.A.
WFH S.A.
Zenbury International Limited