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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2836
22 novembre 2012
SOMMAIRE
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
136082
Capital United S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136104
Mulan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136082
Nadlan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
136099
Nestor Lux 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136100
New Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136100
NEXON Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136100
Nexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136100
Nexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136100
Nile Capital III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136099
Nile Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136082
Nobileo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136101
Northern Stone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136101
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1
Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136101
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2
Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136101
NTG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
136102
Odin Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136102
OG Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136103
Omniserv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136103
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136102
Orizon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
136102
Overwin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136103
Ovingham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136103
O&Z Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136101
PAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136125
Palatium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136127
Pall Food Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136116
Pall Food Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136126
PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136118
PanEuropean Office Holding (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136118
Parker Hannifin Partnership S.C.S. . . . . . .
136119
Peachtree Asset Management (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136119
P.F. Logistic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136103
P.F. Logistic A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136104
P.F. Logistic B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136116
P.F. Logistic BZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136116
P.F. Logistic C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136116
P.F. Nursing Homes BW . . . . . . . . . . . . . . . .
136117
P.F. Nursing Homes Holding . . . . . . . . . . . .
136117
P.F. Retail BZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136117
P.F. Retail Holdings BZ . . . . . . . . . . . . . . . . .
136118
PlaniGraph S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136119
Pleiades International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136119
P.L.M.S. Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136118
Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
136124
Presidential A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136124
Presidential B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136124
Presidential BZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136125
Presidential C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136125
Presidential D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136125
Presidential DZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136126
Presidential Holdings Ferdinand BZ . . . . .
136126
Presidential Holdings Ferdinand I . . . . . . . .
136127
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136128
ProLogis Romania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
136128
Sports Insurance Association . . . . . . . . . . . .
136120
136081
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U X E M B O U R G
Mulan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.619.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MULAN S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012139640/12.
(120184195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Nile Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.567.
Veuillez noter que la nouvelle adresse de M. Norris NISSIM, gérant de classe A, est dorénavant la suivante:
- NY 10036-7772 New York (Etats-Unis d’Amérique), 1114 Avenue of the Americas, 29FL.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Nile Capital II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012139646/13.
(120184420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 140.654.076,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of October,
before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (the "Company"), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of 28 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 11 October 2007, number
2267 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B 132028.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on 13 October 2010 and published in the Mémorial of 23 November 2010, number 2548.
The meeting was chaired by Mr Gary May, class A manager of the Company, residing professionally at One Stanhope
Gate, W1K 1AF, London, United Kingdom.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Me Ana Bramao, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list which
is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.
2. As it appears from said attendance list, three million five hundred and twenty thousand five hundred and fifty-one
(3,520,551) shares of class A, seventy-five million (75,000,000) shares of class B, seven million nine hundred and twenty-
seven thousand and sixty-eight (7,927,068) shares of class C, four million seven hundred and seventy-nine thousand seven
hundred and eighty-six (4,779,786) shares of class D and twenty-five (25) shares of class F are represented at this meeting
and all members declare having had prior knowledge of the agenda of the meeting so that the meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
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U X E M B O U R G
<i>Agendai>
A. Reclassification of the existing (i) three million five hundred and twenty thousand five hundred and fifty-one
(3,520,551) shares of class A, (ii) seventy-five million (75,000,000) shares of class B, (iii) seven million nine hundred and
twenty-seven thousand sixty-eight (7,927,068) shares of class C, and (iv) four million seven hundred and seventy-nine
thousand seven hundred and eighty-six (4,779,786) shares of class D into ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and five (91,227,405) ordinary shares.
B. Reduction of the issued share capital of the Company from an amount of ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and thirty Euro (€91,227,430) to an amount of ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and five Euro (€91,227,405) by the cancellation of twenty-five (25) shares of Class F of a
nominal value of one Euro (€1) each; allocation of twenty-five Euro (€25) to the share premium of the Company.
C. Approval of The Royal Bank of Scotland plc ("RBS") and of Deutsche Bank AG, London Branch ("DB") as new
shareholders of the Company further to the contributions in kind described in items D and E below by RBS and further
to the conversion (or contribution as applicable) of any securities issued to DB on or about the date hereof and convertible
into ordinary shares of the Company.
D. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and five Euro (€91,227,405) to an amount of one hundred and three million five hundred
and forty-six thousand two hundred and forty-five Euro (€103,546,245) by the creation and issue of twelve million three
hundred and eighteen thousand eight hundred and forty (12,318,840) new ordinary shares with a nominal value of one
Euro (€1) each for a total subscription price of ninety-seven million one hundred and four thousand and fifteen Euro
(€97,104,015) (the "Subscription Price 1"); subscription for the new ordinary shares and payment of the Subscription
Price 1 by RBS through the contribution in kind of a receivable of an aggregate amount of ninety-seven million one hundred
and four thousand and fifteen Euro (€97,104,015) held by RBS against Elliott Group Holdings (UK) Ltd and approval of
the valuation thereof; allocation of an amount of twelve million three hundred and eighteen thousand eight hundred and
forty Euro (€12,318,840) to the share capital of the Company and the remainder, being eighty-four million seven hundred
and eighty-five thousand one hundred and seventy-five Euro (€84,785,175) to the share premium of the Company;
E. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and three million five hundred
and forty-six thousand two hundred and forty-five Euro (€103,546,245) to an amount of one hundred and eleven million
six hundred and eighty-nine thousand seven hundred and thirty-five Euro (€111,689,735) by the creation and issue of
eight million one hundred and forty-three thousand four hundred and ninety (8,143,490) new ordinary shares with a
nominal value of one Euro (€1) each for a total subscription price of seventy-three million three hundred and thirty-one
thousand one hundred and twenty-nine Euro (€73,331,129) (the "Subscription Price 2"); subscription for the new ordinary
shares and payment of the Subscription Price 2 by RBS through the contribution in kind of a receivable of an aggregate
Euro equivalent amount of seventy-three million three hundred and thirty-one thousand one hundred and twenty-nine
Euro (€73,331,129) (being USD 94,535,424.50 at the EUR/USD exchange rate published by Bloomberg on 27 September
2012) held by RBS against Williams Scotsman International Inc. and approval of the valuation thereof; allocation of an
amount of eight million one hundred and forty-three thousand four hundred and ninety Euro (€8,143,490) to the share
capital of the Company and the remainder, being sixty-five million one hundred and eightyseven thousand six hundred
and thirty-nine Euro (€65,187,639) to the share premium of the Company;
F. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and eleven million six hundred
and eighty-nine thousand seven hundred and thirty-five Euro (€111,689,735) to an amount of one hundred and thirty-
five million sixty-four thousand sixty-seven Euro (€135,064,067) by the creation and issue of twenty-three million three
hundred and seventy-four thousand three hundred and thirty-two (23,374,332) new ordinary shares with a nominal value
of one Euro (€1) each for a total subscription price of two hundred and twenty-seven million seven hundred and eighty-
seven thousand one hundred and twenty-three Euro (€227,787,123) (the "Subscription Price 3"); subscription for the
new ordinary shares and payment of the Subscription Price 3 by TDR Capital Nominees Limited, an English limited
company, having its registered office at One Stanhope Gate, London W1K 1AF and registered with the Companies House
under number 04708906 ("TDR") through the contribution in kind of ten thousand (10,000) shares of Class A ten thousand
(10,000) shares of Class C, ten thousand (10,000) shares of Class D, ten thousand (10,000) shares of Class E, ten thousand
(10,000) shares of Class F, ten thousand (10,000) shares of Class G, ten thousand (10,000) shares of Class H, ten thousand
(10,000) shares of Class I, and ten thousand (10,000) shares of Class J of TDR FS Co S.à r.l. (the "TDR FS Co Shares"), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered
with the RCS, under number B 149504 ("TDR FS Co") held by TDR and approval of the valuation thereof; allocation of
an amount of twenty-three million three hundred and seventy-four thousand three hundred and thirty-two Euro
(€23,374,332) to the share capital of the Company and the remainder, being two hundred and four million four hundred
and twelve thousand seven hundred and ninety-one Euro (€204,412,791) to the share premium of the Company;
G. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and thirty-five million sixty-
four thousand sixty-seven Euro (€135,064,067) to an amount of one hundred and forty million six hundred and fifty-four
thousand seventy-six Euro (€140,654,076) by the creation and issue of five million five hundred and ninety thousand and
nine (5,590,009) new ordinary shares with a nominal value of one Euro (€1) each for a total subscription price of seventeen
million six hundred and seventynine thousand two hundred and seventy-six Euro (€17,679,276) (the "Subscription Price
136083
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4"); subscription for the new ordinary shares and payment of the Subscription Price 4 by Alpinvest Partners Mezzanine
2007 C.V. and Northwestern Mutual Life Insurance Company as indicated in the table below:
Subscriber
Subscription
price
Number
of shares
issued
Northwestern Mutual Life Insurance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€7,241,856 2,249,961
Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €10,437,420 3,340,048
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €17,679,276 5,590,009
through the contribution in kind of (i) a receivable of an aggregate Euro equivalent amount of seven million two hundred
and forty-one thousand eight hundred and fifty-six Euro (€7,241,856) (being an amount of USD 9,335,897.57 at the EUR/
USD exchange rate published by Bloomberg on 27 September 2012) held by Northwestern Mutual Life Insurance Com-
pany and (ii) a receivable of an aggregate amount of ten million four hundred and thirty-seven thousand four hundred and
twenty Euro (€10,437,420) (being an amount of USD 13,455,485.24 at the EUR/USD exchange rate published by Bloom-
berg on 27 September 2012) held by Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. against Williams Scotsman International
Inc. and approval of the valuation thereof; allocation of an amount of five million five hundred and ninety thousand and
nine Euro (€5,590,009) to the share capital of the Company and the remainder, being twelve million eighty-nine thousand
two hundred and sixty-seven Euro (€12,089,267) to the share premium of the Company;
H. Subject to the approval of items A to G above, consequential amendment of article 5.1 of the articles of association
of the Company to reflect the above amendments to the share capital of the Company.
I. Amendment and Restatement of the articles of association of the Company in the manner set out in the proxies.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to reclassify the existing (i) three million five hundred and twenty thousand five hundred and
fifty-one (3,520,551) shares of class A, (ii) seventy-five million (75,000,000) shares of class B, (iii) seven million nine hundred
and twenty-seven thousand sixty-eight (7,927,068) shares of class C, and (iv) four million seven hundred and seventy-nine
thousand seven hundred and eighty-six (4,779,786) shares of class D into ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and five (91,227,405) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to reduce the issued share capital from an amount of ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and thirty Euro (€91,227,430) to an amount of ninety-one million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and five Euro (€91,227,405) and to cancel twenty-five (25) shares of Class F of a nominal
value of one Euro (€1) each.
The meeting resolved to allocate twenty-five Euro (€25) to the share premium of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to approve RBS and DB as new shareholders of the Company further to the contributions in
kind described in the fourth and fifth resolutions below.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of ninety-one million two
hundred and twentyseven thousand four hundred and five Euro (€91,227,405) to an amount of one hundred and three
million five hundred and forty-six thousand two hundred forty-five Euro (€103,546,245) by the creation and issue of
twelve million three hundred and eighteen thousand eight hundred forty (12,318,840) new ordinary shares with a nominal
value of one Euro (€1) each.
The new ordinary shares were entirely subscribed for the Subscription Price 1 and paid-up in full by RBS through the
contribution in kind of a receivable of an aggregate amount of ninety-seven million one hundred and four thousand and
fifteen Euro (€97,104,015) held by RBS against Elliott Group Holdings (UK) Ltd. (the "Contribution in Kind 1").
The Contribution in Kind 1 has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed). The conclusion of this report is as follows:
"The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received
provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.
The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber
in consideration for the issue of 12,318,840 ordinary shares in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal
to an aggregate total amount of 97,104,015 Euro which corresponds at least to the nominal value of the Shares (including
premium) and that, accordingly, the Company may issue 12,318,840 new ordinary shares and allocate an amount of
12,318,840 Euro to the share capital of the Company and an amount of 84,785,175 Euro to the share premium of the
Company."
136084
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U X E M B O U R G
The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind 1 at an aggregate amount of ninety-seven million
one hundred and four thousand fifteen Euro (€97,104,015).
The meeting resolved to allocate twelve million three hundred and eighteen thousand eight hundred and forty Euro
(€12,318,840) to the share capital of the Company and the remainder, being eighty-four million seven hundred and eighty-
five thousand one hundred and seventy-five Euro (€84,785,175) to the share premium of the Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind 1 described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and three
million five hundred and forty-six thousand two hundred and forty-five Euro (€103,546,245) to an amount of one hundred
and eleven million six hundred and eighty-nine thousand seven hundred and thirty-five Euro (€111,689,735) by the creation
and issue of eight million one hundred and forty-three thousand four hundred and ninety (8,143,490) new ordinary shares
with a nominal value of one Euro (€1) each.
The new ordinary shares were entirely subscribed for the Subscription Price 2 and paid-up in full by RBS through the
contribution in kind of a receivable of an aggregate Euro equivalent amount of seventythree million three hundred and
thirty-one thousand one hundred and twentynine Euro (€73,331,129) (being USD 94,535,424.50 at the EUR/USD ex-
change rate published by Bloomberg on 27 September 2012) held by RBS against Williams Scotsman International Inc.
(the "Contribution in Kind 2").
The Contribution in Kind 2 has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed). The conclusion of this report is as follows:
"The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received
provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.
The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber
in consideration for the issue of 8,143,490 ordinary shares in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal
to an aggregate total amount of 73,331,129 Euro which corresponds at least to the nominal value of the Shares (including
premium) to be issued by the Company and that, accordingly, the Company may issue 8,143,490 new ordinary shares
and allocate an amount of 8,143,490 Euro to the share capital of the Company and an amount of 65,187,639 Euro to the
share premium of the Company."
The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind 2 at an aggregate amount of seventy-three
million three hundred and thirty-one thousand one hundred and twenty-nine Euro (€73,331,129).
The meeting resolved to allocate eight million one hundred and forty-three thousand four hundred and ninety Euro
(€8,143,490) to the share capital of the Company and the remainder, being sixty-five million one hundred and eighty-
seven thousand six hundred and thirty-nine Euro (€65,187,639) to the share premium of the Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind 2 described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and eleven
million six hundred and eighty-nine thousand seven hundred and thirty-five Euro (€111,689,735) to an amount of one
hundred and thirty-five million sixty-four thousand and sixty-seven Euro (€135,064,067) by the creation and issue of
twenty-three million three hundred and seventy-four thousand three hundred and thirty-two (23,374,332) new ordinary
shares with a nominal value of one Euro (€1) each.
The new ordinary shares were entirely subscribed for the Subscription Price 3 and paid-up in full by TDR, through the
contribution in kind of ten thousand (10,000) shares of Class A, ten thousand (10,000) shares of Class C, ten thousand
(10,000) shares of Class D, ten thousand (10,000) shares of Class E, ten thousand (10,000) shares of Class F, ten thousand
(10,000) shares of Class G, ten thousand (10,000) shares of Class H, ten thousand (10,000) shares of Class I, and ten
thousand (10,000) shares of Class J of TDR FS Co held by TDR (the "Contribution in Kind 3").
The Contribution in Kind 3 has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed). The conclusion of this report is as follows:
"The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received
provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.
The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber
in consideration for the issue of 23,374,332 ordinary shares in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal
to an aggregate total amount of 227,787,123 Euro which corresponds at least to the nominal value of the Shares to be
issued by the Company, and that, accordingly, the Company may issue 23,374,332 ordinary shares and allocate an amount
of 23,374,332 Euro to the share capital and an amount of € 204,412,791 to the share premium of the Company."
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The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind 3 at an aggregate amount of two hundred and
twenty-seven million seven hundred and eighty-seven thousand one hundred and twenty-three Euro (€227,787,123).
The meeting resolved to allocate twenty-three million three hundred and seventy-four thousand three hundred and
thirty-two Euro (€23,374,332) to the share capital of the Company and the remainder, being two hundred and four million
four hundred and twelve thousand seven hundred and ninety-one Euro (€204,412,791) to the share premium of the
Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind 3 described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and thirty-
five million sixty-four thousand sixty-seven Euro (€135,064,067) to an amount of one hundred and forty million six
hundred and forty-five thousand seventy-six Euro (€140,645,076) by the creation and issue of five million five hundred
and ninety thousand and nine (5,590,009) new ordinary shares with a nominal value of one Euro (€1) each.
The new ordinary shares were entirely subscribed for the Subscription Price 4 and paid-up in full by Alpinvest Partners
Mezzanine 2007 C.V. and Northwestern Mutual Life Insurance Company, through the contribution in kind of (i) a recei-
vable of an aggregate amount of seven million two hundred and forty-one thousand eight hundred and fifty-six Euro
(€7,241,856) held by Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. and (ii) a receivable of an aggregate amount of ten million
four hundred and thirtyseven thousand four hundred and twenty Euro (€10,437,420) held by Northwestern Mutual Life
Insurance Company against Williams Scotsmam International Inc. (the "Contribution in Kind 4") as set forth in the table
in item G of the agenda above.
The Contribution in Kind 4 has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed).The conclusion of this report is as follows:
"The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received
provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.
The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscribers
in consideration for the issue of 5,590,009 ordinary shares in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal
to an aggregate total amount of 17,679,276 Euro which corresponds at least to the nominal value of the Shares to be
issued by the Company, and that, accordingly, the Company may issue (i) 5,590,009 new ordinary shares, and allocate an
amount of 5,590,009 Euro to the share capital of the Company and an amount of 12,089,267 Euro to the share premium
of the Company."
The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind 4 at an aggregate amount of seventeen million
six hundred and seventy-nine thousand two hundred and seventy-six Euro (€17,679,276).
The meeting resolved to allocate five million five hundred and ninety thousand nine Euro (€5,590,009) to the share
capital of the Company and the remainder, being twelve million eighty-nine thousand two hundred and sixty-seven Euro
(€12,089,267) to the share premium of the Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind 4 described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary.
<i>Eight resolutioni>
As a result of the above resolutions, the meeting resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the
Company to reflect the above amendments to the share capital of the Company as follows:
" Art. 5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred forty million six hundred and fifty-four
thousand seventy-six Euro (€140,654,076) divided into one hundred forty million six hundred and fiftyfour thousand
seventy-six Euro (140,654,076) shares with a nominal value of one Euro (€1) composed of one hundred forty million six
hundred and fiftyfour thousand seventy-six (140,654,076) ordinary shares, each share with a nominal value of one Euro
(€1) and with such rights and obligations set out in the present articles of association.".
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in the manner set out in the
proxies and reflected below: Amended and Restated Articles.
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Algeco/Scotsman
Holding S.à r.l. (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
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and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office.
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4. In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred forty million six hundred and fifty-four thousand
seventy-six Euro (€140,654,076) divided into one hundred forty million six hundred and fiftyfour thousand seventy-six
Euro (140,654,076) shares with a nominal value of one Euro (€1) composed of one hundred forty million six hundred
and fiftyfour thousand seventy-six (140,654,076) ordinary shares, each share with a nominal value of one Euro (€1) and
with such rights and obligations set out in the present articles of association.
5.2. The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
5.3. Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of the articles of association).
5.4. Subject to the provisions which may be set forth in any Investment Agreement, the share capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.
Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members except if otherwise provided for in any
Investment Agreement. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-members is subject to the consent
of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members. In the case of
more than one manager, the managers constitute a board of managers.
7.1. Appointment of the managers and chairman
Subject to the remaining provisions of this article 7 and without prejudice to article 7.5.,the board of managers shall
be composed of at least seven (7) manager, provided that if the number falls below seven (7), the board of managers shall
still be able to validly deliberate in accordance with article 7.5 and the board of managers shall not be inquoruate but a
new managers shall be appointed as soon as reasonably practicable. Managers are appointed and removed from office by
a simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers and the term of their
mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-
elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time subject to remaining
provisions of this article 7. The general meeting of members may decide to appoint managers of two different classes,
being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
The Lead Investor shall be entitled from time to time to nominate for appointment to the board of managers (whether
as class A manager or as class B manager) such number of persons as it determines, such persons to be designated as an
"Investor Manager".
The Lead Investor shall be entitled from time to time to request the removal of members of the board of managers
of the Company, and upon removal to nominate for appointment (whether as class A manager or as class B manager)
other persons in their place which shall also be designated as the Investor Managers. The Lead Investor shall be entitled
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from time to time to nominate for appointment to the board of managers and to request the removal from the board of
managers of a chairman (the "Chairman").
Subject to the provisions of any Investment Agreement, certain Major Investor(s) shall be entitled from time to time
to nominate for appointment to the board of managers and to request the removal from the board of managers of one
non-executive manager (the "Non-Executive Manager") as it/they determine so long as the Lead Investor shall have been
consulted in advance in respect of the identity of the manager to be appointed. The Lead Investor shall have the right, on
one occasion only, to veto such non-executive manager pursuant to the conditions set forth in any Investment Agreement.
Upon removal of the Non-Executive Manager and subject to the provisions of the fourth paragraph above of this article
7.1, the Major Investor(s) shall have the right, to nominate another person in his place, provided that the Major Investor
(s) shall consult with the Lead Investor in relation to the identity of such person prior to proposing them for appointment
as a Non-Executive Manager.
For the avoidance of doubt, the Lead Investor may not request the removal of and shall not exercise its voting rights
to remove a Non-Executive Manager.
7.2. Regulation of meetings
The Chairman of the board or any two managers may, at any time, convene a meeting of the board.
Notice of any meeting shall be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice
to each manager and any observer appointed thereto at least seven business days before the meeting accompanied with
the details on the venue of such meeting and an agenda of the business to be transacted (together with where practicable
all papers to be circulated or presented at the same), except where either (i) the Chairman determines acting reasonably
that a case of emergency has arisen, or where (ii) the prior written consent of a shareholder and the Non-Executive
Manager (if any) has been received, in which case, notice of meetings of such a board may be reduced to such other
period as is considered reasonably necessary having regard to the nature of the business to be discussed. In such cir-
cumstances, the nature and urgency of the business to be discussed shall be indicated in the convening notice and referred
to in the minutes of the meeting.
The convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.
7.3. Meetings by conference call
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another provided that at no time during any such meeting a majority of managers be physically present in any single
country other than Luxembourg. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding
of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person.
7.4. Representation
Managers may be represented at meetings of the board by another manager by serving written notice of such ap-
pointment on the Company and, where required by law, by signing a proxy to that effect. No limitation applies as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.
7.5. Quorum
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorate if at least a majority of the managers then in office
are present or represented including at least one Investor Manager and the Non-Executive Manager (if a Non-Executive
Manager has been appointed) and provided that at least two managers shall be participating in such meeting from Lu-
xembourg. If no quorum is reached at such meeting including as a result of the Non-Executive Manager not being present,
the meeting shall be adjourned for three business days and the quorum necessary at such meeting shall be the majority
of the managers then in office present or represented including one Investor Manager and provided that at least two
managers shall be participating in such meeting from Luxembourg.
7.6. Voting
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the votes cast.
Each manager shall be entitled to one vote.
7.7. Signing of resolutions
The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting unless the managers agree at the relevant meeting that they shall be signed under the individual signature of any
one of the managers. Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract
thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
7.8. Circular resolutions
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication provided that
all managers have been given notice of such resolutions as proposed and adopted in accordance with the notice requi-
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rements applicable for physical board meetings. The entirety will form the circular documents duly executed giving
evidence of the resolution.
7.9. Signature regime
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of any one of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers.
7.10. Committees and observers
The board of managers may subject to any Investment Agreement set up different committees including without
limitation an advisory committee. Each such committee shall be composed as the board of managers determines provided
that the Non-Executive Manager (if any) shall be entitled to be a member of any such committee. The board of managers
may appoint managers as well as person who are not managers to the committees. The board of managers determines
the purpose, powers and rules applicable to any such committee.
To the extent provided for in any Investment Agreement, an observer may be allowed to attend and speak at meetings
of the board of managers or at meetings of any committee of the board of managers but shall not be entitled to vote nor
shall he be regarded as an officer of the board of managers or be counted in the quorum of any meeting of the board.
Such an observer shall be appointed and removed and shall have the rights and obligations as set out in any Investment
Agreement.
7.11. Powers
The manager or each manager (in the case of a board of managers) is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of investment, disposal, management and administration
or any other acts falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
or by any Investment Agreement to the members of the Company shall be within the competence of the manager or
each manager and the manager or each manager of the Company is authorised to take such action and to adopt such
provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed fit to implement the purpose of the Company.
Art. 8. Liability of the managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Decisions by members.
9.1. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members through a special proxy.
9.2. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein, unless otherwise
provided for in any Investment Agreement, or to the extent mandatory as prescribed by Luxembourg company law in
writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another; the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of members of the Company.
9.3. Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members
to their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.
9.4. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses
inscribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
9.5. However, decisions concerning the amendment of the articles of association are, subject to the provisions of any
Investment Agreement, taken by (i) a majority of the members (ii) representing at least three quarters of the issued share
capital.
9.6. In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30
June at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 10. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 11. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board
of managers.
Art. 12. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions.
13.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This reduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company, as increased
or decreased from time to time.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it is being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.
13.2. Subject to the provisions of any Investment Agreement the balance may be distributed to the members upon
decision of a general meeting of members.
13.3. The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution.
14.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the manager(s) then in office who will be endowed with the powers provided by article
144 et seq. of the law of 1915.
14.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders
of the Ordinary Shares in accordance with the terms of any Investment Agreement.
Art. 15. Sole Member. If, and as long as one member holds all the Ordinary Shares, the Company shall exist as a single
member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the
relevant legislation.
Art. 17. Definitions.
Fully Diluted Capital
means (i) the total number of Ordinary Shares that would be in issue if all convertible
preferred equity certificates which may be issued by the Company from time to time,
if any, had been converted into Ordinary Shares or (ii)if there are no such convertible
preferred equity certificates in issue at the relevant time, the total number of
Ordinary Shares;
Investment Agreement
means any agreement existing at a relevant time among shareholders of the Company
(as such agreement may be amended or restated from time to time) provided the
Company is a party thereto;
Investors
means the Lead Investor, the other holders of Ordinary Shares, the Preference Sha-
reholders if any, the CPECs Holders if any, any person to whom it or any of its
respective transferees or custodian nominees may transfer any of the Securities held
by them and any other person pursuant to any Investment Agreement (all defined
terms as defined in the any Investment Agreement);
Investor Manager
means any manager in the relevant class appointed by the Lead Investor pursuant to
clause 7.1;
Lead Investor
means the holder of the largest number of Ordinary Shares in the Company.
Major Investor
means, subject to any exception(s) provided for in any Investment Agreement, any
Investor other than the Lead Investor that holds 5% or more of the Fully Diluted
Capital; and
Non-Executive Manager
means a non-executive manager appointed pursuant to clause 7.1.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at seven thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties
hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le onzième jour du mois d’octobre,
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par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, constituée par un
acte de Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, du 28 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 octobre 2007, numéro 2267 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 132028.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 13 octobre
2010 et publié au Mémorial du 23 novembre 2010, numéro 2548.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Gary May, gérant de classe A de la Société, de résidence professionnelle au
One Stanhope Gate, W1K 1AF, Londres, Royaume-Uni.
L’assemblée a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Ana Bramao, Maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés à l’assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence
qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Il appert de cette liste de présence que trois millions cinq cent vingt mille cinq cent cinquante-et-un (3.520.551)
parts sociales de classe A, soixante-quinze millions (75.000.000) de parts sociales de classe B, sept millions neuf cent vingt-
sept mille soixante-huit (7.927.068) parts sociales de classe C, quatre millions sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent
quatre-vingt-six (4.779.786) parts sociales de classe D et des vingt-cinq (25) parts sociales de class F en émission dans la
Société sont représentées à l’assemblée et tous les associés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du
jour de l’assemblée de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
A. Reclassification (i) des (3.520.551) parts sociales de classe A, (ii) des soixante-quinze millions (75.000.000) de parts
sociales de classe B, (iii) des sept millions neuf cent vingt-sept mille soixante-huit (7.927.068) parts sociales de classe C,
et (iv) des quatre millions sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-six (4.779.786) parts sociales de classe
D en quatre-vingt-onze millions deux cent vingt-sept mille quatre cent cinq (91.227.405) parts sociales ordinaires.
B. Réduction du capital social émis de la Société d’un montant de quatre-vingt-onze millions deux cent vingt-sept mille
quatre cent trente Euros (91.227.430€) à un montant de quatre-vingt-onze millions deux cent vingt-sept mille quatre cent
cinq Euros (91.227.405€) par l’annulation de vingt-cinq (25) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un Euro (1
€) chacune; attribution de vingt-cinq Euros (25€) à la prime d’émission de la Société.
C. Approbation de The Royal Bank of Scotland plc («RBS») et de Deutsche Bank AG, London Branch («DB») en tant
que nouveaux associés de la Société suite aux apports en nature décrits aux points D et E ci-dessous par RBS et suite à
la conversion (ou l’apport le cas échéant) de toute titres émis à DB à la date des présentes ou aux environs et convertible
en parts sociales ordinaires de la Société.
D. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de quatre vingt-onze millions deux cent vingt-sept
mille quatre cent cinq Euros (91.227.405€) à un montant de cent trois millions cinq cent quarante-six mille deux cent
quarante-cinq Euros (103.546.245€) par la création et l’émission de douze millions trois cent dix-huit mille huit cent
quarante (12.318.840) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune pour un prix
total de souscription de quatre-vingt-dix-sept millions cent quatre mille et quinze Euros (97.104.015€) (le «Prix de Sou-
scription 1»); souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires et paiement du Prix de Souscription 1 par RBS par
l’apport en nature d’une créance d’un montant total de quatre-vingt-dix-sept millions cent quatre mille et quinze Euros
(97.104.015€) détenue par RBS contre Elliott Group Holdings (UK) Ltd et approbation de la valeur de celle-ci; attribution
d’un montant de douze millions trois cent dix-huit mille huit cent quarante Euros (12.318.840€) au capital social de la
Société et du surplus, soit quatrevingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-quinze Euros
(84.785.175€), à la prime d’émission de la Société;
E. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent trois millions cinq cent quarante-six mille
deux cent quarante-cinq Euros (103.546.245€) à un montant de cent onze millions six cent quatre-vingt-neuf mille sept
cent trente-cinq Euros (111.689.735€) par la création et l’émission de huit millions cent quarante-trois mille quatre cent
quatre-vingt-dix (8.143.490) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune pour un
prix total de souscription de soixante-treize millions trois cent trente-et-un mille cent vingt-neuf Euros (73.331.129€) (le
«Prix de Souscription 2»); souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires et paiement du Prix de Souscription 2 par
RBS par l’apport en nature d’une créance d’un montant total équivalent à soixante-treize millions trois cent trente-et-un
mille cent vingt-neuf Euros (73.331.129€) (représentant un montant de 94.535.424,50 US$ au taux de change US$/EUR
publié par Bloomberg au 27 septembre 2012) détenue par RBS contre Williams Scotsman International Inc. et approbation
de la valeur de celle-ci; attribution d’un montant de huit millions cent quarante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix
Euros (8.143.490€) au capital social de la Société et du surplus, soit soixante-cinq millions cent quatre-vingt-sept mille six
cent trente-neuf Euros (65.187.639€), à la prime d’émission de la Société;
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F. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent onze millions six cent quatre-vingt-neuf mille
sept cent trente-cinq Euros (111.689.735€) à un montant de cent trente-cinq millions soixante-quatre mille et soixante-
sept Euros (135.064.067€) par la création et l’émission de vingt-trois millions trois cent soixante-quatorze mille trois cent
trente-deux (23.374.332) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune pour un prix total de
souscription de deux cent vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent vingt-trois Euros (227.787.123€) (le
«Prix de Souscription 3»); souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires et paiement du Prix de Souscription 3 par
TDR Capital Nominees Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au One Stanhope Gate, Londres W1K
1AF et immatriculée au Companies House sous le numéro 04708906 («TDR») par l’apport en nature de dix mille (10.000)
parts sociales de Classe A, dix mille (10.000) parts sociales de Classe C, dix mille (10.000) parts sociales de Classe D, dix
mille (10.000) parts sociales de Classe E, dix mille (10.000) parts sociales de Classe F, dix mille (10.000) parts sociales de
Classe G, dix mille (10.000) parts sociales de Classe H, dix mille (10.000) parts sociales de Classe I, et dix mille (10.000)
parts sociales de Classe J de TDR FS Co S.à r.l. (les «Parts Sociales de TDR FS Co»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au RCS, sous le numéro B 149504
(«TDR FS Co») détenues par TDR et approbation de la valeur de celles-ci; attribution d’un montant de vingt-trois millions
trois cent soixante-quatorze mille trois cent trente-deux Euros (23.374.332€) au capital social de la Société et du surplus
de deux cent quatre millions quatre cent douze mille sept cent quatre-vingt-onze Euros (204.412.791€) à la prime
d’émission de la Société;
G. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent trente-cinq millions soixante-quatre mille
et soixante-sept Euros (135.064.067€) à un montant de cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et soixante-
seize Euros (140.654.076€) par la création et l’émission de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix mille et neuf (5.590.009)
nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune pour un prix total de souscription
équivalent à dix-sept millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-seize Euros (17.679.276€) (le «Prix de
Souscription 4»); souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires et paiement du Prix de Souscription 4 par Alpinvest
Partners Mezzanine 2007 C.V. et Northwestern Mutual Life Insurance de la manière décrite dans le tableau ci-dessous:
Souscripteur
Prix de
souscription
Nombre
de parts
sociales
émises
Northwestern Mutual Life Insurance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.241.856€ 2.249.961
Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.437.420€ 3.340.048
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.679.276€ 5.590.009
par l’apport en nature (i) d’une créance d’un montant total équivalent à sept millions deux cent quarante-et-un mille
huit cent cinquante-six Euros (7.241.856€) (représentant un montant de 9.335.897,57 US$ au taux de change US$/EUR
publié par Bloomberg au 27 septembre 2012) détenue par Northwestern Mutual Life Insurance Company et (ii) d’une
créance d’un montant total équivalent à dix millions quatre cent trente-sept mille quatre cent vingt Euros (10.437.420€)
(représentant un montant de 13.455.485,24 US$ au taux de change US$/EUR publié par Bloomberg au 27 septembre
2012) détenue par Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. contre Williams Scotsman International Inc. et approbation
de la valeur de celles-ci; attribution d’un montant de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix mille et neuf Euros (5.590.009
€) au capital social de la Société et du surplus, soit douze millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-sept Euros
(12.089.267€), à la prime d’émission de la Société;
H. Sous réserve de l’approbation des points A. à G ci-dessus, modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin
de refléter les modifications du capital social de la Société qui précèdent.
I. Refonte des statuts de la Société de la manière décrite dans les procurations.
Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de reclasser (i) les trois millions cinq cent vingt mille cinq cent cinquante et une (3.520.551) parts
sociales de classe A, (ii) les soixante-quinze millions (75.000.000) parts sociales de classe B, (iii) les sept millions neuf cent
vingt-sept mille et soixante-huit (7.927.068) parts sociales de classe C, et (iv) les quatre millions sept cent soixante-dix-
neuf mille sept cent quatre-vingt-six (4.779.786) parts sociales de classe D en quatre-vingt-onze millions deux cent vingt-
sept mille quatre cent cinq (91.227.405) parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de quatre-vingt-onze millions deux
cent vingt-sept mille quatre cent trente Euros (91.227.430€) à un montant de quatre-vingt-onze millions deux cent vingt-
sept mille quatre cent cinq Euros (91.227.405€) et d’annuler vingt-cinq (25) parts sociales de classe F d’une valeur nominale
d’un Euro (1€) chacune.
L’assemblée a décidé d’attribuer vingt-cinq Euros (25€) à la prime d’émission de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver RBS et DB en tant que nouveaux associés de la Société suite aux apports en nature
décrits aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital émis de la Société d’un montant de quatre-vingt-onze millions deux cent
vingt-sept mille quatre cent cinq Euros (91.227.405€) à un montant de cent trois millions cinq cent quarante-six mille
deux cent quarante-cinq Euros (103.546.245€) par la création et l’émission de douze millions trois cent dix-huit mille huit
cent quarante (12.318.840) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune.
Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été intégralement souscrites au Prix de Souscription 1 et entièrement
libérées par RBS, par l’apport en nature d’une créance d’un montant total de quatre-vingt-dix-sept millions cent et quatre
mille et quinze Euros (97.104.015€) détenue par RBS contre Elliott Group Holdings (UK) Ltd (l’ «Apport en Nature 1»).
L’Apport en Nature 1 a en outre fait l’objet d’une description et d’une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d’évaluation daté du 11 octobre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte être enregistré
avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
"Le conseil de gérance estime, suite à ce qui précède, que la documentation et l’assurance reçues fournissent une
description adéquate de l’existence et du contenu de l’Apport en Nature.
Le conseil de gérance est d’avis que l’Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par le Souscripteur
en contrepartie de l’émission de 12,318,840 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, équivaut
à un montant total de 97,104,015 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (incluant la prime) des Parts Sociales
devant être émises par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 12,318,840 nouvelles parts sociales et allouer
un montant de 12,318,840 Euros au capital social de la Société ainsi qu’un montant de 84,785,175 Euros à la prime
d’émission de la Société".
L’assemblée a approuvé l’évaluation ci-avant de l’Apport en Nature 1 à un montant total de quatre-vingt-dix-sept
millions cent et quatre mille et quinze Euros (97.104.015€).
L’assemblée a décidé d’attribuer un montant de montant de douze millions trois cent dix-huit mille huit cent quarante
Euros (12.318.840€) au capital social de la Société et le surplus, soit quatre-vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-
cinq mille cent soixante-quinze Euros (84.785.175€), à la prime d’émission de la Société.
Preuve du transfert de l’Apport en Nature 1 décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital émis de la Société d’un montant de cent trois millions cinq cent quarante-
six mille deux cent quarante-cinq Euros (103,546,245€) à un montant de cent onze millions six cent quatre-vingt-neuf
mille sept cent trente-cinq Euros (111.689.735€) par la création et l’émission de huit millions cent quarante-trois mille
quatre cent quatre-vingt-dix (8,143,490) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune.
Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été intégralement souscrites au Prix de Souscription 2 et entièrement
libérées par RBS, par l’apport en nature d’une créance d’un montant total équivalent à soixante-treize millions trois cent
trente-et-un mille cent vingt-neuf Euros (73.331.129€) (représentant un montant de 94.535.424,50 US$ au taux de change
US$/EUR publié par Bloomberg au 27 septembre 2012) détenue par RBS contre Williams Scotsman International Inc. (l’
«Apport en Nature 2»).
L’Apport en Nature 2 a en outre fait l’objet d’une description et d’une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d’évaluation daté du 11 octobre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte être enregistré
avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
"Le conseil de gérance estime, suite à ce qui précède, que la documentation et l’assurance reçues fournissent une
description adéquate de l’existence et du contenu de l’Apport en Nature.
Le conseil de gérance est d’avis que l’Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par le Souscripteur
en contrepartie de l’émission de 8.143.490 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, équivaut
à un montant total de 73.331.129 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (incluant la prime) des Parts Sociales
devant être émise par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 8.143.490 nouvelles parts sociales et allouer
un montant de 8.143.490 Euros au capital social de la Société ainsi qu’un montant de 65.187.639 Euros à la prime d’émission
de la Société".
L’assemblée a approuvé l’évaluation ci-avant de l’Apport en Nature 2 à un montant total équivalent à soixante-treize
millions trois cent trente-et-un mille cent vingt-neuf Euros (73.331.129€).
L’assemblée a décidé d’attribuer un montant de montant de huit millions cent quarante-trois mille quatre cent quatre-
vingt-dix Euros (8.143.490€) au capital social de la Société et le surplus, soit soixante-cinq millions cent quatre-vingt-sept
mille six cent trente-neuf Euros (65.187.639€), à la prime d’émission de la Société
Preuve du transfert de l’Apport en Nature 2 décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
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<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital émis de la Société d’un montant de cent onze millions six cent quatre-
vingt-neuf mille sept cent trente-cinq Euros (111.689.735€) à un montant de cent trente-cinq millions soixante-quatre
mille et soixante-sept Euros (135.064.067€) par la création et l’émission de vingt-trois millions trois cent soixante-qua-
torze mille trois cent trente-deux (23,374,332) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro
(1€) chacune.
Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été intégralement souscrites au Prix de Souscription 3 et entièrement
libérées par TDR, par l’apport en nature de dix mille (10.000) parts sociales de Classe A, dix mille (10.000) parts sociales
de Classe C, dix mille (10.000) parts sociales de Classe D, dix mille (10.000) parts sociales de Classe E, dix mille (10.000)
parts sociales de Classe F, dix mille (10.000) parts sociales de Classe G, dix mille (10.000) parts sociales de Classe H, dix
mille (10.000) parts sociales de Classe I, et dix mille (10.000) parts sociales de Classe J de TDR FS Co détenues par TDR
(l’ «Apport en Nature 3»).
L’Apport en Nature 3 a en outre fait l’objet d’une description et d’une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d’évaluation daté du 11 octobre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte être enregistré
avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
"Le conseil de gérance estime, suite à ce qui précède, que la documentation et l’assurance reçues fournissent une
description adéquate de l’existence et du contenu de l’Apport en Nature.
Le conseil de gérance est d’avis que l’Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par le Souscripteur
en contrepartie de l’émission de 23.374.332 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, équivaut
à un montant total de 227.787.123 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (incluant la prime) des Parts
Sociales devant être émises par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 23.374.332 nouvelles parts sociales
et allouer un montant de 23.374.332 Euros au capital social de la Société ainsi qu’un montant de 204.412.791 Euros à la
prime d’émission de la Société".
L’assemblée a approuvé l’évaluation ci-avant de l’Apport en Nature 3 à un montant total équivalent à deux cent vingt-
sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent vingt-trois Euros (227.787.123€).
L’assemblée a décidé d’attribuer un montant de montant de vingt-trois millions trois cent soixante-quatorze mille trois
cent trente-deux Euros (23.374.332€) au capital social de la Société et le surplus, soit deux cent quatre millions quatre
cent douze mille sept cent quatre-vingt-onze Euros (204.412.791€), à la prime d’émission de la Société
Preuve du transfert de l’Apport en Nature décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital émis de la Société d’un montant de cent trente-cinq millions soixante-
quatre mille et soixante-sept Euros (135.064.067€) à un montant de cent quarante millions six cent quarante-cinq mille
et soixante-seize Euros (140.645.076€) par la création et l’émission de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix et neuf
(5.590.009) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune.
Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été intégralement souscrites au Prix de Souscription 4 et entièrement
libérées par Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. et Northwestern Mutual Life Insurance Company, par l’apport en
nature (i) d’une créance d’un montant total de sept millions deux cent quarante-et-un mille huit cent cinquante-six Euros
(7.241.856€) détenue par Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V. et (ii) d’une créance d’un montant total de dix millions
quatre cent trente-sept mille quatre cent vingt Euros (10.437.420€) détenue par Northwestern Mutual Life Insurance
Company contre Williams Scotsmam International Inc. (l’ «Apport en Nature 4») tel que décrit dans le tableau ci-dessus.
L’Apport en Nature 4 a en outre fait l’objet d’une description et d’une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d’évaluation daté du 11 octobre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte être enregistré
avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
"Le conseil de gérance estime, suite à ce qui précède, que la documentation et l’assurance reçues fournissent une
description adéquate de l’existence et du contenu de l’Apport en Nature.
Le conseil de gérance est d’avis que l’Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par le Souscripteur
en contrepartie de l’émission de 5.590.009 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, équivaut
à un montant total de 17.679.276 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (incluant la prime) des Parts Sociales
devant être émises par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 5.590.009 nouvelles parts sociales et allouer
un montant de 5.590.009 Euros au capital social de la Société ainsi qu’un montant de 12.089.267 Euros à la prime d’émission
de la Société".
L’assemblée a approuvé l’évaluation ci-avant de l’Apport en Nature 4 à un montant total équivalent à dix-sept millions
six cent soixantedix-neuf mille deux cent soixante-seize Euros (17.679.276€).
L’assemblée a décidé d’attribuer un montant de montant de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix mille et neuf Euros
(5.590.009€) au capital social de la Société et le surplus, soit douze millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-
sept Euros (12.089.267€), à la prime d’émission de la Société
Preuve du transfert de l’Apport en Nature 4 décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
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<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin
de refléter l’augmentation du capital social de la Société approuvée par la résolution ci-avant comme suit:
" Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et soixante-
seize Euros (140.654.076€) divisé en cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et soixante-seize (140.654.076)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1€) composées cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et
soixante-seize (140.654.076) parts sociales ordinaires, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un Euro (1€) et
ayant les droits et obligations lui conférés dans les présents statuts.".
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée a décidé de refondre les statuts de la Société de la manière décrite dans les procurations et reflétées ci-
dessous:
REFONTE DES STATUTS.
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associées,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
4.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
4.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
4.4. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et soixante-
seize Euros (140.654.076€) divisé en cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et soixante-seize (140.654.076)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1€) composées cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille et
soixante-seize (140.654.076) parts sociales ordinaires, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un Euro (1€) et
ayant les droits et obligations lui conférés dans les présents statuts.
5.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.
5.3. Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable (sous réserve des dispositions statutaires).
5.4. Sous réserve des dispositions qui peuvent être énoncées dans tout Pacte d’Investissement, le capital social de la
Société peut être augmenté ou réduit par décision des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
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Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés sauf dispositions
contraires dans tout Pacte d’Investissement. Sauf dispositions contraires de la loi, la cession des parts sociales à des non-
associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où il y aurait plus d’un
gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
7.1. Nomination des gérants et du président
Sous réserve des dispositions du présent article 7 et sans préjudice de l’article 7.5., le conseil de gérance se compose
d’au moins sept (7) gérants, étant entendu que si ce nombre tombe en-dessous de sept (7), le conseil de gérance devra
toujours être en mesure de délibérer valablement conformément à l’article 7.5 et le quorum du conseil de gérance ne
devra pas être atteint mais un nouveau gérant devra être nommé aussitôt que possible. Les gérants sont nommés et
révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, par une
décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment,
sous réserve des dispositions du présent article 7. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants
de deux classes différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants
devra être dûment consignée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui
concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
L’Investisseur Majoritaire aura le droit de temps à autres de proposer pour nomination au conseil de gérance (en tant
que gérant de classe A ou de classe B) le nombre de personnes qu’il détermine, ces personnes étant désignées comme
«Gérants Investisseurs».
L’Investisseur Majoritaire aura le droit de temps à autre de requérir la révocation de membres du conseil de gérance
de la Société, et dès la révocation de proposer pour nomination (en tant que gérant de classe A ou de classe B) d’autres
personnes à leur place qui devront également être désignées comme Gérants Investisseurs. L’Investisseur Majoritaire
aura le droit de temps à autre de proposer la nomination au conseil de gérance et de requérir la révocation du conseil
de gérance d’un président (le «Président»).
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Investissement, le(/les) Investisseur(s) Principal/aux) aura(/ont) le droit
de temps à autre de proposer la nomination au conseil de gérance et de requérir la révocation du conseil de gérance
d’un gérant non-exécutif (le «Gérant Non-Exécutif») de leur choix, pour autant que l’Investisseur Majoritaire ait été
consulté au préalable quant à l’identité du gérant devant être nommé. L’Investisseur Majoritaire aura le droit, à une seule
occasion uniquement, d’opposer son veto à la nomination de ce gérant non-exécutif en vertu des conditions stipulées
dans tout Pacte d’Investissement.
Dès la révocation du Gérant Non-Exécutif et sous réserve des dispositions du quatrième paragraphe au-dessus du
présent article 7.1, le(s) Investisseur(s) Principal(aux) aura(ont) le droit de proposer une autre personne à sa place, à
condition que les le(s) Investisseur(s) Principal(aux) consulte(nt) l’Investisseur Majoritaire par rapport à l’identité d’une
telle personne avant de les proposer pour nomination en tant que Gérant Non-Exécutif.
Pour éviter tout doute, l’Investisseur Majoritaire ne peut pas requérir la révocation de, et ne devra pas exercer ses
droits de vote pour révoquer un, Gérant Non-Exécutif.
7.2. Règlementation des réunions
Le Président du conseil ou deux gérants peuvent, à tout moment, convoquer une réunion du conseil.
Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier
électronique à chaque gérant et tout observateur nommé au sein du conseil au moins sept jours ouvrables avant la réunion
accompagnée des détails de la réunion et de l’ordre du jour (et, le cas échéant, des documents devant être circulés ou
présentés lors de ladite réunion), sauf lorsque (i) le Président décide raisonnablement de la survenance d’une situation
d’urgence ou (ii) un accord écrit préalable d’un associé et du Gérant Non-Exécutif (le cas échéant) a été reçu, auquel cas
le délai de convocation peut être réduit à une durée à fixer raisonnablement en fonction de la nature de l’ordre du jour.
Dans de telles circonstances, la nature et l’urgence des affaires devant être discutées seront indiquées dans l’avis de
convocation et consignés dans le procès-verbal de la réunion.
Il peut être renoncé à la convocation par écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant.
Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un
échéancier adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.
7.3. Réunions tenues par conférence téléphonique
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre les unes
les autres et de communiquer les unes avec les autres, à condition qu’à aucun moment pendant la réunion une majorité
de gérants ne soient physiquement présents dans un même pays autre que le Luxembourg. Une réunion peut aussi être
tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation, ou la tenue, d’une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne.
7.4. Représentation
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Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant en notifiant la Société par écrit et,
lorsque la loi l’exige, en signant une procuration à cet effet. Aucune limitation ne s’applique quant au nombre de procu-
rations qu’un gérant peut accepter et voter.
7.5. Quorum
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants alors en fonction est présente ou représentée y compris au moins un Gérant Investisseur et le Gérant Non-
Exécutif (si un Gérant Non-Exécutif a été nommé) et à condition qu’au moins deux gérants participent à une telle réunion
à partir du Luxembourg. Si le quorum n’est pas atteint à cette réunion, y compris suite à l’absence du Gérant Non-Exécutif,
la réunion sera ajournée de trois jours ouvrables et le quorum nécessaire à cette réunion sera la majorité des gérants
alors en fonction présents ou représentés, y compris un Gérant Investisseur et à condition qu’au moins deux gérants
participent à cette réunion depuis le Luxembourg.
7.6. Votes
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des voix exprimées.
Chaque gérant a droit à une voix.
7.7. Signature des résolutions
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions à moins que les gérants décident lors de la réunion concernée qu’ils seront signés par tout gérant indivi-
duellement. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées ou un extrait sera
émis sous la signature individuelle de tout gérant.
7.8. Résolutions circulaires
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire
à condition que tous les gérants aient reçu ces résolutions tel que proposé et adopté conformément aux dispositions
applicables pour la tenue en personne des réunions du conseil. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment
exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
7.9. Régime de signature
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
7.10. Comités et observateurs
Le conseil de gérance peut, sous réserve de tout Pacte d’Investissement, établir différents comités, y compris, sans
limitation, un comité consultatif. Ces comités seront composés tel que le conseil de gérance le décidera étant entendu
que le Gérant Non-Exécutif (le cas échéant) aura le droit d’être membre de ces comités. Le conseil de gérance peut
nommer des gérants de même que des personnes qui ne sont pas gérants en tant que membres de ces comités. Le conseil
de gérance détermine les objectifs, les pouvoirs et les règles applicables à de ces comités.
Dans la mesure où un Pacte d’Investissement le prévoit, un observateur peut être autorisé à participer et à prendre
la parole aux réunions du conseil de gérance ou aux réunions de tout comité du conseil de gérance mais il ne devra pas
être autorisé à voter, ni ne devra être considéré comme un fondé de pouvoirs du conseil de gérance, ni compté pour le
quorum de toute réunion du conseil. Un tel observateur sera nommé et révoqué et aura les mêmes droits et obligations
que ceux prévus dans un Pacte d’Investissement.
7.11. Pouvoirs
Le gérant ou chaque gérant (en cas de conseil de gérance) est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter tous les actes d’investissement, de disposition, de gérance et d’admi-
nistration ou tout autre acte entrant dans le cadre de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou par les Statuts ou par tout Pacte d’Investissement aux membres de la Société devront relever de la compétence
du gérant ou de chaque gérant et le gérant ou chaque gérant de la Société est autorisé à prendre les mesures et à adopter
les dispositions qui s’avèreraient nécessaires, opportunes, pratiques ou appropriées afin de mettre en œuvre l’objet de
la Société.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Décisions des associés.
9.1. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se faire représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.
9.2. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévue(s) dans les présents statuts,
sauf dispositions contraires prévues dans un Pacte d’Investissement, ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues
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par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous les
associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de
la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas échéant) représente l’entièreté
des associés de la Société.
9.3. Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre
recommandée aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours
avant la date d’une telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être
tenue sans convocation préalable.
9.4. Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
9.5. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, sous réserve des dispositions de tout Pacte
d’Investissement, ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du
capital social.
9.6. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés sera
tenue le 30 juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour
ouvrable suivant.
Art. 10. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 11. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Art. 12. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions.
13.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société, tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes préparés par le conseil de
gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant
être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale augmentés des profits
reportés et des sommes devant être allouées à une réserve à établir selon la loi.
13.2. Sous réserve des dispositions d’un Pacte d’Investissement, le solde peut être distribué aux associés par décision
prise en assemblée générale.
13.3. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution.
14.1 En cas de dissolution de la Société, quelles qu’en soient les raisons ou moments, il sera procédé à la liquidation
par les soins des liquidateurs ou du/des gérant(s) alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs prévus aux
article 144 et suivants de la Loi de 1915.
14.2 Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires conformément aux termes de tout Pacte d’Investissement
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts Sociales Ordinaires entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Art. 17. Définitions.
Capital Entièrement Dilué
signifie (i) le nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui seraient en émission si
l’ensemble des certificats préférentiels convertibles (CPECs) qui peuvent être émis
par la Société de temps à autre, le cas échéant, avaient été convertis en Parts Sociales
Ordinaires ou (ii) s’il n’y a pas de certificats préférentiels convertibles en émission
au moment concerné, le nombre total de Parts Sociales Ordinaires;
Pacte d’Investissement
signifie tout contrat existant à une date donnée entre les associés de la Société (ce
contrat pouvant être modifié ou refondu de temps à autre) à condition que la Société
y soit partie.
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Investisseurs
signifie l’Investisseur Majoritaire, les autres détenteurs de Parts Sociales Ordinaires,
les Associés Préférentiels, le cas échéant, les Détenteurs de CPECs le cas échéant,
toute personne à qui il ou un de ses cessionnaires ou représentants dépositaires
respectifs peuvent transférer un des Titres détenus par eux et toute autre personne
en vertu de tout Pacte d’Investissement (tous les termes définis tels que définis dans
tout Pacte d’Investissement);
Gérant Investisseur
signifie tout gérant dans la classe concernée nommé par l’Investisseur Majoritaire en
vertu de l’article 7.1.;
Investisseur Principal
signifie le détenteur du plus grand nombre de Parts Sociales Ordinaires dans la
Société.»;
Investisseur Majoritaire
signifie, sous réserve de toute(s) exception(s) prévue(s) dans tout Pacte
d’Investissement, tout Investisseur autre que l’Investisseur Majoritaire qui détient 5%
ou plus du Capital Entièrement Dilué; et
Gérant Non-Exécutif
signifie un gérant non-exécutif nommé en vertu de l’article 7.1.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société
sont estimés à sept mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal les parties comparantes ont signé.
Signé: G. MAY, A. BRAMAO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13532. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138417/963.
(120183333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Nile Capital III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.453.
Veuillez noter que la nouvelle adresse de M. Norris NISSDVI, gérant de catégorie A, est dorénavant la suivante:
- NY 10036-7772 New York (Etats-Unis d'Amérique), 1114 Avenue of the Americas, 29FL.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Nile Capital III S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012139647/13.
(120184427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Nadlan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.941.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139648/10.
(120183793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Nestor Lux 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.461.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2012 que le mandat de Monsieur Marcel Stéphany , com-
missaire en charge du contrôle des comptes de la société est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2013.
Pour extrait conforme.
Le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139649/13.
(120184635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
New Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 57.834.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139651/9.
(120183855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
NEXON Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139652/9.
(120183908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Nexus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 51.836.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139653/10.
(120184543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Nexus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 51.836.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège sociali>
<i>de la société extraordinairement le 24 octobre 2012 à 11.00 heuresi>
L'assemblée ratifie la démission de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, suivant le conseil d'Administration
du 03/08/2011, et avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg de sa fonction d'adminis-
trateur.
L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Elnara Hajiyeva, suivant le conseil d'Administration du 03/08/2011, et
résidante Via Settembrini, 20, à Milan (Italie). Son mandat ayant la même échéance que son prédécesseur, à savoir lors
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
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Luxembourg, le 24 octobre 2012
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012139654/19.
(120184554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.659.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65157 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139658/10.
(120183750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Northern Stone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 66.503.
Le bilan au 31 décembre 2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139661/9.
(120183823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012139662/12.
(120183846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
O&Z Center, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 161.220.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 24/10/2012.
Référence de publication: 2012139665/10.
(120183752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 octobre 2012.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012139663/12.
(120183945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
NTG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 17.013.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue par voie circulaire en date
du 6 septembre 2012 que les coordonnées des administrateurs, MM. Alain GARGOUR et Toufick GARGOUR, ont été
modifiées comme suit:
- M. Alain GARGOUR, né le 14 octobre 1952 à Bachoura (Liban), avec adresse au 7, rue Sursok, Immeuble «Sursok
Towers» (17
ème
étage), Beyrouth, Liban;
- M. Toufick GARGOUR, né le 25 mars 1941 à Jafa (Palestine), avec adresse de résidence au 120, rue Georges Hmairy,
Immeuble «Atomium Tower» (étage:14A), Beyrouth, Liban.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.AR.L.
Référence de publication: 2012139664/16.
(120183668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Odin Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139666/10.
(120184078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.276.
EXTRAIT
La Société prend acte que l'adresse de Bay Bridge Ventures LLC, associé de la Société, a changé.
Elle est désormais la suivante: 10250 Constellation Boulevard, 17
th
Floor, Los Angeles CA 90067, Etats-Unis d'Amé-
rique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139667/14.
(120184316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Orizon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.775.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.302.
Par résolutions prises en date du 29 août 2012, les associés ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, avec
siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg au mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012139669/14.
(120183824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Overwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.946.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012139670/13.
(120183905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
OG Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 56.819.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139671/10.
(120184624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Omniserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 132.573.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139672/10.
(120184203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Ovingham S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 113.705.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139673/10.
(120184438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Logistic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.947.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
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Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139674/16.
(120184535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Logistic A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.948.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139675/16.
(120184534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Capital United S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 172.206.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the fifteenth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
there appeared the following:
Mr Lian Seng Glen LAU, Chief Executive Officer, residing at Apt/Blk 43 Telok Biangah Rise 05-648 Singapore 090043,
Singapore,
here represented by:
Mrs Eveline KARLS employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private sea, including substitution power, given in Singapore, on 27 September 2012,
such proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "CAPITAL UNITED S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Manager(s).
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to
the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euro (100'000.- EUR) divided
into one hundred thousand (100'000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each, all of which are fully paid
up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
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Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been jointly delegated by Class A and Class B Managers, but only within the limits of such special
power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
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The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to
the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the third Friday of the month of June at 03.00
p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
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holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiary, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiary, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December the same year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
Subscribed
Capital
Number
of Shares
Amount
Paid in
Mr Lian Seng Glen LAU, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100'000- EUR 100'000 100'000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100'000- EUR 100'000 100'000.- EUR
The amount of one hundred thousand euro (100'000.- EUR) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand two hundred euros.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 19 rue Aldringen, 3
rd
Floor, L-1118 Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
Mr Lian Seng Glen LAU, Chief Executive Officer, born in Singapore, on 03 February 1965, residing at Apt/Blk 43 Telok
Biangah Rise 05-648 Singapore 090043, Singapore.
In accordance with article ELEVEN (11) of said articles of incorporation, the Company will only be bound towards
third parties by the sole signature of its single manager.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to appoint the
following for an unlimited duration:
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Mr João Luis DA FONSECA FERREIRA, employee, born in C Se Nova/Coimbra (Portugal), on 21 May 1980, residing
professionally at 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the
undersigned notary, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with Us the undersigned notary,
this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché du Luxembourg).
a comparu:
Monsieur Lian Seng Glen LAU, Chief Executive Officer, demeurant à Apt/Blk 43 Telok Biangah Rise 05-648 Singapore
090043, Singapore, ici représenté par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution, lui délivrée à Singapore, le 27 septembre
2012,
laquelle procuration, signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «CAPITAL UNITED S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision des
Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (100'000.-EUR) divisé en cent mille (100'000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou encore par la signature
individuelle de chaque Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué conjointement par les Gérants de Catégorie A et les Gérants
de Catégorie B, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
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La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
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Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Mr Lian Seng Glen LAU, prénomé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100'000.- EUR 100'000 100'000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100'000.- EUR 100'000 100'000.- EUR
Le montant de cent mille euros (100'000.- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 19 rue Aldringen, 3
ème
étage, L-1118 Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer la personne suivante
pour une période indéterminée:
Monsieur Lian Seng Glen LAU, Chief Executive Officer, né à Singapore, le 03 février 1965, demeurant à Apt/Blk 43
Telok Biangah Rise 05648 Singapore 090043, Singapore.
En conformité avec l'article ONZE (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers
par la seule signature du gérant unique.
<i>Troisième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaire aux comptes et a décidé de plus de nommer la
personne suivante pour une période indéterminée:
Monsieur João Luis DA FONSECA FERREIRA, employé privé, né à C Se Nova/Coimbra (Portugal), le 21 mai 1980,
demeurant professionnellement au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en
tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire soussigné, le présent
Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13696. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138541/622.
(120182783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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P.F. Logistic B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.949.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139676/16.
(120184533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Logistic BZ, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.826.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139677/16.
(120184537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pall Food Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 136.538.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2012139708/10.
(120184291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Logistic C, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.950.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
136116
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139678/16.
(120184532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Nursing Homes BW, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.934.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139679/16.
(120184297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Nursing Homes Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.931.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139680/16.
(120184298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.F. Retail BZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.706.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30, September 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139681/16.
(120184418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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P.F. Retail Holdings BZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.693.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139682/16.
(120184296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
P.L.M.S. Property SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg E 4.427.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1
er
octobre 2012 que l’adresse
professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139683/12.
(120184522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Xenia KOTOULA / Jorge Pérez LOZANO
<i>Géreant / Géreanti>
Référence de publication: 2012139684/12.
(120183850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Xenia KOTOULA / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012139685/12.
(120183853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.172.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 12 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139686/13.
(120183953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Peachtree Asset Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.664.
Par résolutions signées en date du 25 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant à partir du 12 juillet 2011:
M. James Terlizzi
2. Démission du Gérant suivant à partir du 15 août 2011:
M. Jason Sutherland
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséei>
Référence de publication: 2012139687/18.
(120184664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6738 Grevenmacher, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 92.445.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139689/10.
(120184209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pleiades International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 123.261.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139690/10.
(120184472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
SIA, Sports Insurance Association, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg F 9.317.
STATUTS
L’an deux-mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
soussigné.
Comparaissent:
Monsieur Milko Bonafiglia, courtier, ayant son adresse professionnelle au 11, rue de la Paix, CH-1630 Bulle, Suisse, né
le 1 mai 1962, de nationalité suisse, ici représenté par Madame Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, domiciliée pro-
fessionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui délivrée;
Monsieur Pierre-André Jacquat, courtier, ayant son adresse professionnelle au 27, rue de la Paix, CH-1630 Bulle, Suisse,
né le 24 mars 1962, de nationalité suisse, ici représenté par Madame Sofia Da Chao Conde, susnommée, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui délivrée; et
Monsieur Alexandre Rochat, courtier, ayant son adresse professionnelle au 11, rue de la Paix, CH-1630 Bulle, Suisse,
né le 13 juin 1980, de nationalité suisse,
ici représenté par Madame Sofia Da Chao Conde, susnommée, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
association sans but lucratif régie par les dispositions de a loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif (telle qu’elle a été modifiée), qu'ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme
suit:
«Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
L’Association porte la dénomination Sports Insurance Association, association sans but lucratif, en abrégé SIA.
Art. 2. Siège social.
L’Association a son siège social à Luxembourg.
Art. 3. Objet.
L'Association a pour but de promouvoir la protection de sportifs en général et leur encadrement, moyennant notam-
ment la prise d’assurances (études, conseils, coordination, conclusions, etc.) couvrant des risques encourus par ces
derniers lors de la pratique du sport.
L’Association peut utiliser tous les moyens et accomplir tous les actes contribuant directement ou indirectement à la
réalisation de ce but.
L’Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Durée.
L’Association est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations
Art. 5. Catégories de membres.
L'association se compose d’une part de membres effectifs, divisés en membres associés et membres fondateurs, et
d’autre part de membres adhérents.
<i>Membres effectifs:i>
- Sont qualifiés de membres effectifs les personnes physiques pratiquant professionnellement ou non-professionnelle-
ment un sport ou les personnes morales, organismes ou groupements faisant pratiquer un sport ou fédérant les personnes
pratiquant un sport, ayant été admises par décision du Conseil d'Administration à la suite d'une demande écrite.
- Sont qualifiés de membres fondateurs les membres effectifs qui ont participé à la constitution de l’Association, telle
qu’elle a paru au Mémorial. -Sont qualifiés de membres associés les membres effectifs ayant été admis au sein de l’Asso-
ciation après sa date de constitution.
Le nombre de membres effectifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
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U X E M B O U R G
<i>Membres adhérents:i>
- Sont qualifiés de membres adhérents les personnes physiques pratiquant professionnellement ou non-profession-
nellement un sport ou les personnes morales, organismes ou groupements faisant pratiquer un sport ou fédérant les
personnes pratiquant un sport, ayant été admises par décision du Conseil d'Administration à la suite d'une demande
écrite, mais ne disposant pas d'un droit de vote et qui ne sauraient prendre part activement à l'administration de l'Asso-
ciation ni participer aux Assemblées Générales.
Art. 6. Admission.
<i>Membres effectifs:i>
Toute personne qui désire devenir membre effectif doit présenter sa candidature par écrit au Conseil d'Administration,
qui, à la prochaine réunion qui suit cette demande, statue sur l'admission, à la majorité des 2/3. Les candidats souhaitant
adhérer à l'Association en tant que membres effectifs devront adresser au Conseil d'Administration un curriculum vitae
détaillé pour les personnes physiques, ou un exemplaire de leurs statuts ainsi qu’une liste des personnes formant leur
Conseil d'Administration et leurs adresses, et leurs affiliés pour les personnes morales.
En cas de rejet de la candidature, le Conseil d Administration n'est pas tenu de justifier sa décision à l'égard du candidat.
<i>Membres adhérents:i>
Toute personne qui désire devenir membre adhérent doit présenter sa candidature par écrit au Conseil d'Adminis-
tration, qui, à la prochaine réunion qui suit cette demande, statue sur l'admission, à la majorité des 2/3.
En cas de rejet de la candidature, le Conseil d'Administration n'est pas tenu de justifier sa décision à l'égard du candidat.
Toute admission d’un membre adhérent de l’Association est conditionnée au paiement régulier par celui-ci de l’inté-
gralité de la cotisation annuelle.
Les admissions impliquent l’adhésion sans réserve aux statuts et règlements internes de l’Association.
Art. 7. Démission.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'Association après envoi de leur démission écrite au Conseil
d'Administration au moins un mois entier avant sa prise d'effet. La démission prendra alors effet le premier jour du mois
suivant.
Est automatiquement réputé démissionnaire tout membre adhérent qui n’aura pas payé l’intégralité de la cotisation lui
incombant, après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance.
Art. 8. Exclusion.
Les membres peuvent être exclus de l'Association, sur proposition du Conseil d'Administration, par décision de l'As-
semblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'Association, ou aux intérêts des autres membres.
Tout membre contre qui une mesure d'exclusion est proposée, sera convoqué par lettre recommandée à une As-
semblée Générale pour y être entendu en ses explications. Ladite Assemblée statuera, même si l'intéressé dûment
convoqué ne se présente pas.
A partir du jour de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'Administration, jusqu'à la décision définitive
de l'Assemblée Générale, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de son éventuel mandat
social.
La décision d'exclusion d'un membre prise par l'Assemblée Générale n'est pas susceptible de recours. Elle lui est
notifiée par l'envoi d'une copie certifiée conforme de la décision de l'Assemblée Générale, ceci par lettre recommandée
adressée dans les huit jours.
Art. 9. Cotisations.
<i>Membres effectifs:i>
Les membres effectifs paient une cotisation fixée annuellement par le Conseil d'Administration.
En aucun cas, la cotisation annuelle ne pourra dépasser EUR 5'000.00 par membre.
Les cotisations doivent être versées dans le mois de leur appel.
Les membres effectifs démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l'Association
ni sur les cotisations payées qui ne seront pas remboursées, ce même en cas de retrait de l'Association en cours d'année.
<i>Membres adhérents:i>
Les membres adhérents paient une cotisation fixée annuellement par le Conseil d'Administration.
En aucun cas, la cotisation annuelle ne pourra dépasser EUR 1'000.00 par membre.
Les cotisations doivent être versées dans le mois de leur appel.
Les membres adhérents démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l'Association
ni sur les cotisations payées qui ne seront pas remboursées, ce même en cas de retrait de l'Association en cours d'année.
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Titre III.- Assemblées Générales
Art. 10. Composition - Pouvoirs.
L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres effectifs ayant réglé leur cotisation, est convoquée par
le Conseil d'Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'As-
sociation l'exigent.
L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément accordés par la loi ou par les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence: les modifications aux statuts, la nomination ou la révocation des membres
du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes et budgets, la dissolution volontaire de l'Association et l'exclusion
de membres.
Art. 11. Convocations - Réunions.
L'Assemblée Générale se réunit annuellement et de plein droit au cours du premier semestre, au jour, heure et lieu
indiqués dans la convocation.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration autant de fois que
nécessaire. Elle doit l'être dans le délai de 30 jours lorsque 1/5 des membres effectifs en font la demande par écrit, en
précisant le ou les points apportés à l'ordre du jour.
Les convocations à l'Assemblée Générale contenant l'ordre du jour sont adressées, par courrier ordinaire ou élec-
tronique, à chaque membre effectif huit jours au moins avant la réunion.
L'Assemblée Générale inclura dans son ordre du jour toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des
membres effectifs figurant sur la dernière liste annuelle. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Les Assemblées sont présidées par le Président de l'Association ou, par défaut, par le Vice-Président ou par le Trésorier.
Art. 12. Présence - Procurations - Votes - Modification des statuts.
L'Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres effectifs présents ou repré-
sentés. Elle ne peut statuer que sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Chaque membre effectif possède une voix, sauf les membres fondateurs qui en possèdent deux. Chaque membre
effectif peut se faire représenter par un autre membre effectif de son choix moyennant un mandat écrit. Chaque membre
effectif ne peut être porteur de plus de cinq procurations.
L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des membres effectifs présents ou représentés, sauf dans les
cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.
Pour procéder à une modification des statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si l'objet de
cette modification est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres
effectifs. La proposition de modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des
membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée,
qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents; dans ce cas la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, soit encore sur la
dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont présents
ou représentés,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix.
c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 13. Résolutions - Procès-verbaux.
Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans les procès-verbaux, signés par le Président et un membre
du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition des membres et des tiers au siège de l'As-
sociation.
Titre IV.- Conseil d'Administration
Art. 14. Composition - Élections - Durée du mandat.
L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et sept membres
au plus élus parmi les membres effectifs. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d'Administration désignent entre eux un Président, un Vice-Président, un Secrétaire ainsi qu'un
Trésorier. La répartition des charges devra être effectuée dans le mois suivant la date d'Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale. Les
fonctions de Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier sont d'une durée d'un an renouvelable.
Les membres sortants sont rééligibles. Tout membre du Conseil peut démissionner avant la fin de son mandat, quelle
qu'en soit la raison.
136122
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U X E M B O U R G
En cas de vacance d'un poste occupé, le Conseil d'Administration peut nommer un remplaçant qui restera en fonction
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration peut déléguer certaines responsabilités à des tiers (membres ou non de l'Association) ou
à un comité restreint, dont il détermine la composition et les pouvoirs spécifiques.
Le Conseil d'Administration pourra se doter d'un règlement interne et pourra adopter un règlement interne applicable
aux membres de l'Association.
Art. 15. Réunions - Votes -Procès-verbaux.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président, par courrier simple
ou électronique, au moins une fois par an. Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter par un
autre membre de son choix.
Chaque membre du Conseil d'Administration ne peut être porteur de plus d'une procuration. Au moins la moitié des
membres doit être présente ou représentée pour que les décisions du Conseil d'Administration soient valables. Celles-
ci sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 16. Pouvoirs - Signature.
Le Conseil d'Administration gère les affaires et les avoirs de l'Association. Il exécute les directives à lui dévolues par
l'Assemblée Générale conformément à l'objet de l'Association. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Il représente l'Association dans les relations avec les tiers. Pour que l'Association soit valablement engagée à l'égard
de ceux-ci, la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration en fonctions est nécessaire.
Titre V.- Divers
Art. 17. Exercice social - Budget.
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice débutera
le jour de la constitution de l'Association pour se clôturer le 31 décembre 2012.
Chaque année, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport d'activités, les
comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L'Assemblée Générale désignera deux membres qui ne pourront pas être membres du Conseil d'Administration pour
procéder à la vérification des comptes et faire rapport à l'Assemblée Générale. Un organe externe, professionnel com-
pétent et impartial à l'Association peut être mandaté pour remplir cette fonction.
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
Pour prononcer la dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale doit se réunir en session spéciale, conformément
à la procédure prévue aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
telle qu'elle a été modifiée. Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses membres effectifs doivent être
présents ou représentés. Si l'Assemblée Générale n'est pas en nombre, il sera convoqué une seconde session de l'As-
semblée Générale qui pourra alors prononcer la dissolution quelque soit le nombre des membres effectifs présents ou
représentés.
La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs ont voté dans ce sens.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Le solde excédentaire de son
patrimoine sera remis à titre de don à une association similaire, fédération sportive, ou à une oeuvre de bienfaisance, sur
proposition du Conseil d'Administration.
Art. 19. Liste des membres.
La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce à la fin
de chaque exercice social.
Art. 20. Ressources.
Les ressources de l'Association comprennent notamment:
- les cotisations des membres effectifs et adhérents
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 21. Dispositions générales.
Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’Asso-
ciation ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Référence de publication: 2012138888/220.
(120183397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 116.449.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 25 October 2012.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012139692/12.
(120184637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.938.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139693/16.
(120184408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.920.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012;i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pour la société
Référence de publication: 2012139694/16.
(120184407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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PAC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 127.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139704/9.
(120184112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential BZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.697.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139695/16.
(120184540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential C, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.921.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012i>
<i>Gesellschafterbeschlussi>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139696/16.
(120184541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential D, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.922.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 01.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139697/16.
(120184413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pall Food Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 136.538.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2012139709/10.
(120184557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential DZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.705.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2012i>
<i>Gesellschafterbeschlussi>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139698/16.
(120184539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Presidential Holdings Ferdinand BZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.702.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012i>
<i>Gesellschafterbeschlussi>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139699/16.
(120184538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Presidential Holdings Ferdinand I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.941.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober 2012i>
<i>Gesellschafterbeschlussi>
1. Frau Claudia Daxelhoffer tritt mit Wirkung zum 1.Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012139700/16.
(120184536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Palatium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 136.085.
L'an deux mille douze, le deux octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "PALATIUM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.085, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 584 du 7 mars 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnelle-
ment à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L' assemblée choisit Monsieur Johny THIELEN, indépendant, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 23, rue Mathias
Weistroffer, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'année fiscale de la Société qui courra désormais du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année;
2. Modification subséquente de l'article 25 des statuts;
3. Déclaration que l'année sociale en cours qui a débuté le 1
er
juillet 2012 se terminera exceptionnellement le 31
décembre 2012 au lieu du 30 juin 2013;
4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 14 mars à 17.30 heures;
5. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 19 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'année fiscale de la Société de sorte qu'elle courra désormais du 1
er
janvier au 31
décembre de chaque année et de modifier subséquemment l'article 25 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 25. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée déclare que l'année sociale en cours sera raccourcie de six (6) mois, de sorte que la même année sociale
en cours, ayant débuté le 1
er
juillet 2012, se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2012 au lieu du 30 juin 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 14 mars à
17.30 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 19 des statuts comme suit:
" Art. 19. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 14 mars à 17.30 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, J. THIELEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139706/67.
(120183820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.082.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139702/9.
(120184587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ProLogis Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139703/9.
(120184588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Mulan S.A.
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Nestor Lux 2007 S.à r.l.
New Asia S.à r.l.
NEXON Europe S.à r.l.
Nexus S.A.
Nexus S.A.
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Nile Capital II S.à r.l.
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NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l.
NTG Holdings S.A. SPF
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OG Europe S.A.
Omniserv S.à r.l.
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l.
Orizon Luxembourg S.à r.l.
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Ovingham S.A.
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Palatium S.A.
Pall Food Company
Pall Food Company
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P.F. Logistic
P.F. Logistic A
P.F. Logistic B
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P.F. Nursing Homes BW
P.F. Nursing Homes Holding
P.F. Retail BZ
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Presidential Holdings Ferdinand I
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
ProLogis Romania S.à r.l.
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