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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2834
22 novembre 2012
SOMMAIRE
Garconal S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135986
Harsco Americas Investments S.à r.l. . . . .
136000
Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135986
Immoco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135986
IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136012
IMY S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136012
Industeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136012
Infotime Analyse Concept S.A. . . . . . . . . . .
136012
Interbio Medical Service S.A. . . . . . . . . . . . .
136012
International Business Councelors Sàrl . . .
136013
Isalpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135997
Ixora Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
135997
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135998
J.G. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135997
Jivago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135999
Johnson Controls Luxembourg Metals
Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135997
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . .
135997
J+ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135996
JTG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135998
Jumalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135998
Jupiter Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135998
Juvaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135999
JVC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135999
Karenita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136013
Karthago Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136013
Keyworth Associates Limited . . . . . . . . . . .
136014
Kidder Investments Holding S.A. . . . . . . . .
136013
Klöckner & Co Financial Services S.A. . . .
136000
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
135999
Koronea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136014
KSG Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136013
Laduco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136031
La Grande Blanche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
136030
Lamda Partners (Luxembourg) S.A. . . . . .
136031
Lamda Partners (Luxembourg) S.A. . . . . .
136031
Landmark Retail Turkey S.à r.l. . . . . . . . . .
136014
Landmark Retail Turkey S.à r.l. . . . . . . . . .
136027
Lapithus Servicing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
136014
Lawson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136027
Lennox Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136014
Les Caudalies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136031
Les Editions Europe Luxembourg S.A. . . .
136032
LGF Racing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136032
Lighthouse Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
136032
Logica Holdings Luxfour S.à r.l. . . . . . . . . .
136027
Logica Holdings Luxthree S.à r.l. . . . . . . . .
136028
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l. . . . . . . . . . .
136028
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
136029
LuxCo 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136030
Luxembourg Elmira 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136028
Luxembourg Elmira 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136029
Luxembourg Elmira 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136029
Luxembourg Elmira 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136029
Luxembourg Elmira 8 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136030
Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l. . . . .
136030
Lux Wealth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136028
Nalco Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . . .
136032
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Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMAYOU S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012139496/12.
(120183754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Immoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3736 Rumelange, 1, rue Saint-Joseph.
R.C.S. Luxembourg B 28.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139497/9.
(120184074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Garconal S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.191.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Paul Jean Joseph Marie Louis KNAEPEN, born on January 6
th
, 1942 in Sint-Truiden (Belgium), residing at Brakel-
meersstraat 9, B-9830 Sint-Martens-Latem (the "Sole Shareholder"), duly represented by Mr Pieter VAN NUGTEREN,
private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Sint-Martens-Latern (Belgium) on
June 8
th
, 2012.
Said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as the Sole Shareholder of GARCONAL N.V., a company having its registered office at
Kaya W.F-G- Mensing 14, P.O.Box 3192 Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles, registered with the Curaçao Com-
mercial Register under number 65269 (hereinafter the "Company"), declares and requests the notary to state that the
following documents have been provided:
- a copy of a recent excerpt of the Company issued by the jurisdiction of the Netherlands Antilles;
- a copy of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company adopted in Curaçao, Netherlands Antilles, on June
15
th
, 2012;
- a copy of the articles of association of the Company before the transfer;
- a copy of the annual accounts of the Company of 2011, together with interim financial statements dated April 30
th
, 2012;
- a valuation report of the board of directors of the Company stating the fair market value of its assets and which
concludes as follows:
"The net value of the Company, being EUR 829.373, corresponds at least to the value of the share capital and share
premium of the Company in accordance with the interim accounts as at April 30
th
, 2012."
The Sole Shareholder declares that the agenda of the general meeting is the following:
1) Confirmation and ratification of the resolution adopted in Curaçao, Netherlands Antilles, by the Sole Shareholder
of the Company regarding the transfer of the registered office of the Company from the Netherlands Antilles to the
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Grand Duchy of Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date
of signature of the present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;
2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial governed by Luxembourg
law and of the Company name "GARCONAL S.à r.l. SPF";
3) Abolition of the par-value of the shares and of the classes of shares and conversion of the currency of the share
capital from ANG to EUR and setting it at seventeen thousand nine hundred ninety-six Euro and sixty-four Cent (EUR
17,996.64) represented by four hundred and forty (440) shares without par value;
4) Increase of the share capital by an amount of seven hundred eighty-two thousand three Euro thirty-six Cents (EUR
782,003.36) to bring it from its current amount of seventeen thousand nine hundred ninety-six Euro and sixty-four Cent
(EUR 17,996.64) represented by four hundred and forty (440) shares without par value to the amount of eight hundred
thousand Euro (EUR 800,000.-), represented by eight hundred (800) shares without a par value, by the issue of three
hundred and sixty (360) new shares without par value, having the same rights as the existing shares and to be allocated
to the sole shareholder by profit brought forward;
5) Determination of the par value of the shares at one thousand Euro per share in order that the share capital is set
at eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-), divided into eight hundred (800) shares with a par-value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each;
6) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
7) Fixing the term of the first financial year under Luxembourg law;
8) Setting of the number of managers at two (2), appointment of the managers and determination of the power of
signature;
9) Determination of the registered office of the Company; and
10) Miscellaneous.
After consideration of the agenda, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm and ratify his resolution adopted on June 15
th
, 2012 in Curaçao, Netherlands
Antilles, regarding the transfer of the registered office from the Netherlands Antilles to the Grand Duchy of Luxembourg,
and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed,
according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée de
gestion de patrimoine familial and the name of "GARCONAL S.à r.l. SPF".
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to abolish the par value of the shares and of the classes of shares and to convert the
currency of the share capital from ANG (Netherlands Antilles Guilders) in EUR (Euro) by an exchange rate from EUR 1
= ANG 2.4449, this conversion being based upon the valuation report the conclusion of which is herebefore reproduced,
and setting the subscribed corporate capital of the Company at seventeen thousand nine hundred ninety-six Euro sixty-
four Cent (EUR 17,996.64) represented by four hundred and forty (440) shares without par value.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of seven hundred eighty-two thousand three
Euro and thirty-six cents (EUR 782,003.36) to bring it from its current amount of seventeen thousand nine hundred
ninety-six Euro and sixty-four Cent (EUR 17,996.64) represented by four hundred and forty (440) shares without par
value to the amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.), represented by eight hundred (800) shares without
a par value, by the issue of three hundred sixty (360) new shares without par value, having the same rights as the existing
shares and to be allocated to the sole shareholder by profit brought forward.
The proof of the amount of the reported profits of eight hundred and eight thousand one hundred and fifty-nine Euro
(EUR 808,159.-) results from a financial statement as of April 30
th
, 2012, adopted by the Ordinary General Meeting of
the Shareholders dated June 15
th
, 2012 which was produced to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fix the par value of the shares at one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share in order
that the share capital is set at eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-), divided into eight hundred (800) shares with
a par-value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
<i>Sixth resolutioni>
Therefore the Sole Shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in conformity with
Luxembourg law, so that they shall now read as follows:
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<i>«Preliminary titlei>
In these bylaws "Law" means the legal dispositions of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and its
subsequent amendments as completed by the law of May 11
th
, 2007 concerning the creation of a family wealth mana-
gement company ("SPF").
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) under the
name "GARCONAL S.á.r.l. SPF" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended and the law of 11
th
of May 2007
concerning the creation of a wealth management company, as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or
as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire acquire, hold, manage and create all financial assets in the widest sense but
within the limits of the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial.
3.2 The Company can also, whilst complying with the provisions of the same law, take holdings in any form whatsoever
in any Luxembourg or foreign companies and commercial, industrial, financial or other entities, and acquire any securities
and rights through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in
any other manner.
3.3 It can grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an
interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and ope-
rations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial."
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is set at eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-), consisting of eight hundred (800)
ordinary shares each with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, which are all subscribed for and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible. Joint co-owners have to appoint a sole person as
their representative towards the Company.
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6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if all shares are held by one shareholder, to third parties. If
the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Luxembourg Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the
Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered offices of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need
not to be shareholder(s). In the event the board of managers consists of more than one member, the general meeting of
shareholders shall designate any persons that will act as members of the board of managers as "Manager A" or "Manager
B".
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if the board of managers is composed of more than one member, by the board of managers
of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person in such
meeting.
9.7. Written resolutions signed by all the members of the board of managers shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
the Company's sole manager or, in the event the board of managers of the Company is composed of more than one
member, by the joint signature of a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager A and
a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager B, or by any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a
formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated
to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day (1
st
) of January of each year and end on the
thirty-first (31
st
) of December of any calendar year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers shall prepare a
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the
managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been decided.
15.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be
distributed to the Company's shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
VII. General provision
Art. 17 Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles."
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the first financial year under Luxembourg law shall terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fix at two (2) the number of managers.
a. Is appointed as class A manager for an indefinite period:
Mr Paul Jean Joseph Marie Louis KNAEPEN, born on January 6
th
, 1942 in Sint-Truiden (Belgium), residing in Brakel-
meersstraat 9, B-9830 Sint-Martens-Latem.
b. Is appointed as class B manager for an indefinite period:
Mrs Maria RENARD, born on November 20
th
, 1943, in Rollegem (Belgium), residing in Brakelmeersstraat 9, B-9830
Sint-Martens-Latem.
The company is bound towards third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the registered office of the Company is set at the following address: 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Jean Joseph Marie Louis KNAEPEN, né le 6 janvier 1942 à Sint-Truiden (Belgique), demeurant à Bra-
kelmeersstraat 9, B-9830 Sint-Martens-Latem (l'«Associé Unique»), dûment représenté par Monsieur Pieter VAN
NUGTEREN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Sint-Martens-Latern (Belgique) le 8 juin 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante étant l'Associé Unique de GARCONAL N.V., une société ayant son siège social à Kaya W.F.G. Mensing
14, P.O.Box 3192, Willemstad in Curaçao, Antilles Néerlandaises, inscrite au Registre de Commerce de Curaçao sous
le numéro 65269 (ci après la "Société"), expose et prie le notaire instrumentant d'acter que les documents suivants ont
été soumis à l'assemblée générale:
- une copie d'un extrait récent de la Société du Registre de Commerce des Antilles Néerlandaises;
- une copie des décisions de l'Associé Unique de la Société adopté à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 15 juin 2012;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier de 2011, ensemble avec une situation
intermédiaire de ces comptes datée du 30 avril 2012;
- le rapport d'évaluation du conseil d'administration de la Société énonçant la valeur de marché de ses actifs et dont
la conclusion est la suivante:
«La valeur nette de la Société, s'élevant à EUR 829.373,-, correspond au moins à la valeur du capital social et de la
prime d'émission de la Société conformément à la situation intermédiaire des comptes au 30 avril 2012.»
L'Associé Unique déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Confirmation et ratification de la décision adoptée à Curaçao, Antilles Néerlandaises, prise par l'Associé Unique de
la Société décidant de transférer le siège social de la Société des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg,
et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, avec effet à la date de la signature du présent acte, confor-
mément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique;
2) Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial régie par le droit
luxembourgeois et du nom de la Société «GARCONAL S.à r.l. SPF»;
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3) Suppression de la valeur nominale des actions et des différentes classes d'action et conversion de la devise du capital
social de ANG (Florins des Antilles Nééerlandaises) en EUR (Euros) et fixation du capital social à la somme de dix-sept
mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros soixante-quatre Cents (EUR 17.996,64) représenté par quatre cent quarante
(440) parts sociales sans indication de valeur;
4) Augmentation du capital social d'un montant de sept cent quatre-vingt-deux mille trois euros trente-six cents (EUR
782.003,36) de manière à le porter de son montant actuel de dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros soixante-
quatre Cents (EUR 17.996,64) représenté par quatre cent quarante (440) parts sociales sans indication de valeur nominale
à la somme de huit cent mille Euros (EUR 800.000.), représenté par huit cents (800) parts sociales sans indication de
valeur nominale, par l'émission de trois cent soixante (360) nouvelles parts sociales sans indication de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes qui sont attribuées à l'associé unique par incorpo-
ration de bénéfices reportés;
5) Détermination de la valeur nominale de chaque part sociale à la somme de mille Euros (EUR 1.000.-) par part sociale
de manière à ce que le capital social sera fixé au montant de huit cent mille Euros (EUR 800.000.-), représenté par huit
cents (800) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune;
6) Refonte complète des statuts afin de les adapter à la loi luxembourgeoise;
7) Fixation du terme de la première année de l'exercice financier sous le droit luxembourgeois;
8) Fixation du nombre des gérants à deux (2), décision d'élire les gérants de la société et détermination du pouvoir
de signature;
9) Détermination du siège social de la Société; et
10) Divers.
L'Associé Unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer et de ratifier la résolution prise par l'Associé Unique de la Société adoptée le
15 juin 2012 à Curaçao,
Antilles Néerlandaises, concernant le transfert du siège social des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxem-
bourg, et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, avec effet à compter de ce jour, conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée et qu'elle adoptera
la dénomination sociale «GARCONAL S.à r.l. SPF».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales ainsi que les différentes classes de parts
sociales ainsi que de convertir la devise d'expression du capital social de la sociéte de ANG (Florins des Antilles Nééer-
landaises) en Euros (EUR) en appliquant un taux de conversion de 1.- EUR = 2,4449 ANG, ce taux de conversion se
basant sur le rapport d'évaluation dont la conclusion est ci-avant reprise, et fixation du capital social de la Société à la
somme de dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros soixante-quatre Cents (EUR 17.996,64) représenté par quatre
cent quarante (440) parts sociales sans indication de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de sept cent quatre-vingt-deux mille
trois Euros et trente-six Cents (EUR 782.003,36) de manière à le porter de son montant actuel de dix-sept mille neuf
cent quatre-vingt-seize Euros soixante-quatre Cents (EUR 17.996,64) représenté par quatre cent quarante (440) parts
sociales sans indication de valeur nominale à la somme de huit cents mille Euros (EUR 800.000.-), représenté par huit
cents (800) parts sociales sans indication de valeur nominale, par l'émission de trois cent soixante (360) nouvelles parts
sociales sans indication de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et qui
sont souscrites par l'associé unique au moyen de l'incorporation de bénéfices reportés de la société.
La preuve de l'existence des "résultats reportés" de la société susceptibles d'être incorporés au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant suite à un état comptable arrêté au 30 avril 2012, approuvé par les actionnaires lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire le 15 juin 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à la somme de mille Euros (EUR 1.000.-) par
part sociale de manière à ce que le capital social de la société est fixé à la somme de huit cent mille Euros (EUR 800.000.-),
divisés en huit cents (800) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune.
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<i>Sixième résolutioni>
Par conséquent, l'Associé Unique décide de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise
et de leur donner la teneur suivante:
<i>«Titre préliminairei>
Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GARCONAL S.à r.l. SPF
(la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à
l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.
3.2 Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les
contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
3.3 La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
3.4 Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
3.5 La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits
y rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au dévelop-
pement de toute entreprise.
3.6 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.7 La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
3.8 La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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5.3. En cas d'émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne
qui les représente auprès de la Société. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé
unique, à des tiers. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec
l'agrément donné par des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.4. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Au cas ou le conseil de gérance est composé de plusieurs membres, l'assemblée générale des associés décide de
désigner tels membres du conseil de gérance comme «Gérant A» ou «Gérant B»
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit (par courrier
ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique) un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du
gérant seul. Si le conseil de gérance de la Société est composé par plusieurs membres, la Société sera engagée en toute
circonstance par les signatures conjointes d'une personne désignée par l'assemblée générale des associés comme Gérant
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A et d'une personne désignée par l'assemblée générale des associés comme Gérant B, ou par la/les signature(s) de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution écrite dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax
soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Tout acompte sur dividendes sera distribué immédiatement après la décision prise par l'assemblée générale des
associés, à moins que celle-ci ait déterminé une date précise.
15.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
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contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le premier exercice financier de la Société sous le droit luxembourgeois se terminera au
31 décembre 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le nombre des gérants à deux (2).
a. Est nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Jean Joseph Marie Louis KNAEPEN, né le 6 janvier 1942, à Sint-Truiden (Belgique), demeurant à Bra-
kelmeersstraat 9, B-9830 Sint-Martens-Latem.
b. Est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée:
Madame Maria RENARD, née le 20 novembre 1943 à Rollegem (Belgique), demeurant à Brakelmeersstraat 9, B-9830
Sint-Martens-Latem.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Nugteren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. LAC/2012/29316. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137962/554.
(120182229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
J+ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 163.627.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
En date du 1
er
août 2012, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean ARBOGAST de son poste d’administrateur unique;
- de nommer administrateur unique, en remplacement de l'administrateur unique démissionnaire, Monsieur Angelo
ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, son mandat prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139513/14.
(120184309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 141.093.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012139508/10.
(120184586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Ixora Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139510/10.
(120183862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Johnson Controls Luxembourg Metals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.501.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012139516/13.
(120183903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
J.G. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.997.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139511/10.
(120183840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5959 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 129.329.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139518/10.
(120184093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.859.
I. Par résolutions prises en date du 19 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Révocation de ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S.à r.l., de son mandat de liquidateur.
2. Nomination de Five Arrows Managers, avec siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au mandat de
liquidateur.
II. Par résolutions circulaires prises en date du 19 septembre 2012, le liquidateur a décidé de transférer le siège social
de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 19
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139514/17.
(120183847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Jupiter Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.050.320,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012139519/13.
(120184117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
JTG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 17.012.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue par voie circulaire en date
du 6 septembre 2012 que les coordonnées de l’administrateur, M. Samir A. GARGOUR, ont été modifiées comme suit:
- M. Samir A. GARGOUR, né le 15 novembre 1948 à Alexandrie (Egypte), avec adresse au 30, Main Road, Immeuble
Gargour (5
ème
étage), Rabieh, Liban.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.AR.L.
Référence de publication: 2012139521/13.
(120183669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Jumalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139522/10.
(120183627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Juvaco S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 51.075.
Par la présente, nous vous informons que Galina Incorporated a démissionné de son poste de commissaire aux comptes
avec effet au 19 octobre 2012.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Ivo Hemelraad / Wim Rits
Référence de publication: 2012139523/13.
(120184659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Jivago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 146.699.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JIVAGO S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012139520/12.
(120184193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
JVC Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.313.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139524/14.
(120183687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.760.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 août 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139527/13.
(120183919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Klöckner & Co Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 146.434.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société du 19 juin 2012, l'actionnaire de la Société a:
- révoqué Avega Revision S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
- renommé KPMG Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
générale annuelle devant se tenir en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Jan Könighaus
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012139526/16.
(120184517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Harsco Americas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.
R.C.S. Luxembourg B 172.180.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Harsco Brazil Investments, BVBA, a private limited company, governed by the laws of Belgium, with registered office
at Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5, Belgium, with registration number 841.917.438 (the Founding Shareholder),
represented by WECKX Rudi Alfons with professional address at Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5, Belgium and
BREBION Jean-Yves, Marc with professional address at Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5, Belgium, acting in their
capacity as managers (gérants),
here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 3, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to
time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks
are usually open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Harsco Americas Investments S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended from time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager
means any of them.
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Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company,
in application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time
to time and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one Euro (EUR 1) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the
Company, in application of article 185 of the Law, as the only holder of the
Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Harsco Americas Investments S.à r.l.". The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant
legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Dudelange, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.
Within the boundaries of the municipality of Dudelange, the registered office may be transferred by a resolution of the
Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000), represented
by twenty thousand (20,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
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Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the annual General Meeting, on June 30 of each year at 4:00 p.m.. If such day is not a Business Day, the annual General
Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager,
(ii) the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
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If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
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Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the member of the Board who presided
at such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager
shall be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent external auditor (réviseur d'entreprises
agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
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accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
shall be obliged to refund the excess to the Company if so requested by the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares
that it subscribes to an aggregate number of twenty thousand (20,000) shares representing the total subscribed share
capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twenty
thousand Euro (EUR 20,000) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the
Company, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Alexandre, Charles, Frédéric FINK, born on June 29, 1970 in Haguenau, France, with professional address at 100,
rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Eric Franck Maurice PREMET, born on September 27, 1960 in London, United Kingdom, with professional address
at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Kirk FRANKLIN, born on December 29, 1963 in Denver, Colorado, United States of America, with professional
address at 350 Poplar Church Road, Camp Hill, Pennsylvania, 17011 United States of America.
(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Harsco Brazil Investments, BVBA, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Belgique, ayant son siège
social à Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5, Belgique, immatriculée sous le numéro 841.917.438 (l'Associé Fonda-
teur), représentée par WECKX Rudi Alfons, ayant son adresse professionnelle à Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan,
5, Belgique, et BREBION Jean-Yves, Marc, ayant son adresse professionnelle à Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5,
Belgique, agissant en tant que gérants,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales
de temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et
Gérant signifie n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle
les banques commerciales sont normalement ouvertes au public au
Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) et Part Sociale signifie n’importe
laquelle d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires des Associés aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Harsco Americas Investments S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Harsco Americas Investments S.à r.l.". La Société
est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
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sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans
les limites de la commune de Dudelange, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas
d'un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres
bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille euro (EUR 20.000), représenté par
vingt mille (20.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
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sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale annuelle, le 30 juin de
chaque année à 16:00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/
des commissaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
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Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou
représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
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Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société, si requis par cette-dernière.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
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La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les
vingt mille (20.000) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de vingt mille euro (EUR 20.000) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à trois (3);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Alexandre Charles Frédéric FINK, né le 29 juin 1970 à Haguenau, France, dont l'adresse professionnelle est au 100,
rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Eric Franck Maurice PREMET, né le 27 septembre 1960 à Londres, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est
au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Kirk FRANKLIN, né le 29 décembre 1963 à Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle
est au 350 Poplar Church Road, Camp Hill, Pennsylvania, 17011, Etats-Unis d'Amérique;
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixé au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48492. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137983/652.
(120181965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.669.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139499/10.
(120184450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
IMY S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMY S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012139500/12.
(120183774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Industeam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.
R.C.S. Luxembourg B 48.582.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social en
date du 18 octobre 2012, que le Conseil d’Administration décide de renouveler, pour une durée indéterminée, le mandat
d’administrateur-délégué de Monsieur Thierry FRANCESCHETTI.
Le Conseil d’Administration informe par ailleurs le R.C.S. de Luxembourg de l’adresse actuelle de Monsieur Thierry
FRANCESCHETTI:
5, Impasse de la Côte Brune, F-57100 Thionville (France)
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012139501/15.
(120184590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Infotime Analyse Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 106, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 54.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139502/9.
(120184360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Interbio Medical Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6251 Geyershof, Maison 7.
R.C.S. Luxembourg B 41.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139503/9.
(120184343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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International Business Councelors Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 39.503.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139505/10.
(120184388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Karenita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 122.508.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139528/10.
(120184406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Karthago Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 110.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139529/10.
(120184081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
KSG Agro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.864.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139533/13.
(120183921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Kidder Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 89.758.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139530/10.
(120183794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Koronea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139532/10.
(120184632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Landmark Retail Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.623.
Le bilan au 30 Juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012139534/13.
(120184272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.177.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65138 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139537/10.
(120184641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Lennox Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 114.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139539/10.
(120184150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Keyworth Associates Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.175.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Provimi Holding B.V., a company organized under the laws of The Netherlands, having its registered office at Veerlaan
17-23, 3072AN Rotterdam, The Netherlands, and registered with the Chamber of Commerce Rotterdam under number
24131527 (the "Sole Shareholder").
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Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of KEYWORTH ASSOCIATES LIMITED, a company limited by shares
incorporated organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and with registration number 309065 (the "Company").
II. That 100% of the issued share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution of the sole shareholder of the Company resolving to transfer the registered
office and the central administration of the Company from the British Virgin Islands, to Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg;
3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a "société
à responsabilité limitée" and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company;
4. Approval of the change of the financial year of the Company;
5. Approval of the amendment and restatement of the articles of association of the Company;
6. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up share
capital of the Company;
7. Acknowledgment of the resignation of Mr. Yoram Maurits Knoop, Mr. Jeroen Van Blerk and Mr. Engelbertus Jacobus
Van der Plas as directors of the Company;
8. Appointment of Mr. Pierre-Jean Oger and Mr. Johan Runderkamp as managers of the Company; and
9. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current set of the memorandum and articles of association of the Company;
ii) A copy of the certificate of good standing issued by the Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin Islands
regarding the Company;
iii) A copy of the written resolutions of the Sole Shareholder dated 2 October 2012; and
iv) An interim balance sheet of the Company as of 31 August 2012 and a statement of value dated as of 27 September
2012.
All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.
After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the Sole Shareholder of the Company
dated 2 October 2012 resolving to transfer the registered office and the central administration of the Company from
P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands to the Grand-Duchy of Lu-
xembourg (the "Transfer").
The Sole Shareholder confirms that the registered office and the central administration shall be located at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, effective as at the date hereof (the "Effective
Date").
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a company limited by shares under the
British Virgin Islands laws, adopts the form of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" to be continued in the
Grand-Duchy of Luxembourg under the name KEYWORTH ASSOCIATES LIMITED. As a result of the Transfer, the
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Company will acquire the Luxembourg nationality and continue as a company under the Luxembourg laws with effect as
at the Effective Date .
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves that with effect as at the Effective Date the financial year of the Company shall begin
on 1 June and end on 31 May of the following year.
Considering that the current financial year of the Company started on 1 January 2012 the Sole Shareholder resolves
that exceptionally the current financial year shall end on 31 May 2013.
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves that the Company's existing memorandum and articles of association shall cease to
have effect, and the articles of association as set out below be adopted as the articles of association of the Company in
order to make them comply with those of a Luxembourg "société à responsabilité limitée", with effect as at the Effective
Date:
"Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular, by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law ").
Art. 2. The Company's name is "KEYWORTH ASSOCIATES LIMITED".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) Incidentally, to provide to any third-party any service or assistance, whether administrative, operational, commer-
cial, scientific, or industrial in nature;
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
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Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 200,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
200,000 (two hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The remuneration of the managers shall be determined by a resolution of the general meeting of shareholders taken
by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager
(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
or
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally.
At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of any manager, or by the signature of
the sole manager (as the case may be).
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
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The board of managers, or of the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remune-
ration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting duly convened and held.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical
resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
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Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
June and closes 31 May.
Art. 18. Each year, as of 31 May, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the
Company.
At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the fifteen days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (révi-
seurs d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the qualified auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") registered in the Financial Sector Supervisory Com-
mission ("Commission de Surveillance du Secteur Financier")'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result
from an interim balance sheet as at 31 August 2012 and a supporting statement of value which have been delivered to
the notary on the date hereof.
A copy of the interim balance sheet, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-
signed notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.
<i>Seventh resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation from the mandate of directors of the Company with
effect from the Effective Date:
- Mr. Yoram Maurits Knoop;
- Mr. Jeroen Van Blerk; and
- Mr. Engelbertus Jacobus Van der Plas
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as directors of the Company as from the date
of their appointment until the date hereof.
<i>Eighth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for unlimited duration with effective from the
Effective Date:
- Mr. Johan Runderkamp born on February 10, 1971 in Purmerend, The Netherlands, with professional address at
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pierre-Jean Oger, born on October 5, 1976, in Charleroi, Belgium, with professional address at 11-13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about five thousand four hundred euro (EUR
5,400.-).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
[follows the French translation of the above English text]
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A comparu:
Provimi Holding B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Veerlaan 17-23, 3072AN
Rotterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24131527 (l'"As-
socié Unique").
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue
Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est l'associé unique de KEYWORTH ASSOCIATES LIMITED, une «company limited by shares» or-
ganisée selon les lois des Iles Virges Britanniques, ayant son siège social au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro 309065 (la «Société»).
II. Que 100% des parts formant le capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation,
2. Reconnaissance de la résolution de l'Associé Unique de la Société décidant de transférer le siège social et l'admi-
nistration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société,
4. Approbation de la modification de l'exercice social de la Société,
5. Approbation de la modification et de la refonte des statuts de la Société,
6. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société et du capital social
de la Société souscrit et libéré,
7. Reconnaissance de la démission de M. Yoram Maurits Knoop, M. Jeroen Van Blerk et M. Engelbertus Jacobus Van
der Plas en tant que gérants de la Société,
8. Approbation de la nomination de M. Pierre-Jean Oger et de M. Johan Runderkamp en tant que nouveaux gérants
de la Société, et
9. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été produits lors de l'assemblée:
i) Une copie de l'actuel mémorandum et des statuts de la Société,
ii) Une copie du «certificate of good standing» émis par le Responsable du Registre des Sociétés aux Iles Vierges
Britanniques concernant la Société,
iii) Une copie des résolutions écrites de l'Associé Unique en date du 2 octobre 2012, et
iv) Un bilan intérimaire de la Société au 31 août 2012 et une déclaration de valeur datée du 27 septembre 2012.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie compa-
rante et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être présentés avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de reconnaître et confirmer la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du 2 octobre
2012 décidant de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société du P.O Box 957, Offshore Incorpo-
rations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert»).
L'Associé Unique confirme que le siège social et l'administration centrale seront situés au 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, prenant effet à la date du présent accord (la «Date d'Effet»)
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que «company limited by shares» selon les
lois des Iles Vierges Britanniques, adopte la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise devant se
poursuivre au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination KEYWORTH ASSOCIATES LIMITED. En conséquence
du Transfert, la Société acquerra la nationalité luxembourgeoise à compter de la Date d'Effet.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide qu'à compter de la Date d'Effet, l'exercice social de la Société commencera le 1
er
juin pour
et se terminera le 31 mai de l'année suivante.
L'exercice social actuel de la Société ayant commencé le 1
er
janvier 2012, l'Associé Unique décide qu'exceptionnel-
lement l'exercice social actuel se terminera le 31 mai 2013.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide que le mémorandum et les statuts existants de la Société cesseront de produire effet, et
seront adoptés les statuts décrits ci-dessus en tant que statuts de la Société mis en conformité avec ceux d'une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise à compter de la Date d'Effet:
«Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (les «Lois»), notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est: «KEYWORTH ASSOCIATES LIMITED».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les vendre ou les céder en tout ou en partie,
pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
6) De manière accessoire, de fournir à tout tiers quelconque service ou assistance, que ce soit administratif, opéra-
tionnel, commercial, scientifique ou industriel, en nature;
7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
8) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou
de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
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La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 200.000 USD (deux cent mille Dollars Américains) représenté par 200.000 (deux
cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors et chaque associé a un nombre des droits de vote
proportionnel aux nombres des parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sauf à ce que des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social n'y aient consentis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des
voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le poste de gérant deviendra vacant si:
- il notifie sa démission à la Société;
- sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de
par la Loi d'être gérant;
- il tombe en faillite ou passe de manière générale un arrangement ou concordat avec ses créanciers.
Chaque gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment et ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale
des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et
de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature du gérant
unique (selon le cas).
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, devoirs et la rémunération (s'il y a
lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.
Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Aucune convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Luxembourg.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au
Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter uniquement si une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion ou dûment
représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux quelconques gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance dûment convoqué et tenu.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d'une
résolution identique et cette résolution sera effective à la date ou le dernier gérant signera cette résolution.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant n'assume, en raison de ses fonctions, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire de la Société, il n'est responsable
que pour l'exécution de son mandat.
Assemblées générales des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
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La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai.
Art. 18. Chaque année, au 31 mai, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes de(s)
gérant(s), de(s) commissaire(s) (s'il en existe) et de(s) associé(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés ou l'Associé Unique (selon le cas), statuant sous les conditions requises
pour la modification des statuts peut décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Sixième résolution:i>
L'Associé Unique prend note que la description et la consistance du patrimoine de la Société résulte d'un bilan pro-
visoire au 31 août 2012 appuyé par une déclaration de valeur qui ont été produits au notaire à la date des présentes.
Une copie du bilan provisoire, signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant
demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.
L'Associé Unique déclare que tous les actifs et les passifs de la Société, sans limitation, demeurent la propriété dans
son entièreté de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tout l'actif et continue d'être tenue par tous les
engagements et responsabilités.
<i>Septième résolution:i>
L'Associé Unique décide de reconnaître la démission de leurs mandats de gérant de la Société à compter de la Date
d'Effet:
- M. Yoram Maurits Knoop,
- M. Jeroen Van Blerk, et
- M. Engelbertus Jacobus Van der Plas
et de leur donner pleine décharge pour l'accomplissement de leurs mandats de gérant de la Société à compter de la
date de leur nomination jusqu'à la date des présentes.
<i>Huitième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'approuver la nomination des gérants de la Société pour une durée indéterminée à compter
de la Date d'Effet:
- M. Johan Runderkamp, né le 10 février 1971 à Purmerend, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 11-13, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
- M. Pierre-Jean Oger, né le 5 octobre 1976 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnellement au 11-13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC /2012/13246. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012138044/673.
(120181817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.774.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 24 octobre 2012:
1. que la démission de M. Ivo Hemelraad en tant que gérant est acceptée avec effet au 12 octobre 2012;
2. que la démission de M. Wim Rits en tant que gérant est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
3. que Mme Marta Ventura avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée
nouvelle gérante avec effet au 12 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139538/16.
(120184609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Landmark Retail Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.623.
Le bilan au 30 Juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012139535/13.
(120184273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 137.447.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 octobre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012139546/11.
(120183722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Logica Holdings Luxthree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 135.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012139549/11.
(120184013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 137.448.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012139552/11.
(120184433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Lux Wealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.698.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1
er
octobre 2012 que le siège social
de la société a été transféré du 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139557/12.
(120184526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Luxembourg Elmira 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 116.528.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139558/15.
(120184246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139554/10.
(120183663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Luxembourg Elmira 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.534.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012139559/15.
(120184245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Luxembourg Elmira 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.533.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012139560/15.
(120184244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Luxembourg Elmira 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.687.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012139561/15.
(120184243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Luxembourg Elmira 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.864.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société:
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139564/15.
(120184240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.000.
Suite aux cessions et liquidations intervenues, l'Associé unique est désormais la société SGG S.A., dont le siège social
est situé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.906, détenant 126 parts sociales.
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012139565/14.
(120184264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
LuxCo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Xenia KOTOULA / Jorge Pérez LOZANO
<i>Géreant / Géreanti>
Référence de publication: 2012139567/12.
(120183852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.737.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2012i>
1. La révocation de Monsieur Olivier COLLAUD avec effet au 24 octobre 2012.
2. Monsieur Thorsteinn Olafsson, demeurant au 5, rue des Primevères L-5775 Luxembourg, est nommé gérant pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012139568/14.
(120184156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Laduco, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 32.440.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139569/9.
(120183601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Lamda Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139570/13.
(120184379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Lamda Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.164.
Les comptes annuels pour la période du 8 mai 2009 (date de incorporation) jusqu'au 31 décembre 2009 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139571/14.
(120184380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Les Caudalies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.567.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139573/9.
(120183976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Les Editions Europe Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1146 Luxembourg, 61, rue Ausone.
R.C.S. Luxembourg B 46.040.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20 septembrei>
<i>2012 à 15.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2017.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur
Référence de publication: 2012139574/15.
(120184167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
LGF Racing, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.719.
Les statuts coordonnés au 19/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25/10/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139576/12.
(120184308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Lighthouse Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 69.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139577/9.
(120184440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Nalco Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.820,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.503.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérancei>
En date du 22 Octobre 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/10/2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012139642/15.
(120184153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Garconal S.à r.l. SPF
Harsco Americas Investments S.à r.l.
Imayou S.A., SPF
Immoco S.à r.l.
IMP S.à r.l.
IMY S.A., SPF
Industeam S.A.
Infotime Analyse Concept S.A.
Interbio Medical Service S.A.
International Business Councelors Sàrl
Isalpha
Ixora Developpement S.A.
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.
J.G. Invest S.A.
Jivago S.A.
Johnson Controls Luxembourg Metals Holding S.à r.l.
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.
J+ S.A.
JTG Holdings S.A. SPF
Jumalux S.A.
Jupiter Luxembourg S.à r.l.
Juvaco S.A.
JVC Invest
Karenita S.A.
Karthago Investments S.A.
Keyworth Associates Limited
Kidder Investments Holding S.A.
Klöckner & Co Financial Services S.A.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l.
Koronea S.à r.l.
KSG Agro S.A.
Laduco
La Grande Blanche S.à r.l.
Lamda Partners (Luxembourg) S.A.
Lamda Partners (Luxembourg) S.A.
Landmark Retail Turkey S.à r.l.
Landmark Retail Turkey S.à r.l.
Lapithus Servicing S.à r.l.
Lawson S.à r.l.
Lennox Home S.A.
Les Caudalies S.à r.l.
Les Editions Europe Luxembourg S.A.
LGF Racing
Lighthouse Services S.à.r.l.
Logica Holdings Luxfour S.à r.l.
Logica Holdings Luxthree S.à r.l.
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
LuxCo 99 S.à r.l.
Luxembourg Elmira 2 Sàrl
Luxembourg Elmira 3 Sàrl
Luxembourg Elmira 4 Sàrl
Luxembourg Elmira 5 Sàrl
Luxembourg Elmira 8 Sàrl
Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.
Lux Wealth S.à r.l.
Nalco Luxembourg Holdings Sàrl