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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2828
21 novembre 2012
SOMMAIRE
A+I B.E.D. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135738
Alov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135733
Ambrosia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135721
Angel PEC A1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135733
Angel PEC B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135733
Apax Edison Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135737
Argenta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135732
Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
135738
Axcan LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135717
Boston B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135716
Boston Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135740
"Broad & Stanley S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . .
135734
Diamond Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135711
Europe Techno Participations S.A. . . . . . .
135738
FPS Office Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135721
Galhia Recording Studios S.à r.l. . . . . . . . . .
135702
Galor Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
135741
Global Strategies Group Holding S.A. . . . .
135742
Globo Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135743
H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135743
Jubane Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135737
Konter Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135712
Luxembourg Broadcasting SA . . . . . . . . . . .
135743
Mohux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135741
Ovingham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135724
P.H. Invests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135698
Primalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135712
Red & Black Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135724
Second Euro Industrial Thouars S.à r.l. . . .
135730
Sepan Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135739
SM - IMMO g.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135741
Société d'Exploitation «Bonshanz Holding
S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135704
Spirit of the Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . .
135721
SportFitness Connection Sàrl . . . . . . . . . . .
135744
TCL Finance Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
135734
Tekfen International Finance & Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135702
Thétis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135710
Tor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135709
Trust In Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135711
TTF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135711
Udatcha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135712
Unimex International SCS et Cie S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135712
VEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135712
Venturi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135716
Venturi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135729
Viktoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135716
Vizeta Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135716
Wahaca International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135720
Walufi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135720
Westbury Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
135721
West Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135720
Weydert, Welter & Associés S.à r.l. . . . . .
135720
Wongen Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135732
Write it S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135720
Zenoa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135730
135697
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U X E M B O U R G
P.H. Invests, Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.227.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
B&H International Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1249 Luxembourg,
3-11, rue du Fort Bourbon inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
118.667, ici représentée par son gérant unique Monsieur Frédéric DEFLORENNE, directeur de société, né le 4 octobre
1973 à Charleroi, Belgique, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss, lui-même ici représenté par Monsieur Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui
délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme
à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «P.H. Invests» (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingts mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cent
(3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou en son absence par deux administrateurs. Lorsque le conseil
d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par
l’actionnaire unique.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par les prédits souscripteurs moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
La comparante prédésignée et agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, s’est réunie
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaire à un (1):
II.- Monsieur Olivier Emmanuel BIC, conseil économique, né à Nancy (France), le 17 octobre 1966, demeurant à L-4499
Limpach, 12, rue Centrale, est nommé Administrateur Unique, disposant des pouvoirs les plus dévolus du Conseil d’ad-
ministration.
III.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
IV.- Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.", avec siège social à L-1249 Luxembourg,
3-11, rue du Fort Bourbon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.495).
V.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138810/214.
(120183351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Galhia Recording Studios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 162.244.
EXTRAIT
Entre les soussignés,
Monsieur Denis KAHIA, gérant de sociétés, demeurant à 9 rue de Diekirch L-7440-Llntgen ,
Le cédant, Et
Madame Claudia FAIVRE, née BIEWEN, demeurant à Rue du Château àF-57420-Cheminot
Le cessionnaire.
Après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1. le cédant est propriétaire de 100 parts sociales avec valeur nominale de 125,00-Euros de la société à responsabilité
GALHIA RECORDING STUDIOS sàrl, constituée par devant le notaire Me. Jean Seckler de résidence à Junglinster, en
date du 30 juin 2011, avec siège social à L-7440-Lintgen, 9 rue de Diekirch, immatriculée auprès du Registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 162.244.
2. le cessionnaire désire acquérir 100, (cent) parts sociales de la société et le cédant est disposé à les lui céder.
Il a été arrêfé et convenu ce qui suit:
1. Cession:
Le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire qui accepte, les parts
sociales de la société, à Mme. Claudia FAIVRE qui détient à présent les 100 ( cents) parts sociales de la société.
2. l'associé unique décide qu' à dater de ce jour, la gérance de la société sera assurée par le gérant unique, Mme. Claudia
FAIVRE, ce , pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/10/2012.
Référence de publication: 2012141263/27.
(120185784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Tekfen International Finance & Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.323.
L'an deux mille douze, le seize octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &
INVESTMENTS S.A. (la «Société»), avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.323, constituée suivant acte notarié en date du 25
novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 25 février 1995.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1281 du 14 juin 2011, suivi d'un acte rectificatif
reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1259 du 10 juin 2011.
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Nadia Comodi, employée privée, L-1746 Lu-
xembourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Wolff, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion du 23 août 2012 par absorption de la société TST INVESTMENT HOLDING S.A.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions neuf cent mille dollars US (USD 4.900.000,-) pour
porter le capital social de son montant actuel de cent millions de dollars US (USD 100.000.000,-) à cent quatre millions
neuf cent mille dollars US (USD 104.900.000), par l'émission de quarante-neuf mille (49.000) actions nouvelles de USD
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100,- (cent dollars US) chacune et libération par apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif au 30 juin 2012 de la
société TST INVESTMENT HOLDING S.A. à la Société.
3. Attribution aux actionnaires de la société TST INVESTMENT HOLDING S.A. des actions nouvelles émises avec
jouissance à la date de réalisation définitive de la fusion.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion du 23 août 2012 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2274 du 13 septembre 2012, soit un mois au moins avant
la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
Une attestation des actionnaires renonçant à l'examen du projet de fusion et à l'établissement d'un rapport écrit par
un réviseur d'entreprises pour la société absorbée et pour la société absorbante, ainsi qu'à l'établissement d'un rapport
écrit des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion, restera annexée
aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme TST INVESTMENT HOLDING S.A.
(ci-après "TST"), avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, tel que ce projet de fusion a été publié et
approuvé par les Conseils d'administration de la Société et de TST, sous réserve des modifications suivantes qui y sont
apportées:
(i) l'assemblée décide de modifier le projet de fusion en ce sens que le nombre d'actions nouvellement émises de la
Société qui seront attribuées à l'actionnaire de la société TST est de quarante-neuf mille (49.000) actions, et non de quatre
mille neuf cents (4.900) comme indiqué erronément dans le projet de fusion;
(ii) l'assemblée décide de modifier le projet de fusion en ce sens que l'article 5 des statuts de la Société sera modifié
afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital consécutive à la fusion, mais sans annuler la valeur
nominale des actions existantes comme indiqué erronément dans le projet de fusion;
(iii) l'assemblée décide que d'un point de vue comptable, les opérations de la société TST seront considérées comme
accomplies pour le compte de la Société à compter du 1
er
juillet 2012, et non à compter de la date des assemblées
générales approuvant la fusion comme indiqué dans le projet de fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions neuf cent mille dollars US (USD
4.900.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de cent millions de dollars US (USD 100.000.000,-) à cent
quatre millions neuf cent mille dollars US (USD 104.900.000), par l'émission de quarante-neuf mille (49.000) actions
nouvelles de USD 100,- (cent dollars US) chacune.
Les actions nouvelles sont libérées par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de TST
à la Société étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par TST au point de vue
comptable à partir du 1
er
juillet 2012 et qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à
résulter de la fusion.
Conformément aux articles 26-1 et 266 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 octobre 2012 par FIDEWA-CLAR S.A.,
réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, lequel rapport, après
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signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en
même temps.
La valeur dudit apport est constatée par ledit rapport dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de USD 4.900.000,00 ne correspond pas au moins aux 49.000 nouvelles
actions de TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A. avec une valeur nominale de USD 100,00
chacune à émettre en contrepartie.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide qu'en échange de l'apport par TST de l'ensemble de son patrimoine actif et passif, les quarante-
neuf mille (49.000) actions nouvellement émises sont attribuées à l'actionnaire de TST.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée charge le conseil d'administration de la Société de procéder, conformément à l'article 273, alinéa 2, aux
formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d'inscrire dans le registre des actionnaires les actions
nouvelles de la Société au nom de l'actionnaire de TST.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts
de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier paragraphe). Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre millions neuf cent mille dollars
US (USD 104.900.000,-), représenté par un million quarante-neuf mille (1.049.000) actions d'une valeur nominale de cent
dollars US (USD 100,-) chacune.»
<i>Constatationi>
L'assemblée constate que les actionnaires de TST ont approuvé la fusion par assemblée générale en date d'aujourd'hui.
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. COMODI, C. WOLFF, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. LAC/2012/49110. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138941/119.
(120183122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Société d'Exploitation «Bonshanz Holding S.A.», Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 172.257.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
La société Legnor Trading S.A., ayant son siège social PO BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-
bourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'un pouvoir émis en date du 4 octobre 2012.
La société Debrex Management Services S.A., ayant son siège social PO BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'un pouvoir émis en date du 4 octobre 2012.
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Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant resteront annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:
Titre I
er
- Objet - Dénomination sociale
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'activité s'inscrit dans le domaine de la vente à
distance, par correspondance ou par tous autres moyens de télécommunications ou évoluant directement ou indirecte-
ment dans des domaines annexes ou connexes tels la publicité, le marketing, la conception, la logistique nécessaire,
l'acquisition et l'exploitation d'immeubles industriels ou commerciaux et généralement tout ce qui peut aider au déve-
loppement de l'activité principale ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ainsi
que tous droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, avances, prêts ou garanties.
La Société peut procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés
ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Société d'Exploitation «Bonshanz Holding S.A.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d'Adminis-
tration.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, et ce, jusqu'à disparition desdits
événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la Loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 7. Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être transférées à des tiers non actionnaires
pendant une période échéant au 31 décembre 2017, le terme ''transfert'' comprenant toute cession par les bénéficiaires
ultimes de l'un des actionnaires de tout ou partie de leurs intérêts dans le capital de cet actionnaire.
Un actionnaire peut après cette période librement transférer ses actions dans la Société aux conditions suivantes:
Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de premier refus réglé conformément aux dispositions du présent
article.
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Le droit de premier refus ne s'appliquera toutefois pas en cas de transfert des actions par un actionnaire à une société
dont il détient directement ou indirectement plus de 75% du capital. Dans l'hypothèse où l'actionnaire cédant viendrait
à ne plus détenir 75% du capital de l'actionnaire cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation soit d'offrir les actions
acquises aux autres actionnaires aux conditions décrites au présent article, soit de rétrocéder les actions acquises à
l'actionnaire cédant au prix d'acquisition, actionnaire cédant qui s'engage à la reprise des actions offertes aux autres
actionnaires que ces derniers ne se proposent pas à acquérir.
Si un actionnaire (ci-après dénommé ''le Vendeur'') souhaite disposer de tout ou partie de ses actions en faveur d'un
tiers, cet actionnaire notifiera son projet par écrit (ci-après T'Offre de Vente'') au Conseil d'Administration avec copie à
tous les autres actionnaires les invitant à acquérir l'intégralité des actions offertes.
L'Offre de Vente précisera le prix auquel le Vendeur est disposé à céder ses actions et identifiera la partie tierce
intéressée par l'acquisition à ce prix.
Les autres actionnaires à qui les actions sont offertes en vente (ci-après dénommés l'''Acquéreur'') notifieront par
écrit dans le mois suivant l'accusé de réception de l'Offre de Vente au Conseil d'Administration avec copie au Vendeur:
leur acceptation respective (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes au prix spécifié dans l'Offre de Vente, ou
leur refus respectif (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes.
Si un actionnaire ne notifie pas conformément au paragraphe précité au cours de la période d'un mois au Conseil
d'Administration sa décision en réponse à l'Offre de Vente, cet actionnaire sera considéré comme ayant décliné l'offre à
l'expiration de ce délai de un mois.
Si plus d'un Acquéreur accepte l'Offre de Vente des actions au prix annoncé par le Vendeur, chaque Acquéreur se
verra allouer des actions au prorata de sa participation antérieurement détenue dans la Société, le Vendeur et les Ac-
quéreurs non intéressés étant écartés en vue de déterminer la part revenant aux Acquéreurs intéressés.
L'Acquéreur qui accepte l'Offre de Vente du Vendeur au prix annoncé par le Vendeur aura à payer au Vendeur, ou
selon les instructions de ce dernier, le prix d'achat dans un délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation
de ladite Offre.
Dès réception de l'Offre de Vente, le Vendeur remettra à l'Acquéreur un document dûment exécuté consacrant le
transfert desdites actions contre paiement par l'Acquéreur intéressé du prix d'acquisition.
Si l'Offre de Vente n'est pas acceptée ou si l'Acquéreur ne règle pas le prix d'acquisition pour toutes les actions offertes
dans le délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation, le Vendeur sera en droit de vendre ses actions
à la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus tard dans le mois sous forme d'un contrat de vente liant
également les parties au prix spécifié dans l'Offre de Vente.
Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert pour cause de décès d'un actionnaire.
Titre III - Administration - Surveillance
Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la consta-
tation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des
prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts,
il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "Conseil d'Administra-
tion", selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. II pourra également nommer un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des membres
présents ou représentés un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
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urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit préalablement déterminés par une résolution du Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
Conseil d'Administration.
Art. 11. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la Loi.
Art. 12. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l'administrateur unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du
Conseil ou par la personne déléguée par le Conseil.
Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations
réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.
Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
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Titre IV - Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des
actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis aux délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Art. 19. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.
Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.
Art. 22. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de divi-
dendes.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum
et de majorité que celles exigées pour la modification de ses statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII - Loi applicable
Art. 24. La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les 3.100 actions ont été souscrites comme suit par:
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Legnor Trading S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Debrex Management Services S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire, représenté comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt,
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt,
- Madame Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, avocat, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10,
rue Pierre d'Aspelt,
3. Est nommée comme Président du Conseil d'Administration:
- Madame Véronique WAUTHIER, prénommée, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-
bourg, 10, rue Pierre d'Aspelt,
4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
5. Est nommée Commissaire aux comptes:
La société anonyme luxembourgeoise FIDALPHA SA ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume
(RCS Luxembourg B 114321).
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
6. Le siège de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du Notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: V.WAUTHIER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48645. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139197/275.
(120184066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Tor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138947/9.
(120183486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Thétis S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.365.
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est présenté l'actionnaire unique de la société anonyme Thétis S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son
siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 99.365. La Société a été constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, de
résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
412 du 17 avril 2004.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Alex Weber, de
résidence à Bascharage en date du 7 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
156 du 26 janvier 2010.
L'assemblée a été présidée par Madame Sylvie Lexa, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président a requis le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont
indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de Factionnaires
représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée „ne varietur" par
les comparants.
II - Toutes les actions étant nominatives et comme toutes les actions sont présentes ou représentées, l'actionnaire
déclare bien évidemment renoncer à tout avis de convocation à l'assemblée générale.
Il ressort de la liste de présence que tous les actions sont représentées à cette assemblée, de sorte que les conditions
de quorum sont remplies dans la mesure où plus de la moitié des actions émises prennent part au vote.
L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée comprend les points suivants:
(1) Démission / Nomination de membres du conseil d'administration,
(2) Nomination du commissaire aux comptes,
(3) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves avec
effet immédiat,
(4) Modification de l'article 2, premier paragraphe des statuts de la Société,
(5) Divers.
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique acte et accepte la démission des deux administrateurs démissionnaires.
L'actionnaire unique décide de nommer pour une durée de 6 ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
se tenant en 2018 pour se prononcer sur le comptes de l'année 2017 comme administrateurs de la Société:
Madame Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France),
Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (Belgique); et
Monsieur Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur (Belgique),
tous trois résidant professionnellement au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
Osiris Group Services Ltd, société dont le siège social est située à Nerine Chambers PO Box 905, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britannique, immatriculée au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1520050,
jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2018.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décidé de transférer le siège social de la Société à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves
avec effet immédiat.
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<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le siège social est installé dans la Commune de Niederanven.»
ainsi que le premier paragraphe de l'article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social, tel
qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l'ordre de jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont Acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sylvie Lexa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 octobre 2012. LAC / 2012 / 49191. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138943/71.
(120183260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Trust In Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.622.100,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 77.792.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRUST IN MEDIA S.à r.l.
i>HRT FIDALUX
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012138950/12.
(120183001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Diamond Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.988.
EXTRAIT
En date du 11 octobre 2012, UK Logistics Topco I S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses sept
cent cinquante (750) parts sociales émises par Diamond Six S.à r.l. à Diamond Bidco S.à r.l., qui devient ainsi l'associé
unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012139000/16.
(120182538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
TTF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 168.562.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138953/10.
(120183372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Unimex International SCS et Cie S.à r.l., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 84.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138955/9.
(120183566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Udatcha S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Konter Sàrl).
Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 42.966.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65144 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138957/11.
(120183183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
VEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.495.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138961/9.
(120183089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Primalor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 172.210.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PRIMALOR HOLDING CORPORA-
TION, INC., avec siège social à Panama, constituée sous le droit panaméen en date du 10 avril 1976.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
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III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de la décision de transfert du siège social de la société vers le Luxembourg pour y fixer son nouveau
siège.
2. Refonte des statuts pour les mettre en accord avec ce qui précède et avec la loi sur les sociétés commerciales
luxembourgeoises.
3. Nomination de trois administrateurs.
4. Nomination d’un commissaire aux comptes.
5. Fixation du siège social.
IV.- Que les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
a) Une copie de la résolution prise par les actionnaires de la Société le 25 juin 2012 et adoptée en conformité avec les
lois panaméennes, décidant de transférer le siège social au Luxembourg.
b) Un certificat du Registre Public de Panama
Les documents susmentionnés après avoir été paraphés "ne varietur" par les personnes désignées ci-dessus et le notaire
instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement. Ces faits
exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Panama à L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II et par conséquent réitère et ratifie, dans la mesure nécessaire, les résolutions des
actionnaires de la Société du 25 juin 2012 décidant notamment de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.
Ledit transfert n’opère pas la dissolution ou la discontinuité de la personnalité juridique de la société; mais la Société
continuera ses activités sans perdre sa personnalité juridique sous les dispositions de la loi luxembourgeoise.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée déclare que dorénavant la Société est régie par la loi luxembourgeoise, à l’exclusion de toute autre loi.
L’assemblée décide en plus d’adopter la forme luxembourgeoise d’une société anonyme.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social de EUR 15.000.000.-(quinze millions d’euros) est divisé en 1.500 (mille cinq
cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Les 1.500 (mille cinq cents) actions sont attribuées à l’actionnaire unique COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II:
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Il résulte d'un rapport établi en date du 18 octobre 2012 par FIDUO, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri Schnadt, que la valeur nette de la Société est au moins égale au montant de son capital social, à savoir EUR
15.000.000.-.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports, constitués d’actifs et passifs transférés à Luxembourg, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination en PRIMALOR S.A. et de reformuler les statuts de la Société qui
prennent dorénavant la teneur suivante:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PRIMALOR S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
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Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte
propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.000.000.- (quinze millions d’euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
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Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mercredi du mois de mars à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera à Luxembourg le 18 octobre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à
Luxembourg, le 14 mars 1966.
b) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à
Esch/Alzette, le 31 octobre, 1957.
c) Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle à L1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, née à
Luxembourg, le 29 septembre1962.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38,
boulevard Joseph II, RCS Luxembourg B 34978, aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49402. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations..
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138834/177.
(120183019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Vizeta Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 70.341.
EXTRAIT
Le Conseil d’administration, réuni le 19 octobre 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du 23 juillet
2012 de l’administrateur Monsieur Paolo Di Filippo et a coopté comme nouvel administrateur en son remplacement:
- Monsieur Franco Vaccari, né le 6 mai 1939 et résidant à I-31044 Montebelluna (TV), Via De Gasperi Alcide 10/A.
Monsieur Franco Vaccari terminera le mandat de son prédécesseur, à charge pour la prochaine assemblée générale
des actionnaires de procéder à son élection définitive et de confirmer son pouvoir de signature.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012138965/15.
(120183090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Venturi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 80.852.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138962/10.
(120183477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Viktoria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 165.076.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Arbo S.A.
Signature
Référence de publication: 2012138964/11.
(120183190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Boston B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.744.566,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.341.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 30 mai 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Monsieur Geoffrey Henry, gérant de classe A de la Société et Madame Cindy Teixeira, gérant de classe B de la Société
ont changé leur adresse professionnelle et résident désormais au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138991/18.
(120182610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
135716
L
U X E M B O U R G
Axcan LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 697.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.360.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Francis KESSELER notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
"Aptalis Pharma Inc" a company incorporated under the laws of Delaware having its registered agent at Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, registered with the Trade and Company register of
the Secretary of State of Delaware under number 4464561 (the "Sole Shareholder"), represented by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette, duly authorised to act on behalf of the
Sole Shareholder by virtue of a proxy given under private seal, being the Sole Shareholder of " Axcan Luxco 1 S.à r.l.", a
Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 136.360 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on January 31, 2008, published in the
"Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial C") dated March 19, 2008, number 681, page 32652.
The articles of association of the Company were amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 25 February
2008, published in the Mémorial C dated April 15, 2008, number 927, page 44481.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - It is the Sole Shareholder of the Company and holds all 697,500 (six hundred ninety-seven thousand and five
hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, representing the whole share capital of the Company,
so that it can validly decide on all the items of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be taken are the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the dissolution and liquidation of the Company and appointment of the Sole Shareholder of the Company
as liquidator;
2. Approval of the financial statements of the Company for the financial year started 1
st
October 2011 and ended as
result of the dissolution of the Company at the date hereof and discharge of the board of managers;
3. Closing of the liquidation;
4. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
<i>First resolutioni>
It is declared and resolved that:
(i) the corporate capital of the Company is fixed at EUR 697,500 (six hundred ninety-seven thousand and five hundred
euros) divided into 697,500 (six hundred ninety-seven thousand and five hundred) shares having a nominal value of EUR
1 (one euro) each, which is entirely subscribed and fully paid up;
(ii) it declares that it has full knowledge of the articles of association and the financial situation of the Company;
(iii) as Sole Shareholder of the Company it declares the Company dissolved and put into liquidation;
(iv) the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and
deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) that all liabilities of the Company known as at the date hereof has been paid;
(ii) that the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company unknown
on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes
all its liabilities;
(iii) that the Sole Shareholder waives any right to appoint an auditor to the liquidation (commissaire a la liquidation).
(iv) The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the
Company, to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the assets and liabilities of the
Company, it having been given all powers to that effect.
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<i>Second resolutioni>
- The Sole Shareholder resolved to approve the annual accounts and the profit and loss account of the Company as
at September 28, 2012 for the financial year started 1
st
October 2011 and ended as result of the dissolution of the
Company at the date hereof attached hereto as schedule A (the "Schedule A") and resolves to grant discharge to the
following managers of the Company for the performance of their mandates until the date hereof:
- Mr Richard DeVleeschouwer, class A Manager, having his professional address at 100, Sommerset Corp. Boulevard,
08807 Bridgewater, New Jersey, United States of America; and
- Mrs Ingrid Moinet, class B Manager, having her professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
<i>Fourth resolutioni>
The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former
registered office of the Company, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte
anglais fait foi.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
"Aptalis Pharma Inc " une société régie par la loi du Delaware, ayant son siège social situé à Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du "Secretary
of State of Delaware" sous le numéro 4464561, représenté par M. Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, em-
ployée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, dûment autorisé à la représenter en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, Associé Unique ("l'Associé Unique") de la société à responsabilité limitée " Axcan
Luxco 1 S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136.360 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations
(le "Mémorial C ") du 19 mars 2008, numéro 681, page 32652. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, le 25 février 2008, publié au Mémorial C, N°927, page 44481 du 15
avril 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant en-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Qu'il est l'Associé Unique de la Société et détient la totalité des 697,500 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, et qu'ainsi l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II.- les points sur lesquels des décisions sont à prendre sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société et nomination de l'Associé Unique de la Société en
tant que liquidateur;
2. Approbation des états financiers de la Société pour la période commençant le 1
er
octobre 2011 et clôturant, par
suite de la liquidation de la société, à la date du présent acte, et décharge du Conseil d'Administration;
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3. Clôture de la liquidation;
4. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.
<i>Première résolutioni>
- Il est déclaré et décidé que:
* Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 697,500 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents
euros), représenté par 697,500 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de
EUR 1 (un euro) chacune, lequel est entièrement souscrit et libéré;
* L'Associé Unique déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
* En tant qu'Associé Unique de la Société, il déclare la Société dissoute et mise en liquidation;
* L'Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer
tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.
L'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) toutes les dettes de la Société connues à la date du présent acte ont été remboursées;
(ii) l'Associé Unique reprend en charge tous les actifs et assume tous les passifs de la Société dissoute, inconnus à la
date du présent acte, et que la liquidation de la Société est complétée sans préjudice étant donné qu'il assume tous les
passifs;
(iii) L'Associé Unique renonce à tous droits de nommer un auditeur à la liquidation ("Commissaire aux comptes")
(iv) L'Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la
Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout l'actif et tout le passif de la Société, ayant reçu tous
pouvoirs à cet effet.
<i>Deuxième résolutioni>
- L'Associé Unique décide d'approuver les comptes annuels et le compte de profit et perte de la Société, émis en date
du 28 septembre 2012, pour la période commençant le 1
er
octobre 2011 et clôturant, par suite de la liquidation de la
société, à la date du présent acte ("Annexe A") et décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société
suivants, pour leurs mandats jusqu'à cette date:
- M. Richard DeVleeschouwer, gérant de classe A, avec adresse au 100, Sommerset Corp. Boulevard, 08807 Bridge-
water, New Jersey, United States of America; et
- Mme Ingrid Moinet, gérante de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
- L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
<i>Quatrième résolutioni>
- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent
acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12862. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012139948/157.
(120184782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Wahaca International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.563.706,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.767.
Les gérantes de la Société ont transfère son adresse professionnelle comme suit:
- Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Moira Potgieter: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
L'associé unique de la Société a transfère son adresse professionnelle comme suit:
- Wahaca International Holdings S.à r.l.: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012138967/13.
(120183251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Weydert, Welter & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 89.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138969/9.
(120183454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Write it S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1314 Luxembourg, 16, rue Guillaume Capus.
R.C.S. Luxembourg B 114.404.
En date du 24.10.12, l’adresse privée de l’associé unique, qui est aussi gérant et administrateur unique, Mr. Frederick
Gordts, est modifié comme suite:
16 rue Guillaume Capus
L-1314 Luxembourg
Luxembourg, le 24.10.12.
Référence de publication: 2012138970/12.
(120183017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.627.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 4 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au
titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2015
<i>Pour la société
i>WALUFI S.A., SPF
Référence de publication: 2012138972/14.
(120182827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
West Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138975/9.
(120182999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Westbury Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.10.2012.
Chtristina Horf.
Référence de publication: 2012138976/10.
(120183452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
FPS Office Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.012.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 octobre 2012i>
L'associé unique a décidé de nommer un deuxième gérant pour une durée indéterminée en la personne de Monsieur
Steeve Simonetti, né le 30 janvier 1980 à Thionville (France), employé privé et demeurant au 3, route de Thionville F-57330
Hettange-Grande.
Monsieur Steeve Simonetti pourra engager seul la société.
Suite à cette décision, la société pourra être engagée isolément soit par le gérant actuel, Monsieur Patrick Sganzerla,
soit par le nouveau gérant, Monsieur Steeve Simonetti.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée
<i>Associé unique de FPS OFFICE CENTER S.à r.l.
i>Représenté par Monsieur Patrick Sganzerla
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012140838/21.
(120185571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Spirit of the Enterprise S.A., Société Anonyme,
(anc. Ambrosia S.A.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 162.636.
In the year two thousand twelve on the 22
nd
of October.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AMBROSIA S.A.", a "société anonyme" having its
registered office in L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
section B number 162636, incorporated on August 3
rd
, 2011 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2321 of September
29
th
, 2011 (hereafter "the Company").
The General Meeting was presided by Mr. Charles DURO, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle.
The chairman appointed as secretary Mrs. Karine MASTINU, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle.
The General Meeting elected as scrutineer Mr. Lionel BONIFAZZI, lawyer, with professional address in L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle.
The chairman requested the notary to act that:
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I.- The Chairman states that the shareholders have been convened.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
III.- The Chairman states that it appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau
that all the shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may
deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV.- The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company into "Spirit of the Enterprise S.A.";
2. Amendment of article 2 of the by-laws so as to reflect the decision taken;
3. Amendment of the corporate object of the Company;
4. Amendment of article 4 of the by-laws so as to reflect the decision taken;
5. Resignation of Mrs Marianne GOEBEL as director of the Company and discharge;
6. Appointment of Mr. Jan DEKKER as new director of the Company;
7. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the name of the Company into "Spirit of the Enterprise S.A.".
As a consequence of the foregoing resolution, article 2 of the by-laws has been amended and shall now be read as
follows:
" Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Spirit of the Enterprise S.A."."
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to amend the corporate object of the Company in order to extend it to the activity of
professional advice in the area of the industry and specifically related to chemical products and raw materials such as
Sulphur and Fertilizers.
As a consequence of the foregoing resolution, a new paragraph will be inserted at the end of article 4 of the by-laws
which will read as follows:
«The Company may also render professional advice in the area of the industry and specifically related to chemical
products and raw materials such as Sulphur and Fertilizers».
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to accept with immediate effect the resignation of Mrs Marianne GOEBEL as director
of the Company.
The General Meeting resolved to grant full discharge to Mrs Marianne GOEBEL for the exercise of her mandate as
director of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to appoint as new director of the Company, with effect as of today and until the Annual
General Meeting to be held in 2017:
Mr. Jan DEKKER, born on 19.03.1948 in Gravenhage (NL) and residing at 25 Van Merlenlaan NL-2101 GC Heemstede.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at € 1,200.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, which are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
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S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «AMBROSIA S.A.» ayant son
siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
section B numéro 162636, constituée le 3 août 2011 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2321 du 29 septembre 2011
(ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnelle-
ment à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Spirit of the Enterprise S.A»
2. Modification de l'article 2 pour refléter la décision prise au point 1;
3. Modification de l'objet social de la Société;
4. Modification de l'article 4 pour refléter la décision prise au point 3;
5. Démission de Maître Marianne GOEBEL des ses fonctions d'administrateur de la Société et décharge;
6. Nomination de Mr. Jan DEKKER aux fonctions d'administrateur de la Société;
7. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en «Spirit of the Enterprise S.A».
Suite à la résolution qui précède, l'article 2 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «Spirit of the Enterprise S.A».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'insérer dans l'objet social de la Société, l'activité de conseil professionnel dans le
secteur de l'industrie et plus spécialement en relation avec des produits chimiques et des matières premières tels que le
soufre et les fertilisants.
Suite à la résolution qui précède, un nouveau paragraphe est inséré à la fin de l'article 4 des statuts lequel aura la teneur
suivante:
«La Société peut également exercer l'activité de conseil professionnel dans le secteur de l'industrie et plus spécialement
en relation avec des produits chimiques et des matières premières tels que le soufre et les fertilisants»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Maître Marianne GOEBEL de ses fonc-
tions d'administrateur de la Société.
L'assemblée générale a décidé de donner décharge à Maître Marianne GOEBEL pour l'exercice de son mandat d'ad-
ministrateur de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur de la Société, avec effet à ce jour et jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2017:
Mr. Jan DEKKER, né le 19.03.1948 à Gravenhage (Pays-Bas) et demeurant à 25 Van Merlenlaan, NL-2101 GC Heems-
tede.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à € 1.200,-.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/10/2012. Relation: EAC/2012/13990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139157/140.
(120183998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Red & Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.105.125,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.992.
Le gérant de la Société, Monsieur Romain Thillens, a changé son adresse professionnelle du 23 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012139024/12.
(120182557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Ovingham S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 113.705.
L'an deux mille douze,
Le quatre octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OVINGHAM S.A.", avec siège
social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, transférée des Iles Vierges Britanniques suivant acte reçu par le notaire
Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 769 du 15 avril 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 113.705.
L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie CARAU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean NAVEAUX, directeur de société, demeurant à L-1140 Luxem-
bourg, 113, route d’Arlon.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la réunion de l’ensemble des actions de la société dans les mains d’un actionnaire unique et
transformation conséquente de la société anonyme en une société anonyme unipersonnelle et refonte des statuts.
2.- Acceptation des démissions des administrateurs de la société.
3.- Octroi du quitus pour l’exercice des mandats des administrateurs démissionnaires jusqu’au jour de leur démission,
à savoir le 20 août 2012.
4.- Nomination d’un administrateur unique, à savoir Madame Selma FRANCIS, juriste, demeurant à Mahé (Seychelles),
Anse à la Mouche, titulaire du passeport numéro N0070252.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale constate que l’intégralité des actions sont réunies entre les mains d’un actionnaire unique à savoir
la société de droit canadien «Fiducie Patrimoniale LAURENTIDES», de sorte que la société ne comportant plus qu’un
actionnaire unique, l’assemblée générale décide de transformer la société en une société anonyme unipersonnelle.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la société,
lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
"Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "OVINGHAM S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations et/ou l’ac-
quisition de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La société pourra utiliser ses fonds pour
investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder ses actifs tels qu’ils sont composés à
une époque déterminée.
L’objet de la société est, en particulier, l’acquisition de tous types de titres, négociables ou non, obligations, titres de
créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel qu’il soit, ou
par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s’y rattachant, que ce soit par achat,
apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen.
En outre, la société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de brevets et licences s’y rapportant.
La société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligation con-
vertibles en actions et de titres de créance. La société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la société.
La société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l’administration, la
gestion, la contrôle et le développement de ces participations.
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D’une manière générale, la société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et fi-
nancières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze euros (EUR
1.073.874,00), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
La société est autorisée dans les conditions de la loi à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
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Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature du Président du conseil d’administration ou par la signature individuelle d'une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans la limite de ce pouvoir.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à onze heures, au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Maître Marie-Béatrice WINGERTER de SANTEUL, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551
Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,
- Maître Alain LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10
Septembre,
- Maître Edouard BUBENICEK, avocat, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Sep-
tembre.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leurs mandats
depuis la date de leur nomination jusqu’au jour de leur démission, à savoir le 20 août 2012.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique de la société:
Madame Selma FRANCIS, juriste, née à Victoria Mahé (Seychelles), le 27 juin 1987, demeurant à Mahé (Seychelles),
Anse la Mouche, titulaire du passeport numéro N0070252.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant en l'an deux mille dix-huit.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. I. Hao, S. Carau, J. Naveaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 / 46652. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138809/237.
(120183367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Venturi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 80.852.
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VENTURI S.A.» (la Société), dont le
siège social est sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et laquelle est enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.852, constituée par acte de Maître André-jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 23 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 825 daté du 28 septembre 2001. Les statuts de celle-ci ayant été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire instrumentant, de résidence à Luxembourg, daté du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2094 daté du 23 octobre 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à Lu-
xembourg;
Le Président, désigne comme Secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme Scrutatrice Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec même domicile profes-
sionnel.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de
présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront
attachées au présent acte aux fins de l'enregistrement.
II. La liste de présence montre que les cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000.-), sont représentées à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour de l'assemblée par avance et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.
III. L'ordre du jour suivant de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000.-) afin de réduire
le capital à un montant d'un million cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.180.000.-) par l'annulation de trente-deux mille
(32.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action et remboursement à l'actionnaire unique;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société pour refléter les résolutions précédentes;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme correspondant à la réalité par l'assemblée, l'actionnaire unique, dûment repré-
senté, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de réduire, dans le respect des dispositions de l'article 69(2) de la loi de 1915 concernant
les sociétés commerciales, le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000.-) afin
de réduire le capital à un montant d'un million cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.180.000.-) par l'annulation de trente-
deux mille (32.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
Les trente-deux mille (32.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) à supprimer sont actuellement
détenues par l'Actionnaire Unique, qui reçoit un remboursement totalisant trois cent vingt mille euros (EUR 320.000.-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.180.000.-), représenté par cent dix-
huit mille (118.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, I. Colamonico, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48938. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138963/65.
(120183478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Zenoa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 169.856.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65137 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138980/10.
(120183250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Second Euro Industrial Thouars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.139.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Second Euro Industrial Properties, a private limited company having its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, rue
Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg number B 96046,
represented by Mr Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
(I) The aforementioned proxy, being initialed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(II) The appearing party, acting under the given authority, has requested the undersigned notary to draw up what
follows:
The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company Second Euro Industrial Thouars S.à r.l.,
having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg number B 97139,
incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on
the 20
th
of November 2003, published in the Mémorial C number 1328 of the 12h of December 2003 (the "Company").
(III) The appearing party recognizes to have full knowledge of the decisions to be taken on basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of the last paragraph of article 12 of the articles of incorporation.
2. Appointment of 3 new managers.
3. Reorganization of the powers of signature of the managers.
(IV) That the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the last paragraph of article 12 of the articles of incorporation as follows:
" Art. 12. (last paragraph). The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or,
if there is more than one manager, by the joint signature of one A Manager and one B Manager."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint as additional managers of the Company for an undetermined period with
effect on January 1, 2012:
135730
L
U X E M B O U R G
- Mr Hermann-Günter SCHOMMARZ, born in Amersfoort (South Africa), on the 20
th
of November 1970, residing
professionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Mr Lee HAUSMAN, born in Seoul (South Korea), on the 28
th
of August 1978, residing professionally at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Mrs Cherine ABOULZELOF, born in Beirut (Lebanon), on the 31
st
of October 1971, residing professionally at 15,
Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to reorganize the powers of signature of the managers of the company as follows.
<i>A Managers:i>
Mr Olivier DORIER and Mr Hermann SCHOMMARZ;
<i>B Managers:i>
Mr Justin CHUTER, Mr Lee HAUSMAN and Mrs Cherine ABOULZELOF.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred and fifty Euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day name at the beginning of this document.
This document having been read to the proxy-holder, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française de texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Second Euro Industrial Properties, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C,
rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg numéro B 96046,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
(I) La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée Second Euro Industrial Thouars S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro B 97139, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 20 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1328 du 12 décembre 2003 (la "Société").
(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification du dernier alinéa de l'article 12 des statuts.
2. Nomination de 3 nouveaux gérants.
3. Réorganisation des pouvoirs de signature des gérants.
(IV) Que la partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier le dernier alinéa de l'article 12 des statuts comme suit:
" Art. 12. (dernier alinéa). La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils
sont plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer comme gérants supplémentaires de la société pour une période indéterminée
avec effet au 1
er
janvier 2012:
135731
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Hermann-Günter Schommarz, né à Amersfoort (Afrique du Sud), le 20 novembre 1970, résidant profes-
sionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Monsieur Lee HAUSMAN, né à Seoul (Corée du Sud), le 28 août 1978, résidant professionnellement au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Madame Cherine ABOULZELOF, née à Beyrouth (Liban), le 31 octobre 1971, résidant professionnellement au 15,
Sloane Square, 2
nd
Floor, Londres SW1W 8ER, Royaume-Uni.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de réorganiser les pouvoirs de signature des gérants de la société comme suit:
<i>Gérants A:i>
Monsieur Olivier DORIER et Monsieur Hermann SCHOMMARZ;
<i>Gérants B:i>
Monsieur Justin CHUTER, Monsieur Lee HAUSMAN et Madame Cherine ABOULZELOF.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à huit cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2012. Relation GRE/2012/3613. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138881/111.
(120182856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Wongen Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 161.843.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138977/9.
(120183238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 26.881.
Il résulte de la résolution circulaire, signée en date du 19 octobre 2012, par les membres du conseil d'administration
du Fonds de nommer Madame Isabelle Collin, née le 26/08/1971, à Rocourt (B), demeurant professionnellement au 27,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de déléguée à la gestion journalière du Fonds.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour le Fonds
i>Signature
Référence de publication: 2012138988/14.
(120182703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
135732
L
U X E M B O U R G
Alov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 632.125,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.414.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 12 juin 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Monsieur Geoffrey Limpach, gérant de classe B de la Société a changé son adresse professionnelle et réside désormais
au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138984/17.
(120182636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Angel PEC A1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.268.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 29 juin 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2012.
Monsieur Geoffrey Henry et Madame Cindy Teixeira, gérants de la Société ont changé leur adresse professionnelle et
résident désormais au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138985/17.
(120182577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Angel PEC B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.267.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 29 juin 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2012.
Monsieur Geoffrey Henry et Madame Cindy Teixeira, gérants de la Société ont changé leur adresse professionnelle et
résident désormais au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138986/17.
(120182576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
135733
L
U X E M B O U R G
"Broad & Stanley S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 98.248.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139087/10.
(120184345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
TCL Finance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.098.
In the year two thousand and eleven, on the fourth day of September 2012.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Transcontinental Printing (2009) U.S.A. LLC, a company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware (U.S.A.), having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington Delaware
19801, County of New Castle, registered with the trade and companies register of the State of Delaware under number
09082611 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of TCL Finance Luxembourg Sàrl, a private limited liability
company ("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 155.098, incorporated by a deed received
by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on August 6, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2106 on October 7, 2010 whose articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed enacted on December 22, 2011 by Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under number 424 on February 17, 2012
(the "Company").
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by the conversion of part of the share premium attached to the MRPS for an
amount of USD 9,024,000.- (nine million twenty-four thousand US Dollars) into mandatory redeemable preferred fixed
dividend shares (the "MRPS") with a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each so as to bring it from its
present amount of USD 24,250,000.- (twenty-four million two hundred fifty thousand US Dollars) to the amount of USD
33,274,000.- (thirty-three million two hundred seventy-four thousand US Dollars);
2. Decrease of the corporate capital by the redemption and cancellation of 273 (two hundred seventy-three) ordinary
shares and 29,727 (twenty-nine thousand seven hundred twenty-seven) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US Dollars) each;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 5.8 of the articles of association of the Company;
5. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided based on the interim accounts as at July 31, 2012 to increase the corporate capital of
the Company by the conversion of a portion of the share premium attached to the MRPS in the amount of USD 9,024,000.-
(nine million twenty-four thousand US Dollars) into 9,024 (nine thousand twenty-four) MRPS with a par value of USD
1,000.- (one thousand US Dollars) each so as to bring it from its present amount of USD 24,250,000.- (twenty-four million
two hundred fifty thousand US Dollars) to the amount of USD 33,274,000.-(thirty-three million two hundred seventy-
four thousand US Dollars).
135734
L
U X E M B O U R G
<i>Evidence of the existence and Value of the share premium attached to the MRPSi>
Proof of the existence and value of the share premium attached to the MRPS in an amount of USD 9,024,000.- (nine
million twenty-four thousand US Dollars) to be contributed to the corporate capital of the Company has been given to
the notary by a copy of the interim accounts of the Company as at July 31, 2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 30,000,000.-
(thirty million US Dollars) by the redemption and cancellation of 273 (two hundred seventy-three) ordinary shares and
29,727 (twenty-nine thousand seven hundred twenty-seven thousand) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one thou-
sand US Dollars) each. The Sole Shareholder after having reviewed the coordinated by-laws of the Company confirmed
that he was well informed of the conditions stated in article 5.6 of the articles of association of the Company and therefore
asked for the reimbursement of the cancelled ordinary shares and MRPS at their par value namely an amount of USD
30,000,000.- (thirty million US Dollars).
Further to the decrease of the corporate capital, the Sole Shareholder decided to allocate the portion of the legal
reserve which became distributable in the amount of USD 2,097,600.- (two million ninety-seven thousand six hundred
US Dollars) to the share premium attached to the MRPS.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article 5.1 of
the articles of incorporation to read as follows:
5.1. "The Corporation's corporate capital is set at USD 3,274,000.- (three million two hundred seventy-four thousand
US Dollars), represented by two (2) classes of shares as follows: 1,596 (one thousand five hundred ninety-six) ordinary
shares (hereinafter referred to as the "Ordinary Shares") and 1,678 (one thousand six hundred seventy-eight) mandatory
redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter referred to as the "Mandatory Redeemable Preferred Shares",
and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares"), with a par value of USD 1,000.- (one thousand
US Dollars) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares
will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5.8 of the articles of association of the Company that shall be read as
follows:
5.8. "The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal
to 4.9% of the par value of the Mandatory Redeemable Preferred Shares and attached share premium (if any)".
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the planned transaction have been estimated at about EUR 3.965.- (three thousand nine
hundred sixty-five Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre septembre.
Par devant Maître Roger Arensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Transcontinental Printing (2009) U.S.A. LLC, une société constituée et établie sous le droit de l'Etat de Delaware
(Etats-Unis d'Amérique) ayant son siège social situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington De-
laware 19801, County of New Castle, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de l'Etat de Delaware
sous le numéro 09082611 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Monsieur Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
135735
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de TCL Finance Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.098, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 6 août 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2106 le 7 octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 424 le 17 février 2012 (la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par la conversion d'une portion de la prime d'émission attachée aux PPOR d'un
montant de USD 9.024.000,- (neuf millions vingt-quatre mille dollars américains) en parts privilégiées à dividende fixe
obligatoirement rachetables (les «PPOR») d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollar américains) chacune afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 24.250.000,- (vingt-quatre millions deux cent
cinquante mille dollars américains) au montant de USD 33.274.000,- (trente-trois millions deux cent soixante-quatorze
mille dollars américains);
2. Réduction du capital social par le rachat et l'annulation de 273 (deux cent soixante-treize) parts ordinaires et 29.727
(vingt-neuf mille sept cent vingt-sept) PPOR d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollar américains);
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 5.8 des statuts de la Société;
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé sur base des comptes intérimaires de la Société au 31 juillet 2012 d'augmenter le capital
social de la Société par la conversion d'une portion de la prime d'émission attachée aux PPOR d'un montant de USD
9.024.000,- (neuf millions vingt-quatre mille dollars américains) en 9.024 (neuf mille vingt-quatre) PPOR d'une valeur
nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de USD 24.250.000,- (vingt-quatre millions deux cent cinquante mille dollars américains) au montant de USD
33.274.000,- (trente-trois millions deux cent soixante-quatorze mille dollars américains).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de la prime d'émission attachée aux PPOR d'un montant de USD 9.024.000,- (neuf
millions vingt-quatre mille dollars américains) devant être apportée au capital social de la Société a été donnée notaire
par une copie des comptes intérimaires de la Société au 31 juillet 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 30.000.000,- (trente millions
de dollars américains) par le rachat et l'annulation de 273 (deux cent soixante-treize) parts ordinaires et 29.727 (vingt-
neuf mille sept cent vingt-sept) PPOR d'une valeur de USD 1.000,- (mille dollars américains). L'Associé Unique après avoir
revu les statuts coordonnés de la Société a confirmé qu'il était bien informé des conditions prévues à l'article 5.6 des
statuts de la Société et en conséquence a demandé le remboursement des parts ordinaires et des PPOR annulées à leur
valeur nominale pour un montant de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars américains).
Suite à la réduction du capital social, l'Associé Unique a décidé d'allouer la portion de la réserve légale devenue
distribuable d'un montant de USD 2.097.600,- (deux millions quatre-vingt-dix-sept mille six cents dollars américains) à la
prime d'émission attachée aux PPOR.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédées l'Associé Unique a décidé de modifier l'article
5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social est fixé à USD 3.274.000,- (trois millions deux cent soixante-quatorze mille dollars américains)
représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: 1.596 (mille cinq cent quatre-vingt-seize) parts ordinaires (les
«Parts Ordinaires») et 1.678 (mille six cent soixante-dix-huit) parts privilégiées à dividende fixe obligatoirement rache-
tables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant
toutes une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés
à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties
de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.»
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.8
des statuts de la Société comme suit:
5.8. «Le détenteur des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables bénéficiera d'un dividende annuel cumulatif égal
à 4,9% de la valeur nominal des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et de la prime d'émission attachée le cas
échéant.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la transaction envisagée s'élève à environ EUR 3.965,- (trois mille neuf cent
soixante-cinq euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138940/180.
(120183127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Apax Edison Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 625.525,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 127.981.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 20 juin 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Monsieur Geoffrey Henry, gérant de classe A de la Société a changé son adresse professionnelle et réside désormais
au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138987/17.
(120182645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Jubane Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.518.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme JUBANE HOLDING S.A., dont le siège social à L-5610 Mondorf-les-
Bains, 7, avenue des Bains, a été dénoncé en date du 31 janvier 2011.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Geoffrey PARIS, avocat,
demeurant à Luxembourg.
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Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Geoffrey PARIS
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012139070/19.
(120183493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
A+I B.E.D. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 5, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 148.519.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 24 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012139094/13.
(120184334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Europe Techno Participations S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.229.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
EUROPE TECHNO PARTICIPATIONS S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, a été
dénoncé en date du 2 mars 2009.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012139003/16.
(120182474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.912.
Il résulte de la résolution circulaire, signée en date du 19 octobre 2012, par les membres du conseil d'administration
du Fonds, de nommer Madame Isabelle Collin, née le 26/08/1971, à Rocourt (B), demeurant professionnellement au 27,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de déléguée à la gestion journalière du Fonds.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour le Fonds
i>Signature
Référence de publication: 2012138989/14.
(120182707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Sepan Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.534.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seven day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Eschsur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
Madrigal S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-2163 Luxembourg, 40,
avenue Monterey, RCS Luxembourg B 110.708, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee,
professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Share-
holder").
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the name of Sepan Corp S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 122.534, with registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, (the "Company");
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 1
st
, 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 146 of February 8 2007;
- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 100 (one hundred)
shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twentyfive Euros) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
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Madrigal S.à r.l., une société de droit Luxembourg, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, RCS
Luxembourg B 110.708, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l`Associé Unique).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination Sepan
Corp S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.534, ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, (la "Société");
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 1
er
décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - N o 146 du 8 fevrier 2007;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 120,- (cent vingt-cinq euros) chacune;
- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12803. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012140402/92.
(120185421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Boston Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 81.660.767,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.340.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 30 mai 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Monsieur Geoffrey Henry, gérant de classe A de la Société et Madame Cindy Teixeira, gérant de classe B de la Société
ont changé leur adresse professionnelle et résident désormais au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138992/18.
(120182633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Galor Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 28.343.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2012i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012139004/17.
(120182705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Mohux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 130.007.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme MOHUX S.A., dont le siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7,
avenue des Bains, a été dénoncé en date du 31 janvier 2011.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Geoffrey PARIS, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Geoffrey PARIS
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012139073/19.
(120183492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
SM - IMMO g.m.b.h., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.
R.C.S. Luxembourg B 135.090.
lm Jahre zweitausendzwölf, den zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtswohnsitze zu Ettelbruck.
Sind erschienen:
1. Herr Nail DESTANOVIC, Geschäftsmann, geboren zu Delimedje (Serbien) am 01. Juni 1956 (Matrikel 1956 0601
436), wohnhaft zu L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach,
2. Herr Sead DESTANOVIC, Arbeiter, geboren zu Slatina (Serbien) am 16. August 1979 (Matrikel 1979 0816 091),
wohnhaft zu L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.
Welche erklären einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «SM - IMMO g.m.b.h» (Matrikel
2008 2400 126) mit Sitz zu L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach, RCS B 135.090 zu sein, welche Gesellschaft gegründet
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wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux, am 9. Januar
2008, veröffentlicht im Memorial C No 293 vom 5. Februar 2008.
Gemäss drei (3) Abtretungsurkunden unter Privatschrift welche dieser Urkunde beigelegt werden, nachdem sie von
den Komparenten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben wurden, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Der Preis dieser Abtretungen wurde unter Parteien geregelt.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
1. Die Gesellschafter erklären mit der vorstehenden Geschäftsanteilabtretung einverstanden zu sein.
2. Da Herr Ulrich KLETA seine Demission als technischer Geschäftsführer gegeben hat, wird hiermit Herr Nail DE-
STANOVIC, vorbenannt, als technischer Geschäftsführer ernannt.
3. Herr Nail DESTANOVIC und Herr Sead DESTANOVIC, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als administra-
tiver und technischer Geschäftsführer und als Gesellschafter der Gesellschaft «SM- IMMO g.m.b.h.», erklären, die
gegenwärtigen Abtretungen anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September 1993 über die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der vorstehenden Abtretung hat Artikel 6 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut:
« Art. 6. Abs. 2. Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet
Herr Sead DESTANOVIC, vorbenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Herr Nail DESTANOVIC, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
Die beiden Gesellschafter können die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift unbegrenzt verpflichten.
Die Kosten dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft «SM-IMMO g.m.b.h».
<i>Erklärung des Unterzeichnersi>
Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde
ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).
WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben mit dem Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Nail DESTANOVIC, Sead DESTANOVIC, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12173. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 26. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012140410/56.
(120185269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Global Strategies Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 97.779.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 8 septembre 2011 que le mandat
de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé pour une
période se terminant le jour de l'assemblée générale de la Société statuant sur ses comptes annuels de l'exercice social
se terminant le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012139005/16.
(120181931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
H Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 78.963.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012139006/16.
(120182568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Luxembourg Broadcasting SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 96.064.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
LUXEMBOURG BROADCASTING S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, a été dénoncé
en date du 11 janvier 2007.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012139014/16.
(120182469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Globo Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.733.
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBO SOLUTIONS
S.A." (numéro d'identité 2001 22 29 071), avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 84.733, constituée sous la dénomination de “GENIUSWAN COMPANY” suivant acte reçu par le
notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro
457 du 22 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Georges d'HUART, en
date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 741 du 20 juillet 2004, ledit acte contenant notamment changement
de la dénomination sociale en "ABELIA CONCEPT GROUP S.A." et en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial
C, numéro 775 du 3 mai 2007 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2009, publié au
Mémorial C, numéro 1115 du 5 juin 2009, en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1633 du 12 août
2010, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en “GLOBO EUROPE S.A.”, en date du
28 février 2011, publié au Mémorial C, numéro 1177 du 1
er
juin 2011, ledit acte contenant changement de la dénomination
sociale en “GLOBO SOLUTIONS S.A.” et en date du 29 avril 2011, publié au Mémorial C, numéro 1752 du 2 août 2011.
135743
L
U X E M B O U R G
L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, employée privée, demeurant professionnellement à Steinfort.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et modification
subséquente du 2
eme
alinéa de l'article 1
er
et de l'article 11 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route
de Longwy et en conséquence de modifier:
a) le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Al. 2. Cette société aura son siège à Rodange. Il pourra être transféré dans tout autre endroit à l'intérieur
de la commune du siège social par simple décision du Conseil d'Administration.”
b) l'article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Rodange indiqué dans l'avis de convocation, le troisième samedi du mois de septembre à 14.00 heures."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: BOSSIS, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3859 Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012140554/58.
(120185011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
SportFitness Connection Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Weyer (Junglinster), Maison 4.
R.C.S. Luxembourg B 89.774.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24/10/2012.
<i>Pour SportFitness Connection S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012139780/12.
(120183683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A+I B.E.D. Sàrl
Alov S.à r.l.
Ambrosia S.A.
Angel PEC A1 S.à r.l.
Angel PEC B1 S.à r.l.
Apax Edison Holdco S.à r.l.
Argenta Fund
Argenta Fund of Funds
Axcan LuxCo 1 S.à r.l.
Boston B1 S.à r.l.
Boston Holding S.à r.l.
"Broad & Stanley S.àr.l."
Diamond Six S.à r.l.
Europe Techno Participations S.A.
FPS Office Center S.à r.l.
Galhia Recording Studios S.à r.l.
Galor Holding S.A. SPF
Global Strategies Group Holding S.A.
Globo Solutions S.A.
H Invest S.A.
Jubane Holding S.A.
Konter Sàrl
Luxembourg Broadcasting SA
Mohux S.A.
Ovingham S.A.
P.H. Invests
Primalor S.A.
Red & Black Lux S.àr.l.
Second Euro Industrial Thouars S.à r.l.
Sepan Corp S.à r.l.
SM - IMMO g.m.b.h.
Société d'Exploitation «Bonshanz Holding S.A.»
Spirit of the Enterprise S.A.
SportFitness Connection Sàrl
TCL Finance Luxembourg Sàrl
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Thétis S.A.
Tor S.A.
Trust In Media S.à r.l.
TTF Holding S.à r.l.
Udatcha S.à r.l.
Unimex International SCS et Cie S.à r.l.
VEL S.A.
Venturi S.A.
Venturi S.A.
Viktoria S.A.
Vizeta Invest S.A.
Wahaca International S.à r.l.
Walufi S.A., SPF
Westbury Investments S.à r.l.
West Control S.A.
Weydert, Welter & Associés S.à r.l.
Wongen Properties
Write it S.à r.l.
Zenoa Holding S.à r.l.