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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2827
21 novembre 2012
SOMMAIRE
A.BL.E. Soft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135688
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135651
Alter Bail SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135677
Arelux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135679
Arelux FR 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135675
B&B Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135650
B&B Financial Concepts S.A. . . . . . . . . . . . .
135650
Black & Decker Asia Manufacturing Hol-
dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135680
Bonaparte Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135678
Cresco Capital Weisseritz Park S.à r.l. . . .
135685
Edison Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135683
Fulmin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135673
Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135675
Hamira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135678
Herinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135679
Hexagone & Ciel Activ Fonds (Lux) SIF SI-
CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135680
Himamia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135683
Hoche Besso Courtage S.à r.l. . . . . . . . . . . .
135683
Holding Financière de Mühlenbach S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135675
Holz Wunnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135683
Home Planning Luxembourg SA . . . . . . . .
135684
HTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135684
Hydro Energy 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135676
Hydro Energy 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135680
IBTD GROUP S.A., société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135688
Icarus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135684
ICG Minority Partners 2008 S.A. . . . . . . . .
135689
Iginio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135692
IK Investment Partners B S.à r.l. . . . . . . . .
135693
IK Investment Partners B S.à r.l. . . . . . . . .
135692
Immo-Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135687
Immofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135662
ImmoFinRe Capital Partners S.A. . . . . . . .
135677
ImmoFinRe II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135685
Immo-Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135693
Impact-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135693
Indian Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
135693
Infrastructure Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135673
Inmet Panama II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135694
Inolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135694
Interbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135695
Intermediate Finance Europe II SICAR . .
135689
International Chemistry Association S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135695
International Corporate Advisory & Ac-
counting Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135688
International Housing Solutions S.à r.l. . . .
135696
Intralot Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135685
Isolde G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135696
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135695
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
135696
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135696
Mayora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135684
Plasma Metal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135694
Prodec Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135677
Slova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135693
Steffes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135676
TaeKwonDo Team Beckerich . . . . . . . . . . .
135673
Unicorn Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
135663
135649
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B&B Concepts S.A., Société Anonyme,
(anc. B&B Financial Concepts S.A.).
Siège social: L-6868 Wecker, 23, am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 171.100.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft " B&B FINANCIAL CONCEPTS S.A.", mit Sitz in L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 171.100, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 10. August 2012, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Max MAYER, Notarschreiber, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Jacqueline BAU-
SCHERT, Diplom Kauffrau, wohnhaft in Konstanz, Sankt-Johann-Gasse, 1, Bundesrepublik Deutschland
Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in B&B CONCEPTS S.A.
2) Anpassung von Artikel 1 der Satzung.
3) Verschiedenes.
B) Dass die anwesende Gesellschafterin, sowie die Anzahl der von ihr gehaltenen Aktien, in einer Anwesenheitsliste
vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von der anwesenden Gesellschafterin und den Mitgliedern des Vorstands
der Versammlung und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet.
C) Dass sämtliche Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass die anwe-
sendene Gesellschafterin erklärt, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum
über die Tagesordnung verfügen konnten.
Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.
D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt der Bezeichnung der Gesellschaft in B&B CONCEPTS S.A. umzubenennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt auf Grund des vorstehenden Beschluss Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut
zu erteilen:
" Art. 1. Die Aktiengesellschaft besteht unter der Bezeichnung "B&B CONCEPTS S.A.".
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 800,-Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Max MAYER, Jacqueline BAUSCHERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2012. Relation GRE/2012/3523. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
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Junglinster, den 25. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012139981/54.
(120184973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.182.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Aktua Asset Super Holdings Series LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware,
with registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801 (USA), registered with the Register of the State of Delaware under number 5224607
(the "Shareholder"),
here represented by Mr. Jean-Paul Schmit, professionally residing at 10, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, and/
or any another employee employed by Etude de Maître Léonie GRETHEN professionally residing at 10, avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 11 October 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder appearing and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of " Aktua Asset Holdings, S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
3.2 The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities and provide
financial assistance in any kind or form notably by giving guarantees or granting securities, to any companies in which it
has a direct or indirect interest, even not substantial, any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any affiliated company belonging to the same group as the Company (the "Group") as well as third parties (either
natural or legal persons) in the context of their proposed coinvestment or participation in the Group, but to the exclusion
of any activities requiring an authorization pursuant the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.
3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
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3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
3.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the
case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation. Ownership of a share carries implicit
acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
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Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
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not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to
the Articles of Incorporation and the Laws.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first day of the month of June of each year.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
and paid-in
capital
Number
of shares
Aktua Asset Super Holdings Series LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eleven hundred euro (EUR 1,100.00).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following
persons as Managers for an unlimited duration.
- Mr. Kevin Fusco, born on 18 October 1977 in Batavia, USA, with professional address at 375 Park Avenue, 12
th
Floor, New York, New York 10152, as Class A manager.
- Mr. Scott HOPSON, born on 29 September 1980 in Ridgewood, USA, with professional address at 375 Park Avenue,
12
th
Floor, New York, New York 10152, as Class A manager.
- Mr. Brian PATTERSON, born on 31 May 1983 in Ohio, USA, professionally residing at 29, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, as Class A manager.
- Mr. Phill WILLIAMS, born on 22 October 1968 at Carmarthen, United Kingdom, professionally residing at 20, Rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, as Class B manager.
- Mr. Eric LECHAT, born on 21 February 1980 in Leuven, Belgium, with professional address at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, as Class B manager.
<i>Second Resolutioni>
The Shareholder resolved to fix the address of the registered office at 29, Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le douze octobre,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Aktua Asset Super Holdings Series LLC, société de droit du Delaware, ayant son siège social au The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
(EtatsUnis d'Amérique), enregistrée auprès du Registre de l'Etat du Delaware, sous le numéro 5224607 (l'"Associé"),
ici représentée par M. Jean-Paul Schmit, résidant professionnellement au 10, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
ou tout autre personne employée par l' Etude de Maître Léonie GRETHEN, résidant professionnellement au 10, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg
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en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 octobre 2012 laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination " Aktua Asset Holdings, S.à r.l. "
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
3.2. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits d'emprunts et/ou d'émissions de titres de créances et
apporter toute assistance financière, sous quelque forme que ce soit, notamment en accordant des garanties ou octroyant
des sûretés, à toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à toute société
qui serait associée directe ou indirecte de la Société, ou encore à toute société affiliée appartenant au même groupe que
la Société (le «Groupe») ainsi qu'à des tiers (personne physique ou personne morale) dans le cadre de leur proposition
de co-investissement ou participation au sein du Groupe, mais à l'exclusion de toutes les activités pour lesquelles une
autorisation est nécessaire en vertu de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.
3.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
3.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
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utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
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Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
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de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jour du mois de juin de chaque année.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée,
d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
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écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en espèces
les montants ci-après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
et libéré
Nombre
de parts
sociales
Aktua Asset Super Holdings Series LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ onze cents euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour du mois de décembre 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes, en tant que Gérants
pour une période indéterminée:
- Monsieur Kevin FUSCO, né le 18 octobre 1977 à Batavia, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 375 Park Avenue, 10152, New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
- Monsieur Scott HOPSON, né le 29 septembre 1980 à Ridgewood, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 375 Park Avenue, 10152, New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la
Société.
- Monsieur Brian PATTERSON, né le 31 mai 1983 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
- Monsieur Phill WILLIAMS, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle
au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.
- Monsieur Eric LECHAT, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer l'adresse du siège social au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48553. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137670/635.
(120181983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Immofin, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 128.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120125175 déposé le 19 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOFIN
i>A. BRAAS
<i>Gérant / Président du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2012138719/13.
(120183499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Unicorn Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 171.161.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of September,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED:
Unicorn Holding Guernsey Limited, a limited liability company, having its registered office at National Westminster
House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA and registered with the Guernsey Registry of Companies under
number 55479,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on or about
24 September 2012.
Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That "Unicorn Holding Guernsey Limited" is the sole participant of Unicorn Luxembourg I S.à r.l. a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 23, rue Aldringen, L1118 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.161, incorporated by a deed of
the undersigned notary dated August 24
th
2012, not yet published in the Mémorial C.
2) That the issued share capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand and five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.
3) After this had been set forth, the above named participant representing the whole issued share capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole participant resolves to create a new class of ordinary parts of the company, each ordinary part having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) and to convert the existing twelve thousand and five hundred (12,500) parts of the
Company into twelve thousand and five hundred (12,500) parts ordinary parts.
<i>Second resolutioni>
The sole participant resolves to create ten new classes of parts of the company, which shall be designated as classes
A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 and A10 parts, each part having a nominal value one Euro (EUR 1.-).
The sole participant resolves that the financial rights attached to the new classes of parts and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as below.
<i>Third resolutioni>
The sole participant resolves to increase the share capital of the company by an amount of two million and thirty
thousand five hundred and ten Euro (EUR 2,030,510.-) to raise it from its present amount of twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million and forty-three thousand and ten Euro (EUR 2,043,010.) by the creation and
the issue of:
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A1 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A2 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A3 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A4 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A5 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A6 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A7 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A8 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A9 parts;
– two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A10 parts;
of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, being two million thirty thousand five hundred and ten (2,030,510) new
parts in total;
<i>Subscription and Paying upi>
The two million thirty thousand five hundred and ten (2,030,510) new parts of a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each have been subscribed as follows:
a) Unicorn Holding Guernsey Limited, prenamed, has subscribed to:
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– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A1 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A2 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A3 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A4 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A5 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A6 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A7 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A8 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A9 parts;
– one hundred and seventy-six thousand three hundred and ninetynine (176,399) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of seventeen million six hundred and thirty-
nine thousand nine hundred and sixty-two Euro and fifty-nine Cent (EUR 17,639,962.59.-) out of which: (i) one million
seven hundred and sixty-three thousand nine hundred and ninety Euro (EUR 1,763,990.) shall be allocated to the share
capital of the company and (ii) fifteen million eight hundred and seventy-five thousand nine hundred and seventy-two Euro
and fifty-nine Cent (EUR 15,875,972.59.-) shall be allocated as issue premium to a freely distributable issue premium
account.
b) SASR Vierundvierzigste Beteiligungsverwaltung GmbH & Co KG (to be renamed into Unicorn MPP Verwaltungs
GmbH & Co KG), a limited partnership (Kommanditgesellschaft) duly incorporated under the laws of Austria, having its
corporate seat in Vienna and the business address at Tuchlauben 17, 1010 Vienna, registered in the companies register
of the Vienna Commercial Court duly represented by its general partner, SASR Vierundvierzigste Beteiligungsverwaltung
GmbH, having its registered office at Tuchlauben 17, 1010 Vienna, registered with the Firmenbuch of Austria under
number FN 383872v, has subscribed to:
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A1 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A2 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A3 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A4 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A5 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A6 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A7 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A8 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A9 parts;
– twenty-six thousand six hundred and fifty-two (26,652) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of two million six hundred and sixty-five
thousand two hundred and eighty-seven Euro and forty-one Cent (EUR 2,665,287.41.-) out of which: (i) two hundred
and sixty-six thousand five hundred and twenty Euro (EUR 266,520.-) shall be allocated to the share capital of the company
and (ii) two million three hundred and ninety-eight thousand seven hundred and sixty-seven Euro and forty-one Cent
(EUR 2,398,767.41.-) shall be allocated as issue premium to a freely distributable issue premium account.
Evidence of the aforementioned payments has been given.
Therefore, the global contribution of the twenty million three hundred and five thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 20,305,250.-) for the new parts will be allocated as follows: (i) two million thirty thousand five hundred and ten
Euro (EUR 2,030,510.-) are allocated to the share capital of the company and (ii) eighteen million two hundred and seventy-
four thousand seven hundred and forty Euro (EUR 18,274,740.-) are allocated as issue premium to a freely distributable
issue premium account. The amount of twenty million three hundred and five thousand two hundred and fifty Euro (EUR
20,305,250.-) is at the disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the participants resolve to amend and restate article 7 of the articles
of association of the company, which shall now read as follows:
" Art. 7. The issued share capital of the Company is fixed at two million fortythree thousand and ten Euro (EUR
2,043,010.-) represented by two million forty-three thousand and ten (2,043,010) parts of one Euro (EUR 1.-) each, fully
paid up, divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary parts;
(ii) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A1 parts;
(iii) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A2 parts;
(iv) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A3 parts;
(v) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A4 parts;
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(vi) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A5 parts;
(vii) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A6 parts;
(viii) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A7 parts;
(ix) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A8 parts;
(x) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A9 parts;
(xi) two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A10 parts;
In addition to the issued share capital, issue premium was paid up upon issue of parts.
The total of the issue premium shall be allocated to a freely distributable issue premium account.
The parts are in registered form only.
The class A1 parts to class A10 parts are hereinafter referred to as the "Preference Parts". Any reference made
hereinafter to a "part" or to "parts" shall be construed as a reference to any or all of the above class of parts depending
on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "participant" or to "participants".
Each class of parts will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each part is entitled
to one (1) vote at any general meeting of participant(s).
The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the participant(s) adopted
in the manner required for amendment of these Articles.
The issued share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of
Preference Parts through the repurchase and cancellation of all the parts in issue in such class(es).
In the event that the Company shall proceed to a reduction of the issued share capital through the repurchase of a
class of Preference Parts, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount
shall be given by or on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and
cancellation, to the participant(s) at such participant(s) address as the Company shall have received notice thereof, pro-
vided however, that neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding
for the repurchase and cancellation.
A reduction of the issued share capital through the repurchase of a class of Preference Parts may only be made within
the respective Class Periods.
The period for the class A1 parts is the period starting on the date of the date of the notarial deed of 24 September
2012 and ending no later than on 31 December 2013 (the "Class A1 Period").
The period for the class A2 parts is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending on no later
than 31 December 2014 (the "Class A2 Period").
The period for the class A3 parts is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending no later than
on 31 December 2015 (the "Class A3 Period").
The period for the class A4 parts is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending no later than
on 31 December 2016 (the "Class A4 Period").
The period for the class A5 parts is the period starting on the day after the Class A4 Period and ending on no later
than 31 December 2017 (the "Class A5 Period").
The period for the class A6 parts is the period starting on the day after the Class A5 Period and ending on no later
than 31 December 2018 (the "Class A6 Period").
The period for the class A7 parts is the period starting on the day after the Class A6 Period and ending on no later
than 31 December 2019 (the "Class A7 Period").
The period for the class A8 parts is the period starting on the day after the Class A7 Period and ending no later than
on 31 December 2020 (the "Class A8 Period").
The period for the class A9 parts is the period starting on the day after the Class A8 Period and ending no later than
on 31 December 2021 (the "Class A9 Period").
The period for the class A10 parts is the period starting on the day after the Class A9 Period and ending no later than
on 31 December 2022 (the "Class A10 Period").
Where a class of Preference Parts has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
redemption and cancellation of such class(es) of Preference Parts can be made during a new period (the "New Period")
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class A10 Period and the class of Preference Parts not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A1 to class A10 (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Parts shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case maybe, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Parts and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
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Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the participant(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers can
choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely
distributable issue premium account either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- "Available Amount" shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting), (iii) any Ordinary Dividends and (iv) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts
to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = Ordinary Dividends.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed
by the board of managers of the Company in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going
concern.
- "Available Liquidities" shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes
and any receivable which in the opinion of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will
be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six
(6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the
case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.
- "Cancellation Amount" shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).
- "Class Period" shall mean each of the Class A1 Period, the Class A2 Period, the Class A3 Period, the Class A4 Period,
the Class A5 Period, the Class A6 Period, the Class A7 Period, the Class A8 Period, the Class A9 Period and the Class
A10 Period.
- "Interim Accounts" shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Account Date" shall mean the date no earlier than twenty (20) days but not later than ten (10) days before
the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Parts.
- "Ordinary Dividends" shall mean any dividends to which is entitled the holder(s) of the ordinary parts pursuant to
the Articles.
- "Profit Entitlement" shall mean the preferred dividends of the Preference Parts."
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the participants resolve to amend and restate article 13 of the articles
of association of the company, which shall now read as follows:
" Art. 13. Each year on the 30
th
of April an inventory of the assets and liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
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Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The issue premium may be distributed to the participants upon decision of a general meeting of participant(s) in
accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of participant(s) may decide to allocate any
amount out of the issue premium account to the legal reserve account.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or, as the case may be, the board
of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or, as the case may be,
the board of managers. The sole manager or, as the case may be, the board of managers may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a part during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such part, shall be forfeited by the
holder of such part, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of parts.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
1. the holder(s) of the ordinary parts shall be entitled to a dividend equal to 0.01% of the nominal value of the ordinary
parts;
2. the holder(s) of the class A1 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the class A1
parts;
3. the holder(s) of the class A2 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the class A2
parts;
4. the holder(s) of the class A3 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the class A3
parts;
5. the holder(s) of the class A4 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the class A4
parts;
6. the holder(s) of the class A5 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the class A5
parts;
7. the holder(s) of the class A6 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the class A6
parts;
8. the holder(s) of the class A7 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the class A7
parts;
9. the holder(s) of the class A8 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the class A8
parts;
10. the holder(s) of the class A9 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the class
A9 parts;
11. the holder(s) of the class A10 parts shall be entitled to receive a dividend equal to 0.65% of the nominal value of
the class A10 parts;
12. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Parts pursuant to a decision taken by the general
meeting of the participants."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present deed, are estimated approximately at six thousand six hundred euro (€ 6,600.).
<i>Declarationi>
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by its name, surname, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille douze, le vingt-quatre septembre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
A COMPARU:
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Unicorn Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) ayant son siège social
à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Guernesey, sous le numéro 55479,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 24 sep-
tembre 2012,
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
A déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que "Unicorn Holding Guernsey Limited " est l’associé unique de Unicorn Luxembourg I S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.161, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 24 août 2012, en voie de publication au Mémorial C.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) réparti en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’un Euro (1,- EUR) chacune.
3) Après ces déclarations, l’associé prénommé représentant l’intégralité du capital social a décidé de tenir une assem-
blée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales ordinaires de la société, chaque part sociale
ordinaire ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) et de convertir les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
existantes en douze mille cinq cent (12.500) part sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de créer dix nouvelles catégories de parts sociales de la société, à savoir les catégories de
parts sociales A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 et A10, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un Euro (1,-
EUR).
L’associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions
de leur rachat et annulation seront également déterminées dans les statuts de la société tels que modifiés par les réso-
lutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux millions trente mille cinq cent
dix Euros (2.030.510 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) à deux
millions quarante-trois mille dix Euros (2.043.010.- EUR) par la création et l’émission de:
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A1;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A2;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A3;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A4;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A5
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A6;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A7;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A8;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A9;
- deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A10;
d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, s’élevant à deux millions trente mille cinq cent dix (2.030.510)
nouvelles parts sociales au total.
<i>Souscription et Payementi>
Les deux millions trente mille cinq cent dix (2.030.510) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,-
EUR) chacune ont été souscrites comme suit:
a) Unicorn Holding Guernsey Limited, prénommée, a souscrit à:
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A1;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A2;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A3;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A4;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A5;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A6;
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- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A7;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A8;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A9;
- cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (176.399) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de dix-sept millions six
cent trente-neuf mille neuf cent soixante-deux Euros et cinquante-neuf Cents (17.639.962,59.- EUR) dont: (i) un million
sept cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (1.763.990.- EUR) seront alloués au capital social de la
société et (ii) quinze millions huit cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-douze Euros et cinquanteneuf Cents
(15.875.972,59 EUR) seront alloués en tant que prime d’émission à un compte de prime d’émission librement distribuable.
SASR Vierundvierzigste Beteiligungsverwaltung GmbH & Co KG (devant être renommée Unicorn MPP Verwaltungs
GmbH & Co KG), une société en commandite (Kommanditgesellschaft) dûment constitué sous les lois d’Autriche, dont
le siège social se situe à Vienne et dont l’adresse est à Tuchlauben 17, 1010 Vienne, immatriculée auprès du registre des
société de la Chambre Commercial de Vienne dûment représenté par son associé commandité (general partner), SASR
Vierundvierzigste Beteiligungsverwaltung GmbH, dont le siège social se situe à Tuchlauben 17, 1010 Vienne, immatriculée
auprès du Firmenbuch d’autriche sous le numéro FN 383872v, a souscrit à:
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A1;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A2;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A3;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A4;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A5;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A6;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A7;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A8;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A9;
- vingt-six mille six cent cinquante-deux (26.652) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de deux millions six cent
soixante-cinq mille deux cent quatre-vingt-sept Euros et quarante et un Cents (2.665.287,41 EUR) dont: (i) deux cent
soixante-six mille cinq cent vingt Euros (266.520,- EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii) deux millions
trois cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante-sept Euros et quarante et un Cents (2.398.767,41 EUR) seront
alloués en tant que prime d’émission à un compte librement distribuable de prime d’émission.
La preuve des paiements susmentionnés a été donnée.
Par conséquent, l’apport total de vingt millions trois cent cinq mille deux cent cinquante Euros (20.305.250,- EUR)
pour les nouvelles parts sociales sera alloué comme suit: (i) deux millions trente mille cinq cent dix Euros (2.030.510,-
EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii) dix-huit millions deux cent soixante-quatorze mille sept cent
quarante Euros (18.274.740,- EUR) seront alloués en tant que prime d’émission à un compte de prime d’émission librement
distribuable. Le montant de vingt millions trois cent cinq mille deux cent cinquante Euros (20.305.250,- EUR) est à la
disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quarante-trois mille dix Euros (2.043.010,- EUR)
représenté par deux millions quarante-trois mille dix (2.043.010) parts sociales d’un Euro (1,- EUR) chacune, entièrement
libérées et divisées en:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires;
(ii) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A1;
(iii) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A2;
(iv) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A3;
(v) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A4;
(vi) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A5;
(vii) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A6;
(viii) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A7;
(ix) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A8;
(x) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A9; et
(xi) deux cent trois mille cinquante et une (203.051) parts sociales de catégorie A10.
En plus du capital social émis, une prime d'émission a été libérée lors de l’émission des parts sociales.
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Le total de la prime d'émission est alloué à un compte de prime d’émission librement distribuable.
Les parts sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les parts sociales de la catégorie A1 à la catégorie A10 sont ci-après dénommées les "Parts Sociales Préférentielles".
Toute référence faite ci-après à une "part sociale" ou aux "parts sociales" doit être interprétée comme une référence à
une ou plusieurs parts sociales des catégories mentionnées ci-dessus, selon le contexte et le cas échéant, et la même
interprétation s’appliquera à une référence à un "associé" ou aux "associés".
Chaque catégorie des parts sociales aura les mêmes droits, sauf disposition contraire dans les présents Statuts. Chaque
part sociale donne droit à un (1) vote à l’assemblée générale de(s) l’associé(s).
Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) associés(s) adoptée selon
les modalités requises pour la modification de ces Statuts.
Le capital social émis de la Société peut être réduit par l'annulation d’une ou plusieurs catégories entières de Parts
Sociales Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).
Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d’une catégorie de Parts Sociales Préféren-
tielles, un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou
pour le compte de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et d'annulation au(x) associé(s) à l’adresse
du (des) associés(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel avis, ni un
quelconque défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.
Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant
les Périodes de Catégorie respectives.
La période pour les parts sociales de catégorie A1 est la période commençant le jour de l’acte notarié du 24 septembre
2012 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2012 (la "Période de Catégorie A1").
La période pour les parts sociales de catégorie A2 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A1 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2013 (la "Période de Catégorie A2").
La période pour les parts sociales de catégorie A3 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A2 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la "Période de Catégorie A3").
La période pour les parts sociales de catégorie A4 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A3 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la "Période de Catégorie A4").
La période pour les parts sociales de catégorie A5 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A4 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la "Période de Catégorie A5").
La période pour les parts sociales de catégorie A6 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A5 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la "Période de Catégorie A6").
La période pour les parts sociales de catégorie A7 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A6 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la "Période de Catégorie A7").
La période pour les parts sociales de catégorie A8 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A7 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la "Période de Catégorie A8").
La période pour les parts sociales participatives de catégorie A9 est la période commençant le jour suivant la Période
de Catégorie A8 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la "Période de Catégorie A9").
La période pour les parts sociales participatives de catégorie A10 est la période commençant le jour suivant la Période
de Catégorie A9 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la "Période de Catégorie A10").
Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de
Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peuvent être
faits pendant une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu’un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie A10 et la catégorie de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée
pendant leur Période de Catégorie respective viendra dans l'ordre de la catégorie A1 à la catégorie A10 (dans la mesure
où elles n'ont pas été rachetées et annulées).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles
doit avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'an-
nulation de cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et devra continuer de se terminer au jour tel que défini
initialement dans les Statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et l'annulation des parts sociales de(s) la catégorie(s) concernée(s), le Montant d'Annulation
deviendra exigible et payable par la Société au(x) associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.
Le Montant d’Annulation mentionné à l’alinéa ci-dessus, pour être retenu, doit être déterminé par le gérant ou, en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt de la Société. Pour
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éviter tout doute, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir à sa seule discrétion
d’inclure ou exclure dans sa détermination du Montant d’Annulation le compte de prime d’émission librement distribuable
soit en partie ou en totalité.
Pour les besoins de ces Statuts, les termes suivants en majuscule ont la signification suivante:
- "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date au plus tôt trente (30) jours mais au plus tard dix (10) jours avant la
date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernées.
«Droit aux Bénéfices» signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
"Espèces Disponibles" désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec
une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obliga-
tions et billets et toute créance qui, de l'avis du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront
versés à la Société à court terme, moins les dettes ou autres dettes de la Société payables en moins de six (6) mois
déterminées sur la base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période, le
cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.
"Montant d’Annulation" désigne un montant n’excédant pas le Montant Disponible en rapport avec la Période de
Catégorie (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas supérieur aux
Espèces Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmentés de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de
la réduction de réserve légale relatives aux catégories de Parts Sociales Préférentielles devant être annulées, celui-ci réduit
par (i) toute perte (y compris pertes reportées) exprimée comme positive et (ii) toute somme affectée aux réserves en
accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires (pour éviter
tout doute, sans,double comptage), (iii) de tout dividende auquel a (ont) droit le(s) détenteur(s) des parts sociales ordi-
naires selon les Statuts et (iv) tout Droit aux Bénéfices de telle sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DP)
Sachant que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
B = toute réserve librement distribuable
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts
Sociales Préférentielles devant être annulées.
P = Pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme positives
RL = toute somme devant être allouée dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tout dividende auquel a (ont) droit le(s) détenteur(s) des parts sociales ordinaires selon les Statuts.
DB = Droit aux Bénéfices.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie correspondante
et sera évalué par le conseil de gérance de la Société de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de
poursuivre ses activités.
"Période de Catégorie" désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A1, Période de Catégorie A2,
Période de Catégorie A3, Période de Catégorie A4, Période de Catégorie A5, Période de Catégorie A6, Période de
Catégorie A7, Période de Catégorie A8, Période de Catégorie A9 et Période de Catégorie A10.».
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 13 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 13. Chaque année au 30 avril, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société ainsi qu’un bilan et
un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ledit prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le montant de la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société, mais
ce montant devra être reconstitué entièrement chaque fois que, quelque soit la raison, le fonds de réserve aura été
entamé.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires de la manière telle qu’établie à l’article 10 de ces Statuts.
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La prime d’émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale de(s) l’associé(s) con-
formément aux dispositions détaillés ci-après. L’assemblée générale de(s) l’associé(s) peut décider d’allouer un montant
du compte de prime d’émission au compte de la réserve légale.
Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute devise déterminée par le gérant unique ou, le cas échéant, par
le conseil de gérance et pourront être payés aux lieu et heure déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, le
conseil de gérance. Le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance pourra déterminer le taux de change final
applicable à la devise utilisée lors du paiement des dividendes. Un dividende déclaré mais non payé pendant une durée de
cinq ans ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette part sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part
sociale et sera retourné à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés et détenus
par la Société pour le compte de leurs détenteurs.
Dans le cas d’une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l’ordre suivant:
1. le(s) détenteur(s) des parts sociales ordinaires aura(ont) droit à un dividende égal à 0,01% de la valeur nominale des
parts sociales ordinaires;
2. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A1 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,20 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A1;
3. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A2 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,25 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A2;
4. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A3 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,30 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A3;
5. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A4 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,35 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A4;
6. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A5 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,40 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A5;
7. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A6 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A6;
8. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A7 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A7;
9. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A8 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A8;
10. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A9 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60 % de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie A9;
11. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A10 aura(ont) à un dividende égal à 0,65% de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A10;
12. le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles selon une décision devant être prise par
l’assemblée générale des associés."
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à six mille six cents euros (€ 6.600,-).
<i>Déclarationi>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom, état civil et demeure, les personnes comparant avec le notaire ont signé le présent acte.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12599. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012138954/547.
(120183316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Infrastructure Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 125.708.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 3 août 2012 no
L120137653) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012138707/12.
(120183480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Fulmin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 107.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FULMIN INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012138640/10.
(120183003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
TaeKwonDo Team Beckerich, Association sans but lucratif.
Siège social: Beckerich,
R.C.S. Luxembourg F 8.918.
Art. 1
er
. Dénomination, Siège, Durée.
a.) L'association porte la dénomination suivante: TaeKwonDo Team Beckerich association sans but lucratif. Elle est
régie par la loi du 4 Mars 1994 et par les présents statuts.
b.) Elle a son siège dans la commune de Beckerich
c.) La durée est illimitée.
d.) L'association s'efforce de créer et d'entretenir, par tous moyens, des relations amicales entre ses membres, de
maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportif de ses adhérents
et de représenter ces intérêts auprès des autorités.
Elle peut se porter locataire d'immeubles pour faciliter l'exécution de son objet.
Art. 2. Objet de l'association.
a.) L'association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du
TaeKwon-Do, art martial coréen, ou susceptible d'en favoriser la promotion ou le développement.
b.) Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sein, ou plus géné-
ralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.
Art. 3. Membres.
a.) L'association se compose de:
- Membres actifs, lesquels sont représentés par de délégués dûment mandatés. Le nombre des membres actifs ne peut
être inférieur à trois;
- membres d'honneurs;
- membres protecteurs ou/et donateurs.
b.) Toutes personnes désirant devenir membre de l'association doit faire une demande d'adhésion au comité. Celui-
ci statuera sur l'admission.
c.) La qualité de membre actif se perd par la démission ou par l'exclusion. Le membre démissionnaire adressera sa
démission au comité.
d.) Tout membre qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent est considéré comme démissionnaire. Le comité
peut prononcer l'exclusion de tout membre qui a manqué gravement aux lois de l'honneur, ou qui cause ou a causé à
l'association un préjudice matériel ou moral. La décision sera prise par le comité à la majorité des deux. Le membre exclus
pourra interjeter appel auprès de la prochaine assemblée générale. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit
sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisation qu'il a versées.
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L
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e.) Lors de l'assemblée général la cotisation annuelle sera fixée et le mode et la date de payement sera déterminé.
Art. 4. Administration.
a.) Les organes de l'association sont:
1. L'assemblée générale
2. Le comité
3. Le collège des commissaires vérificateurs
b.) L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire a lieu un fois par an
c.) Les membres sont invités à l'assemblée générale par courrier postal dix jours avant la date de celle-ci. Dans le
courrier sera indique l'ordre du jour de l'assemblée générale.
d.) Lors d'une assemblée général ordinaire ou extraordinaire les membres mineurs seront représentés par leur tuteur
légal et celui-ci aura un droit de vote, par membre inscrit.
e.) Une assemblée général extraordinaire peut être convoquée par le comité chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent ou sur demande écrite d'un cinquième des membres actifs.
f.) L'assemblée général est l'organe suprême et a les pouvoirs les plus étendus. Une délibération de l'assemblée générale
est nécessaire pour les objets suivants:
1. La modification des statuts.
2. La nomination et la révocation des administrateurs.
3. L'approbation du budget annuel et des comptes établis par le comité.
4. La fixation des cotisations annuelles.
5. La nomination et la révocation des commissaires vérificateurs.
6. La dissolution de l'association.
g.) Les décisions de l'assemblée générale seront consignées dans un registre spécial déposé au secrétariat de l'asso-
ciation.
h.) L'association est administrée par un comité, se composant de trois membres au moins. Les membres du comité
sans charge définies seront élus par l'assemblée générale pour une durée d'un année et les autres pour deux ans. Les
membres sortant du comité sont rééligibles et leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement. En cas de vacances
d'un siège, un remplacement sera prévu par le premier suppléant ou à défaut de suppléant par la prochaine assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire. Pour une demande d'adhésion au sein du comité une candidature devra être adressé
au Présidant du club, qui en fera part aux membres du comités. Cette candidature devra être envoyée avant l'assemblée
générale.
i.) Le comité doit se réunir au moins 3fois par an. Les membres du comité seront convoqué par courrier. Ces réunions
auront lieu chaque fois que les intérêts de l'association les réclament ou bien que la majorité des membres du comité le
demandent.
j.) Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix présentes. En cas d'égalité des voix, celle du
Président est prépondérante.
k.) Les procès-verbaux des réunions du comité sont reprises dans un registre
Et doivent être signé par le président et par le secrétaire.
I.) Tous les postes du comité sont honorifiques.
m.) Le comité désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.
n.) L'association est engagée par la signature du président. Il engage l'association dans la limite des pouvoirs qui lui son
conférés par l'assemblée générale. A défaut, l'association est engagée par la signature conjointe du vice-président et/ou
d'un autre membre du comité à qui le comité à conféré le droit de signature ( p.ex le caissier)
o.) Le comité dresse le bilan de l'année écoulée ainsi que le budget de l'année à venir et les soumets aux membres du
club lors de l'assemblée générale pour approbation et décharge. Le trésorier est chargé de la gestion financière de
l'association. Il signe les pièces comptables conjointement avec le président ou son remplaçant.
p.) L'année comptable est celle du calendrier.
q.) L'assemblée générale élit deux commissaires vérificateurs dans les mêmes conditions et pour la même durée que
les membres du comité sans charge définie. Les commissaires vérificateurs ont pour mission de contrôler les comptes
présentés par le comité et la gestion du trésorier.
Art. 5. Dissolution.
a.) La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par l'assemblée générale, spécialement convoquée à
cette fin. La dissolution ne sera effectif que si les deux tiers des membres actifs sont présents ou représentés, par déro-
gation, et si une majorité des deux tiers des voix est pour la dissolution.
b.) En cas de dissolution l'avoir de l'association sera transféré à un office social de commune où elle a son siège social.
Art. 6. Cotisations. Enfants et adolescents max 500€.
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Adultes max 500€.
La cotisation annuelle est fixé par l'Assemblée générale.
Art. 7. Disposition diverses. Tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts sera régie par la loi du 4
mars 1994 et par les statuts et règlements de la Fédération Luxembourgeoise des Arts Martiaux (F.L.A.M.) et par ceux
de la World Tae Kwon Do Federation (W.T.F.).
En cas de contestation, le texte français fait foi en tant qu'original adopté par l'assemblée fondatrice.
Beckerich, le 15.07.2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012140563/98.
(120185070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Funs Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 130.643.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138641/10.
(120182906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Holding Financière de Mühlenbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 162.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138683/10.
(120183348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Arelux FR 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.338.
<i>Extrait des résolutions des associés de la sociétéi>
L’associé a pris la décision suivante:
L’acceptation de la démission avec effet au 15 octobre 2012 de Binh-Son Luong, avec adresse privée au 9, rue St. Ulric,
l-2651, Luxembourg, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 15 octobre 2012 de:
<i>Gérant Ai>
- Michelle Marie Carvill
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
<i>Gérant Bi>
- Gert Walter Dina Triest
- Arnaud Jean Talabardon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012139972/23.
(120184999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
135675
L
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Hydro Energy 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.998.
Les statuts coordonnés au 18 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012138685/11.
(120183532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Steffes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.647.
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marijke FERWERDA, gérante de sociétés, demeurant à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, devenue
l'associée unique de la société à responsabilité limitée «STEFFES S.à.r.l.» avec siège social à L-2543 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 557 en date du21 juillet 2001, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 79.647, suite au décès de son époux, Monsieur Jean Jacques
STEFFES, survenu à Luxembourg le 9 mai 2012, maître-électricien en retraite de son vivant, né le 19 mai 1947 à Gre-
venmacher, ayant demeuré en dernier lieu à L-6715 Grevenmacher, 9, rue Boland,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique accepte la démission avec effet immédiat de la gérante et lui accorde décharge pleine et entière pour
l'exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique nomme aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Didier STEFFES, ingénieur, né le 02 mars 1982, à Luxembourg , demeurant à L-6715 Grevenmacher,
9, rue Boland
- Monsieur Julien STEFFES, gérant de sociétés, né le 09 janvier 1984, à Luxembourg, demeurant à L-6715 Grevenma-
cher, 9, rue Boland
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants avec pouvoir de
délégation réciproque.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: M. FERWERDA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48636. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140422/40.
(120185323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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ImmoFinRe Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 153.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120124639 déposé le 19 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ImmoFinRe Capital Partners S.A.
i>Philippe WINSSINGER / Albéric BRAAS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012138705/14.
(120183501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Alter Bail SE, Société Européenne.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 133.737.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 2011i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
L'Assemblée Générale renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Francis LAGARDE, né le 18 avril 1945 à Paris, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Paul Eyschen,
L-1480 Luxembourg;
- Monsieur Yves MERTZ, né le 19 septembre 1957 à Arlon, demeurant professionnellement au 5 avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg.
- Monsieur Bernard ATTAL, né le 7 février 1964 à Rouen, demeurant professionnellement au 170 Hicks Street
NY11201 Brooklyn.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139959/21.
(120184969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Prodec Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 51.531.
L'an deux mille douze, le cinq octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Silvio GALASSI, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 février 1959,
demeurant à F-57100 Thionville, 43, route de la Briquerie (France).
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “PRODEC S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1337
Luxembourg, rue de la Cimenterie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 51531, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 15 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 463 du 20 septembre
1995,
et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul
FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 451 du 29 avril 2004;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:
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L
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<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou
Hemmer, et de modifier subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:
" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse
du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GALASSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47220. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140356/43.
(120185275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Hamira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 11a, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.625.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HAMIRA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012138686/11.
(120182928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Bonaparte Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 131.826.
<i>I. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon exceptionnelle en date du 22 août 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet au 1
er
juin 2012 le mandat de Monsieur Christophe BLON-
DEAU, Administrateur et Madame Cornelia METTLEN, administrateur.
L'Assemblée décide de renouveler avec effet au 1
er
juin 2012 le mandat de Commissaire aux Comptes de la société
H.R.T Révision S.A.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Romain THILLENS Elle décide de
nommer avec effet au 1
er
juin 2012 Madame Brigitte DENIS ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem,
L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2018.
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<i>II. Changement d'adressei>
La société a été informée du changement d'adresse des administrateurs et du Commissaire aux Comptes comme suit:
Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame Cornelia METTLEN ayant désormais leur adresse professionnelle au
163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
H.R.T. Révision S.A. ayant désormais son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>III. Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 août 2012i>
<i>Première et unique résolutioni>
En accord avec l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Admi-
nistration décide de renouveler la nomination de Monsieur Christophe BLONDEAU, demeurant professionnellement au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que Président du conseil d'administration.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BONAPARTE IMMO S.A
Référence de publication: 2012140007/33.
(120185429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Arelux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 159.737.
<i>Extrait des résolutions des associés de la sociétéi>
L'associé a pris la décision suivante:
L'acceptation de la démission avec effet au 15 octobre 2012 de Binh-Son Luong, avec adresse privée au 9, me St. Ulric,
L-2651, Luxembourg, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 15 octobre 2012 de:
<i>Gérant Ai>
- Michelle Marie Carvill
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
<i>Gérant Bi>
- Gert Walter Dina Triest
- Arnaud Jean Talabardon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012139974/23.
(120184732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Herinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 95.149.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 octobre 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit, à l'unanimité, les mandats de MM. Joseph WINANDY, Koen LOZIE et de la société
COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, Administrateurs sortants ainsi que de Monsieur Pierre SCHILL,
Commissaire aux Comptes sortant.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2013.
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Pour copie certifiée conforme
K. LOZIE / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012138690/18.
(120183175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Hexagone & Ciel Activ Fonds (Lux) SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.478.
L’adresse professionnelle des administrateurs suivants de la société a été modifiée comme suit:
- Christophe Lentschat, au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Fémy Mouftaou, au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138693/15.
(120183187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.589.429,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.801.
Avec effet au 25 octobre 2012, l'associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Christina Able en tant
que gérant A de la Société. Avec effet au 24 octobre 2012 et a nommé Madame Amelberga De Ryck résidant profes-
sionnellement au 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen, en tant que nouveau gérant B de la Société pour une durée
indéterminée..
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Craig A. Douglas, gérant A;
- Marc Feider, gérant B; et
- Amelberga. De Ryck, gérant B.
Par ailleurs, le siège social de l'associé unique a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012139983/21.
(120185302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Hydro Energy 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.998.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
HgCapital Renewables (Nominees) Limited, a company registered in England and Wales, with registered office at 2,
More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered under number 05650157 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 October 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
135680
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I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Hydro Energy 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 9 May 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1818 of 9 August 2011 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 160.998 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 4 January 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 622 of 9 March 2012.
II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,
which is known to the Shareholder:
<i>Agenda:i>
1 To change the financial year of the Company so that it shall start on the first day of June of a given year and end on
the last day of May of the next year.
2 To change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so that it shall be held on the
second Tuesday of November at 3:00 p.m. of each year.
3 To amend the first paragraph of article 19 and article 26 of the articles of incorporation of the Company, in order
to reflect the foregoing items of the agenda.
4 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the first day
of June of a given year and end on the last day of May of the next year.
The Shareholder resolved that the current financial year, which started on the first day of January 2012 shall end on
the thirty-first day of May 2012.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so that
it shall be held on the second Tuesday of November at 3:00 p.m. of each year.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the 1
st
paragraph of article 19 and article 26 of the articles of incorporation of
the Company in order to reflect the above resolutions. Said articles will from now on read as follows:
" Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the second Tuesday of November at 3:00 p.m."
" Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of June and ends on the last day of May
of following year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000,-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
HgCapital Renewables (Nominees) Limited, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles, ayant son
siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 05650157
(l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
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aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 16 octobre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Hydro Energy 1 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée par acte
notarié en date du 9 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1818 en date du 9
août 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.998 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 4 janvier 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 en date du 9 mars 2012.
II. L'Associé reconnait être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,
lequel est connu de l'Associé:
<i>Ordre du jour:i>
1 Modification de l'exercice social de la Société de sorte qu'il commence le premier jour de juin d'une année donnée
et qu'il se termine le dernier jour de mai de l'année suivante.
2 Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société de sorte qu'elle se tiendra chaque
année le deuxième mardi du mois de novembre à 15.00 heures.
3 Modification du premier alinéa de l'article 19 et de l'article 26 des statuts de la Société, afin de refléter les points de
l'ordre du jour ci-dessus.
4 Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'exercice social de la Société de sorte qu'il commence le premier jour de juin d'une
année donnée et qu'il se termine le dernier jour de mai de l'année suivante.
L'Associé a également décidé que l'exercice social en cours qui a commencé le premier janvier 2012 devra se terminer
le trente et un mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société de sorte qu'elle
se tiendra chaque année le deuxième mardi du mois de novembre à 15.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le 1
er
alinéa de l'article 19 et l'article 26 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. Lesdits articles seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le deuxième mardi du mois de novembre à quinze heures
(15h00).»
« Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de juin de chaque année et s'achève
le dernier jour de mai de l'année suivante.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 2012, REM/2012/1299. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138684/117.
(120183194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Himamia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.500.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Lex BENOY a démissionné de son poste de commissaire aux comptes.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
a été nommée nouveau commissaire aux comptes à sa place jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l’année 2017.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012138694/15.
(120183112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Hoche Besso Courtage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 160.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138695/10.
(120183516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Edison Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 207.825,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.606.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 20 juin 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Monsieur Geoffrey Henry, gérant de classe A de la Société a changé son adresse professionnelle et réside désormais
au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Enfin, il résulte d'une décision du conseil de gérance de l'associé unique de la Société, Apax Edison Holdco S.à r.l. en
date du 20 juin 2012, que le siège social de cet associé a été tranféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012139001/20.
(120182639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Holz Wunnen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138696/10.
(120183488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Home Planning Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 165.029.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138697/10.
(120183405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
HTI, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 129.654.
<i>Rectificatif/complémenti>
<i>Numéro de dépôt : L120180909 du 22 octobre 2012i>
<i>à l’extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2012i>
La démission de Madame Brigitte Juliette BLUM de sa fonction d’administratrice de classe A de la Société prend effet
au 2 octobre 2012 et non au 16 octobre 2012.
Suivant ces démissions, TITAN Sàrl devient l’administrateur unique de la Société et est autorisé à engager celle-ci par
sa seule signature.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012138701/16.
(120182927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Mayora, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 83.262.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 27 septembre 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d’entreprises agréé de la société anonyme PKF Abax Audit,
avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Pour extrait conforme
MAYORA
Société anonyme
Référence de publication: 2012138772/18.
(120182919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Icarus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 169.201.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 28 septembre 2012:i>
Le siege social de la société est transferre du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg avec effet immediat.
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Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Pour extrait conforme.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138704/15.
(120183069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Intralot Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.234.
Suite aux résolutions des actionnaires de la Société en date du 19 octobre 2012 les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission de FIDES (Luxembourg) S.A. de sa fonction d'Administrateur B de la Société avec effet au 19 octobre
2012;
2. Démission de MANACOR (Luxembourg) S.A. de sa fonction d'Administrateur B de la Société avec effet au 19
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intralot Luxembourg S.A.
<i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012138710/16.
(120183247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
ImmoFinRe II, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 145.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120128309 déposé le 24 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ImmoFinRe II SA
i>Philippe WINSSINGER / Albéric BRAAS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012138706/14.
(120183500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Cresco Capital Weisseritz Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.012.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seven day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Eschsur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
Sepan Corp S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-2163 Luxembourg,
40, avenue Monterey, RCS Luxembourg B 122.534, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, em-
ployee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole
Shareholder").
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
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- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the name of CRESCO CAPITAL WEISSERITZ PARK S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 122.012, with registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, (the "Com-
pany");
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated November 3, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N
o
30 of January 23, 2007;
- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five hundred)
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Sepan Corp S.à r.l., une société de droit Luxembourg, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
RCS Luxembourg B 122.534, ici dûment représentée par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu
d'une procuration sous seing privé (l’Associé Unique).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination CRESCO
CAPITAL WEISSERITZ PARK S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.012, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, (la "Société");
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 3 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - N
o
30 du 23 janvier 2007;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
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sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2012 Relation: EAC/2012/12805 Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012140026/94.
(120184787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Immo-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 23.466.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
Monsieur Emile FABER, commerçant, né le 9 mars 1944 à Luxembourg, demeurant à L-4914 Bascharage, 14, rue des
Champs.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter
que la société à responsabilité limitée «IMMO-CENTRE S.à r.l.», ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 114
avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 23.466, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 11 novembre 1985, publié
au Mémorial C, numéro 372 du 16 décembre 1985;
que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68.-€)
représenté par cinq cents (500) parts sociales;
que Monsieur Emile FABER, préqualifié, est associé unique et propriétaire de l'intégralité des cinq cents (500) parts
sociales de la prédite société;
que la partie soussignée décide la dissolution anticipée de la société rétroactivement au 30 septembre 2012;
que la partie soussignée, associé unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,
déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour;
que la partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société;
que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société,
sis à L-1511 Luxembourg, 114 avenue de la Faïencerie.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-). A l'égard du notaire instru-
mentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
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<i>Déclarations généralesi>
La partie déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent acte.
Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute conséquence et
responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: E. FABER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13921. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140176/47.
(120185066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
ICAAS, International Corporate Advisory & Accounting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.021.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138708/10.
(120183301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.969.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 10 2012.
<i>Pour: IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2012138711/16.
(120183387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
A.BL.E. Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4962 Clemency, 2, rue de Messancy.
R.C.S. Luxembourg B 93.149.
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Monica Claudia FARKAS, ingénieur, née à Sebes (Roumanie) le 19 février 1965, demeurant à 34790 Haïfa
(Israël), 16, rue Hasahlab, détentrice de cent (100) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Michael MULLER, ingénieur, demeurant à Clemency,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1
er
octobre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.
135688
L
U X E M B O U R G
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée "A.BL.E. Soft S. à r.l. " (numéro d'identité 2003 24 06 115), avec siège social à L-7371 Helmdange, 7,
rue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.149, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT,
de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 532 du 16 mai 2003 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard LECUIT, en date du 10 mai 2007, publié au Mémorial
C, numéro 1446 du 13 juillet 2007, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-7371 Helmdange, 7, rue J.F. Kennedy à L-4962 Clemency,
2, rue de Messancy et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"
Art. 3. al. 1
er
. Le siège social est établi à Clemency ."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MULLER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3898. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012140542/38.
(120185065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.971.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138713/9.
(120183312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.432.
In the year two thousand and twelve, on twenty-seventh day of September.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, in
abbreviate IFE II", a société en commandite par actions SICAR, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n
°792 of 8 August 2005 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number
B-109.432, whose articles of associations have been amended for the last time on 26 November 2010 pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n°428 of 5 March 2011, (the "Company").
The meeting was declared open at 9.00 a.m. by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxem-
bourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M. Nicolas GAUZES, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record
the following:
That the agenda of the meeting was the following:
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<i>Agenda:i>
1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of eight million three hundred seventy thousand
fifteen euro (EUR 8,370,015.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred eleven million six hundred
thousand two hundred euro (EUR 111,600,200.-) to one hundred three million two hundred thirty thousand one hundred
eighty-five euro (EUR 103,230,185.-) by reduction of the nominal value of each share in issue from the current amount
of one hundred euro (EUR 100.-) to an amount of ninety-two euro and fifty cents euro (EUR 92.50) by reimbursement
on each share in issue of an amount of seven euro and fifty cents (EUR 7.50).
2. To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital reduction.
3. To confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement the capital reduction
hereinabove proposed.
4. Miscellaneous.
I. The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the
shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders "ne
varietur" by the proxyholder of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II. The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxyholder, the bureau of the meeting
and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
III. At least one half of the corporate capital was represented at the meeting which was duly convened, the shareholders
having received due notice of the agenda.
IV. The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
The general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting reduces the corporate capital of the Company by an amount of eight million three hundred seventy
thousand fifteen euro (EUR 8,370,015.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred eleven million six
hundred thousand two hundred euro (EUR 111,600,200.-) to one hundred three million two hundred thirty thousand
one hundred eighty-five euro (EUR 103,230,185.-) by reduction of the nominal value of each share in issue from the
current amount of one hundred euro (EUR 100.-) to an amount of ninety-two euro and fifty cents (EUR 92.50) by
reimbursement on each share in issue of an amount of seven euro and fifty cents (EUR 7.50).
<i>Second resolutioni>
The general meeting amends the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at one hundred three million two hundred thirty thousand one hundred
eighty-five euro (EUR 103,230,185.-) divided into one million one hundred eleven thousand and one (1,111,001) class A
shares (the "Class A Shares"), five thousand (5,000) class B shares (the "Class B Shares"), which Class A Shares and Class
B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited partnership interest in the Company, and one
(1) Class C share (the "Class C Share"), which shall be held by the unlimited partner, in representation of its unlimited
partnership interest in the Company (collectively the "Shares"), each Share having a nominal value of ninety-two euro and
fifty cents (EUR 92.50). "
<i>Third resolutioni>
The general meeting confers all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement the above
resolutions.
The manager is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the shareholders by payments
in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful
in relation to the above resolutions.
There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at four thousand fifty euros (EUR 4,050.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SI-
CAR, en abrégé IFE II", une société en commandite par actions SICAR ayant son siège social 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, n°792 du 8 août
2005 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.432, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois à la date du 26 novembre 2010 suivant acte du[notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, n°428 du 5 mars 2011 (la "Société").
L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Nicolas GAUZES, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de huit million trois cent soixante-dix mille quinze euros
(EUR 8.370.015,-) afin de le porter de son montant actuel de cent onze millions six cent mille deux cents euros (EUR
111.600.200,-) à cent trois millions deux cent trente mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 103.230.185,-) par réduction
de la valeur nominale de chaque action émise du montant actuel de cent euros (EUR 100,-) à un montant de quatre-vingt-
douze euros cinquante centimes (EUR 92.50) par remboursement sur chaque action émise d'un montant de sept euros
et cinquante centimes (EUR 7.50).
2. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital.
3. Délégation de tous pouvoirs au seul gérant pour l'exécution de la réduction de capital ci-dessus proposée.
4. Divers.
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
II. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
III. Plus de la moitié du capital social est représentée à l'assemblée et tous les actionnaires ont été dûment convoqués
et ont eu connaissance de l'ordre du jour.
IV. L'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
L'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale réduit le capital social de la Société d'un montant de huit millions trois cent soixante-dix mille
quinze euros (EUR 8.370.015,-) afin de le porter de son montant actuel de cent onze millions six cent mille deux cents
euros (EUR 111.600.200,-) à cent trois millions deux cent trente mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 103.230.185,-)
par réduction de la valeur nominale de chaque action émise du montant actuel de cent euros (EUR 100,-) à un montant
de quatre-vingt-douze euros cinquante centimes (EUR 92.50) par remboursement sur chaque action émise d'un montant
de sept euros et cinquante centimes (EUR 7.50).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires modifie l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à cent trois millions deux cent trente mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
103.230.185,-) divisé en un million cent onze mille une (1.111.001) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»),
cinq mille (5.000) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles Actions de Catégorie A et de Catégorie
B seront détenues par les Associés Commanditaires en représentation de leur participation limitée dans la Société et une
(1) action de catégorie C Action de Catégorie C»), qui sera détenue par l'Associés Commandité en représentation de
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sa participation illimitée dans la Société, (collectivement les «Actions»), chaque action ayant une valeur nominale de
quatre-vingt-douze euros cinquante centimes (EUR 92.50).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale délègue au seul gérant tous pouvoirs pour mettre en œuvre les résolutions entreprises.
Le gérant est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital aux actionnaires par voie de
paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements, et à prendre toute autre
mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à quatre mille cinquante euros (4.050,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, N. GAUZES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45966. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140890/153.
(120185633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Iginio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.604.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012138714/12.
(120183193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.962.
Il résulte du transfert de parts sociales du 15 octobre 2012 que:
l'associé INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, une «limited company», ayant son siège social à 3
rd
Floor,
Charles Bisson House, 30-32 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (Îles Anglo-Normandes), inscrite
sous le numéro 55041
a décidé de transférer avec effet au 15 octobre 2012:
- 125.000 parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros).
à IK INVESTMENT PARTNERS A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.976
135692
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138715/19.
(120182840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Indian Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.871.
Les comptes de clôture de la liquidation au 6 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138722/11.
(120183377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.962.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65135 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138716/10.
(120183054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Immo-Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 90.514.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138717/10.
(120183029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Impact-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 295, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.151.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138720/10.
(120183030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Slova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.493.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 25 octobre 2012i>
Le Conseil d'administration accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Stéphane WEYDERS, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
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Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg;
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141132/24.
(120185587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Inmet Panama II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.868.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012138723/11.
(120182907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Inolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 170.120.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de INOLUX SA tenue au siège social le 18 octobre 2012 à 17i>
<i>heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée approuve le transfert du siège de la société de L-3835 Schifflange 39, route d’Esch à L-3871 Schifflange
13, rue de la Paix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 18 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012138724/15.
(120183402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Plasma Metal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1817 Luxembourg, 58, rue d'Ivoix.
R.C.S. Luxembourg B 22.399.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer le mandat des administrateurs monsieur MOLITOR Jean et monsieur POECKES
Pierre.
Elle nomme en remplacement:
Monsieur GEORGES Nick demeurant 10, route d'Esch, L-3637 KAYL.
et
Monsieur GEORGES Jules demeurant 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
rétroactivement sur l'exercice 2009 jusqu'à l'exercice 2014.
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L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de monsieur GEORGES Jean, demeurant 8, Stengige Bësch - L-9665
Liefrange rétroactivement sur l'exercice 2009 jusqu'à l'exercice 2014.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer la fonction de commissaire aux comptes de monsieur DONVEN Gaby et monsieur
STEPHANY Marcel.
Elle nomme en remplacement:
Madame MAYER Josette demeurant 58, rue d'Ivoix, L-1817 Luxembourg, rétroactivement sur l'exercice 2009 jusqu'à
l'exercice 2014.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
PLASMA METAL SA
Signature
Référence de publication: 2012140343/28.
(120184750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Interbis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
R.C.S. Luxembourg B 70.329.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138725/10.
(120183031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
International Chemistry Association S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 28.839.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.10.2012.
<i>Pour: INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012138726/15.
(120183384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.417.
Suite à un contrat de fusion conclu en date du 28 septembre 2012, l'associé Kraft Foods International, Inc, avec siège
social au Three Lakes Drive, IL 60093 Northfield, Etats-Unis, a fusionné avec la société Mondelez International Holdings
LLC, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801
Etats-Unis, avec effet au 30 septembre 2012.
En conséquence les associés sont les suivants:
- KRAFT FOODS LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détenant
4. 667 parts sociales de classe A;
- Mondelez International Holdings LLC, précité, détenant 5.333 parts sociales de classe B, 10.000 parts sociales de
classe C et 10.000 parts sociales de classe D.
135695
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138741/19.
(120183306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
International Housing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 110.474.
L’adresse actuelle de Cathal CONATY, associé et gérant de la société, est
43, Postgass , 3800 Interlaken, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138728/11.
(120183227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Isolde G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 48.605.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber-Köhler, Kornelia.
Référence de publication: 2012138729/10.
(120183440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.595.
Suite aux cessions et liquidations intervenues, l'Associé unique est désormais la société SGG S.A; dont le siège social
est situé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B65.906 détenant 125 parts sociales.
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012138747/14.
(120182813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Kumba International Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 3 octobre 2012:i>
M. Alexander Francis Pace-Bonello, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été
élu administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, avec effet au 20
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012138737/15.
(120183249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
135696
A.BL.E. Soft S.à r.l.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l.
Alter Bail SE
Arelux 1 S.à r.l.
Arelux FR 5 S.à r.l.
B&B Concepts S.A.
B&B Financial Concepts S.A.
Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l.
Bonaparte Immo S.A.
Cresco Capital Weisseritz Park S.à r.l.
Edison Debtco S.à r.l.
Fulmin Investments S.A.
Funs Plus S.A.
Hamira SA
Herinvest S.A.
Hexagone & Ciel Activ Fonds (Lux) SIF SICAV S.A.
Himamia S.A.
Hoche Besso Courtage S.à r.l.
Holding Financière de Mühlenbach S.A.
Holz Wunnen
Home Planning Luxembourg SA
HTI
Hydro Energy 1 S.à r.l.
Hydro Energy 1 S.à r.l.
IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial
Icarus Investments S.à r.l.
ICG Minority Partners 2008 S.A.
Iginio S.A.
IK Investment Partners B S.à r.l.
IK Investment Partners B S.à r.l.
Immo-Centre S.à r.l.
Immofin
ImmoFinRe Capital Partners S.A.
ImmoFinRe II
Immo-Marketing S.A.
Impact-Lux S.à.r.l.
Indian Fund S.A., SICAV-SIF
Infrastructure Saxon S.à r.l.
Inmet Panama II S.A.
Inolux S.A.
Interbis S.A.
Intermediate Finance Europe II SICAR
International Chemistry Association S.A.
International Corporate Advisory & Accounting Services S.A.
International Housing Solutions S.à r.l.
Intralot Luxembourg S.A.
Isolde G.m.b.H.
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.
Kumba International Trading
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
Mayora
Plasma Metal S.A.
Prodec Sàrl
Slova S.A.
Steffes S.à r.l.
TaeKwonDo Team Beckerich
Unicorn Luxembourg I S.à r.l.