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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2826

21 novembre 2012

SOMMAIRE

Benictim Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135647

Benodec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135648

Besenius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135648

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135648

Blue Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135648

Fitness First Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . .

135602

Pro Cuisine S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135646

135601

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U X E M B O U R G

Fitness First Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.423.

N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 2825 du 21 novembre 2012.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de Fitness First Luxembourg S.C.A.,

une société en commandite par actions, constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170423 (la "Société"). La Société a été constituée le 16 juillet 2012
suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis
sa constitution.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures et présidée par Madame Christina Schmit-Valent, employée, avec adresse

professionnelle à Junglinster.

La Présidente a nommé comme secrétaire et l'Assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé,

avec adresse professionnelle à Junglinster.

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, la Présidente a déclaré que:
I. Les Actionnaires de la Société (les "Actionnaires") (présents ou représentés) ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par le(s) représentant(s)/mandataire(s) des Actionnaires et le Bureau de l'Assemblée, resteront an-
nexées au présent procès-verbal.

II. La liste de présence indique que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente Assemblée,

de sorte que l'Assemblée peut statuer valablement sur les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de nouvelles classes d'actions, soit, (i) les actions de classe A, (ii) les actions de classe B, (iii) les actions de

classe C, (iv) les actions de classe D, (v) les actions de classe E, (vi) les actions de classe F, (vii) les actions de classe G et
(viii) les actions de classe H;

3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille six cents livres sterling et un

penny (GBP 25.600,01) représenté par deux millions cinq cent soixante mille (2.560.000) Actions Ordinaires et une (1)
Action de Commandité toutes souscrites et entièrement libérées, à cinquante-cinq mille six cents livres sterling et un
penny (GBP 55.600,01) par l'émission de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe A, trois cent soixante-
quinze mille (375.000) actions de classe B, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe C, trois cent
soixante-quinze mille (375.000) actions de classe D, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe E, trois
cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe F, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe G,
trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe H, ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune;

4. Souscription aux nouvelles actions et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 3. ci-dessus

et paiement d'une prime d'émission;

5. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-cinq mille six cents livres sterling et

un penny (GBP 55.600,01) représenté par deux millions cinq cent soixante mille (2.560.000) Actions Ordinaires, trois
cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe A, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe B,
trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe C, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe
D, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe E, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de
classe F, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe G, trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions
de classe H et une (1) Action de Commandité, toutes souscrites et entièrement libérées, à trente mille livres sterling et
un penny (GBP 30.000,01) par l'annulation de deux millions cinq cent soixante mille (2.560.000) Actions Ordinaires, ayant
une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au

point 3., et la réduction du capital social indiquée au point 5., avec pouvoir et autorité donnés à l'actionnaire commandité
et gérant de la Société, pour procéder, pour le compte de la Société, (i) à l'enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre des actionnaires de la Société et (ii) à l'annulation des Actions Ordinaires; et

7. Refonte intégrale des Statuts, sans modification de l'objet social.
Sur ce, les Actionnaires, représentés par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

135602

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de créer des nouvelles classes d'actions de la Société, soit, (i) les actions de classe A (en cas

de pluralité, les Actions de Classe A et individuellement, une Action de Classe A), (ii) les actions de classe B (en cas de
pluralité, les Actions de Classe B et individuellement, une Action de Classe B), (iii) les actions de classe C (en cas de
pluralité, les Actions de Classe C et individuellement, une Action de Classe C), (iv) les actions de classe D (en cas de
pluralité, les Actions de Classe D et individuellement, une Action de Classe D), (v) les actions de classe E (en cas de
pluralité, les Actions de Classe E et individuellement, une Action de Classe E), (vi) les actions de classe F (en cas de
pluralité, les Actions de Classe F et individuellement, une Action de Classe F), (vii) les actions de classe G (en cas de
pluralité, les Actions de Classe G et individuellement, une Action de Classe G) et (viii) les actions de classe H (en cas de
pluralité, les Actions de Classe H et individuellement, une Action de Classe H), ayant une valeur nominale d'un penny
(GBP 0,01.-) chacune et ayant les droits et caractéristiques comme énoncé dans les Statuts tels que reformulés suivant
la Sixième Résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille six cents

livres sterling et un penny (GBP 25.600,01) représenté par deux millions cinq cent soixante mille (2.560.000) Actions
Ordinaires et une (1) Action de Commandité toutes souscrites et entièrement libérées, à cinquante-cinq mille six cents
livres sterling et un penny (GBP 55.600,01) par l'émission de trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe
A, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe B, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de
Classe C, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe D, trois cent soixante-quinze mille (375.000)
Actions de Classe E, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe F, trois cent soixante-quinze mille
(375.000) Actions de Classe G, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe H, ayant une valeur nominale
d'un penny (GBP 0,01) chacune.

Les Actionnaires décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

1. OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.404 et ayant un capital social qui s'élève à 12.500
EUR (OCM), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à:

(a) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de cent deux mille huit cent six livres sterling et cinquante pence (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport  en  numéraire  d'un  montant  total  de  cent  deux  mille  huit  cent  six  livres  sterling  et  cinquante  pence  (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de cent deux mille huit cent six livres sterling et cinquante pence (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

135603

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U X E M B O U R G

(d) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de cent deux mille huit cent six livres sterling et cinquante pence (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport  en  numéraire  d'un  montant  total  de  cent  deux  mille  huit  cent  six  livres  sterling  et  cinquante  pence  (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport  en  numéraire  d'un  montant  total  de  cent  deux  mille  huit  cent  six  livres  sterling  et  cinquante  pence  (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de cent deux mille huit cent six livres sterling et cinquante pence (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Deux cent cinq mille six cent treize (205.613) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de cent deux mille huit cent six livres sterling et cinquante pence (GBP
102.806,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux mille cinquante-six livres sterling et treize pence (GBP 2.056,13.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de cent mille sept cent cinquante livres sterling et trente-sept pence (GBP 100.750,37.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

2. Citigroup Financial Products Inc., une société privée constituée selon les lois de l'Etat de New-York, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 388 Greenwich Street, Floor 38, New York 10013, Etats-Unis d'Amérique (Citi-
group), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à:

(a) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

135604

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U X E M B O U R G

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Cinq mille quatre cent cinquante et une (5.451) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent vingt-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP
2.725,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et cinquante et un pence (GBP 54,51.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 2.670,99.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

3. City of New York Group Trust, un trust, ayant son siège social à One Bryant Park, 38th Floor, NY 10036, New

York, Etats-Unis d'Amérique (City of New York), ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence
(GBP 2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence
(GBP 2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

135605

L

U X E M B O U R G

(c) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence
(GBP 2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence
(GBP 2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP
2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP
2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,670.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence
(GBP 2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence
(GBP 2.791,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-cinq livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 55,83.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille sept cent trente-cinq livres sterling et soixante-sept pence (GBP 2.735,67.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

4. Corporate Debt Opportunities Fund L.P., un limited partnership, ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

Floor, NY 10036, New York, Etats-Unis d'Amérique (Corporate Debt Opportunities Fund), ici représenté par Monsieur
Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

135606

L

U X E M B O U R G

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Dix-sept mille trois cent trente-sept (17.337) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille six cent soixante-huit livres sterling et cinquante pence (GBP
8.668,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-treize livres sterling et trente-sept pence (GBP 173,37.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling et treize pence (GBP 8.495,13.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

5. Credit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale de Londres, ayant son bureau à Broadwalk House, 5

Appold Street, Londres, EC2A 2DA, Royaume-Uni (Credit Agricole), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

135607

L

U X E M B O U R G

(b) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de neuf mille huit cent seize livres sterling et cinquante pence (GBP 9.816,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent quatre-vingt-seize livres sterling et trente-trois pence (GBP 196,33.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de neuf mille six cent vingt livres sterling et dix-sept pence (GBP 9.620,17.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

6. Credit Suisse Securities (USA) LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à Eleven Madison Avenue, NY 10010, New York, Etats-Unis d'Amérique (Credit Suisse), ici
représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire
à:

(a) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

135608

L

U X E M B O U R G

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille cinquante (1.050) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-cinq livres sterling (GBP 525.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et cinquante pence (GBP 10,50.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent quatorze livres sterling et cinquante pence (GBP 514,50.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

7. Deutsche Bank AG London, ayant son siège social à Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres, EC2N

2DB, Royaume-Uni (Deutsche Bank), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

135609

L

U X E M B O U R G

(b) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille quarante-huit (1.048) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent vingt-quatre livres sterling (GBP 524.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de dix livres sterling et quarante-huit pence (GBP 10,48.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de cinq cent treize livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 513,52.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

8. Gold Coast Capital Subsidiary I Limited, une société, ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

 Floor, NY

10036, New York, Etats-Unis d'Amérique (Gold Coast), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Neuf cent treize (913) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Neuf cent treize (913) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

135610

L

U X E M B O U R G

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Neuf cent treize (913) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Neuf cent treize (913) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Neuf cent treize (913) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Neuf cent treize (913) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Neuf cent treize (913) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Neuf cent treize (913) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de quatre cent cinquante-six livres sterling et cinquante pence (GBP 456,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de neuf livres sterling et treize pence (GBP 9,13.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de quatre cent quarante-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 447,37.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

9. HSH NordBank AG, succursale de Luxembourg, ayant son bureau à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg (HSH), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

135611

L

U X E M B O U R G

(b) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Quatre cent neuf (409) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent quatre livres sterling et cinquante pence (GBP 204,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre livres sterling et neuf pence (GBP 4,09.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de deux cents livres sterling et quarante et un pence (GBP 200,41.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

10. Innocap Fund SICAV P.L.C. en rapport avec le compartiment Mason, une société anonyme, ayant son siège social

à One Bryant Park, 38 

th

 Floor, NY 10036, New York, Etats-Unis d'Amérique (Innocap), ici représenté par Monsieur

Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui sera
affecté comme suit:

135612

L

U X E M B O U R G

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui
sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille trois cent cinquante et une (1.351) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de six cent soixante-quinze livres sterling et cinquante pence (GBP 675,50.-) qui
sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et cinquante et un pence (GBP 13,51.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six cent soixante et un livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (GBP 661,99.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

11. Investec Bank PLC, une société anonyme de droit anglais, ayant son siège social à 2 Gresham Street, Londres, EC2V

7QP, Royaume-Uni (Investec), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

135613

L

U X E M B O U R G

(b) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-) qui
sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Quatre mille six cent trente-sept (4.637) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent dix-huit livres sterling et cinquante pence (GBP 2.318,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quarante-six livres sterling et trente-sept pence (GBP 46,37.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille deux cent soixante-douze livres sterling et treize pence (GBP 2.272,13.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

12. J.P. Morgan Securities PLC, une société anonyme de droit anglais, ayant son siège social à 25, Bank Street, Canary

Wharf, Londres, E14 5JP, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2711006 (J.P. Morgan), ici représentée par Monsieur
Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

135614

L

U X E M B O U R G

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Sept mille sept cent cinquante-sept (7.757) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et cinquante pence (GPB
3.878,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix-sept livres sterling et cinquante-sept pence (GBP 77,57.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de trois mille huit cents livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 3.800,93.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

135615

L

U X E M B O U R G

13. KBC Bank, succursale de Londres, ayant son bureau au 5 

e

 étage, 111 Old Broad Street, Londres, EC2N 1BR,

Royaume-Uni (KBC Bank), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, déclare souscrire à:

(a) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Neuf mille soixante et onze (9.071) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre mille cinq cent trente-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 4.535,50.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-dix livres sterling et soixante et onze pence (GBP 90,71.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

135616

L

U X E M B O U R G

- un montant de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 4.444,79.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

14. KTRS Credit Fund LP, un limited partnership, ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

 Floor, NY 10036,

New York, Etats-Unis d'Amérique (KTRS), ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille trois cent vingt-deux (1.322) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de six cent soixante et un livres sterling (GBP 661.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et vingt-deux pence (GBP 13,22.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de six cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix-huit pence (GBP 647,78.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

135617

L

U X E M B O U R G

15. Marathon Blue Active Fund Ltd, une société, ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

 étage, New York, NY

10036, Etats-Unis d'Amérique (Marathon Blue), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Mille cent une (1.101) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille cent une (1.101) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille cent une (1.101) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille cent une (1.101) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille cent une (1.101) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille cent une (1.101) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Mille cent une (1.101) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille cent une (1.101) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de cinq cent cinquante livres sterling et cinquante pence (GBP 550,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de onze livres sterling et un penny (GBP 11,01.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de cinq cent trente-neuf livres sterling et quarante-neuf pence (GBP 539,49.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

16. Marathon Credit Dislocation Fund LP, un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

 étage, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique

135618

L

U X E M B O U R G

(Marathon Credit), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à:

(a) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Cinq mille quatre cent trente-huit (5.438) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de deux mille sept cent dix-neuf livres sterling (GBP 2.719.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cinquante-quatre livres sterling et trente-huit pence (GBP 54,38.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de deux mille six cent soixante-quatre livres sterling et soixante-deux pence (GBP 2.664,62.-) sera affecté

au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

135619

L

U X E M B O U R G

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

17. Marathon European Credit Opportunity Master Fund SPC pour et au nom du Segregated Portfolio A, une segre-

gated  portfolio  company,  ayant  son  siège  social  à  One  Bryant  Park,  38 

th

  étage,  New  York,  NY  10036,  Etats-Unis

d'Amérique (Marathon European A), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en nu-

méraire d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Sept cent trente-neuf (739) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en nu-

méraire d'un montant total de trois cent soixante-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 369,50.-) qui sera affecté
comme suit:

135620

L

U X E M B O U R G

- un montant de sept livres sterling et trente-neuf pence (GBP 7,39.-) sera affecté au compte de capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent soixante-deux livres sterling et onze pence (GBP 362,11.-) sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

18. Marathon European Credit Opportunity Master Fund SPC pour et au nom du Segregated Portfolio B, une segre-

gated  portfolio  company,  ayant  son  siège  social  à  One  Bryant  Park,  38 

th

  étage,  New  York,  NY  10036,  Etats-Unis

d'Amérique (Marathon European B), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-) qui
sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-) qui
sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

135621

L

U X E M B O U R G

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (17.790) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant total de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 8.895.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP 177,9.-) sera affecté au compte

de capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille sept cent dix-sept livres sterling et dix pence (GBP 8.717,10.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

19. Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd., une société privée constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social à 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Îles Caïmans (Marathon Special), ici représentée par
Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

135622

L

U X E M B O U R G

(g) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Neuf mille quatre cent soixante-huit (9.468) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de quatre mille sept cent trente-quatre livres sterling (GBP 4.734.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling et soixante-huit pence (GBP 94,68.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de quatre mille six cent trente-neuf livres sterling et trente-deux pence (GBP 4.639,32.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

20. Merrill Lynch International, une public unlimited company de droit anglais, ayant son siège social à 2 King Edward

Street, Londres, EC1A 1HQ, Royaume-Uni (Merrill Lynch), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Quatre (4) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe A.

(b) Quatre (4) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe B.

(c) Quatre (4) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe C.

(d) Quatre (4) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe D.

(e) Quatre (4) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe E.

(f) Quatre (4) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe F.

(g) Quatre (4) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe G.

(h) Quatre (4) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

total de deux livres sterling (GBP 2.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre pence (GBP 0,04.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et

135623

L

U X E M B O U R G

- un montant de trente-deux pence (GBP 0,32.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société

lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

21. MV Credit Opportunity Fund L.P., un limited partnership de droit constitué selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amerique, ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

 étage, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique

(MV), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à:

(a) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

135624

L

U X E M B O U R G

(h) Mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-onze livres sterling et cinquante pence (GBP 791,5.-)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de quinze livres sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,83.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de sept cent soixante-quinze livres sterling et soixante-sept pence (GBP 775,67.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

22. National Australia Bank, succursale de Londres, ayant son bureau à 88 Wood Street, Londres, EC2V 7QQ, Roy-

aume-Uni (National Australia Bank), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Cinq cent onze (511) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Cinq cent onze (511) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Cinq cent onze (511) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Cinq cent onze (511) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Cinq cent onze (511) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Cinq cent onze (511) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Cinq cent onze (511) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

135625

L

U X E M B O U R G

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Cinq cent onze (511) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de deux cent cinquante-cinq livres sterling et cinquante pence (GBP 255,50.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cinq livres sterling et onze pence (GBP 5,11.-) sera affecté au compte de capital social nominal de la

Société, et

- un montant de deux cent cinquante livres sterling et trente-neuf pence (GBP 250,39.-) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

23. Penteli Master Fund Ltd., une société, ayant son siège social à ayant son siège social à One Bryant Park, 38 

th

 étage,

New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique (Penteli), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

135626

L

U X E M B O U R G

(g) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille six cent quarante et une (1.641) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de huit cent vingt livres sterling et cinquante pence (GBP 820,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de seize livres sterling et quarante et un pence (GBP 16,41.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de huit cent quatre livres sterling et neuf pence (GBP 804,09.-) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

24. Sirius Investment Fund SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé

de droit luxembourgeois, sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 149.533 (Sirius), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

135627

L

U X E M B O U R G

(g) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Mille trois cent huit (1.308) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d'un montant total de six cent cinquante-quatre livres sterling (GBP 654.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de treize livres sterling et huit pence (GBP 13,08.-) sera affecté au compte de capital social nominal de

la Société, et

- un montant de six cent quarante livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 640,92) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

25. Tricadia Credit Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.067 (Tricadia), ici représentée par Monsieur Alain Thill,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

135628

L

U X E M B O U R G

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Six mille cinquante-neuf (6.059) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de trois mille vingt-neuf livres sterling et cinquante pence (GBP 3.029,50.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de soixante livres sterling et cinquante-neuf pence (GBP 60,59.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de deux mille neuf cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-onze pence (GBP 2.968,91.-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

26. UBS AG, succursale de Londres, ayant son bureau à 1 Finsbury Avenue, Londres, EC2M 2PP, Royaume-Uni (UBS),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire
à:

(a) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

135629

L

U X E M B O U R G

(f) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Quatorze mille trois cent trente-deux (14.332) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de sept mille cent soixante-six livres sterling (GBP 7.166.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-trois livres sterling et trente-deux pence (GBP 143,32.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de sept mille vingt-deux livres sterling et soixante-huit pence (GBP 7.022,68.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

27. Warwick European Credit Opportunities Fund L.P., une société privée constituée selon les lois des Îles Caïmans,

ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Îles Caïmans (Warwick 1), ici représentée par
Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

135630

L

U X E M B O U R G

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-)sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling et cinquante pence (GBP
1.692,50.-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-trois livres sterling et quatre-vingt-cinq pence (GBP 33,85.-) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société, et

- un montant de mille six cent cinquante-huit livres sterling et soixante-cinq pence (GBP 1.658,65.-) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

28. Warwick European Distressed &amp; Special Situations Credit Fund L.P., une société privée constituée selon les lois

des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Îles Caïmans (Warwick 2), ici
représentée par Szymon DEC, avec adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

(d) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

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- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Douze mille neuf cent vingt (12.920) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille quatre cent soixante livres sterling (GBP 6.460.-) qui sera affecté comme
suit:

- un montant de cent vingt-neuf livres sterling et vingt pence (GBP 129,20.-) sera affecté au compte de capital social

nominal de la Société, et

- un montant de six mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingts pence (GBP 6.330,80.-) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

29. WOF II Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.651 (WOF), ici représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

(a) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe A de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe A.

(b) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe B de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe B.

(c) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe C de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe C.

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(d) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe D de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe D.

(e) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe E de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe E.

(f) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe F de la Société et les libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera affecté
comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe F.

(g) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe G de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe G.

(h) Dix-sept mille cinq cent quarante-six (17.546) Actions de Classe H de la Société et les libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant total de huit mille sept cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.773.-) qui sera
affecté comme suit:

- un montant de cent soixante-quinze livres sterling et quarante-six pence (GBP 175,46.-) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société, et

- un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 8.597,54.-)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux Actions de Classe H.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

Les Actionnaires, OCM, Citigroup, City of New York, Corporate Debt Opportunities Fund, Credit Agricole, Credit

Suisse, Deutsche Bank, Gold Coast, HSH, Innocap, Investec, J.P. Morgan, KBC Bank, KTRS, Marathon Blue, Marathon
Credit, Marathon European A, Marathon European B, Marathon Special, Merrill Lynch, MV, National Australia Bank,
Penteli, Sirius, Tricadia, UBS, Warwick 1, Warwick 2 et WOF qui sont tous désormais les "Actionnaires" de la Société,
ont pris les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-cinq mille six

cents livres sterling et un penny (GBP 55.600,01) représenté par deux millions cinq cent soixante mille (2.560.000) Actions
Ordinaires, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe A, trois cent soixante-quinze mille (375.000)
Actions de Classe B, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe C, trois cent soixante-quinze mille
(375.000) Actions de Classe D, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe E, trois cent soixante-quinze
mille (375.000) Actions de Classe F, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe G, trois cent soixante-
quinze mille (375.000) Actions de Classe H et une (1) Action de Commandité, toutes souscrites et entièrement libérées,
à  trente  mille  livres  sterling  et  un  penny  (GBP  30.000,01)  par  l'annulation  de  deux  millions  cinq  cent  soixante  mille
(2.560.000) Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

Fitness First Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.407, OCM, Citigroup, City of New York, Corporate Debt Op-
portunities Fund, Credit Agricole, Credit Suisse, Deutsche Bank, Gold Coast, HSH, Innocap, Investec, J.P. Morgan, KBC
Bank, KTRS, Marathon Blue, Marathon Credit, Marathon European A, Marathon European B, Marathon Special, Merrill

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Lynch, MV, National Australia Bank, Penteli, Sirius, Tricadia, UBS, Warwick 1, Warwick 2 and WOF qui sont tous dé-
sormais les "Actionnaires" de la Société, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à l'actionnaire commandité et gérant de la Société ainsi qu'à tout employé du
gérant de la Société à Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société à
l'enregistrement dans le registre des actionnaires de la Société de (i) les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les
Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G
et les Actions de Classe H nouvellement émises et (ii) l'annulation des Actions Ordinaires de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident de reformuler intégralement les statuts afin de refléter entre autres l'augmentation et la

réduction du capital social ci-dessus, les statuts coordonnés auront désormais la teneur suivante:

<i>Définitions

Dans les présents Statuts (les "Statuts") les définitions suivantes auront les significations suivantes:
"Entité liée" signifie, concernant un Investisseur (en ce compris, sans limitation, un Investisseur qui est un fonds commun

de placement, une société d'investissement, une société en commandite ou une société en nom collectif) tout autre fonds
ou société (en ce compris, sans limitation, tout fonds commun de placement, société d'investissement, société en com-
mandite ou société en nom collectif):

a) qui est, pour l'instant, une Entreprise du Groupe de cet Investisseur;
b) qui est un associé commandité, un fiduciaire, ou un mandataire ou un dépositaire ou un représentant similaire (selon

les lois de toute juridiction) (un "Mandataire") de cet Investisseur ou qui est, pour l'instant, une Entreprise du Groupe de
cet associé commandité, fiduciaire ou Mandataire;

c) qui est un gérant ou (de façon continue) un conseiller de cet Investisseur, dans chaque cas soit individuellement ou

conjointement avec les autres, ou est une Entreprise du Groupe de ce gérant ou conseiller;

d) qui est conseillé de façon continue par, ou dont les actifs sont gérés de temps à autre, dans chaque cas soit indivi-

duellement ou conjointement avec les autres soit par:

i) cet Investisseur ou une Entreprise du Groupe, pour l'instant, de cet Investisseur; ou
ii) un gérant, conseiller (de façon continue), associé commandité, fiduciaire ou Mandataire de cet Investisseur ou par

une Entreprise du Groupe de ce gérant, conseiller, associé commandité, fiduciaire ou Mandataire; ou

e) dont l'associé commandité, le fiduciaire ou le Mandataire de cet Investisseur, ou toute Entreprise du Groupe, pour

l'instant, de cet associé commandité, fiduciaire ou Mandataire, est un associé commandité, fiduciaire, Mandataire ou (de
façon continue) conseiller,

à condition que les sociétés du portefeuille ne soient pas des Filiales d'un Investisseur;
"Pacte" signifie tout pacte d'actionnaires concernant la Société qui peut exister de temps à autre;
"Vente d'Actif" signifie la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de l'activité ou des actifs du Groupe (que ce soit

par la vente des actions d'une filiale ou autre) à un tiers de bonne foi conclue dans des conditions de pleine concurrence
en tant que partie d'une transaction unique ou d'une série de transactions liées;

"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre que le Samedi ou le Dimanche) où les banques sont ouvertes pour la gestion

courante des affaires à Londres et à Luxembourg;

"Instrument Warrant de Classe 1" signifie l'instrument warrant de Classe 1 qui crée les Warrants de Classe 1;
"Warrants de Classe 1" signifie les warrants de Classe 1 émis à Fitness First PLC lui donnant droit, par l'exercice des

warrants, de souscrire à ce nombre d'Actions Ordinaires et de PECs tel que déterminé conformément aux dispositions
de l'Instrument Warrant de Classe 1 et du Pacte;

"Instrument Warrant de Classe 2" signifie l'instrument warrant de Classe 2 qui crée les Warrants de Classe 2;
"Warrants de Classe 2" signifie les warrants de Classe 2 émis à Fitness First PLC lui donnant droit, par l'exercice des

warrants, de souscrire à ce nombre d'Actions Ordinaires et de PECs tel que déterminé conformément aux dispositions
de l'Instrument Warrant de Classe 2 et du Pacte;

"Contrôle" signifie, concernant une personne (la "Personne"), la capacité de cette personne ou de ces personnes,

directement ou indirectement, à administrer ou à faire administrer la gestion et les politiques de la Personne, que ce soit
par le biais de dispositions contenues dans son mémorandum ou ses statuts ou, selon le cas, le certificat de constitution
ou les statuts, ou autres documents constitutifs, la propriété des titres assortis d'un droit de vote, par contrat ou autre,
et une personne ou des personnes seront censées avoir le Contrôle d'une Personne si cette personne ou ces personnes
(directement ou indirectement):

a) possède, est autorisé à acquérir ou a la capacité de contrôler la majorité du capital social émis ou les droits de vote

que possède une Personne;

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b) a le droit de recevoir la majorité du revenu de cette Personne sur toute distribution par elle de la totalité de son

revenu ou la majorité de ses actifs suite à une liquidation volontaire; ou

c) a le droit de nommer plus de la moitié des administrateurs de la Personne; et en tout état de cause, une personne

qui est l'associé commandité d'une société en commandite Contrôle cette société en commandite, et tout terme dérivé
ou référence aux termes "Contrôlé" ou "Qui Contrôle" ou sous le "Contrôle Commun" seront interprétés en consé-
quence;

"Financement par Emprunt" signifie tout mécanisme prévu selon tout nouveau système pour l'apport d'argent frais qui

peut être accordé à la Société ponctuellement et, de temps à autre, tous les autres systèmes du Groupe pour le finan-
cement de toutes acquisitions, remboursement ou refinancement d'une créance d'un tiers et les dépenses en capital et
le fonds de roulement;

"Valeur des Capitaux Propres" signifie, concernant chaque classe ou sorte de Titre à vendre en rapport avec toute

Vente liée à l'Obligation de Sortie Conjointe ou au Droit de Sortie Conjointe, le montant des revenus que le détenteur
de ces Titres serait autorisé à percevoir en vertu d'une liquidation hypothétique de la Société suivant le remboursement
de toutes les obligations de la Société conformément à leurs conditions (mais pas les obligations fiscales, les honoraires
du liquidateur, les honoraires du conseiller et autres obligations d'un tiers dans la mesure où elles découleraient unique-
ment suite à cette liquidation hypothétique) au moment de l'envoi des avis d'Obligation de Sortie Conjointe et de Droit
de Sortie Conjointe (si applicable), lorsque les revenus totaux à rembourser et à distribuer en rapport avec cette liqui-
dation hypothétique seront censés être un montant égal à l'évaluation totale de la Société imputé au montant total des
revenus  à  recevoir  par  le(s)  Vendeur(s)  de  l'Obligation  de  Sortie  Conjointe  ou  le(s)  Vendeur(s)  du  Droit  de  Sortie
Conjointe (si applicable) en ce qui concerne les Titres qu'elle doit vendre en vertu de cette Vente liée à l'Obligation de
Sortie Conjointe ou au Droit de Sortie Conjointe (si applicable);

"Fitness First Finance Limited" signifie Fitness First Finance Limited, une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social se situe à 58 Fleets Lane, Poole, Dorset BH15 3BT,
immatriculée sous le numéro 15452198;

"Fitness First PLC" signifie Fitness First PLC, une société anonyme constituée dans les Iles Caïmans, dont le siège social

se situe à Appleby Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO BOX 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Iles
Caïmans, immatriculée sous le numéro FC030376;

"Groupe" signifie la Société et les entreprises filiales de la Société de temps à autre, et "Société du Groupe" sera

interprété en conséquence;

"Entreprise membre du Groupe" signifie, en ce qui concerne tout Investisseur, toute société de portefeuille ou société

«holding» ou filiale de cet Investisseur et toute autre personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlé
par  et  sous  le  Contrôle  commun  de  cet  Investisseur,  à  condition  que  les  sociétés  de  portefeuille  ne  soient  pas  des
Entreprises membres du Groupe d'un Investisseur;

"Expert Indépendant" signifie: (i) les Investisseurs Oaktree; (ii) les Investisseurs Marathon; (iii) Fitness First PLC; (iv)

les Investisseurs minoritaires; (v) toute personne (autre qu'une Société du Groupe ou tous administrateurs, agents, em-
ployés et consultants du Groupe à qui on émet des Actions Réservées selon tout Plan d'Intéressement à l'intention des
membres de la Direction («Management Incentive Plan» de la Société pouvant exister de temps à autre) auxquelles ils ou
l'un de leurs cessionnaires respectifs ou mandataires dépositaires peuvent Céder l'un des Titres qu'ils détiennent con-
formément au Pacte et aux Statuts; (vi) tous Cessionnaires Autorisés de ces personnes; et (vii) toute autre personne,
entreprise ou société qui est acceptée en tant que telle ou qui est requise d'être traitée comme étant l'un des Investisseurs
aux fins du Pacte et qui est nommée en tant qu'Investisseur dans un acte d'adhésion du Pacte (mais ne comprenant pas
toute Société du Groupe ou tous administrateurs, agents, employés et consultants du Groupe à qui on émet des Actions
Réservées selon tout Plan d'Intéressement à l'intention des membres de la Direction («Management Incentive Plan» de
la Société pouvant exister de temps à autre);

"Introduction en Bourse (PAPE)" signifie un premier appel public à l'épargne des actions de la Société ou tout autre

Société du Groupe par l'introduction en bourse ou l'admission à la cotation sur un marché réglementé d'autres échanges
d'investissement reconnus;

"Investisseurs Principaux" signifie chaque investisseur de Oaktree et Marathon et, s'ils le décident ainsi, tout Cession-

naire Autorisé d'Oaktree ou Marathon qui est nommé en tant qu'Investisseur Principal sans tout pacte d'actionnaires de
la Société pouvant exister de temps à autre;

"Actions Cotées" signifie les actions dans la Société ou dans toute Société du Groupe qui sont cotées sur un marché

réglementé ou autre échange d'investissement reconnu suite à un premier appel public à l'épargne (PAPE);

"Actions de Commandité" signifie les actions détenues par l'actionnaire commandité;
"Marathon" devra avoir la signification qui lui a été attribuée par le Pacte;
"Investisseurs Minoritaires" devra avoir la signification qui lui a été attribuée par le Pacte;
"Oaktree" signifie OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  26A,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.404;

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"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires de la classe «A» à la classe «H» (y compris) ayant une valeur nominale

d'un penny (GBP 0,01) chacune dans le capital de la Société émises de temps à autre;

"Détenteur Initial" signifie, en rapport avec tout Cessionnaire Autorisé, la personne qui a effectué la Cession des Titres

concernés au Cessionnaire Autorisé ou, dans le cas d'une série de Cessions entre les Cessionnaires Autorisés, la personne
qui a effectué la première Cession des Titres concernés à un Cessionnaire Autorisé, et à cette fin, les Titres concernés
signifient les Titres détenus par le Cessionnaire Autorisé qui ont conduit la personne à devenir un Cessionnaire Autorisé;

"PECs" signifie les certificats d'actions préférentielles émis par la Société selon les conditions PEC
"Cessionnaire Autorisé" signifie, en ce qui concerne chaque Investisseur, un Affilié de cet Investisseur;
"Pourcentage Pertinent" signifie, en ce qui concerne un Investisseur Principal, un pourcentage calculé en divisant:
a) le nombre de tous les Titres détenus par cet Investisseur Principal et ses Cessionnaires Autorisés au moment

concerné,

par
b) le nombre total de tous les Titres détenus par les Investisseurs Principaux et leurs ses Cessionnaires Autorisés au

moment concerné,

"Actions Réservées" signifie le nombre d'actions qui ne sont pas émises soit dans la Société soit dans une Société du

Groupe et qui ont ces droits économiques que, dans chaque cas, le conseil d'administration de Fitness First Finance
Limited peut déterminer, qui sont réservées pour affectation et traitement conformément à tout Plan d'Intéressement à
l'intention des membres de la Direction («Management Incentive Plan» de la Société pouvant exister de temps à autre;

"Vente" signifie une Vente d'Actifs ou une Vente de Titres;
"Titres" signifie collectivement ou individuellement, si le contexte le permet, les Actions, les PECs, les Warrants, tous

titres distribués en tant que dividende en nature en ce qui concerne ceux-ci, tous titres échangés par conséquent ou émis
dans une reclassification de ceux-ci, et tous autres titres (à la fois les titres de participation et les titres de créance) et
les droits convertibles ou exerçables ou échangeables pour les titres de participation et les titres de créance de la Société
ou de toute Société du Groupe émis aux Investisseurs de temps à autre, sauf à ces fins, tous les droits concernant le
Financement par l'Emprunt.

"Détenteur de Titres" signifie toute personne qui détient des Titres;
"Vente de Titres" signifie la vente de la totalité des Titres émis de la Société à un tiers de bonne foi dans des conditions

de pleine concurrence en tant qu'unique transaction ou série de transactions liées;

"Titres Agrafés" signifie ces Actions Ordinaires et PECs dans chaque cas tels qu'ils sont émis le ou aux environs de la

date à laquelle tout projet d'arrangement («scheme arrangement») selon la partie 26 de la Loi Anglaise de 2006 sur les
Sociétés («English Companies Act 2006») entre en vigueur et tous Titres ultérieurs émis qui sont déterminés par le conseil
d'administration de Fitness First Finance Limited, au moment de cette émission, comme étant des Titres Agrafés;

"Cession" signifie, concernant tout Titre ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire pour tout Titre, sans limitation:
a) la vente, l'affectation ou la cession de ce Titre ou de tout intérêt juridique ou bénéficiaire pour ce Titre;
b) la création ou l'autorisation pour tout nantissement, charge, hypothèque, privilège, ou autre sûreté réelle ou tout

intérêt ou action de toute personne (en ce compris, notamment, tout droit d'acquisition, option ou droit de préemption
ou  conversion)  ou  tout  prêt  hypothécaire  hypothèque,  charge,  privilège,  affectation,  hypothèque,  sûreté,  réserve  de
propriété ou tout autre contrat de sûreté ou d'arrangement ou tout contrat en vue de créer l'un de ces Titres ci-dessus
ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire pour ce Titre, de subsister;

c) la création de toute sûreté ou le fait de conférer toute sûreté pour ce Titre ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire

pour ce Titre;

d) tout contrat, arrangement ou entente concernant les votes ou le droit de percevoir des dividendes pour ce Titre;
e) la renonciation ou la cession de tout droit de souscription ou de réception de Titre ou tout intérêt juridique ou

bénéficiaire pour ce Titre;

f) tout contrat en vue d'effectuer ce qui précède, sauf un contrat en vue de céder ce Titre qui est subordonné au

respect des conditions du présent Pacte; et

g) la transmission de ce Titre de plein droit,
et "Cédé", "Cédant", "Cessionnaire" et les formes du verbe "Céder", seront interprétés en conséquence;
"Warrants" signifie les Warrants de Classe 1 et les Warrants de Classe 2.

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par le présent acte entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce

jour et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions
sous la dénomination de Fitness First Luxembourg S.C.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par
les présents Statuts (ci-après les Statuts).

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Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant (tel que défini à l'Article 12) des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même munici-
palité par simple décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique,
économique et/ou militaire qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
Actions et/ou autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général tous titres et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et emprunts obligataires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société peut
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou titres
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute
autre société ou personne et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans
chaque cas, dans la mesure où ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des Actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 13 s'appliquera.

II. Capital Social – Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital de la Société sera représenté par deux classes d'actions, à savoir des actions de commandité détenues

par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité (en cas de pluralité, les Actions de Commandité et individuellement,
une Action de Commandité) et les actions de classe A (en cas de pluralité, les Actions de Classe A et individuellement,
une Action de Classe A), les actions de classe B (en cas de pluralité, les Actions de Classe B et individuellement, une
Action de Classe B), les actions de classe C (en cas de pluralité, les Actions de Classe C et individuellement, une Action
de Classe C), les actions de classe D (en cas de pluralité, les Actions de Classe D et individuellement, une Action de
Classe D), les actions de classe E (en cas de pluralité, les Actions de Classe E et individuellement, une Action de Classe
E), les actions de classe F (en cas de pluralité, les Actions de Classe F et individuellement, une Action de Classe F), les
actions de classe G (en cas de pluralité, les Actions de Classe G et individuellement, une Action de Classe G) et les actions
de classe H (en cas de pluralité, les Actions de Classe H et individuellement, une Action de Classe H) détenues par les
actionnaires commanditaires.

5.2 Le capital émis de la Société est fixé à trente mille livres sterling et un penny (GBP 30.000,01) représenté par une

(1) Action de Commandité entièrement libérée, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe A, trois
cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe B, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe
C, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe D, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de
Classe E, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe F, trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions
de Classe G et trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe H, ayant une valeur nominale d'un penny
(GBP 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

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5.3 L'Action de Commandité sera détenue par Fitness First Luxembourg, en sa qualité d'actionnaire commandité et

en qualité de Gérant de la Société.

5.4 Le gérant de la Société est autorisé, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte enregistrant les résolutions adoptées à l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société le 5 septembre 2012 à:

- augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises à hauteur de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000.-),

par l'émission de cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions maximum ayant une valeur nominale d'un penny (GBP
0.01) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

- limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels aux nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées

à souscrire aux nouvelles actions; et

- enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en consé-

quence.

5.5 Si une prime d'émission est versée lors de l'émission de nouvelles actions, cette prime d'émission sera exclusive-

ment liée à la classe d'actions pour laquelle elle a été versée.

Art. 6. Actions sous forme nominative.
6.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par

la Société, et ce registre des actionnaires renseignera le nom de chaque détenteur d'actions, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, et le nombre d'actions qu'il détient.

6.3 L'inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actionnaires prouve son droit sur ces actions.
6.4 Le Gérant de la Société peut accepter et inscrire sur le registre des actionnaires une cession sur la base de tout

document(s) approprié(s) attestant la cession entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve des dispositions relatives
à la cession contenues dans les présents Statuts.

6.5 Les actionnaires devront communiquer à la Société une adresse à inscrire sur le registre des actionnaires, à laquelle

tous les avis et annonces pourront être envoyés. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle
qu'elle est inscrite au registre des actionnaires et ce par le biais d'une notification écrite à la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement,

ou si la propriété de cette/ces action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette/ces action
(s) doivent désigner un mandataire commun pour représenter cette/ces action(s) vis-à-vis de la Société. A défaut de
désigner un tel mandataire, tous les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.

Art. 7. Certification des actions.
7.1 Une confirmation écrite de l'inscription effectuée au registre des actionnaires sera délivrée aux actionnaires.
7.2 La cession des actions sera effectuée par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des actionnaires, et

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs agents dûment désignés. La Société peut accepter tout autre
document, instrument, document écrit ou correspondance faisant foi de la cession.

7.3 Aucune inscription ne sera portée au registre des actionnaires et aucun acte de cession ne sera reconnu par la

Société pendant une période prenant effet au cinquième (5) jour ouvrable qui précède la date de l'assemblée générale
des actionnaires et prenant fin à la clôture de cette assemblée générale, à moins que le Gérant de la Société ne fixe un
délai plus court.

Art. 8. Actions - Droits de Vote.
8.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque action donnera droit à une voix à toutes les assemblées

générales des actionnaires.

Art. 9. Annulation - Rachat des actions.
9.1 le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des actions de la Société en ce compris par l'annulation

d'une ou de plusieurs classes d'actions de la Société par le rachat et l'annulation de la totalité ou d'une partie des actions
émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations ces rachats et annulations des classes d'actions
de la Société seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe H).

9.2 La Société a, tel que décrit plus spécifiquement ci-dessous, le pouvoir de racheter ses propres actions à tout

moment sous réserve des limitations prévues par la loi.

9.3 Aucun rachat ne peut être exigé par les actionnaires et les actions de la Société, si elles sont rachetées, seront

rachetées par la Société uniquement sur décision du Gérant, sous réserve des conditions définies par la loi.

Art.10. Limitations sur les Cessions.
10.1 Les Investisseurs ne Cèderont aucun de leurs Titres à moins que la Cession ne soit autorisée par l'Article 11

(Cessions).

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10.2 Si toute prétendue Cession est en violation des dispositions du Pacte, cette prétendue Cession sera nulle et non

avenue, les administrateurs de Fitness First Finance Limited n'enregistreront pas cette prétendue Cession et le prétendu
Cessionnaire n'aura aucun droit ou privilège en rapport avec ces Titres ou le Pacte.

10.3 Si, alors qu'un Cessionnaire Autorisé détient tous Titres, ce Cessionnaire Autorisé cessera d'être reconnu comme

un Cessionnaire Autorisé par rapport au Détenteur Initial (un "Evénement d'Inversion" ou "Unwinding Event"), alors,
avant cet Evénement d'Inversion ("Unwinding Event") ce Détenteur Initial (ou ses représentants juridiques (si applicable))
et ce Cessionnaire Autorisé prendront toutes les mesures nécessaires afin de réaliser une Cession de tous les Titres
détenus par le Cessionnaire Autorisé en question soit en les restituant au Détenteur Initial ou à toute autre personne
qui est reconnue comme un Cessionnaire Autorisé de ce Détenteur Initial et, jusqu'à ce que la Cession soit réalisée, ce
Cessionnaire Autorisé en question n'aura pas le droit de voter ou de Céder l'un de ses Titres et tous les autres droits
en rapport avec ses Titres autrement que selon le présent Article 10.3 seront suspendus.

Art. 11. Cessions.
11.1 Un Investisseur peut Céder l'un des Titres qu'il détient à tout moment, sous réserve des dispositions du présent

Article 11 (Cessions) et de l'Article 12 (Droit de Sortie Conjointe), Article 13 (Obligation de Sortie Conjointe) et 14
(Droit de Premier Refus) et à condition que le Cessionnaire ait conclu au préalable un acte d'adhésion au Pacte.

11.2 Tous Titres inclus dans les Titres Agrafés proposés en vue d'être cédés par tout Investisseur ne peuvent être

ainsi Cédées que si elles sont Cédées avec un montant proportionnel de chacune des autres classes de Titres qui forment
l'actionnariat des Titres Agrafés de cet Investisseur, sauf accord contraire du conseil d'administration de Fitness First
Finance Limited.

11.3 Une Cession de Titres ne peut être effectuée sans le consentement écrit préalable du conseil d'administration

de Fitness First Finance Limited, si le Cessionnaire envisagé (ou l'une de ses Filiales) est un concurrent réel ou potentiel
du Groupe.

Art. 12. Vente liée au Droit de Sortie Conjointe/ Droit de Suite.
12.1 Si un ou plusieurs Investisseurs (le "Vendeur du Droit de Sortie Conjointe") proposent d'effectuer une Cession

de tous Titres à toute personne ou à des personnes concernées (l' "Acheteur du Droit de Sortie Conjointe") par la vente,
ou par une série de ventes liées qui entraînerait plus de 22,5 pour cent du nombre total des Actions Ordinaires détenues
par les Investisseurs et qui sont cédées à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe en vertu de cette vente ou d'une série
de ventes liées, dans les cas autres que:

- cette Cession ou ces Cessions est/sont réalisée(s) à un Cessionnaire Autorisé;
- un Avis d'Obligation de Sortie Conjointe (tel que défini ci-après) a été notifié; ou
- cette Cession ou ces Cessions est /sont réalisée(s) à l'Investisseur Principal ou aux Investisseurs Principaux en vertu

de l'Article 14 (Droit de Premier Refus), (une "Vente liée au Droit de Sortie Conjointe"), les autres Détenteurs de Titres
auront, sous réserve des conditions du Pacte concernant les Warrants, la possibilité ("Droit de Suite") de vendre à
l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe, sous réserve de l'Article 12.2, un nombre de la même classe que ces Titres (à
ces fins toutes les Actions Ordinaires et les Actions Réservées seront traitées en tant que classe unique de Titres)
proposés afin d'être vendus par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe (les "Titres du Droit de Sortie Conjointe")
tel qu'égal à la proportion au prorata que les Titres du Droit de Sortie Conjointe proposés afin d'être vendus par le(s)
Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe représentent l'actionnariat total des Titres concernés du / des Vendeur(s) du
Droit de Sortie Conjointe, sous réserve et conformément aux conditions générales du présent Article 12.

12.2 Si une Vente liée au Droit de Sortie Conjointe est engagée en rapport avec une Vente envisagée, les Détenteurs

de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe (tels que définis ci-dessous) seront également autorisés à vendre la totalité
de leurs Titres respectifs en vertu de cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe et sauf décision contraire confor-
mément au présent Article 12.

12.3 Pas moins de 20 jours avant toute Vente liée au Droit de Sortie Conjointe envisagée en vertu du présent Article

12, le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe remettront à la Société et aux autres Détenteurs de Titres une noti-
fication écrite (un "Avis du Droit de Sortie Conjointe"), laquelle notification exposera:

- le nombre total de Titres à vendre à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe et le nombre total maximal de Titres

du droit de Sortie Conjointe que les autres Détenteurs de Titres peuvent Céder ensemble en vertu de l'Article 12.1 (les
"Titres du Droit de Sortie Conjointe Totaux");

- le type et le montant de la contrepartie à payer par l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe pour chaque Titre;
- les détails de la personne qui a manifesté un intérêt en vue d'acquérir l'un des Titres; et
- toutes les autres conditions et modalités matérielles, le cas échéant, de cette transaction.
12.4 Si un Détenteur de Titres exerce son Droit de Sortie Conjointe en vertu du présent Article 12 (dans ce cas, un

"Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe"), le Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Con-
jointe notifiera le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe dans un délai de 15 jours suivant la date de l'Avis du Droit
de Sortie Conjointe qu'il souhaite exercer son Droit de Suite et, sur requête du Vendeur du Droit de Sortie Conjointe,
pas  moins  de  deux  Jours  Ouvrables  avant  la  Cession  envisagée,  le  Détenteur  de  Titres  exerçant  le  Droit  de  Sortie
Conjointe fournira au(x) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe tous les documents (le cas échéant) exigés d'être signés

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en rapport avec cette transaction qui seront conformes aux conditions requises par le présent Article 12. Dans l'attente
de la réalisation de la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe, le Vendeur du Droit de Sortie Conjointe notifiera immé-
diatement le Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe de toutes modifications concernant le délai
envisagé pour la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe et de toutes évolutions significatives en rapport avec ce qui
précède.

12.5 Si la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe n'aura pas été réalisée dans un délai de 60 jours suivant la date de

l'Avis du Droit de Sortie Conjointe, le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe enverront immédiatement au Déten-
teur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe tous les documents (le cas échéant) fournis au préalable par le
Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe, et toutes les restrictions concernant le Cession contenues
dans le présent Pacte concernant les Titres détenus par ou qui appartiennent au(x) Vendeur(s) du Droit de Sortie Con-
jointe et ce Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe seront à nouveau en vigueur.

12.6 Le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe fourniront ou feront en sorte que l'Acheteur du Droit de Sortie

Conjointe fournisse cette preuve de la réalisation de cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe comme cela peut
l'être exigé de façon raisonnable par tout Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe.

12.7 Si le Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe exerce correctement son Droit de Suite:
- la vente de ses Titres du Droit de Sortie Conjointe dans la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe se produira

simultanément à la vente par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe de ses Titres dans la Vente liée au Droit de
Sortie Conjointe;

- ce Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe recevra un montant total égal à la Valeur des Fonds

Propres pour ses Titres du Droit de Sortie Conjointe; et

- cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe s'effectuera autrement dans les mêmes conditions générales selon

lesquelles le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe vend ses Titres dans cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe
(en ce compris, en tout état de cause, participer à toutes conventions d'entiercement aux mêmes conditions que le
Vendeur du Droit de Sortie Conjointe proportionnellement à sa participation aux revenus de cette Vente liée au Droit
de Sortie Conjointe), à condition que:

i) chaque Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe soit uniquement tenu de fournir les mêmes

garanties que celles fournies à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe;
et

ii) la responsabilité engagée en ce qui concerne les créances sous ces garanties incomberont au Vendeur du Droit de

Sortie Conjointe et à chaque Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe proportionnellement à son
actionnariat dans cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe.

12.8 Si la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe est soumise à toute approbation réglementaire préalable, le délai de

60 jours pendant lequel la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe peut être réalisée tel qu'indiqué à l'Article 12.5 sera
prolongé jusqu'à expiration de cinq Jours Ouvrables après réception de toutes ces approbations, et à condition également
que ce délai ne dépasse pas 120 jours à compter de la date de l'Avis du Droit de Sortie Conjointe sans le consentement
à la fois du/des Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe et de chaque Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie
Conjointe.

12.9 Les dispositions du présent Article 12 ne s'appliqueront à aucune Cession des Actions Cotées suivant ou dans le

cadre d'une introduction en bourse (PAPE) qui sera régie par les dispositions de toute convention de blocage et/ou de
tout accord de commercialisation ordonné.

12.10 Pour les besoins du présent Article 12, les Titres ne comprendront pas les Warrants.

Art. 13. Vente liée à l'Obligation de Sortie Conjointe/ Vente Forcée.
13.1 Si un ou plusieurs Investisseurs (le "Vendeur Forcé"):
- proposent d'effectuer une Cession de tous Titres à toute personne ou à des personnes concernées (l' "Acheteur

Forcé"), autre qu'un Cessionnaire Autorisé, par une vente ou par une série de ventes liées; et

- cette Vente Forcée entraînerait plus de 50 pour cent du nombre total des Actions Ordinaires détenues par les

Investisseurs et qui sont cédées à l'Acheteur Forcé en vertu de cette vente ou d'une série de ventes liées, (une "Vente
Forcée"), alors le Vendeur Forcé aura le droit, sous réserve des conditions du Pacte concernant les Warrants, d'exiger
que tous les autres Détenteurs de Titres (les "Détenteurs de Titres Restants") vendent à l'Acheteur Forcé, sous réserve
de l'Article 13.2, un nombre de la même classe que ces Titres (à ces fins toutes les Actions Ordinaires et les Actions
Réservées seront traitées en tant que classe unique de Titres) proposés afin d'être vendus par le(s) Vendeur(s) Forcés
(les "Titres Forcés") tel qu'égal à la proportion au prorata que les Titres Forcés proposés afin d'être vendus par le(s)
Vendeur(s) Forcés représentent l'actionnariat total des Titres concernés du / des Vendeur(s) Forcé(s), en donnant une
notification écrite à cet effet à chaque détenteur de Titres Restant (l' "Avis d'Acquisition Obligatoire") au moins 21 jours
avant la date de clôture prévue pour cette Vente Forcée.

13.2 Si une Vente Forcée est engagée en rapport avec une Vente envisagée, le(s) Vendeur(s) Forcé(s) peut exiger que

les Détenteurs de Titres Restants vendent la totalité de leurs Titres respectifs en vertu de cette Vente Forcée et sauf
décision contraire conformément au présent Article 13.

13.3 L'Avis d'Acquisition Obligatoire mentionnera:

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- le nombre de Titres Forcés que le Détenteur de Titres Restant est tenu de Céder en vertu du présent Article 13;
- l'identité de l'Acheteur ou des Acheteurs Forcé(s);
- la Valeur des Capitaux Propres totale que le Détenteur de Titres Restant sera autorisé à recevoir pour ses Titres

Forcés;

- les autres conditions générales matérielles de la Vente Forcée; et
- la date prévue de la Vente Forcée.
13.4 L'Avis d'Acquisition Obligatoire sera accompagné des copies de tous les documents exigés d'être signés par les

Détenteurs de Titres Restants afin de donner effet à la Vente Forcée, et cette Vente Forcée s'effectuera dans les mêmes
conditions générales (en ce compris, en tout état de cause, participer à toutes conventions d'entiercement aux mêmes
conditions que le(s) Vendeur(s) Forcés proportionnellement à sa participation dans cette Vente Forcée) tel que cela aura
été convenu entre le(s) Vendeur(s) Forcés et l'Acheteur Forcé prévu, à condition que:

- les Détenteurs de Titres Restants ne soient uniquement tenus de donner ou d'être responsable des garanties d'usage

concernant le titre, la capacité et l'autorité; et

-  la  responsabilité  engagée  en  ce  qui  concerne  les  créances  sous  ces  garanties  incomberont  (i)  conjointement  et

solidairement au(x) Vendeur(s) Forcé(s) et à chaque Détenteur de Titres Restant, et (ii) si la responsabilité engage plus
d'une partie concernant toute créance, entre ces parties proportionnellement à leur participation aux revenus de cette
Vente Forcée.

13.5 Chaque Détenteur de Titres Restant, dès réception de l'Avis d'Acquisition Obligatoire, sera tenu de:
- vendre la totalité de ses Titres Forcés à la Valeur des Capitaux Propres et de participer à la Vente Forcée;
- en ce qui concerne tous Titres détenus, de voter ses Titres en faveur de la Vente Forcée à toute assemblée des

détenteurs de titres convoquée en vue de voter ou d'approuver la Vente Forcée et/ou le consentement écrit à la Vente
Forcée;

- Faire de son mieux afin d'inciter tous Administrateurs désignés par lui de voter en faveur de la Vente Forcée;
- supporter les coûts de la Vente Forcée proportionnellement à sa participation aux revenus de cette Vente Forcée,
et, sans préjudice de ce qui précède, ne prendra aucune mesure ou n'omettra pas de prendre des mesures afin de faire

obstacle à la Vente Forcée.

13.6 Si suivant le 120 

ème

 jour à compter de la date de l'Avis d'Acquisition Obligatoire le(s) Vendeur(s) Forcés n'ont

pas réalisé la transaction prévue, l'Avis d'Acquisition Obligatoire cessera d'être en vigueur et chaque Détenteur de Titres
Restant sera irrévocablement libéré de ces obligations qui lui incombent selon l'Avis d'Acquisition Obligatoire et les droits
des Vendeurs Forcés en vertu du présent Article 13 seront rétablis.

13.7 Aucune disposition dans le présent Article 13 n'exigera de l'Acheteur Forcé de proposer une égalité de traitement

aux autres Détenteurs de Titres par rapport à toutes opportunités de transfert dans la structure de propriété de l'Ache-
teur Forcé.

13.8 Suivant l'émission d'un Avis d'Acquisition Obligatoire, si on n'émet à toute personne ou bien si elle acquiert tous

nouveaux Titres ou Titres supplémentaires (un "Nouveau Détenteur"), un Avis d'Acquisition Obligatoire sera censé avoir
été notifié à ce Nouveau Détenteur aux mêmes conditions que l'Avis d'Acquisition Obligatoire précédent. Le Nouveau
Détenteur sera tenu de vendre et de céder le nombre adéquat de ces nouveaux Titres (tel que déterminé conformément
aux Clauses 13.1 et 13.2) qu'il a acquis à l'Acheteur Forcé et les dispositions du présent Article 13 s'appliqueront au
Nouveau Détenteur (avec les modifications qui s'imposent) en ce qui concerne son actionnariat de ces nouveaux Titres.

13.9 Un Détenteur de Titres Restant sera autorisé à contester la Valeur globale des actions telle qu'il est autorisé à

la recevoir comme indiqué dans l'Avis d'Acquisition Obligatoire (un "Montant Contesté/En litige" en s'opposant par écrit
à la société dans un délai de cinq Jours Ouvrables à compter de la délivrance de l'Avis d'Acquisition Obligatoire (l' "Avis
de Litige/Contestation"). Si tout Détenteur de Titres Restant dépose valablement un avis de contestation et que le Montant
Contesté ne peut être résolu par les parties dans un délai de trois Jours Ouvrables, la Société chargera un Expert Indé-
pendant de calculer ce Montant Contesté. Si un accord ne parvient pas à être trouvé afin d'approuver le Montant Contesté,
la Vente Forcée ne sera pas retardée, mais à défaut, le Montant Contesté sera déposé sur un compte séquestre et sera
conservé au nom des Détenteurs de Titres concernés par le litige à la condition de ne pas être versé jusqu'à ce que soit
les parties concernées parviennent à un accord concernant le Montant Contesté ou soit jusqu'à ce que l'Expert Indé-
pendant se soit prononcé définitivement au sujet de la question litigieuse, lequel calcul sera (sauf erreur manifeste) définitif
et aura force exécutoire envers les Détenteurs de Titres, après quoi le Montant Contesté sera versé conformément à
l'accord des parties ou au calcul de l'Expert Indépendant.

13.10 L'Expert Indépendant calculera le Montant Contesté réel et:
- la Société fournira ces informations raisonnablement nécessaires à l'Expert Indépendant afin qu'il puisse effectuer ces

calculs; et

- les Détenteurs de Titres concernés par le litige seront autorisés à faire des observations à l'Expert Indépendant en

ce qui concerne la/les question(s) litigieuses.

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13.11 Les frais et dépenses de l'Expert Indépendant incomberont à la Société à moins que les questions litigieuses ne

soient résolues autrement qu'en faveur du/des Détenteur(s) de Titres Restants qui ont déposé un Avis de Contestation,
auquel cas les frais incomberont à ce(s) Détenteur(s) de Titres Restants.

13.12 Pour les besoins du présent Article 13, les Titres ne comprendront pas les Warrants/

Art. 14. Droit de Premier Refus.
14.1 Sous réserve de la Clause 14.7, sauf accord contraire des Investisseurs, avant qu'un Investisseur (autre qu'un

Investisseur Principal) Cède des Titres à toute personne autre que ses Cessionnaires Autorisés, (cet Investisseur étant
"l'Investisseur Prévu") il devra en informer les Investisseurs Principaux par écrit (cet avis étant un "Avis de Cession")
stipulant:

- les Titres qu'il souhaite Céder (les "Titres DPR");
- le nom de(s) personne(s) auxquelles il prévoit de Céder les Titres DPR (l' "Acheteur Prévu"); et
- le prix et les conditions selon lesquelles il souhaite Céder les Titres DPR (les "Conditions DPR").
14.2 Chaque Investisseur Principal aura le droit, lequel pourra être exercé sur notification écrite (un "Avis DPR") à

tout moment dans un délai de 30 Jours Ouvrables suivant la date de l'Avis de Cession (le "Délai DPR") de choisir d'acquérir
la totalité (et non pas une partie seulement) de son Pourcentage Pertinent des Titres DPR selon les conditions DPR.
Chaque  Investisseur  Principal  indiquera  également  dans  l'Avis  DPR  s'il  va  acquérir  la  totalité  (et  non  pas  une  partie
seulement) du Pourcentage Pertinent de l'autre Investisseur Principal des Titres DPR selon les conditions DPR, si l'autre
Investisseur Principal ne notifie pas un Avis DPR.

14.3 Le Cédant Prévu ne sera pas autorisé à céder les Titres à toutes personnes autres que l'Investisseur Principal ou

les Investisseurs Principaux qui ont notifié un ou plusieurs Avis DPR (chacun de ces Investisseurs Principaux étant désigné
comme un "Investisseur DPR") pendant le délai DPR.

14.4 Si le Cédant Prévu n'a pas reçu d'Avis DPR de l'un ou des deux Investisseurs Principaux leur permettant de choisir

d'acquérir la totalité (et non pas une partie seulement) des Titres DPR pendant le délai DPR, les Investisseurs Principaux
seront présumés avoir refusé de faire une proposition en vue d'acquérir les Titres DPR et les dispositions de l'Article 14
s'appliqueront à compter de la date suivant le dernier jour du Délai DPR ( la "Date d'Echéance").

14.5 Si les dispositions du présent Article 14.5 s'appliquent, les Titres DPR seront cédés par le Cédant Prévu à l'In-

vestisseur ou aux Investisseurs DPR pour leurs pourcentages pertinents (ou, si seulement un Investisseur Principal a choisi
d'exercer son droit d'acquérir les siens et le Pourcentage Pertinent de Titres DPR de l'autre Investisseur Principal, le
montant total des Titres DPR sera cédé à cet Investisseur Principal) selon les conditions DPR, et le Cédant Prévu signera
tous ces documents et entreprendra toutes ces actions qui seront exigés raisonnablement par le(s) Investisseur(s) DPR
afin de donner plein effet à la cession de l'intérêt légal et bénéficiaire dans les Titres DPR à l'Investisseur ou aux Inves-
tisseurs DPR selon les conditions DPR. Ces cessions se produiront au moment, date et lieu tel que convenu entre le
Cédant Prévu et le(s) Investisseur(s) DPR au moment opportun, à condition que les cessions soient réalisées (et que la
contrepartie soit payée) pas plus tard que trois mois suivant la date de l'Avis de Cession ou à cette date ultérieure qui
pourra être exigée par toute date d'échéance selon les conditions du pacte régissant cette cession ou bien comme convenu
par écrit par le Cédant Prévu et le(s) Investisseur(s) DRP.

14.6 Si les Investisseurs Principaux ne choisissent pas parmi eux d'acquérir la totalité des Titres DRP, le Cédant Prévu

sera autorisé à tout moment dans un délai de 30 jours suivant la Date d'Echéance DRP à céder la totalité (et non pas une
partie seulement) des Titres DRP à l'Acheteur Prévu selon les conditions DRP, à condition que:

- si l'Acheteur Prévu est un concurrent du Groupe, le consentement écrit du conseil d'administration de Fitness First

Finance Limited sera exigé avant de finaliser la cession;

- toute vente de la sorte doit s'effectuer de bonne foi et le conseil d'administration de Fitness First Finance Limited

peut exiger que cette vente soit réalisée de bonne foi comme il pourra raisonnablement exiger que les Titres DPR soient
cédés en vertu d'une vente de bonne foi selon les conditions DPR sans déduction aucune, rabais ou indemnité quelle
qu'elle soit à l'Acheteur Prévu et, si le conseil d'administration n'est pas satisfait comme prévu, il peut refuser d'enregistrer
le(s) actes de cession.

14.7 Les dispositions précédentes du présent Article 14 ne s'appliqueront pas à toute Cession de Titres qui, prises

collectivement avec toutes les Cessions de Titres (sauf toute Cession par un Investisseur à ses Cessionnaires Autorisés)
par les Investisseurs (autres que des Investisseurs Principaux) dans un délai de 12 mois précédant la date prévue de la
Cession, entraînerait la cession de 5 pour cent ou plus du nombre total des Titres émis à toute entité autre qu'un
Investisseur Principal dans ce délai de 12 mois.

III. Responsabilité des Actionnaires

Art. 15. Actions de Commandité et Actions de Commanditaire.
15.1 Les détenteurs des Actions de Commandité (les "Actionnaires Commandités") sont conjointement et solidaire-

ment et indéfiniment tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

15.2 Il est défendu aux détenteurs d'Actions de Commanditaire (les "Actionnaires Commanditaires") d'agir pour le

compte de la Société, d'aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de leurs droits
en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et seront en cette capacité uniquement responsables du paiement

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à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action de Commanditaire qu'ils ont souscrite et qui ont été
émises et tous autres engagements en cours et autres responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport avec leur enga-
gement d'effectuer un apport au capital de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions de Commanditaire ne
seront pas responsables des dettes et obligations de la Société au-delà des montants de ces paiements.

Art. 16. Transfert des Actions de Commandités.
16.1 Les Actions de Commandité détenues par le Gérant sont exclusivement cessibles à un successeur ou à un Gérant

supplémentaire dont la responsabilité pour les obligations financières de la Société est illimitée.

IV. Gérance et Surveillance

Art. 17. Gérance.
17.1 La Société sera gérée par Fitness First Luxembourg (le "Gérant") en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.

Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la rémunération
de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les jetons de
présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix pour cent desdites dépenses. Ces montants seront
exigibles tous les mois sur base d'une estimation et un décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 18. Pouvoirs de Gestion.
18.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en

conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) appar-
tiennent au Gérant.

18.2 Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant
a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

18.3 Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés, sauf disposition contraire
dans les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

18.4 Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires

en général.

18.5 En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d'agir en qualité

de Gérant de la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance nomme un
administrateur, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et
ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par cet
administrateur dans un délai de quinze jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les action-
naires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts, un nouveau Gérant. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

Art. 19. Signatures ayant force obligatoire.
19.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'une ou de

plusieurs  personnes  dûment  habilitées  à  signer  et  désignées  par  le  Gérant  à  son  unique  appréciation,  ou  cette/ce(s)
personne(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.

18.2 Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la

Société par le Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 20. Conflit d'intérêts.
20.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entités ne pourront

être affectés négativement ou déclarés nuls par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, Gérants ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il serait
associé, administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société conclura
des contrats ou bien entamera une relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne seront pas, par là même,
privés du droit de délibérer, de voter et d'agir concernant des sujets en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 21. Conseil de Surveillance.
21.1 La Société peut être surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (ci-après le Conseil de Sur-

veillance) désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

21.2 Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, en vertu de la loi applicable, excéder les pouvoirs du Gérant.

21.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs tels que prévus par la Loi. Les membres du Conseil de Surveillance

ne participeront, ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

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21.4 Le Conseil de Surveillance aura comme fonction générale la surveillance des opérations de la Société, y compris

la surveillance de la situation financière, et il aura les pouvoirs spécifiques qui lui sont conférés par les présents Statuts.
Ses membres peuvent consulter, sans les emprunter, les livres, les comptes, la correspondance, les procès-verbaux et,
de manière générale, toutes les archives de la Société.

21.5 Le Conseil de Surveillance est tenu lors de l'assemblée générale des actionnaires de présenter un rapport relatif

aux résultats de sa mission qui lui a été confiée en faisant les recommandations qu'il jugera utiles.

21.6 Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par le biais d'une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires, laquelle fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat sans que l'accord du Gérant
ne soit exigé. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

21.7 Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, les Gérants devront

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir à ce poste vacant.

21.8 Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président

parmi ses membres. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil
de Surveillance doit être convoquée sur demande de deux membres.

21.9 Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil de Surveillance, indiquant le lieu de la réunion ainsi que

l'ordre du jour de celui-ci, sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins avant la
date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront exposés
dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par accord écrit, par message électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité de cette renonciation.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées tenues aux heures et aux lieux déterminés dans une
résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance
en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication attestant de l'authenticité de cette
renonciation un autre membre du Conseil de Surveillance comme son représentant. Un membre peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

21.10 Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

21.11 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Des copies des extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront dûment signées
par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

21.12 Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.
21.13 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet au même titre que les résolutions votées aux assemblées du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera
cette résolution par écrit, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation
sera confirmée par écrit et tous les documents constitueront le procès-verbal faisant foi de la résolution adoptée.

21.14 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à cette réunion.

V. Assemblées Générales

Art. 22. Pouvoirs et Avis de Convocation.
22.1 L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispo-

sitions de l'Article 18 (Pouvoirs de Gestion) des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu
de la loi et des présents Statuts, l'assemblée générale aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes
relatifs aux opérations de la Société.

22.2 Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des ac-

tionnaires seront convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire
par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée, à l'adresse de l'actionnaire qui figure dans le registre
des actions.

Art. 23. Procédure.
23.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg au siège social de la Société ou en tout

autre lieu au Luxembourg le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 4h de l'après-midi ou à l'heure indiquée
dans les convocations. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

23.2 D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations

des assemblées respectives.

23.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

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23.4 Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des ac-

tionnaires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne,
actionnaire ou non, par écrit, email ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant
l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révo-
quée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées
par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

23.5 Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue

des actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 24. Assemblées Ordinaires.
24.1 Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées des actionnaires concerneront la

discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l'approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes),
la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la décharge à donner
au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance.

24.2 D'autres affaires pourront être évoquées lors d'une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant

sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire.
25.1 Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un point qui n'entre pas dans le

champ d'application de l'Article 21 des présents Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la
décision sur des points pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts) doit
être convoquée en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent
valablement que si le quorum requis par la loi est atteint.

25.2 Les décisions seront prises par au moins les deux tiers des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées

par le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Art. 26. Procès-verbaux.
26.1 Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les copies

ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices

Art. 27. Exercice comptable.

27.1 L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 novembre et prendra fin le 31 octobre de l'exercice suivant,

excepté pour le premier exercice comptable qui commencera le jour de la constitution et prendra fin le 31 octobre 2012.

Art. 28. Réviseurs d'entreprises.
28.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

28.2 Les réviseurs d'entreprises sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui déter-

mine  leur  nombre,  rémunération  et  la  durée  de  leurs  mandats,  lequel  ne  peut  dépasser  six  (6)  ans.  Les  réviseurs
d'entreprises sont rééligibles.

Art. 29. Comptes, Affectation des Bénéfices.
29.1 Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte des profits et pertes de la Société conformément

aux dispositions de la loi applicable. Ce compte sera soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

29.2 Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

29.3 Le solde pourra faire l'objet d'une distribution aux actionnaires sur proposition du Gérant qui devra être ap-

prouvée par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts, étant
entendu que cette distribution ne pourra pas dépasser le montant proposé par le Gérant.

29.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions

prévues par la loi.

29.5 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur proposition du Gérant qui sera approuvée

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition
du Gérant, décider de prélever tout montant du compte de prime d'émission pour l'affecter au compte de réserve légale.

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VII. Dissolution – Liquidation

Art. 30. Nomination des liquidateurs.
30.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un liquidateur (s'il s'agit d'une

personne morale) ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Art. 31. Distribution des produits de la liquidation.
31.1 Les produits nets de la liquidation devront être versés aux détenteurs d'Actions de Commanditaire et aux dé-

tenteurs d'Actions de Commandité au prorata de leur actionnariat respectif étant entendu que les Actions de Comman-
ditaire et les Actions de Commandité auront les mêmes droits.

VIII. Dispositions générales

Art. 32. Droit applicable.
32.1 Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille euros.

Le montant de l'augmentation du capital est évalué à EUR 37.880 et celui de la prime d'émission totale est évalué à

EUR 1.831.945.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Christina Schmit-Valent, Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2012. Relation GRE/2012/3369. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012149950/2533.
(120178091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pro Cuisine S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-3671 Kayl, 48, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 172.351.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés

1. La société A.S.M. Financial S.A., inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le n° B 86182 ayant son siège

social L-4334 Esch-sur-Alzette, 29 rue des Tramways et représentée par son administrateur-délégué Monsieur SATABIN
Arnaud demeurant 48, rue des Près à L-3671 KAYL.

2. Madame BAY Corinne, indépendante, née le 22 Juillet 1970 à Laxou (France) et demeurant à 2bis Rue des Grandes

Vignes à 54760 VILLERS-LES-MOIVRONS (France).

Il a été constitué en date du 15 Octobre 2012 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

Art. 2. La dénomination de la société est PRO CUISINE S.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la vente, l'installation et l'entretien

de matériel et équipement de cuisine professionnelle, CHR, collectivités, boulangerie, pâtisserie et d'une manière générale,
toutes opérations commerciales, financières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-3671 KAYL, 48 Rue des Près. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 5.000,00 Euros (mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

de 50,00 Euros (cinquante euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1) La société A.S.M. sa, préqualifiée, 99 parts commanditées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.950,00 €
2) Madame BAY Corinne, préqualifiée, 01 part commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,00 €

Total: 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000,00 €

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le 15 Octobre 2012 et finit le 31 Décembre 2012.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, après délibération, pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommée Gérant Administratif la société A.S.M. FINANCIAL s.a, préqualifiée et représenté par Monsieur SATA-

BIN Arnaud.

- La société est valablement engagée par la signature seule du gérant administratif.

Signatures.

Référence de publication: 2012142003/62.
(120187305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Benictim Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 40.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139211/9.
(120184361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

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Blue Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 140.676.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 24 octobre 2012

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- A3T S.A., ayant son siège social à 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.687, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Référence de publication: 2012139225/15.
(120184064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2012

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012139212/15.
(120183626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.550,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012139222/10.
(120183704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Besenius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.588.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012139214/14.
(120184225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Besenius S.à.r.l.

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Blue Fin S.A.

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