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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2821
21 novembre 2012
SOMMAIRE
Abacus Financial Assets Recovery Corpo-
ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135381
Abe Moussera SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135387
Accessible Luxury Holdings 1 S.A. . . . . . . .
135388
Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .
135380
Access Management Luxembourg . . . . . . .
135379
ACF IV Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135388
ACMBernstein SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135388
ACRON Wien West A3 S.A. . . . . . . . . . . . .
135388
ACRON Wien West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135389
ACRON Wien West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135391
Acta Priv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135389
Adam's Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135390
Addweal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135390
Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135380
Aegis Investments Holding S.A., SPF . . . .
135380
Agence Immobilière BORSI & ARMANI
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135380
Agence Principale Nilles-Weyland Dan +
Danièle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135393
Agile Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135389
Agnès Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
135393
AGO Consulting Europe s.à r.l. . . . . . . . . . .
135394
AG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135390
Agrotechnic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135394
Alaeo Partnership Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135381
Albert Streff - Transports Internationaux,
Déménagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135407
Algeco Scotsman Global S.à r.l. . . . . . . . . .
135407
Algeco Scotsman Global S.à r.l. . . . . . . . . .
135407
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
135381
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
135385
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .
135395
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .
135399
Altis Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135380
Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135408
Amarante Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
135389
Amaranthe Octogone S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135385
Ambassador TX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135385
Andermatt Invest H30304 AG . . . . . . . . . . .
135408
An der Schmëtt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135385
Annibal S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135381
Anticipy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135386
Apollo Redos Development Fund (EU) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135386
Apollo Redos Development Fund (US) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135387
Aptalis Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135386
Arzachena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135407
Avallux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135362
AyersRock.Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135387
BeCapital Private Equity SCA SICAR . . . .
135395
Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135391
Camelia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135403
CCR Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135387
Cifi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135394
Hausmann Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135395
Imalpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135386
Kloster Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135382
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l. . . . . . . . . . .
135400
LuxCo 89 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135390
Neerveld 101-103 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135408
135361
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Avallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.490.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers LP., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, holding 7,158,605
Class A Shares, 7,158,604 Class B Shares, 7,158,604 Class C Shares, 7,158,604 Class D Shares, 7,158,604 Class E Shares,
7,158,605 Class F Shares, 7,158,605 Class G Shares, 7,158,605 Class H Shares, 7,158,605 Class I Shares and 7,158,605
Class J Shares in the share capital of the Company, here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the
proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities,
Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, holding
17,133,580 Class A Shares, 17,133,580 Class B Shares, 17,133,580 Class C Shares, 17,133,580 Class D Shares, 17,133,580
Class E Shares, 17,133,581 Class F Shares, 17,133,581 Class G Shares, 17,133,581 Class H Shares, 17,133,581 Class I
Shares and 17,133,581 Class J Shares in the share capital of the Company, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,
P4 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, holding 166,108
Class A Shares, 166,109 Class B Shares, 166,108 Class C Shares, 166,108 Class D Shares, 166,107 Class E Shares, 166,107
Class F Shares, 166,107 Class G Shares, 166,107 Class H Shares, 166,107 Class I Shares and 166,107 Class J Shares in the
share capital of the Company, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal, which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and
Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, holding 585,121 Class A Shares, 585,121 Class B Shares,
585,121 Class C Shares, 585,121 Class D Shares, 585,122 Class E Shares, 585,121 Class F Shares, 585,121 Class G Shares,
585,121 Class H Shares, 585,121 Class I Shares and 585,121 Class J Shares in the share capital of the Company, here
represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur"
by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities,
being all the shareholders of Avallux S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial
deed drawn up on 17 September 2009 by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, having its registered
office at 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 148.490 and whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 2089, page 100247, dated 23
October 2009 (the "Company"). The Articles were amended by a deed of Maître Martine SCHAEFFER on 27 November
2009 and published in Mémorial C, number 38, page 1791, dated 7 January 2010.
All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening
requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.
The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company by four million British Pounds (GBP 4,000,000.-) from its
present amount of two million five hundred four thousand three hundred forty-one British Pounds and thirty-seven pence
(GBP 2,504,341.37) to six million five hundred four thousand three hundred forty-one British Pounds and thirty-seven
pence (GBP 6,504,341.37), by issuing to the shareholders of the Company the following new shares (the "New Shares")
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having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, having the same features as the existing shares of the relevant class,
plus a share premium in the total amount of thirty-six million British Pounds (GBP 36,000,000.-) to be allocated to a share
premium account of the Company:
- 40,000,000 new Class A Shares;
- 40,000,000 new Class B Shares;
- 40,000,000 new Class C Shares;
- 40,000,000 new Class D Shares;
- 40,000,000 new Class E Shares;
- 40,000,000 new Class F Shares;
- 40,000,000 new Class G Shares;
- 40,000,000 new Class H Shares;
- 40,000,000 new Class I Shares; and
- 40,000,000 new Class J Shares.
Subscriptions and payments for the New Shares will be by way of contributions in cash.
2. Decision to amend and restate the Articles, in the form as attached.
After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with article 16 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by four
million British Pounds (GBP 4,000,000.-) from its present amount of two million five hundred four thousand three hundred
forty-one British Pounds and thirty-seven pence (GBP 2,504,341.37) to six million five hundred four thousand three
hundred forty-one British Pounds and thirty-seven pence (GBP 6,504,341.37), by issuing to the shareholders of the
Company the following new shares (the "New Shares") having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, having the
same features as the existing shares of the relevant class, plus a share premium in the total amount of thirty-six million
British Pounds (GBP 36,000,000.-) to be allocated to a share premium account of the Company, in consideration for
contributions in cash:
- 40,000,000 new Class A Shares;
- 40,000,000 new Class B Shares;
- 40,000,000 new Class C Shares;
- 40,000,000 new Class D Shares;
- 40,000,000 new Class E Shares;
- 40,000,000 new Class F Shares;
- 40,000,000 new Class G Shares;
- 40,000,000 new Class H Shares;
- 40,000,000 new Class I Shares; and
- 40,000,000 new Class J Shares.
<i>Subscriptions and Paymentsi>
P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers LP., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented by Mrs
Alexia UHL, prenamed, subscribes for:
- 11,433,912 new Class A Shares;
- 11,433,912 new Class B Shares;
- 11,433,912 new Class C Shares;
- 11,433,912 new Class D Shares;
- 11,433,912 new Class E Shares;
- 11,433,911 new Class F Shares;
- 11,433,911 new Class G Shares;
- 11,433,912 new Class H Shares;
- 11,433,912 new Class I Shares; and
- 11,433,912 new Class J Shares,
of one penny (GBP 0.01) each, plus a share premium in the amount of ten million two hundred ninety thousand five
hundred twenty British Pounds and sixty-five pence (GBP 10,290,520.65) to be allocated to a share premium account of
the Company, for a total issue price of eleven million four hundred thirty-three thousand nine hundred eleven British
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Pounds and eighty-three pence (GBP 11,433,911.83) paid by it through a contribution in cash; proof that the amount of
eleven million four hundred thirty-three thousand nine hundred eleven British Pounds and eighty-three pence (GBP
11,433,911.83) in respect of this cash contribution is at the disposal of the Company has been given to the notary, who
expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented
by Mrs Alexia UHL, prenamed, subscribes for:
- 27,366,206 new Class A Shares;
- 27,366,207 new Class B Shares;
- 27,366,207 new Class C Shares;
- 27,366,206 new Class D Shares;
- 27,366,207 new Class E Shares;
- 27,366,206 new Class F Shares;
- 27,366,206 new Class G Shares;
- 27,366,206 new Class H Shares;
- 27,366,206 new Class I Shares; and
- 27,366,206 new Class J Shares,
of one penny (GBP 0.01) each, plus a share premium in the amount of twenty-four million six hundred twenty-nine
thousand five hundred eighty-five British Pounds and fifty-seven pence (GBP 24,629,585.57) to be allocated to a share
premium account of the Company, for a total issue price of twenty-seven million three hundred sixty-six thousand two
hundred six British Pounds and twenty pence (GBP 27,366,206.20) paid by it through a contribution in cash; proof that
the amount of twenty-seven million three hundred sixty-six thousand two hundred six British Pounds and twenty pence
(GBP 27,366,206.20) in respect of this cash contribution is at the disposal of the Company has been given to the notary,
who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, subscribes
for:
- 934,571 new Class A Shares;
- 934,571 new Class B Shares;
- 934,570 new Class C Shares;
- 934,571 new Class D Shares;
- 934,570 new Class E Shares;
- 934,571 new Class F Shares;
- 934,571 new Class G Shares;
- 934,571 new Class H Shares;
- 934,570 new Class I Shares; and
- 934,570 new Class J Shares,
of one penny (GBP 0.01) each, plus a share premium in the amount of eight hundred forty-one thousand one hundred
thirteen British Pounds and sixty-three pence (GBP 841,113.63) to be allocated to a share premium account of the
Company, for a total issue price of nine hundred thirty-four thousand five hundred seventy British Pounds and sixty-nine
pence (GBP 934,570.69) paid by it through a contribution in cash; proof that the amount of nine hundred thirty-four
thousand five hundred seventy British Pounds and sixty-nine pence (GBP 934,570.69) in respect of this cash contribution
is at the disposal of the Company has been given to the notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of
payment.
P4 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended) acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented by Mrs
Alexia UHL, prenamed, subscribes for:
- 265,311 new Class A Shares;
- 265,310 new Class B Shares;
- 265,311 new Class C Shares;
- 265,311 new Class D Shares;
- 265,311 new Class E Shares;
- 265,312 new Class F Shares;
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- 265,312 new Class G Shares;
- 265,311 new Class H Shares;
- 265,312 new Class I Shares; and
- 265,312 new Class J Shares,
of one penny (GBP 0.01) each, plus a share premium in the amount of two hundred thirty-eight thousand seven hundred
eighty British Pounds and fifteen pence (GBP 238,780.15) to be allocated to a share premium account of the Company,
for a total issue price of two hundred sixty-five thousand three hundred eleven British Pounds and twenty-eight pence
(GBP 265,311.28) paid by it through a contribution in cash; proof that the amount of two hundred sixty-five thousand
three hundred eleven British Pounds and twenty-eight pence (GBP 265,311.28) in respect of this cash contribution is at
the disposal of the Company has been given to the notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend and restate the Articles, which shall now read
in the form as attached.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
ONT COMPARU
P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership immatriculé à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership immatriculé à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
détenant 7.158.605 parts sociales de catégorie A, 7.158.604 parts sociales de catégorie B, 7.158.604 parts sociales de
catégorie C, 7.158.604 de parts sociales de catégorie D, 7.158.604 parts sociales de catégorie E, 7.158.605 parts sociales
de catégorie F, 7.158.605 parts sociales de catégorie G, 7.158.605 parts sociales de catégorie H, 7.158.605 parts sociales
de catégorie I et 7.158.605 parts sociales de catégorie J dans le capital social de la Société, ici représenté par Madame
Alexia UHL, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, qui signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership immatriculé à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships
(Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership im-
matriculé à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general
partner Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands, détenant 17.133.580 parts sociales de catégorie A, 17.133.580 parts sociales de catégorie B, 17.133.580 parts
sociales de catégorie C, 17.133.580 de parts sociales de catégorie D, 17.133.580 parts sociales de catégorie E, 17.133.581
parts sociales de catégorie F, 17.133.581 parts sociales de catégorie G, 17.133.581 parts sociales de catégorie H,
17.133.581 parts sociales de catégorie I et 17.133.581 parts sociales de catégorie J dans le capital social de la Société, ici
représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
P4 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de
1995 agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira IV GP Limited avec
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, détenant 166.108 parts sociales
de catégorie A, 166.109 parts sociales de catégorie B, 166.108 parts sociales de catégorie C, 166.108 de parts sociales
de catégorie D, 166.107 parts sociales de catégorie E, 166.107 parts sociales de catégorie F, 166.107 parts sociales de
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catégorie G, 166.107 parts sociales de catégorie H, 166.107 parts sociales de catégorie I et 166.107 parts sociales de
catégorie J dans le capital social de la Société, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, et
Permira Investments Limited, agissant par son représentant Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, détenant 585.121 parts sociales de catégorie A, 585.121
parts sociales de catégorie B, 585.121 parts sociales de catégorie C, 585.121 de parts sociales de catégorie D, 585.122
parts sociales de catégorie E, 585.121 parts sociales de catégorie F, 585.121 parts sociales de catégorie G, 585.121 parts
sociales de catégorie H, 585.121 parts sociales de catégorie I et 585.121 parts sociales de catégorie J dans le capital social
de la Société, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
qui signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
lesquels sont tous les associés de Avallux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois con-
stituée par un acte du notaire Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, en date du 17 septembre 2009, ayant
son siège social au 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.490 et dont les statuts (les "Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), numéro 2089, page 100247, en date du
23 octobre 2009 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés par un acte du notaire Maître Martine SCHAEFFER, en date
du 27 novembre 2009, et publié au Mémorial C numéro 38, page 1791 en date du 7 janvier 2010.
Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour et ont renoncé aux formalités et
exigences de convocation. L’assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous
les points figurant à son ordre du jour.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société de quatre millions Livres Sterling (GBP 4.000.000,-), de son
montant actuel de deux millions cinq cent quatre mille trois cent quarante et un Livres Sterling et trente-sept pence (GBP
2.504.341,37) à six millions cinq cent quatre mille trois cent quarante et un Livres Sterling et trente-sept pence (GBP
6.504.341,37), par l'émission aux associés de la Société des nouvelles parts sociales suivantes (les "Nouvelles Parts So-
ciales") ayant chacune une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) et ayant les mêmes caractéristiques que les parts
sociales existantes d'une catégorie donnée, plus une prime d'émission d'un montant de trente-six millions Livres Sterling
(GBP 36.000.000,-) devant être allouée à un compte de prime d'émission de la Société:
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.
Les Souscriptions et paiements des Nouvelles Parts Sociales se feront par apports en numéraire.
2. Décision de refondre les Statuts, en la forme ci-jointe.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l'article 16 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre millions
Livres Sterling (GBP 4.000.000,-), de son montant actuel de deux millions cinq cent quatre mille trois cent quarante et
un Livres Sterling et trente-sept pence (GBP 2.504.341,37) à six millions cinq cent quatre mille trois cent quarante et un
Livres Sterling et trente-sept pence (GBP 6.504.341,37), par l'émission aux associés de la Société des nouvelles parts
sociales suivantes (les "Nouvelles Parts Sociales") ayant chacune une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) et ayant les
mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes d'une catégorie donnée, plus une prime d'émission d'un montant
de trente-six millions Livres Sterling (GBP 36.000.000,-) devant être allouée à un compte de prime d'émission de la Société,
en contrepartie d'apports en numéraire:
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
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- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 40.000.000 nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.
<i>Souscriptions et Paiementsi>
P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership immatriculé à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership immatriculé à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
représentée par Madame Alexia UHL, prénommée, souscrit à:
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 11.433.911 nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 11.433.911 nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 11.433.912 nouvelles Parts Sociales de Catégorie J,
ayant chacune une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01), plus une prime d'émission d'un montant de dix millions
deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt Livres Sterling et soixante-cinq pence (GBP 10.290.520,65) devant être
allouée à un compte de prime d'émission de la Société, pour un total de prix d'émission de onze millions quatre cent
trente-trois mille neuf cent onze Livres Sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 11.433.911,83) payé par celui-ci par un
apport en numéraire; preuve que le montant de onze millions quatre cent trente-trois mille neuf cent onze Livres Sterling
et quatre-vingt-trois pence (GBP 11.433.911,83) concernant cet apport en numéraire est à la disposition de la Société a
été donnée au notaire qui reconnaît expressément avoir reçu la preuve du paiement.
Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership immatriculé à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships
(Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership im-
matriculé à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general
partner Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands, représentée par Madame Alexia UHL, prénommée, souscrit à:
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 27.366.207 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 27.366.207 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 27.366.207 nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 27.366.206 nouvelles Parts Sociales de Catégorie J,
ayant chacune une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01), plus une prime d'émission d'un montant de vingt-quatre
millions six cent vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling et cinquante-sept pence (GBP 24.629.585,57)
devant être allouée à un compte de prime d'émission de la Société, pour un total de prix d'émission de vingt-sept millions
trois cent soixante-six mille deux cent six Livres Sterling et vingt pence (GBP 27.366.206,20) payé par celui-ci par un
apport en numéraire; preuve que le montant de vingt-sept millions trois cent soixante-six mille deux cent six Livres
Sterling et vingt pence (GBP 27.366.206,20) concernant cet apport en numéraire est à la disposition de la Société a été
donnée au notaire qui reconnaît expressément avoir reçu la preuve du paiement.
Permira Investments Limited, agissant par son représentant Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représentée par Madame Alexia UHL, prénommée,
souscrit à:
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- 934.571 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 934.571 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 934.570 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 934.571 nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 934.570 nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 934.571 nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 934.571 nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 934.571 nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 934.570 nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 934.570 nouvelles Parts Sociales de Catégorie J,
ayant chacune une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01), plus une prime d'émission d'un montant de huit cent
quarante et un mille cent treize Livres Sterling et soixante-trois pence (GBP 841.113,63) devant être allouée à un compte
de prime d'émission de la Société, pour un total de prix d'émission de neuf cent trente-quatre mille cinq cent soixante-
dix Livres Sterling et soixante-neuf pence (GBP 934.570,69) payé par celui-ci par un apport en numéraire; preuve que le
montant de neuf cent trente-quatre mille cinq cent soixante-dix Livres Sterling et soixante-neuf pence (GBP 934.570,69)
concernant cet apport en numéraire est à la disposition de la Société a été donnée au notaire qui reconnaît expressément
avoir reçu la preuve du paiement.
P4 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de
1995 agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira IV GP Limited avec
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représentée par Madame Alexia
UHL, prénommée, souscrit à:
- 265.311 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 265.310 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 265.311 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 265.311 nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 265.311 nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 265.312 nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 265.312 nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 265.311 nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 265.312 nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 265.312 nouvelles Parts Sociales de Catégorie J,
ayant chacune une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01), plus une prime d'émission d'un montant de deux cent
trente-huit mille sept cent quatre-vingts Livres Sterling et quinze pence (GBP 238.780,15) devant être allouée à un compte
de prime d'émission de la Société, pour un total de prix d'émission de deux cent soixante-cinq mille trois cent onze Livres
Sterling et vingt-huit pence (GBP 265.311,28) payé par celui-ci par un apport en numéraire; preuve que le montant de
deux cent soixante-cinq mille trois cent onze Livres Sterling et vingt-huit pence (GBP 265.311,28) concernant cet apport
en numéraire est à la disposition de la Société a été donnée au notaire qui reconnaît expressément avoir reçu la preuve
du paiement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de refondre les Statuts, en la forme ci-jointe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ladite mandataire des comparants a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44452. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
suivent les statuts refondus:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION AS OF 24 SEPTEMBER 2012
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Avallux S.à r.l." (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of association (the "Articles").
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
forni whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
give guarantees and pledge, transfer, encumber or oüierwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contacts, selling agreements, or other in relation to its purpose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. For the purpose of these Articles:
"Available Amount":
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares (the "Class of
Shares") to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (wi-
thout for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount,
NP= net profits (including carried forward profits),
P= any freely distributable share premium and distributable reserves,
CR= the amount of the share capital reduction and reduction relating to the Class
of Shares to be cancelled,
other freely
L= losses (including carried forward losses),
legal reserve
LR= any sums to be placed into a reserve pursuant to the requirements of law or of
the Articles.
"Interim Accounts":
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date":
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
The issued share capital of the Company is set at six million five hundred four thousand three hundred forty-one British
Pounds and thirty-seven pence (GBP 6,504,341.37):
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class A shares (the "Class A Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class B shares (the "Class B Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class C shares (the "Class C Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class D shares (the "Class D Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class E shares (the "Class E Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class F shares (the "Class F Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class G shares (the "Class G Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class H shares (the "Class H Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class I shares (the "Class I Shares"), and
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class J shares (the "Class J Shares"),
(the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares are collectively referred to as the "Shares", their holders being referred
to as the "Shareholders"), each Share having a nominal value of one Penny (GBP 0.01) and with such rights and obligations
as set out in the present Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share is
transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the same manner required for any amendment to these Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including the cancellation of one
or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of
Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J Shares).
The Company may repurchase its own Shares in the following order of priority:
no Class A Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class B Shares outstanding;
no Class B Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class C Shares outstanding;
no Class C Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class D Shares outstanding;
no Class D Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class E Shares outstanding;
no Class E Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class F Shares outstanding;
no Class F Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class G Shares outstanding;
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no Class G Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class H Shares outstanding;
no Class H Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class I Shares outstanding;
no Class I Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class J Shares outstanding.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the repurchased and can-
celled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the
cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the
manner provided for any amendment to the Articles provided, however, that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company to the relevant Shareholders,
Art. 6. The Shares held by the sole Shareholder are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more Shareholders, the Shares are freely transferable among Shareholders. In the same case they are
transferable to non-Shareholders only with the prior approval of the Shareholders representing at least three quarters
of the capital. In the same case the Shares shall be transferable because of death to non-Shareholders only with the prior
approval of the owners of Shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole Shareholder or, in case of plurality
of Shareholders, by approval of a majority of Shareholders representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not
be Shareholders of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the Shareholders for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the Shareholders.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the Shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the board of managers, but in his absence the managers
or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty- four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
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In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
Shareholders fail within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board of managers
who may constitute committees deliberating under such terms as the board of managers shall determine. It may also
confer all powers and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or
single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has
been granted by the general meeting of Shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in articles
192 and 59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts,
neglects or defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any
bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited
for safe custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company
may come, or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or
defect of title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss
or damage occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall
happen by or through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. The sole Shareholder exercises the powers devolved to the meeting of Shareholders by the dispositions of
section XII of the law of August 10,1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
In case of more Shareholders the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares, which he owns.
Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.
Any issuance of Shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of Shareholders in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for Shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following
year.
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Art. 18. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The profit available for distribution (corresponding to the Available Amount) is attributed to the sole Shareholder or,
as the case may be, distributed among the Shareholders, in the manner set out below. However, the sole Shareholder
or, as the case may be, the meeting of Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws,
that the profit available for distribution be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The profit available for distribution shall be allocated between the Shareholders as follows:
The holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65%
of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right to
receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a prefen-ed dividend representing 0.25% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. After the payment of any such preferred dividends, all remaining profit available for distribution
in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares.
In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class I Shares
shall be granted the right to receive all remaining profit available for distribution, if any, after the pro rata payment of any
preferred dividends to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G and/or Class H Shares.
In the case where there shall no longer be any Class I Shares and Class J Shares outstanding in the Company, the
holders of Class H Shares shall be granted the right to receive all remaining profit available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F
and/or Class G Shares.
In the case where there shall no longer be any Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares outstanding in the
Company, the holders of Class G Shares shall be granted the right to receive all remaining profit available for distribution,
if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, and/or
Class F Shares.
In the case where there shall no longer be any Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares
outstanding in the Company, the holders of Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining profit available
for distribution, if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D
and/or Class E Shares.
In the case where there shall no longer be any Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class
J Shares outstanding in the Company, the holders of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining
profit available for distribution, if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B,
Class C and/or Class D Shares.
In the case where there shall no longer be any Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I
Shares and Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class D Shares shall be granted the right to receive
all remaining profit available for distribution, if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class
A, Class B and/or Class C Shares.
In the case where there shall no longer be any Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class
H Shares, Class I Shares and Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class C Shares shall be granted
the right to receive all remaining profit available for distribution, if any, after the payment of any preferred dividends to
the holders of Class A, and/or Class B Shares.
In the case where there shall no longer be any Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class
G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class B Shares
shall be granted the right to receive all remaining profit available for distribution, if any, after the payment of any preferred
dividends to the holders of Class A Shares.
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In the case where there shall no longer be any Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class
F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares outstanding in the Company, the holders of
Class A Shares shall be granted the right to receive all profit available for distribution, if any.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders, which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders proportionally to the Shares held by them.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Suit la traduction française du texte qui précède:
A. Nom - Purée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. II est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Avallux S.à r.l.» (ci-après la
«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne;
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe
qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par simple
décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Aux fins des présents Statuts:
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«Comptes Sociaux
Intérimaires»:
désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable et de toutes
autres réserves distribuables; et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction des réserves légales se rapportant à la catégorie de
parts sociales (la «Catégorie de Parts») devant être annulées; mais réduit (i) du
montant de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes
devant être mises en réserve(s), conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
telles qu'indiquées, à tout moment, dans les Comptes Sociaux Intérimaires concernés
(sans, pour éviter toute ambiguïté, toute double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR
où;
AA = Montant Disponible,
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés),
P = toute prime en parts sociales librement distribuable et toutes autres réserves
librement distribuables,
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de réserve légale
se rapportant à la Catégorie de Parts Sociales à annuler,
L = pertes (y compris les pertes reportées),
LR = toutes sommes devant être mises en réserve en vertu des exigences de loi ou
des Statuts
«Date des Comptes Sociaux
Intérimaires»:
désigne les comptes sociaux intérimaires de la Société à la Date des Comptes Sociaux
Intérimaires concernée.
«Montant Disponible»:
signifie la date située au plus tôt huit (8) jours avant celle du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Le capital social émis de la Société est fixé à six millions cinq cent quatre mille trois cent quarante et un Livres Sterling
et trente-sept pence (6.504.341,37 GBP), et divisé comme suit:
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie A (les «Parts
Sociales de Catégorie A»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie B (les «Parts
Sociales de Catégorie B»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie C (les «Parts
Sociales de Catégorie C»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie D (les «Parts
Sociales de Catégorie D»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie E (les «Parts
Sociales de Catégorie E»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie F (les «Parts
Sociales de Catégorie F»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie G (les «Parts
Sociales de Catégorie G»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie H (les «Parts
sociales de catégorie H»);
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie I (les «Parts
Sociales de Catégorie I»)
- soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie J (les «Parts
Sociales de Catégorie J»),
(les Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de
Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales
de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie I et Parts Sociales de Catégorie J sont désignées collectivement les «Parts
Sociales», et les détenteurs de celles-ci les «Associés»), la valeur nominale de chaque Part Sociale étant de un Penny (0,01
GBP) et chaque Part Sociale conférant les droits et obligations stipulées dans les présents Statuts.
En plus du capital social, peut être créé un compte de prime sur lequel sera versée toute prime payée au titre d'une
Part Sociale. Le montant dudit compte de prime est à la libre disposition du ou des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des Associés,
adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de Parts Sociales, y compris par annulation d'une ou
plusieurs Catégories de Parts Sociales entières par rachat et annulation de la totalité des Parts Sociales émises de cette
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(ces) Catégorie(s) de Parts Sociales. En cas de rachat et d'annulation de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et
rachats de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de
Catégorie J).
La Société peut racheter ses Parts Sociales sous réserve des dispositions de la loi en vigueur et dans l'ordre de priorité
suivant:
aucune Part Sociale de Catégorie A ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie B en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie C en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie C ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie D en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie D ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie E en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie F en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie G en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie H en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie H ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie I en circulation;
aucune Part Sociale de Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie J en circulation.
En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts, cette Catégorie de Parts
Sociales confère aux détenteurs de celles-ci un droit, au prorata de leur détention dans cette Catégorie de Parts Sociales,
au Montant Disponible (sous réserve, toutefois, du Montant Total de l'Annulation, tel que déterminé par l'assemblée
générale des Associés), et les détenteurs des Parts Sociales remboursées et annulées recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chacune des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée
détenue par eux et annulée.
La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des Associés, sur la base des Comptes Sociaux Intérimaires. Sauf résolution contraire de l'assemblée générale
des Associés, adoptée conformément à la procédure de modification des Statuts, le Montant Total de l'Annulation pour
chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie de Parts Sociales concernée
au moment de son annulation, sous réserve toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excédera en aucun cas ce
Montant Disponible.
En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales de la Catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
deviendra due et payable par la Société aux Associés concernés.
Art. 6. Les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-Associés qu'avec le consentement préalable des Associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des Associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux Associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'Associé unique ou en cas de
pluralité d'Associés, moyennant accord de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés n'entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement Associés de la Société.
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Les gérants sont élus par une résolution des Associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des Associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice- président. II pourra
alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance
et des Associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le président est tenu de présider toutes les réunions d'Associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les Associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des Associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. La participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un fac-
similé, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux Associes sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée
générale des Associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions des articles 192 et 59
paragraphe 2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement
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pour un acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but
de conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient
êt"e déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont
été remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 16. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'Associé unique.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de Parts Sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'Associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de Parts Sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L'exercice social commencera le l®'^ juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l'année suivante.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-
sions représentent le bénéfice net de la Société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le bénéfice distribuable (correspondant au Montant Disponible) est attribué à l'Associé unique ou, suivant le cas,
distribué entre les Associés, de la manière telle que décrite ci-dessous. Cependant l'Associé unique ou, suivant le cas,
l'assemblée générale des Associés, peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que
le bénéfice distribuable sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
Le bénéfice distribuable sera réparti entre les Associés de la manière suivante:
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A seront en droit de percevoir, au prorata, un dividende prioritaire
représentant 0,65 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie B seront en droit de percevoir, au prorata, un dividende prioritaire représentant 0,60 % de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C seront en droit de percevoir,
au prorata, un dividende prioritaire représentant 0,55 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D seront en droit de percevoir, au prorata, un dividende prioritaire
représentant 0,50 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E seront en droit de percevoir, au prorata, un dividende prioritaire représentant 0,45 % de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F seront en droit de percevoir,
au prorata, un dividende prioritaire représentant 0,40 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G seront en droit de percevoir, au prorata, un dividende prioritaire
représentant 0,35 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie H seront en droit de percevoir, au prorata, un dividende prioritaire représentant 0,30 % de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I seront en droit de percevoir, au
prorata, un dividende prioritaire représentant 0,25 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Après
le paiement de ces dividendes prioritaires, tous les bénéfices distribuables restants au sein de la Société, (s'il y en a), seront
payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir
tout bénéfice distribuable restant, le cas échéant, après le paiement au prorata de tous dividendes prioritaires aux dé-
tenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie
F, de Catégorie G et/ou de Catégorie H.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie I et de Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront
le droit de recevoir tout bénéfice distribuable restant, le cas échéant, après le paiement au prorata de tous dividendes
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prioritaires aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Ca-
tégorie E, de Catégorie F et/ou de Catégorie G.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie G auront le droit de recevoir tout bénéfice distribuable restant, le cas échéant, après le paiement au prorata
de tous dividendes prioritaires aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de
Catégorie D, de Catégorie E et/ou Catégorie F.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie ï et de Catégorie J, les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir tout bénéfice distribuable restant, le cas échéant, après le
paiement au prorata de tous dividendes prioritaires aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de
Catégorie C, de Catégorie D et/ou de Catégorie E.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J, les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir tout bénéfice distribuable restant, le cas échéant,
après le paiement au prorata de tous dividendes prioritaires aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie
B, de Catégorie C et/ou de Catégorie D.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de
Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir tout bénéfice distribuable restant,
le cas échéant, après le paiement au prorata de tous dividendes prioritaires aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A, de Catégorie B et/ou de Catégorie C.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H, de
Catégorie I et de Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir tout bénéfice
distribuable restant, le cas échéant, après le paiement au prorata de tous dividendes prioritaires aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A et/ou de Catégorie B.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G, de
Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir
tout bénéfice distribuable restant, le cas échéant, après le paiement au prorata de tous dividendes prioritaires aux dé-
tenteurs de Parts Sociales de Catégorie A.
En l'absence de Parts Sociales de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de
Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront
le droit de recevoir tout bénéfice distribuable, le cas échéant.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44452. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Référence de publication: 2012137681/965.
(120181851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Access Management Luxembourg, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 94.564.
<i>Extrait de la décision du liquidateur du 22/10/2012i>
Le liquidateur de la société anonyme «ACCESS MANAGEMENT SA», a pris la décision suivante:
Le liquidateur de la société décide de transférer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
ACCESS MANAGEMENT SA (en liquidation)
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012139096/16.
(120184547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Altis Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 84.981.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Magnus Vincent
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012139150/11.
(120184270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.309.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139097/10.
(120184436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.192.
Les comptes annuels au 30/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139098/10.
(120184192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Aegis Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 73.584.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139100/9.
(120183738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Agence Immobilière BORSI & ARMANI Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 151.903.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139101/14.
(120184371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Annibal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.593.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANNIBAL S.A., SPF
i>Signatures
Référence de publication: 2012139164/11.
(120184269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Alaeo Partnership Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.159.
Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch/Alzette, en date du 1
er
mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012139103/13.
(120183963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139104/10.
(120183729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.196.
Par résolutions prises en date du 25 septembre 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Aurélie Pujo, avec adresse au rue du Lac d'Ourmia, 1053 Tunis, Tunisie de son
mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet au 6 septembre 2012
2. Nomination de Mariam Djibo, avec adresse à Immeuble CRRAE UMOA, 4
th
Floor-Aisle C, Avenue Botreau Roussel,
Abidjan, Côte d'Ivoire, au mandat d'administrateur de catégorie A avec effet au 6 septembre 2012 et pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139121/15.
(120183608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Kloster Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.238.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douzième jour d'octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Martin RUTLEDGE, expert-comptable, né le 29 juin 1950 à Antrim (Grande-Bretagne), demeurant pro-
fessionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
2) Madame Danièle DIESCHBURG, née à Luxembourg le 29 mars 1955, professeur, demeurant à L-4974 Dippach, 8,
rue des Romains,
3) Monsieur Denis CALLONEGO, né à Briey (France) le 9 avril 1959, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
4) Monsieur Patrick HALLER, né le 14 août 1964 à Joeuf (France), employé privé, demeurant professionnellement à
L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
5) Madame Christine PICCO, née le 5 mars 1968 à Hayange (France), employée privée, demeurant professionnellement
à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
6) Monsieur Alberto BERDUSCO, né le 18 août 1966 à Turin (Italie), avocat, demeurant professionnellement à I-10138
Turin, Via Cialdini 19.
Tous les six ici représentés par Monsieur Georgio BIANCHI, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu de six procurations données sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par les personnes comparantes et par le notaire soussigné restera/ont annexée/
s au présent acte pour être soumise/s avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant on arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l'acquisition,
le transfert, la vente, la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des organismes
et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d'autres entités juri-
diques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de la loi
du 22 mars 2004 telle que modifiée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres, ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement de toute somme due par la société au
titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute autre nature émis de temps à autre par la société.
D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de taux d'intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.
La société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée.
Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "Kloster Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les statuts.
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La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,00), représenté par deux mille quatre cents
(2.400) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
Dans le cas d'une pluralité de gérants, les gérants seront répartis en gérants de Classe A et en gérants de Classe B.
Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée
générale des associés. L'acte de nomination fixera la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
La société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de Classe B.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Les gérants pourront créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte de ses actifs et
passifs dans le respect de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée et plus particulièrement l'article 5 de
cette loi.
Art. 12. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le ou les
gérants.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés sont prises à l'unanimité des voix.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
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Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille treize.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 2.400 parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Martin RUTLEDGE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
2) Madame Danièle DIESCHBURG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
3) Monsieur Denis CALLONEGO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
4) Monsieur Patrick HALLER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
5) Madame Christine PICCO, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
6) Monsieur Alberto BERDUSCO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400 parts sociales
Ces parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-
quatre mille euros (EUR 24.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) de la Classe A: Monsieur Alberto BERDUSCO, prénommé, né le 18 août 1966 à Turin (Italie), avocat, demeurant
professionnellement à I-10138 Turin, Via Cialdini 19.
b) de la Classe B
- Monsieur Martin RUTLEDGE, prénommé, expert-comptable, né le 29 juin 1950 à Antrim (Grande-Bretagne), de-
meurant professionnellement à L1470 Luxembourg, 50, route d'Esch; et
- Madame Christine PICCO, prénommée, née le 5 mars 1968 à Hayange (France), employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
3.- La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant de Classe A et d'un gérant de
Classe B.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
<i>Pouvoirsi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant et agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente
pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout
acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Georgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 octobre 2012. LAC / 2012 / 49192. Reçu 75..
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139525/169.
(120183712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139106/10.
(120184651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Ambassador TX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 142.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.10.2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012139111/12.
(120184199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Amaranthe Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 271.574,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139109/10.
(120184497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
An der Schmëtt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 9, um Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 94.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139112/10.
(120184032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
135385
L
U X E M B O U R G
Anticipy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120132694 déposé le 30 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ANTICIPY S.A.
i>Monsieur Andréas TARTORAS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012139113/14.
(120184118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Imalpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 32.818.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Jürg Gähwiler, Verwaltungsratmitglied, avec adresse au 2, Josef-Rheinberger Strasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein
- Christian Verling, Verwaltungsratmitglied und Präsident, avec adresse au 2, Josef-Rheinberger Strasse, 9490 Vaduz,
Liechtenstein
- Michael Beck, Verwaltungsratmitglied, avec adresse au 2, Josef-Rheinberger Strasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en
tant que commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139495/20.
(120183679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Aptalis Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.290.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.361.
En date du 28 septembre 2012, l'associé unique Axcan LuxCo 1 S. à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 2.290.000 parts sociales à Aptalis Pharma Inc, avec siège social au 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Delaware, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139118/13.
(120183854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Apollo Redos Development Fund (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
135386
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139116/10.
(120183701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139117/10.
(120183702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
AyersRock.Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 11, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 139.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139120/10.
(120184079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Abe Moussera SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 31, rue Belle-vue.
R.C.S. Luxembourg B 101.462.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 22 décembre
1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 24 du 26 janvier 1984.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, par acte sous seing privé, en date du 23 décembre 2010, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C n° 775 du 20 avril 2011.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue le 12 octobre 2012 à
Rombach, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:
Nomination d'un quatrième administrateur jusqu'en 2018:
- Monsieur Thibault JONNAERT, directeur financier, demeurant 7, Jules de Sutterlaan, 9830 Sint-Martens-Latem en
Belgique.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour ABE MOUSSERA SPF S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012139122/19.
(120184603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
CCR Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.401.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 août 2012i>
1-) Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 31 août 2012, que l'associé unique de la
société CCR Services S.à.r.l.
Monsieur Christophe ROBINET, demeurant à F-55160 Labeuville, ferme de Bertaucourt (France).
Cède à
135387
L
U X E M B O U R G
Madame Sandrine TOUSSAINT, résidant F-55160 Labeuville, ferme de Bertaucourt (France) soixante quinze (75) parts
sociales qu'il détient dans la société CCR Services S.à.r.l. Suite à cette cession, le capital de la société est réparti comme
suit:
- Madame Sandrine TOUSSAINT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
- Monsieur Christophe ROBINET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour à 11h00.
Dont acte, fait et passé à Schifflange au siège de la société.
Schifflange, le 31 août 2012.
Christophe ROBINET / Sandrine
TOUSSAINT.
Référence de publication: 2012140714/23.
(120185687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.526.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139124/10.
(120184435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ACF IV Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.836.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139125/10.
(120184001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.021.
Les comptes annuels de la Société au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour ACMBernstein SICAVi>
Référence de publication: 2012139127/12.
(120184487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ACRON Wien West A3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 171.484.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139129/10.
(120184030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
135388
L
U X E M B O U R G
Agile Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 100.258.
Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2012 au siège social de la société Agile
Partner S.A. de renouveler le mandat de Commissaire de Monsieur Jean-Luc Ensch, né le 3 juillet 1956 à Arlon (Belgique),
domicilié à L-7470 Saeul, 9, um Kepp. Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139137/12.
(120184551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Amarante Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.783.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 22 octobre 2012 que Madame Audrey
Balland a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 22 octobre 2012.
L'actionnaire unique a décidé de nommer, avec effet au 22 octobre 2012, la société à responsabilité limitée Read S.à
R.L., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 45.083, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire
aux comptes révoqué.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012139154/16.
(120184107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ACRON Wien West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 171.729.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139131/10.
(120184029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Acta Priv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 59.923.
Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch.
<i>Pour ACTA PRIV S.A.
i>AREND CONSULT S.A R.L., MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012139132/13.
(120184259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
135389
L
U X E M B O U R G
LuxCo 89 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.568.
Il résulte des résolutions écrites par l'associé unique en date du 15 octobre 2012, que l'associé unique a pris la décision
suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet immédiat au 15 octobre 2012.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse des gérants suivants:
- Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012139566/20.
(120183882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Adam's Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue Tattenberg.
R.C.S. Luxembourg B 67.723.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139133/10.
(120183884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Addweal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 108.207.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139134/14.
(120184365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
AG Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 152.764.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
135390
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139135/14.
(120184363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.519.
L'associé EES Trustees International Limited as trustees of the Candover 2001 Employee Benefit Trust, immatriculé
sous le numéro 92182 auprès de Jersey Financial Services Commission a changé son adresse à Hilgrove Street, Queensway
House, 2
nd
Floor, JE1 1ES St. Helier, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beyton Investments S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012139190/16.
(120184311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ACRON Wien West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 171.729.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ACRON Wien West S.à r.l., a Lu-
xembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 171.729 (the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of undersigned notary on September 28
th
,
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) (the Articles). The Articles
have not been amended since.
There appeared:
ACRON Lux Invest S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 164.659 duly represented by Mr. Cristian Canis and Mr. John Wantz, here represented
by Mrs. Stephanie BECKER, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
signed on October 15
th
, 2012 (the Shareholder).
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. Currently, the Shareholder holds all the one hundred and twenty-five (125) shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of article 2 of the Articles of Incorporation by replacing of paragraphs.
2. Subsequent amendment to article 2 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
III. The Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to replace paragraphs of article 2 of the Articles of Incorporation.
135391
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Shareholder consequently resolves to amend article 2 of the Articles of Incorporation which shall from now on
read as follows:
“ Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies and proceed to the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and administrate,
develop and manage its portfolio. The Company may hold interests in Luxembourg or foreign partnerships. The Company
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies to which the
Company belongs (including shareholders and affiliated entities).
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on moveable
property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company's purpose is furthermore, for its own purpose, the acquisition, sale, administration and renting of any
real estate property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present amendments, is approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present
original deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am achtzehnten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER mit dem Amtssitz in Luxemburg:
Für eine außerordentliche Generalversammlung des alleinigen Anteileigners der ACRON Wien West S.à r.l., eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung und mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 171.729 (die Gesellschaft), gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch die unterzeichneten Notarin, vom 28. September 2012, noch nicht im Mémorial C du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) veröffentlicht. Die Statuten der Ge-
sellschaft wurden seither nicht mehr verändert.
Ist erschienen:
ACRON Lux Invest S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue
de la Faïencerie, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 164.659,
rechtsmäßig vertreten durch Herrn Cristian Canis und Herrn John Wantz, hier vertreten durch Frau Stephanie BECKER,
Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 15. Ok-
tober 2012 (der Gesellschafter).
Die genannte Vollmacht, nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat sodann die unterzeichnete Notarin ersucht, folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Gegenwärtig hält der Gesellschafter alle einhundert fünfundzwanzig (125) Anteile der Gesellschaft.
II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Abänderung von Artikel 2 der Statuten durch Ersetzen mehrerer Paragraphen.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung.
3. Verschiedenes.
III. Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt Artikel 2 durch Ersetzen mehrerer Paragraphen abzuändern.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt Artikel 2 der Gesellschaftssatzung abzuändern, so dass sie nun folgenden Wortlaut haben
werden:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaften, sowie der Erwerb mittels Ankauf, Zeichnung, oder sonst wie, ebenso wie die Übertragung
durch Verkauf, Austausch oder anderweitig von Aktien, Schuldverschreibungen, Schuldforderungen, Anleihen und ande-
ren Wertpapieren jeglicher Art, sowie die Förderung und die Verwaltung ihres Portfolio. Die Gesellschaft kann ebenfalls
Anteile in luxemburgischen und ausländischen Personengesellschaften besitzen. Die Gesellschaft kann Kredite jeglicher
Art aufnehmen und die Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Anleihepapieren durchführen.
Die Gesellschaft kann außerdem jede Rechtsgebilde, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte
jeglicher Art hält, oder welche (inklusiv Gesellschafter und verbundenen Gesellschaften) derselben Unternehmensgruppe
angehören wie die Gesellschaft, Garantien, Sicherheiten und Darlehen geben, oder diese durch andere Mittel unterstüt-
zen.
Die Gesellschaft kann jede kaufmännische, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausüben, ebenso wie jegliche Ge-
schäftstätigkeit im Mobilienbereich sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.
Der Zweck der Gesellschaft ist desweiteren, den Kauf, den Verkauf, die Verwaltung und das Vermieten zum eigenen
Zweck, jeglicher Immobilie, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.
<i>Kosteni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende
Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise eintausendzweihundert Euro
(1.200.- EUR).
<i>Erklärungi>
Die unterzeichnete Notarin, die der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung englischen Textes vom deutschen Text, ist der englische Text maßgeblich.
Worüber die vorliegende Urkunde zum oben genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-
neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Becker et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49206. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139130/119.
(120183972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Agence Principale Nilles-Weyland Dan + Danièle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8190 Kopstal, 15, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg B 88.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139136/10.
(120184562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Agnès Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 94.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139138/10.
(120184176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Cifi, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 58.438.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 octobre 2012
que:
- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la
Faïencerie, Monsieur Juraj KAMARAS, entrepreneur, demeurant à Na Porici 30, 1100 Praha 1, République Tchèque,
Monsieur Ladislav KRAJNAK, entrepreneur, demeurant à Na Porici, 1100 Praha 1, République Tchèque et Madame Alena
MASKOVA, comptable, demeurant à Belova 3, 04001 Kosice, Slovaquie, ont été réélus aux fonctions d'administrateurs.
- La Fiduciaire Grand-Ducale SA, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie a
été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes au 31.12.2017 et qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140733/23.
(120185510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
AGO Consulting Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 138.498.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139139/14.
(120184370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Agrotechnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9175 Niederfeulen, Z.A. Schlammestee.
R.C.S. Luxembourg B 132.370.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139140/14.
(120184372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 100.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139141/10.
(120184105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
BeCapital Private Equity SCA SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.521.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 2 octobre 2012i>
Le siège social de la société BeCapital Private Equity SCA SICAR, une société en commandité par actions de droit
Luxembourgeois immatriculée sous le numéro RCS B152.521 et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, a été transféré au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet au 15 Octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
<i>Pour BeCAPITAL BECAPITAL PRIVATE EQUITY SCA SICAR
i>BeCAPITAL GENERAL PARTNER S.À R.L.
<i>Associé Gérant Commanditéi>
Référence de publication: 2012139192/16.
(120183805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Hausmann Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.287.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le vingt-quatre octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Madame Sophie Nathalie HERAIL, gérante de sociétés, demeurant à F-75012 Paris, 6, boulevard Soult,
dûment représentée par Madame Christine PICCO, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1470
Luxembourg, 50, route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 octobre 2012,
laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme
qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront rédigés comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de «HAUSMANN HOLDING S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-
nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
Elle pourra de manière générale pour son propre compte acquérir et vendre des immeubles et/ou éléments immobi-
liers, ainsi que la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location,
prise de bail ou de toutes autres manières, des propriétés immobilières.
La Société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d'un registre à souches et signés par deux adminis-
trateurs respectivement par l'administrateur unique, à la demande des actionnaires.
Les certificats peuvent être représentatifs d'une ou plusieurs actions, au choix des actionnaires.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur
et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration doit être composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
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Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la Société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'adminis-
trateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
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Art. 17. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés et révocables par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée
de leurs mandats, laquelle ne peut dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Titre IV. - Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
En cas de pluralité d'actionnaires, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connais-
sance au préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou de se faire représenter par procuration, qui peut être donnée à
un autre actionnaire ou à toute autre personne.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à
dix heures, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juin 2014 à dix heures.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique à savoir Madame Sophie Nathalie HERAIL, prén-
ommée.
Le capital social a été entièrement libéré en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)
se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, représentée comme indiqué ci-
avant, se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil d'administration est fixé à un (1).
Est nommée administratrice unique de la Société:
Madame Sophie Nathalie HERAIL, prénommée.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille dix-sept.
2. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes de la Société, la société anonyme de droit luxembourgeois «W-TREIZE S.A.»
dont le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous la section B et le numéro 164.050.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an
deux mille dix-sept.
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 / 50169. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140158/220.
(120185320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.445.000,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 100.758.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale décide de reconduire le mandat de:
- Grant Thornton Lux Audit S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 83, Pafebruch,
L-8308 Capellen (Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
43 298, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelant à statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012139142/19.
(120184295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 137.448.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September 2012.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Logica General Holdings S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht, Luxembourg, registered with the trade and companies
register of Luxembourg under number B 122.142 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mr. Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 137.448, incorporated by a deed received
by Maître Jean Seckler notary residing in Junglinster, on March 6, 2008, published in the Mémorial C number 1018 of April
24, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrens-
dorff, public notary residing in Luxembourg, on September 19, 2012 not yet published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Association (the "Company").
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Amendment of the accounting year of the Company;
2. Amendment of article 19 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the modification of the
accounting year;
3. Increase of the corporate capital by the conversion of a portion of the share premium in the amount of SEK
3,172,443,750.- (three billion one hundred seventy two million four hundred forty three thousand seven hundred fifty
Swedish Krona) through the increase of the par value of the existing shares having currently a par value of SEK 125.- (one
hundred twenty five Swedish Krona) each so as to bring it from its present amount of SEK 1,993,560,375.- (one billion
nine hundred ninety three million five hundred sixty thousand three hundred seventy five Swedish Krona) to the amount
of SEK 5,166,004,125.- (five billion one hundred sixty six million four thousand one hundred twenty five Swedish Krona);
4. Decrease of the corporate capital through the decrease of the par value of the existing shares so as to bring it from
its present amount of SEK 5,166,004,125.- (five billion one hundred sixty six million four thousand one hundred twenty
five Swedish Krona) to the amount of SEK 1,993,560,375.- (one billion nine hundred ninety three million five hundred
sixty thousand three hundred seventy five Swedish Krona);
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
6. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to change the accounting year in order that it shall begin on the 1
st
October of each
year and ends on 30
th
September of the following year.
The Sole Shareholder also decided that as an exception the accounting year which has begun on 22
nd
April 2012 will
end on 30
th
September 2012.
<i>Second resolutioni>
In consequence the Sole Shareholder decided to amend article 19 of the articles of incorporation of the Company as
follows:
" Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1
st
October and ends on 30
th
September of the
following year."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decided based on a balance sheet as at 31 August 2012 to increase the corporate capital of the
Company by the conversion of a portion of the share premium in the amount of SEK 3,172,443,750.- (three billion one
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hundred seventy two million four hundred forty three thousand seven hundred fifty Swedish Krona) through the increase
of the par value of the existing shares so as to bring it from its present amount of SEK 1,993,560,375.- (one billion nine
hundred ninety three million five hundred sixty thousand three hundred seventy five Swedish Krona) to the amount of
SEK 5,166,004,125.-(five billion one hundred sixty six million four thousand one hundred twenty five Swedish Krona).
<i>Evidence of the existence and Value of the share premiumi>
Proof of the existence and value of the share premium in an amount of SEK 3,172,443,750.- (three billion one hundred
seventy two million four hundred forty three thousand seven hundred fifty Swedish Krona) to be contributed to the
corporate capital of the Company has been given to the notary by a copy of a certificate of the managers of the Company
dated as of today which will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decided to decrease the corporate capital of the Company through the decrease of the par value
of the existing shares so as to bring it from its present amount of SEK 5,166,004,125.- (five billion one hundred sixty six
million four thousand one hundred twenty five Swedish Krona) to the amount of SEK 1,993,560,375.- (one billion nine
hundred ninety three million five hundred sixty thousand three hundred seventy five Swedish Krona).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article 6 of the
articles of incorporation to read as follows:
" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one billion nine hundred ninety three million five hundred sixty
thousand three hundred seventy five Swedish Krona (SEK 1,993,560,375.-) represented by fifteen million nine hundred
forty eight thousand four hundred eighty three (15,948,483) shares with a par value of one hundred twenty five Swedish
Krona (SEK 125.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 6.410.- (sixt thousand four hundred
and ten Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Logica General Holdings S.à r.l., une société constituée et organisée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 122.142, Associé Unique»),
dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg,
20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège au L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 137.448, constituée suivant un acte reçu de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, le 6 mars 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1018 le 24 avril
2008 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de
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résidence à Luxembourg, le 19 septembre 2012 pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(la «Société»).
II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Agendai>
1. Modification de l'exercice social de la Société;
2. Modification de l'article 19 des statuts pour refléter la modification de l'exercice social de la Société;
3. Augmentation du capital social par la conversion d'une portion de la prime d'émission d'un montant de SEK
3.172.443.750,- (trois milliards cent soixante douze millions quatre cent quarante trois mille sept cent cinquante Cou-
ronnes suédoises) par l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ayant une valeur nominale actuelle
de SEK 125,- (cent vingt-cinq Couronnes suédoises) chacune, pour le porter de son montant actuel de SEK 1.993.560.375,-
(un milliard neuf cent quatre-vingt-treize million cinq cent soixante mille trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises)
au montant de SEK 5.166.004.125,- (cinq milliards cent soixante six millions quatre mille cent vingt cinq Couronnes
suédoises);
4. Réduction du capital social par une réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes pour le porter de
son montant actuel de SEK 5.166.004.125,- (cinq milliards cent soixante six millions quatre mille cent vingt cinq Couronnes
suédoises) au montant de SEK 1.993.560.375,- (un milliard neuf cent quatre-vingt-treize million cinq cent soixante mille
trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises);
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le 1
er
octobre de
chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
L'Associé Unique a également décidé qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 22 avril 2012 prendra
fin le 30 septembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé sur base d'une situation comptable au 31 août 2012, d'augmenter le capital social de la
Société par la conversion d'une portion de la prime d'émission d'un montant de SEK 3.172.443.750,- (trois milliards cent
soixante douze millions quatre cent quarante trois mille sept cent cinquante Couronnes suédoises) par l'augmentation
de la valeur nominale des parts sociales existantes pour le porter de son montant actuel de SEK 1.993.560.375,- (un
milliard neuf cent quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante mille trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises)
au montant de SEK 5.166.004.125,- (cinq milliards cent soixante six millions quatre mille cent vingt cinq Couronnes
suédoises).
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de la prime d'émissioni>
La preuve de l'existence et de la valeur de la prime d'émission d'un montant SEK 3.172.443.750,- (trois milliards cent
soixante douze millions quatre cent quarante trois mille sept cent cinquante Couronnes suédoises) à apporter au capital
social de la Société a été donné au notaire par une copie d'un certificat des gérants de la Société en date d'aujourd'hui
qui restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société par une réduction de la valeur nominale des parts
sociales existantes pour le porter de son montant actuel de SEK 5.166.004.125,- (cinq milliards cent soixante six millions
quatre mille cent vingt cinq Couronnes suédoises) au montant de SEK 1.993.560.375,- (un milliard neuf cent quatre-vingt-
treize million cinq cent soixante mille trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6
des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à un milliard neuf cent quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante
mille trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises (SEK 1.993.560.375,-) représenté par quinze millions neuf cent
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quarante-huit quatre cent quatre-vingt-trois (15.948.483) parts ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Couronnes
suédoises (SEK 125,- ) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, des comptes de prime d'émission peuvent être établis sur lesquels toutes les primes payées
sur une part sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ces comptes de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte ont été évalués à environ EUR 6.410.- (six mille quatre cent dix
euros).
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour ni aucune autre requête en vue d'une discussion, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi de la version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française la version anglaise fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46585. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139551/184.
(120184065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Camelia Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 172.301.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société anonyme DELTA LOGIC S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54.357,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico HANSEN, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMELIA PROPERTIES S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et l'administration de biens immobiliers faisant déjà partie
ou destinés à faire partie du patrimoine de la société.
La société a pour objet l'achat et la vente de terrains à bâtir.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement et la gestion
de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
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Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
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Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par DELTA LOGIC S.A., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicolas FROIDEFOND, employé privé, né à Senlis (France) le 28 août 1977, demeurant à F-67000 Stras-
bourg, 31, Place de la Cathédrale.
b) Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à
L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;
c) Madame Sophie BATARDY, employée privée, née à Lille, (France), le 23 janvier 1963, demeurant professionnelle-
ment à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire: la société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.à r.l.", établie et ayant son siège social
L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 20114.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué et Président du conseil d'administration de la société, Monsieur Nicolas FROIDEFOND, prén-
ommé, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2017, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la
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gestion journalière et d'engager la société par sa signature conjointe avec un autre administrateur dans le cadre de cette
gestion journalière.
5) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg 55-57, Avenue Pasteur.
6) La société va émettre des actions au porteur.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140709/199.
(120185638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Arzachena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 144.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012139174/11.
(120184026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Albert Streff - Transports Internationaux, Déménagements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 11.477.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139143/14.
(120184366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.540.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139145/10.
(120184050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.540.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139147/10.
(120184451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Neerveld 101-103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 617.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.778.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 24 octobre 2012i>
L'associé unique a pris note de la démission de Madame Hélène Liber de son poste de gérant de la Société avec effet
au 24 octobre 2012.
L'associé unique a décidé d'accepter la nomination de Monsieur Walther Ghislain, né le 22 octobre 1958 à Forest,
Belgique et résidant professionnellement au 34 Avenue Matignon, 75008 Paris, France, au poste de gérant de la Société
avec effet au 24 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Désormais le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Peter Baxter
- Madame Bronwyn Salvat-Winter
- Monsieur Walther Ghislain
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012139643/20.
(120183991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Altus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 83.512.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139151/14.
(120184369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Andermatt Invest H30304 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.771.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Oktober 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012139163/14.
(120184531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A.
Abe Moussera SPF S.A.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A.
Accessible Luxury Holdings S.à r.l.
Access Management Luxembourg
ACF IV Investment S.à r.l.
ACMBernstein SICAV
ACRON Wien West A3 S.A.
ACRON Wien West S.à r.l.
ACRON Wien West S.à r.l.
Acta Priv S.A.
Adam's Art S.à.r.l.
Addweal S.A.
Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR
Aegis Investments Holding S.A., SPF
Agence Immobilière BORSI & ARMANI Sàrl
Agence Principale Nilles-Weyland Dan + Danièle S.à r.l.
Agile Partner S.A.
Agnès Constructions S.à.r.l.
AGO Consulting Europe s.à r.l.
AG Participations SA
Agrotechnic S.à r.l.
Alaeo Partnership Sàrl
Albert Streff - Transports Internationaux, Déménagements
Algeco Scotsman Global S.à r.l.
Algeco Scotsman Global S.à r.l.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.
Altis Assurances S.A.
Altus International S.A.
Amarante Investments S.A.
Amaranthe Octogone S.à r.l.
Ambassador TX
Andermatt Invest H30304 AG
An der Schmëtt S.à.r.l.
Annibal S.A., SPF
Anticipy S.A.
Apollo Redos Development Fund (EU) S.à r.l.
Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l.
Aptalis Luxco 2 S.à r.l.
Arzachena S.A.
Avallux S.à r.l.
AyersRock.Lux
BeCapital Private Equity SCA SICAR
Beyton Investments S.à r.l.
Camelia Properties S.A.
CCR Services S.à r.l.
Cifi
Hausmann Holding S.A.
Imalpa S.A.
Kloster Investments S.à r.l.
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.
LuxCo 89 S.à r.l.
Neerveld 101-103 S.à r.l.