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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2818
21 novembre 2012
SOMMAIRE
2Win S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135258
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
135247
Benelux Partners Investholding S.A. . . . . .
135238
Berlioz Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135237
Besenius Safety-Center . . . . . . . . . . . . . . . . .
135237
Beyla Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135238
Bgold et Westfield, S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . .
135239
Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . .
135253
Blooming Creek Holding S.A. . . . . . . . . . . .
135239
Blue Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135239
Blue Group Spa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135246
BMM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135250
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l. . . . . . . . . .
135251
Borealis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135251
BORSI Promotion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
135252
Bosslord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135238
Boutsen Aviation Luxembourg S.A. . . . . . .
135250
Boutsen Aviation Luxembourg S.A. . . . . . .
135252
BP-WP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135252
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135255
Broker Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135253
BS Recovery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135253
BTA Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135254
Bugs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135254
Byblos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135255
CADE Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
135260
CalEast French Investments 1 . . . . . . . . . . .
135256
CalEast Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135256
CalEast Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135258
CanGro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135251
Cannon Street Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
135255
Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135258
Capital Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135260
Captiva Capital (Luxembourg) Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135260
Caribeau Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135260
Carmel Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135261
Carrelage Simonis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135261
Cartola Shipping Investment S.à r.l. . . . . .
135263
Catwalk Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135253
Cidron Disco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135263
Cifi Football S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135218
Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135264
EVS NETCO Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . .
135259
Global Energy Options S.à r.l. . . . . . . . . . . .
135262
Hayward International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
135239
Herkules Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135256
L.P.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135259
Lucent Royal Pier Waterfront S.à r.l. . . . .
135240
Lucy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135256
Minassara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135254
NSK Euro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135261
Quifel International Group S.A. . . . . . . . . .
135233
Rita Mar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135252
Theta II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135218
Usantar Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135264
Utopia Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135264
Victor Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
135264
135217
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Cifi Football S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 133.102.
EXTRAIT
Il est à noter que:
- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeure à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïen-
cerie,
- La Fiduciaire Grand-Ducale SA, est établie et a son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139297/17.
(120184622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Theta II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.207.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mr Martin Vogel, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as proxyholder of the following persons:
(1) Mrs Britta Helgard Borneff-O'Brien, born on 26
th
February 1969 in Hamburg (Germany), professionally residing
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(2) Mr Gery Arthur M. Daeninck, born on 14
th
January 1951 in Sleidinge (Belgium), professionally residing at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(3) Mr Marc De Leye, born on 5
th
February 1955 in Uccle (Belgium), professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(4) Mr Robert DeNormandie, born on 20
th
October 1944 in Massachusetts (United States of America), professionally
residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(5) Mr Roberto di Carlo, born on 30
th
September 1950 in Villa d'Almé (Italy), professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(6) DUBCONSEIL S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117106 and
having its registered office at 2, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361, Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 9
th
October 2012;
(7) Mrs Hanna Duer, born on 7
th
May 1966 in Gentofte (Denmark), professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(8) Eijckeboom (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19A, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 151956, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(9) Mr Richard Goddard, born on 5
th
December 1959 in Fareham (United Kingdom), professionally residing at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(10) Mr Bernard Herman, born on 15
th
July 1956 in Haine-Saint-Paul (Belgium) professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11
th
October 2012;
(11) Mr John Li How Cheong, born on 20
th
September 1960 in Port Louis (Ile Maurice), professionally residing at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
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(12) Mr Carlo Alberto Montagna, born on 27
th
February 1964 in Pavia (Italy), professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(13) Mr Garvan Rory Pieters, born on 28
th
March 1958 in the Hague (the Netherlands), professionally residing at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(14) Mr Olivier Clement Schalbetter, born on 17
th
July 1979 in Zurich (Switzerland), professionally residing at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(15) Mr Peter Albert Spinnler, born on 24
th
March 1946 in St Gallen (Switzerland), professionally residing at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11
th
October 2012;
(16) VA Financial Services AG, a public company incorporated and existing under the laws of Switzerland, registered
with the Registre de Commerce du canton de Zürich under number CH-020.3.033.708-1 and having its registered office
at Geduldweg 7, CH-8810 Horgen; pursuant to a proxy dated 9
th
October 2012;
(all such proxies, after being signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached
hereto to be registered together with the present deed);
(17) Mrs Agnès Laruelle, born on 6
th
September 1962 in Huy (Belgium), professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg;
(18) Mr Martin Vogel, born on 29
th
September 1963 in Trüllikon (Switzerland), professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and
(19) Mr Yves Wagner, born on 16
th
November 1958 in Luxembourg, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg;
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of incorporation of a limited liability company Theta II S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Chapter I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Theta II S.à r.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period. It may be dissolved by a decision of the
general meeting of the shareholders voting with the quorum and majority rules provided by law.
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Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers
(as defined hereafter).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. Share capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may
proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Managers shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.
If the existing shareholders do not exercise their preferred subscription right during such period, they will be considered
as having refused to exercise their preferred subscription right.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the articles of incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of
Managers to do so.
Art. 7. Shares. The shares of the Company will be issued in registered form only and a shareholders' register which
may be examined by any shareholder will be kept at the registered office of the Company.
The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
Art. 8. Transfer of Shares and pre-emption rights.
8.1. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-
shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.
8.2. Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register, either following a notification to the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a
declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or
by their representative(s). Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
8.3. Each shareholder grants to the other shareholders pursuant to the conditions set forth below a pre-emptive right
with respect to any transfer of all or part of the shares, equity warrants and/or any other similar instruments, issued or
to be issued by the Company, and which may lead, directly or indirectly, immediately or not, by conversion, exchange,
reimbursement, presentation or exercise of warrants, or by any other means, to the attribution of shares or any other
similar instruments granting a participation in the Company's share capital (the "Securities") it owns. In the event that a
shareholder (a "Selling Shareholder") (i) receives a bona fide offer to purchase or otherwise transfer all or certain of his
Securities which it wishes to accept, or (ii) decides to transfer all or certain of his Securities (each such Securities, being
the "Offered Securities"), the Selling Shareholder shall give notice in writing, by email, or registered mail or delivery by
hand against receipt as such Selling Shareholder considers it fit (the "Sale Proposal Notice") to each shareholder and to
the Company, together with a copy of such bona fide offer, where applicable and shall offer, (the "Sale Proposal") to sell
the Offered Securities to the other shareholders (collectively the "Offerees", each an "Offeree") on the same terms and
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conditions as contained in the bona fide offer or at the applicable transaction price as determined pursuant to a semi-
annual evaluation of the Shares by the board of managers (the "Transaction Price") where there is no bona fide offer.
8.3.1. The Sale Proposal Notice shall indicate: (a) in the absence of a bona fide offer, (i) the number of Securities for
which the Transfer is contemplated; and (ii) the Transaction Price (as determined pursuant to article 8.3. above; and (b)
in case of a bona fide offer, (i) the name and address (or registered office) of the proposed transferee; (ii) the identification
of the person(s) controlling directly or indirectly such proposed transferee; (iii) the number of Securities for which the
transfer is contemplated; (iv) the direct or indirect financial relations (or other) between the Selling Shareholder and the
proposed transferee; (v) the offered price in Euro by the proposed transferee in case of payment in cash or the estimated
value in Euro in other cases, for the Offered Securities; (vi) if applicable the other terms of the bona fide offer, including
the description of all agreements that the proposed transferee or the Selling Shareholder or an affiliate of the proposed
transferee or Selling Shareholder contemplates to enter into with a shareholder or an affiliate; (vii) if applicable, a copy
of the bona fide offer duly signed by the proposed transferee making such bona fide offer.
8.3.2. The Offered Securities shall be offered by the Selling Shareholder to the Offerees as follows:
(a) The Selling Shareholder shall offer to the Offerees, and such Offerees may elect (but shall not be obliged) to purchase
all or any portion of the Offered Securities (subject to the provisions herein) by giving an acceptance notice in writing by
email, registered mail or delivery by hand against receipt (as they may consider it fit) (the "Acceptance Notice") thereof
to the Selling Shareholder and the Company within five (5) calendar days after the sending of the Sale Proposal Notice.
The Acceptance Notice shall indicate whether the accepting Offeree is willing to purchase more than its initial proportion
of Offered Securities and the maximum Offered Securities it is willing to accept.
(b) All Offerees exercising such purchase rights shall, in the aggregate, be entitled to purchase up to the number of
Offered Securities equal to the number of Offered Securities multiplied by a fraction (x/y), having "x" for a numerator,
being the number of Securities held by such Offeree, as the case may be and "y" for a denominator, being the aggregate
number of Securities held by all Offerees who have exercised their purchase rights (together the "Purchasers", each a
"Purchaser") (the resulting number of Securities to be rounded to the nearest whole number, provided that any resulting
fraction which is equal to one-half shall be rounded down). If any Offeree(s) fail(s) to exercise its/their pre-emption right
(s) in accordance with this article 8.3. (the "Declining Shareholder(s)"), those Offeree(s) who do exercise its/their pre-
emption right(s) in accordance with article 8.3 shall be entitled to purchase its/their pro rata portion of the Offered
Securities that have not been accepted by the Declining Offeree(s). Any excess Offered Securities shall continue to be
made available for purchase in the manner described herein until (i) either all excess Offered Securities have been acquired
or (ii) expiration of the five (5) calendar days period from the sending of the Sale Proposal Notice
(c) The Company shall within five (5) calendar days after the expiration of the five (5) calendar days period mentioned
in article 8.3.2. (b) unless the board of managers of the Company has any objection to any proposed transfer, proceed
to the allotment of the Offered Securities to the Offerees pursuant to the received Acceptance Notices and in accordance
with the entitlement described under (b) above until all Offered Securities have been allotted and then it shall send a
notice in writing by email, registered mail or delivery by hand against receipt (as the Company may consider it fit) to all
Purchasers specifying the exact number of Offered Securities that each Purchaser may purchase in accordance with the
present clause (the "Exercise Proposal Notice").
(d) Within five (5) calendar days of the sending of the Exercise Proposal Notice by the Company each Purchaser shall
confirm to the Selling Shareholder and the Company of the number of Offered Securities for which it accepts the Sale
Proposal (the "Exercise Acceptance Notice"). The Exercise Acceptance Notice shall contain the unconditional and irre-
vocable obligation of the Purchaser to acquire such number of Offered Securities on the same terms and conditions as
contained in the Sale Proposal Notice (including the bona fide offer where relevant).
(e) If following (i) receipt of all Exercise Acceptance Notices; or (ii) application of the formula provided under (b), it
results that one or more Offered Securities are not purchased by the Purchasers after exercise of their purchase rights,
then only such remaining Offered Securities may be offered for sale by the Selling Shareholder to the proposed transferee
pursuant to the bona fide offer in accordance with the provisions as in paragraph 8.3.4.
8.3.3. In the event that certain or all of the Offerees validly accept to purchase all (but not part) of the Offered Securities
pursuant to article 8.3.2., the Selling Shareholder shall sell the Offered Securities to the Purchasers, and the Purchasers
shall pay the purchase price for such Offered Securities in cash fifteen (15) calendar days after the date of giving of the
Exercise Acceptance Notice.
Unless otherwise agreed among the Selling Shareholder and the Purchasers, the closing for the purchase of the Offered
Securities by the Purchasers shall take place at the principal office of the Company during normal business hours. At the
time and place so specified, the Selling Shareholder shall deliver instruments of transfer sufficient to transfer the Offered
Securities to the appropriate Purchasers against payment of the relevant purchase price.
8.3.4. In the case of a Sale Proposal pursuant to a bona fide offer, in the event that (a) the Offerees shall fail to validly
accept to acquire all of the Offered Securities pursuant to the Sale Proposal or (b) the Purchasers shall fail to timely
purchase all of the Offered Securities within the period specified in article 8.3.3. (the date of occurrence of the event
described in the foregoing subparagraph is the "Termination Date"), then the Selling Shareholder shall have the right to
accept, and to sell all its Offered Securities pursuant to the bona fide offer, provided that in each such case:
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(a) the transfer of the Offered Securities pursuant to the bona fide offer shall take place within fifteen (15) calendar
days after the Termination Date;
(b) the consideration described in the bona fide offer is not changed in any respect and no other terms or provisions
set forth in the bona fide offer are modified in any material respect (it being understood that any such changes or
modifications to the terms of the bona fide offer would constitute a new offer which would be subject to the provisions
of the present article); and
(c) written notice of such proposed transfer shall have been given by email, registered mail or delivery by hand against
receipt by the Selling Shareholder to the Company and all other shareholders at least five (5) days prior to the date of
the proposed transfer.
8.4. Should the board of managers of the Company object to any Transfer, it shall within five (5) calendar days after
the sending of the Sale Proposal Notice notify its objection to the Selling Shareholder(s) in writing, by e-mail or registered
mail or delivery by hand against receipt ("Notice of Refusal"). It does not need to specify the grounds of its objection.
The board of managers is obliged, within thirty (30) days of the Notice of Refusal, to have the Offered Securities acquired
by (i) the other Shareholders, or (ii) by one or more individuals or legal entities of its choice, pursuant to the transfer
procedure set forth in paragraph 8.3.2. above.
For the purposes of the above, (i) "transfer", in whatsoever form and for whatsoever reason, is defined as any assign-
ment, contribution, transmission, change in ownership, whether in full ownership, bare ownership or usufruct, with or
without consideration, even if the transfer takes place by way of an individual renunciation of preferential subscription
rights in favour of designated persons, by public auction or by application of a judicial decision or if the transfer of
ownership is deferred, (ii) "bona fide offer" is defined as an irrevocable offer made in writing in good faith by a proposed
transferee to acquire a specified number of shares and which indicates (a) the type, number and class of shares or securities
to be purchased, (b) the price offered per share or security, (c) the terms and conditions of the offer, including any
representations, warranties and indemnities to be delivered therewith, (d) the name and address of the offeror and of
each person who controls it and (e) the financing means of the offeror in respect of the envisaged purchase, provided
that such offer may not be subject to any conditions the satisfaction or fulfilment of which is within the control of such
proposed transferee.
Chapter III. Board of Managers
Art. 9. Management of the Company. The Company is managed by a board of managers composed of at least three
managers who may but need not be shareholders (the "Board of Managers").
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Managers may appoint another manager and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. Such convening notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by email or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
Every meeting of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Meeting of the Board of Managers is duly quorated only if a majority of the members
in office are present or represented.
Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented at a meeting of the Board of Managers.
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The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by email or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Art. 10. Minutes of the meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will
be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of the Chairman or under the joint signature of any two managers.
Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 12. Binding signature. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers
or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved in as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 14. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 15. Shareholder Meetings. The maximum number of shareholders of the Company may not exceed 40, except
that such number may be exceeded in the event of transmission of shares upon death or dissolution of a matrimonial
community.
Each shareholder may act at any shareholders' meeting by appointing in writing, by email or facsimile, or any other
similar means of communication as his proxy another person who need not be a shareholder.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company
law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. The holding of a general meeting of the shareholders is
not required where the number of shareholders does not exceed 25. In such case collective decisions may be taken by
the shareholders by way of written resolutions.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may
be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail by the Board of Managers to shareholders
to their address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date
of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without
prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
An annual general meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of June at 11.00 of each
year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies
(as amended); in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Chapter V. Financial year - Distribution of profits
Art. 17. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 18. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
Board of Managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 19. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board
of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 21. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up, the Company has issued twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each which have been subscribed and fully paid up through
contribution in cash by the appearing parties present and these represented by Mr Martin Vogel, prenamed, as follows:
Name
Number of
Subscription
Shares
Price
Britta Helgard Borneff-O'Brien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
€20
Gery Arthur M. Daeninck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
492
€492
Marc De Leye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
€54
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Robert DeNormandie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580
€580
Roberto Di Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
376
€376
DUBCONSEIL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
€309
Hanna Duer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
€180
EIJCKEBOOM (LUXEMBOURG) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
€180
Richard Goddard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
817
€817
Bernard Herman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
€272
Agnès Laruelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
542
€542
John Li How Cheong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
590
€590
Carlo Alberto Montagna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393
€393
Garvan Rory Pieters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
€98
Olivier Clement Schalbetter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
€30
Peter Albert Spinnler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
€197
Martin Vogel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,147 €5,147
VA FINANCIAL SERVICE AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
€180
Yves Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,043 €2,043
Proof of transfer to the Company of the contributions of cash and the payment of the aggregate subscription price of
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) was given to the undersigned notary. The entire amount of the
subscription price has been allocated to the issued share capital of the Company.
<i>Extraordinary general meetingi>
The general meeting of the shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature power as provided for in the articles of association:
1) Mr Martin Vogel, lawyer, born on 29
th
September 1963 in Trüllikon (Switzerland), professionally residing at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg who shall also act as chairman of the Board of Managers;
2) Mrs Agnès Laruelle, chief financial officer, born on 6
th
September 1962 in Huy (Belgium), professionally residing at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg who shall also act as secretary of the Company; and
3) Mr Garvan Rory Pieters, company director, born on 28 March 1958 in the Hagues (the Netherlands), professionally
residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ont comparu:
Monsieur Martin Vogel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que mandataire des personnes
suivantes:
(1) Madame Britta Helgard Borneff-O'Brien, née le 26 février 1969 à Hambourg (Allemagne), demeurant profession-
nellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(2) Monsieur Gery Arthur M. Daeninck, né le 14 janvier 1951 à Sleidinge (Belgique), demeurant professionnellement
au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(3) Monsieur Marc De Leye, né le 5 février 1955 à Uccle (Belgique) demeurant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
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(4) Monsieur Robert DeNormandie, né le 20 octobre 1944 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), demeurant
professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(5) Monsieur Roberto Di Carlo, né le 30 septembre 1950 à Villa d'Almé (Italie), demeurant professionnellement au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(6) DUBCONSEIL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 117106 et ayant son siège social au 2, rue de l'Ordre de la
Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(7) Madame Hanna Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte (Danemark), demeurant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(8) Eijckeboom (Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19A, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151956, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(9) Monsieur Richard Goddard, né le 5 décembre 1959 à Fareham (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(10) Monsieur Bernard Herman, né le 15 juillet 1956 à Haine-Saint-Paul (Belgique) demeurant professionnellement au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 octobre 2012;
(11) Monsieur John Li How Cheong, né le 20 septembre 1960 à Port Louis (Ile Maurice), demeurant professionnelle-
ment au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(12) Monsieur Carlo Alberto Montagna, né le 27 février 1964 à Pavie (Italie), demeurant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(13) Monsieur Garvan Rory Pieters, né le 28 mars 1958 à La Haye (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(14) Monsieur Olivier Clement Schalbetter, né le 17 juillet 1979 à Zürich (Suisse), demeurant professionnellement au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(15) Monsieur Peter Albert Spinnler, né le 24 mars 1946 à St Gallen (Suisse), demeurant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 octobre 2012;
(16) VA Financial Services AG, une société privée constituée et existant sous les lois de Suisse, immatriculée au Registre
de Commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.033.708-1 et ayant son siège social à Geduldweg 7, CH-8810
Horgen, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2012;
(toutes ces procurations après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement).
(17) Madame Agnès Laruelle, née le 6 septembre 1962, à Huy (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
(18) Monsieur Martin Vogel, né le 29 septembre 1963 à Trüllikon (Suisse), demeurant professionnellement au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et
(19) Monsieur Yves Wagner, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
Les parties comparantes, agissant ès-qualité, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée Théta II S.à r.l., qui est constituée comme suit:
Chapitre I
er
. Forme - Nom - Siège Social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Theta II S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales applicables.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise
ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la
vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et d'autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de titres de capital ou de créance.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tous titres de capital ou de créance de toutes sortes, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée.
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La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou de toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et géné-
ralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de ces entités.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toutes sociétés ou autres entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute
autre société ou entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute techniques et tous instruments en rapport avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée
générale des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance (tel que défini
ci-après).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance.
Chapitre II. Capital social - Part sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Augmentation et réduction de capital social. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder
au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Les nouvelles actions à souscrire par un apport en numéraire seront offertes par préférence aux associés existants
proportionnellement à la part du capital social qu'ils détiennent. Le Conseil de Gérance fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription pourra être exercé. Cette période ne pourra pas être inférieure à trente (30) jours. Si
les associés existants n'exercent pas leur droit préférentiel de souscription endéans ce délai, ils seront présumés avoir
renoncé à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité re-
quises pour la modification des statuts pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le
Conseil de Gérance à le faire.
Art. 7. Parts sociales. Les parts sociales de la Société seront émises uniquement sous forme nominative et un registre
des associés dont tout associé pourra prendre connaissance sera tenu au siège social de la Société.
Le registre contiendra l'identification précise de chaque associé et l'indication du nombre de parts sociales détenues,
l'indication des paiements effectués sur les parts sociales ainsi que les transferts de parts sociales et les dates de ceux-ci.
Chaque associé notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société
sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété d'une part sociale nominative résultera de l'inscription dans le registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts sociales et droit de pré-emption.
8.1. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
8.2. Tout transfert de parts sociales sera inscrit dans le registre des associés, soit après notification à la Société suivant
les règles régissant les cessions de créance prévues à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois, soit par une déclaration
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de transfert inscrite dans le registre des associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) repré-
sentant(s). Par ailleurs, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des associés tout transfert constaté dans une
correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
8.3. Chaque associé accorde aux autres associés aux conditions stipulées ci-dessous un droit de préemption sur la
cession de tout ou partie des parts sociales, bons de souscription de parts sociales et/ ou tout autre instrument semblable
émis ou devant être émis par la Société, et pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou non,
par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice de bons ou par tout autre moyen, à l'attribution de
parts sociales ou d'autres instruments semblables octroyant une participation dans le capital social de la Société (les
"Titres") qu'il détient. Au cas où un associé (l'"Associé Vendeur") (i) reçoit une offre sincère et honnête d'achat ou
autrement de transfert de tout ou partie de ses Titres qu'il souhaite accepter, ou (ii) décide de transférer tout ou partie
de ses Titres (ces Titres étant les "Titres Offerts"), l'Associé Vendeur devra envoyer un avis écrit, par e-mail, ou lettre
recommandée ou par remise en main propre contre récépissé au choix de l'Associé Vendeur (l'"Avis de Proposition de
Vente") à chaque associé et à la Société, ensemble avec une copie de ladite offre sincère et honnête, le cas échéant, et
devra proposer, (la "Proposition de Vente") de céder les Titres Offerts aux autres associés (ensembles les "Destinataires
de l'Offre" et individuellement le "Destinataire de l'Offre") suivant les mêmes modalités et conditions que celles contenues
dans l'offre sincère et honnête ou au prix de transaction applicable tel que déterminé conformément à l'évaluation semi-
annuelle des Parts Sociales par le conseil de gérance (le "Prix de Transaction") lorsqu'il n'y a pas d'offre sincère et honnête.
8.3.1. L'Avis de Proposition de Vente devra comporter: (a) en l'absence d'une offre sincère et honnête, (i) le nombre
de Titres dont le transfert est envisagé; et (ii) le Prix de Transfert (tel que déterminé suivant l'article 8.3.); et (b) en case
d'offre sincère et honnête, (i) le nom et l'adresse (ou le siège social) du cessionnaire proposé; (ii) l'identité de la (des)
personne(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le cessionnaire proposé; (iii) le nombre de Titres dont le
transfert est envisagé; (iv) les relations financières (ou autres) directes ou indirectes entre l'Associé Vendeur et le ces-
sionnaire proposé; (v) le prix proposé en euros par le cessionnaire proposé en cas de paiement en espèces ou la valeur
estimée en euros dans les autres cas, pour les Titres Offerts; (vi) le cas échéant, les autres termes de l'offre sincère et
honnête, y compris la description de tous les accords que le cessionnaire proposé ou l'Associé Vendeur ou un affilié du
cessionnaire proposé ou de l'Associé Vendeur envisage de conclure avec un associé ou un affilié; (vii) le cas échéant, une
copie de l'offre sincère et honnête dûment signée par le cessionnaire proposé ayant fait l'offre sincère et honnête.
8.3.2. Les Titres Offerts seront proposés par l'Associé Vendeur aux Destinataires de l'Offre comme suit:
(a) L'Associé Vendeur offrira aux Destinataires de l'Offre, et lesdits Destinataires de l'Offre pourront choisir (mais ne
seront pas obligés) d'acheter tout ou partie des Titres Offerts (sous réserve des présentes dispositions) en notifiant leur
acceptation par écrit par e-mail, par courrier recommandé ou par remise en main propre contre récépissé (à leur choix)
(la "Notice d'Acceptation") à l'Associé Vendeur et à la Société dans les cinq (5) jours calendaires suivant l'envoi de l'Avis
de Proposition de Vente. La Notice d'Acceptation doit indiquer si le Destinataire de l'Offre l'acceptant est disposé à
acheter plus que sa proportion initiale des Titres Offerts et le maximum des Titres Offerts qu'il est disposé à accepter.
(b) Tous les Destinataires de l'Offre qui exercent ces droits d'achat peuvent, dans leur ensemble, acheter un nombre
maximal de Titres Offerts égal au nombre de Titres Offerts multiplié par une fraction (x/y), ayant "x" pour numérateur,
étant le nombre de Titres détenus par le Destinataire de l'Offre, suivant le cas, et "y" pour dénominateur, étant le nombre
total des Titres détenus par tous les Destinataires de l'Offre qui ont exercé leurs droits d'achat (ensemble les "Acheteurs",
individuellement l'"Acheteur") (le nombre de Titres qui en résulte sera arrondi au nombre entier le plus proche, et toute
fraction égale à un demi sera arrondie au nombre entier inférieur). Si le(s) Destinataire(s) de l'Offre échoue(nt) dans
l'exercice de son(ses)/leur(s) droit(s) de préemption conformément à cet article 8.3. (ensemble les "Associés Refusant",
individuellement l'"Associé Refusant"), ce(s) Destinataire(s) de l'Offre qui exerce(nt) son(ses)/leur(s) droit(s) de pré-
emption conformément à cet article 8.3. sont autorisés à acheter sa/leur part proportionnelle de Titres Offerts qui n'ont
pas été acceptés par les Associés Refusant. Tout excès de Titres Offerts doit continuer à être mis à la disposition pour
achat de la manière décrite au présent article jusqu'à (i) ce que tout excès des Titres Offerts ait été acquis ou (ii)
l'expiration d'une délai de cinq (5) jours calendaires à partir de l'envoi de l'Avis de Proposition de Vente.
(c) La Société doit, dans les cinq (5) jours calendaires suivant l'expiration du délai de cinq (5) jours calendaires men-
tionné à l'article 8.3.2. (b), à moins que le Conseil de Gérance de la Société ait une objection à une cession proposée,
procéder à l'allocation des Titres Offerts aux Destinataires de l'Offre conformément aux Notice d'Acceptation reçues
et conformément à l'allocation décrite au point (b) ci-dessus jusqu'à ce que tous les Titres Offerts aient été alloués et
doit notifier par écrit, par e-mail, par courrier recommandé ou par remise en main propre contre récépissé (aux choix
de la Société) à tous les Acheteurs le nombre de Titres Offerts que chaque Acheteur peut acheter conformément à la
présente clause (l'"Avis de Proposition d'Exercice").
(d) Dans les cinq (5) jours calendaires de l'envoi de l'Avis de Proposition d'Exercice par la Société, chaque Acheteur
informera l'Associé Vendeur et la Société du nombre de Titres Offerts pour lesquels il accepte la Proposition de Vente
(l'"Avis d'Acceptation d'Exercice"). L'Avis d'Acceptation d'Exercice contiendra l'obligation inconditionnelle et irrévocable
de l'Acheteur d'acquérir ledit nombre de Titres Offerts suivant les mêmes termes et conditions que ceux mentionnés
dans l'Avis de Proposition de Vente (y compris l'offre sincère et honnête, le cas échéant).
(e) Si suivant (i) la réception de tous les Avis d'Acceptation d'Exercice, (ii) ou de l'application de la formule énoncée
sous (b) ci-dessus, il ressort qu'un ou plusieurs Titres Offerts ne sont pas achetés par les Acheteurs après exercice de
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leurs droits d'achat, alors seuls les Titres Offerts restants pourront être proposés à la vente par l'Associé Vendeur au
cessionnaire proposé en vertu de l'offre sincère et honnête et conformément aux dispositions du paragraphe 8.3.4.
8.3.3. Au cas où certains ou tous les Destinataires de l'Offre acceptent valablement d'acheter tous (mais pas une partie)
les Titres Offerts conformément à l'article 8.3.2., l'Associé Vendeur vendra les Titres Offerts aux Acheteurs, et les
Acheteurs payeront le prix d'achat de ces Titres Offerts en espèces quinze (15) jours calendaires après la date de l'envoi
de l'Avis d'Acceptation d'Exercice.
Sauf accord contraire entre l'Associé Vendeur et les Acheteurs, la clôture pour l'achat des Titres Offerts par les
Acheteurs aura lieu à l'établissement principal de la Société aux heures normales de bureau. A l'heure et l'endroit ainsi
indiqués, l'Associé Vendeur livrera les instruments de cessions nécessaires pour transférer les Titres Offerts aux Ache-
teurs déterminés contre paiement du prix d'achat déterminé.
8.3.4. Dans le cadre d'une Proposition de Vente conformément à une offre sincère et honnête, au cas où (a) les
Destinataires de l'Offre viendraient à ne pas accepter valablement d'acquérir la totalité des Titres Offerts conformément
à la Proposition de Vente ou (b) les Acheteurs viendraient à ne pas acheter à temps la totalité des Titres Offerts dans les
délais impartis tel que mentionné à l'article 8.3.3. (la date de la survenance de l'évènement décrit dans le sous-paragraphe
précédent étant définie comme la "Date Finale"), alors l'Associé Vendeur aura le droit d'accepter l'offre sincère et honnête,
et de vendre ces Titres Offerts conformément à cette offre sincère et honnête, à condition que dans chacun de ces cas:
(a) le transfert des Titres Offerts conformément à l'offre sincère et honnête ait lieu dans les quinze (15) jours calen-
daires suivant la Date Finale;
(b) le prix décrit dans l'offre sincère et honnête n'ait changé d'aucune manière et aucun terme ou disposition déterminé
dans l'offre sincère et honnête n'ait été modifié de façon significative (étant entendu que tout changement ou modification
des termes de l'offre sincère et honnête constituerait une nouvelle offre sujette aux dispositions du présent article); et
(c) un tel transfert proposé doit avoir été notifié par écrit par e-mail ou par courrier recommandé ou par remise en
main propre contre récépissé par l'Associé Vendeur à la Société et à tous les autres associés au moins cinq(5) jours avant
la date de cession proposée.
8.4. Si le Conseil de Gérance de la Société s'oppose à une cession, il doit notifier son refus au(x) Associé(s) Vendeur
(s) par écrit par e-mail ou par lettre recommandée ou par remise en main propre contre récépissé, dans les cinq (5) jours
calendaires qui suivent l'envoi de l'Avis de Proposition de Vente (l'"Avis de Refus"). Le Conseil de Gérance n'a pas à
motiver son refus au cas où il ne consentirait pas à la cession proposée. Le Conseil de Gérance est obligé, dans un délai
de (30) jours de l'Avis de Refus, de faire acquérir les Titres Offerts par (i) les autres Associés, ou (ii) par un ou plusieurs
personne(s) physique(s) ou morale(s) de son choix, conformément à la procédure de transfert décrite dans l'article 8.3.2.
ci-dessus.
Aux fins des dispositions ci-dessus, (i) un "transfert", sous quelque forme et à quelque raison que ce soit, est défini
comme toute cession, apport, succession ou autre mutation de propriété, en pleine propriété ou en nue propriété, ou
en usufruit avec ou sans contrepartie, alors même que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au
droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision
de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii) l'"offre sincère et honnête" est définie comme une proposition
irrévocable faite par écrit de bonne foi par un cessionnaire proposé d'acquérir un nombre défini de parts sociales et qui
indique (a) le type, le nombre et la classe de parts sociales ou titres devant être achetés, (b) le prix proposé par part
sociale ou titre, (c) les termes et conditions de l'offre, y compris toutes les confirmations, garanties et indemnités devant
être fournies, (d) le nom et l'adresse du cessionnaire et de chaque personne qui le contrôle et (e) les moyens de finan-
cement du cessionnaire pour ce qui concerne l'achat envisagé, à condition qu'une telle offre ne puisse pas être sujette à
une quelconque condition dont la satisfaction ou réalisation dépend du cessionnaire proposé.
Chapitre III. Conseil de Gérance
Art. 9. Gérance de la Société. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants,
associés ou non (le "Conseil de Gérance").
Les gérants sont nommés et révoqués par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité
simple, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée du mandat n'est indiquée, les gérants
sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable
avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra aussi nommer un secré-
taire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
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Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Conseil de Gérance doit être convoqué si deux
gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, étant entendu qu'en son absence,
le Conseil de Gérance nommera un autre gérant et l'assemblée générale des associés pourra nommer toute autre per-
sonne comme président temporaire par un vote à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Cet avis de convocation indiquera l'heure et l'endroit de la réunion ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.
Il pourra être passé outre à cette convocation avec un l'assentiment de chaque gérant donné par écrit, par e-mail ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou tout autre endroit déterminé par le Conseil de
Gérance de temps à autre. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des gérants en
fonction sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises avec l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut aussi, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution prise.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance
sera signé par le président de la réunion. Les procurations y seront annexées.
Les résolutions des gérants, y compris les résolutions circulaires, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle du Président ou sous la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance pourra conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été, gérant ou
préposé de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute respon-
sabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée en raison de son mandat présent ou passé de gérant ou préposé et
pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande", "action", "plainte"
ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris
le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et "dépenses" comprendront,
sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et montants payés en cas de
compromis et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à un gérant ou préposé:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et pas dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil de Gérance.
Le droit à indemnisation prévu par le présent article sera individuel, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou
préposé peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, et subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou préposé et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants et préposés, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du préposé ou
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du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 14. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 15. Assemblées Générales. Le nombre maximum d'associés de la Société ne pourra excéder 40, mais ce nombre
pourra être dépassé dans un cas de transmission de parts sociales pour cause de mort ou de dissolution d'une communauté
matrimoniale.
Chaque associé peut prendre part à toute assemblée d'associés en nommant, par écrit, par e-mail ou télécopie, ou
tout autre moyen de communication, une autre personne comme mandataire qui ne devra pas nécessairement être un
associé.
Les résolutions des associés seront adoptées dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. La tenue d'une
assemblée générale des associés n'est pas requise lorsque le nombre d'associés n'excède pas 25. Dans ce cas, les décisions
collectives peuvent être prises par les associés sous forme de résolutions écrites.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée par le Conseil de Gérance
aux associés à l'adresse inscrite dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une
telle assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de leur approbation par la majorité prévue par la loi concernant les décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être
passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant la modification des statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Une assemblée générale annuelle sera tenue le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée); dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Chapitre V. Année sociale - Distribution des profits
Art. 17. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année le Conseil de Gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Les comptes annuels pourront être consultés par tout associé au siège social de la Société.
Art. 19. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas être supérieurs au montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
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Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la Société a émis douze mille cinq cent (12.500) parts sociales avec une
valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune qui ont été souscrites et entièrement payées par des apports en numéraire par
les parties comparantes présentes et celles représentées par Monsieur Martin Vogel, prénommé comme suit:
Noms
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Prix
Britta Helgard Borneff-O'Brien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
€20
Gery Arthur M. Daeninck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
492
€492
Marc De Leye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
€54
Robert DeNormandie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580
€580
Roberto Di Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
376
€376
DUBCONSEIL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
€309
Hanna Duer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
€180
EIJCKEBOOM (LUXEMBOURG) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
€180
Richard Goddard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
817
€817
Bernard Herman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
€272
Agnès Laruelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
542
€542
John Li How Cheong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
590
€590
Carlo Alberto Montagna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393
€393
Garvan Rory Pieters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
€98
Olivier Clement Schalbetter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
€30
Peter Albert Spinnler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
€197
Martin Vogel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.147 €5.147
VA FINANCIAL SERVICE AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
€180
Yves Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.043 €2.043
Preuve du transfert à la Société des apports en numéraire et du paiement du prix de souscription de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) a été donnée au notaire soussigné. L'intégralité du montant du prix de souscription a été
affectée au capital social.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale des associés a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société, chacun avec le pouvoir de signature comme conféré par les statuts de la Société:
1) Monsieur Martin Vogel, avocat, né le 29 septembre 1963 à Trüllikon (Suisse), demeurant professionnellement au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg qui agira également en tant que président du Conseil de Gérance;
2) Madame Agnès Laruelle, directeur financier, née le 6 septembre 1962 à Huy (Belgique), demeurant professionnel-
lement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, qui agira également en tant que secrétaire de la Société; et
3) Monsieur Garvan Rory Pieters, administrateur de société, né le 28 mars 1958 à La Haye (Pays-Bas), demeurant
professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
135232
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. VOGEL, A. LARUELLE, Y. WAGNER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13706. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138924/831.
(120182863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Quifel International Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.332.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Quifel International Group S.A.", a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) represented
by 310 (three hundred and ten) shares without par value and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 153332 (the "Company"), incorporated following a
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on May 21, 2010,
published in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of July 15, 2010 number 1450. The
articles of the Company have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 28,
2012, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting elects as Chairman Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman designates as Secretary Mrs Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting designates as Scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. All the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed, ne varietur, will be registered with the deed;
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented in this extraordinary general
meeting. The sole shareholders present or represented declare that he has had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, and agrees to waive the notice requirements;
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Transfer of the place of effective management and the central administration of the Company from 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 93, Mill Street, Qormi QRM 3102, Malta, with
effect as of today;
2. Change of the Company's name from "Quifel International Group S.A." to "Quifel International Group Limited";
3. Approval of the accounting situation of the Company as at 30 September 2012 to be used as the opening balance
sheet of the Company in Malta;
4. Subsequent restating of the articles of association of the Company to comply with the Maltese law and approval of
the new articles of association;
5. Approval of the resignation of the directors and auditor presently in charge and granting of full discharge for the for
the execution of their respective mandates as at this date;
6. Appointment of the new directors of the Company in Malta;
7. Designation of the attorneys to represent the Company in Malta before any authorities whatsoever and to do
whatever is deemed necessary or required in relation with any administrative, fiscal or else procedures to be performed
in Malta for the realization of the contemplated transfer of the registered office, the place of effective management and
the central administration of the Company;
8. Condition precedent.
After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:
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L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the transfer of the registered office, the place of effective management and the central
administration of the Company from 46A, avenue John F. Kennedy, L-18550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
to 93, Mill Street, Qormi QRM 3102, Malta, with effect as of today.
The meeting resolves that this transfer is done with all assets and liabilities, all included and without any exception, of
the Company without dissolution or preliminary liquidation of the Company which will continue to exist under the Maltese
nationality.
The meeting further resolves that the Company shall continue as a single member company in Malta in terms of the
Maltese Companies Act.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the Company's name from "Quifel International Group S.A." to "Quifel International
Group Limited".
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to approve the interim financial statements as at 30 September 2012 of the Company and decides
that these accounts are deemed to be considered as closing balance from a Luxembourg point of view.
A copy of the interim balance, after signature "ne varietur" by the meeting and the undersigned Notary, will form part
of this deed to be filed together with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the transfer the registered office, the place of effective management and the central administration
of the Company to Malta, meeting resolves to restate the Memorandum and articles of association of the Company to
comply with the Maltese law.
A copy of the new articles of association will be annexed to the present deed and will be registered with the deed.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to accept the resignation of the following directors, which resignation will take effect immediately
following the issue of the Certificate of Continuation by the Maltese Registrar of Companies pursuant to Regulation 9 of
the Continuation of Companies Regulations (Legal Notice 344 of 2002 as amended of the Laws of Malta):
Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, born in 's Gravenhage (Netherlands), on August, 26, 1970, and with
professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; Mr Johannes
de Zwart, born in 's Gravenhage (Netherlands), on June 19, 1967, and with professional address at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and of the following auditor: EQ Audit, with registered
office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, presently in charge and hereby resolves to
grant them full discharge for the execution of their respective mandates as of the date of the issuance of the Certificate
of Continuation by the Maltese Registrar of Companies.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to appoint as new directors the following persons, which appointment will take effect contem-
poraneously with the resignation of the directors as provided in the Fifth Resolution:
Mr Miguel Maria de Sá Pais do Amaral, born in Lisbon, Portugal, on July, 31
st
, 1954, with domicile at Rua das Amoreiras,
107, 1250-022, Lisbon, Portugal; Mr. Christopher Casapinta, Certified Public Accountant and Auditor, born in St. Julians,
Malta on August 25
th
, 1977 and with professional address at Malta; and Mr. Charles Rapa, Certified Public Accountant,
born in Hamrun, Malta, on December 9
th
1951, and with professional address at Malta.
The meeting further resolves to appoint as company secretary the following person, which appointment will take effect
upon the registration of the Company as continuing in Malta:
Mr Miguel Maria de Sá Pais do Amaral, born in Lisbon, Portugal, on July, 31, 1954, and with domicile at Rua das
Amoreiras, 107, 1250-022, Lisbon, Portugal.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to empower all the current directors that would be in place until the issuance of the Certificate
of Continuation by the Maltese Registrar of Companies, pre-named above, acting jointly or severally, to do whatever is
deemed necessary or required in relation with any administrative, fiscal or else procedures to be performed in Malta for
the completion of the contemplated transfer of the registered office, the place of effective management and the central
administration of the Company in Malta.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves that the Company will be registered with the Registrar of Companies in Malta. An official con-
firmation of such registration will be sent to the attention of the instrumenting notary.
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Subject to the execution of all of the above resolutions and the registration of the Company with the Registrar of
Companies in Malta, the radiation of the Company from the Luxembourg Trade Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) will be carried out.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by an French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de «Quifel International Group S.A.», une société
anonyme ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg, avec
un capital social de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions sans valeur nominale
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153332 (la «Société»), con-
stituée suivant un acte notarial par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, le 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juillet 2010, numéro
1450. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 28 septembre 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée désigne comme Président Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme Secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme Scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont montrés sur la liste de
présence signée par les actionnaires ou leur mandataire, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite liste de
présence ainsi que la procuration seront enregistrées avec le présent acte;
II. Il apparaît de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à cette assemblée
générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu la convocation et eu con-
naissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette assemblée, et acceptent de renoncer aux formalités de convocation.
III. La présente assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social, du lieu de gérance effective et d'administration centrale de la Société du 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 93, Mill Street, Qormi QRM 3102, Malte, avec effet
immédiat;
2. Changement de la dénomination de la Société de «Quifel International Group S.A.» à «Quifel International Group
Limited»;
3. Approbation de la situation comptable de la Société au 30 septembre 2012 devant être considérée comme bilan
d'ouverture de la Société à Malte;
4. Refonte subséquente des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec la loi maltaise et approbation des
nouveaux statuts;
5. Approbation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et octroi
d'une décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats respectifs à partir de ce jour;
6. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société à Malte;
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7. Désignation des mandataires de la Société à Malte pour la représenter devant n'importe quelle autorité et faire tout
ce qui est nécessaire ou requis en relation avec toute procédure administrative, fiscale ou autre devant être accomplie à
Malte pour la réalisation du transfert de siège social, de lieu de gestion effective et d'administration centrale de la Société;
8. Condition suspensive.
Après avoir dûment délibéré sur chaque point de cet ordre du jour, l'assemblée a prié le notaire d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le transfert de siège social, de lieu de gestion effective et d'administration centrale de
la Société du 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 93, Mill Street, Qormi
QRM 3102, Malte, avec effet immédiat.
L'assemblée décide que ce transfert est opéré avec tous les actifs et les passifs de la Société, tous sans exception, sans
dissolution ni liquidation préalable de la Société, qui continuera à exister sous la nationalité maltaise.
L'assemblée décide en outre que la Société continuera d'exister comme une société unipersonnelle à Malte, confor-
mément à la loi Maltaise sur les sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «Quifel International Group S.A.» à «Quifel Interna-
tional Group Limited».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les états financiers au 30 septembre 2012 de la Société et décide que ces comptes
doivent être considérés comme comptes sociaux de clôture d'un point de vue luxembourgeois.
Une copie du bilan intérimaire, après avoir été signée «ne varietur» par l'assemblée et le notaire instrumentant, fera
partie du présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence du transfert de siège social, de lieu de gestion effective et d'administration centrale de la Société à
Malte, l'assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec la loi maltaise.
Une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivants, dont la démission sera effective immédiate-
ment après l'émission du certificat de continuation (Certificate of Continuation) délivré par le Registre de Commerce de
Malte, conformément à la réglementation maltaise (Regulation 9, Continuation of Companies Regulations - Legal Notice
344 of 2002) telle que modifiée:
- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né à 's Gravenhage (Pays-Bas), le 26 août 1970, ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Johannes de Zwart, né à 's Gravenhage (Pasy-Bas), le 19 juin 1967, ayant son adresse professionnelle au
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et du commissaire aux comptes suivant: EQ Audit, ayant son siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, actuellement en fonction, et décide par la présente de leur accorder pleine et entière
décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs à la date de l'émission du certificat de continuation par le Registre
de Commerce de Malte.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société les personnes suivantes, dont la
nomination sera effective concomitamment à la démission des administrateurs tel qu'indiqué à la Cinquième Résolution:
Monsieur Miguel Maria de Sa Pais do Amarai, né à Lisbonne, Portugal, le 31 juillet, 1954, demeurant à Rua das Amoreiras,
107, 1250-022, Lisbonne, Portugal, Monsieur Christopher Casapinta, Comptable et Commissaire aux comptes, né à St.
Julians, Malta le 25 août, 1977, ayant son adresse professionnelle à Malta; et Monsieur Charles Rapa, Comptable, né à
Hamrun, Malte, le 9 décembre 1951, ayant son adresse professionnelle à Malte.
L'assemblée décide de nommer en qualité de secrétaire de la Société la personne suivante, dont la nomination prendra
effet à partir de l'enregistrement de la Société à Malte:
Monsieur Miguel Maria de Sa Pais do Amarai, né à Lisbonne, Portugal, le 31 juillet 1954, demeurant à Rua das Amoreiras,
107, 1250-022, Lisbonne, Portugal.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pouvoir à tous les administrateurs actuels qui seront en place jusqu'à l'émission du
certificat de continuation par le Registre de Commerce de Malte, agissant conjointement ou solidairement, de faire tout
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ce qui est nécessaire ou requis en relation avec toute procédure administrative, fiscale ou autre devant être accomplie à
Malte pour la réalisation du futur transfert de siège social, de lieu de gestion effective et d'administration centrale de la
Société à Malte.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société sera enregistrée auprès du Registre de Commerce de Malte. Une confirmation
officielle de cet enregistrement sera envoyée à l'attention du notaire instrumentant.
Sous réserve de l'exécution de toutes les résolutions ci-dessus et de l'enregistrement de la Société auprès du Registre
de Commerce de Malte, la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sera mise
en œuvre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48870. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138844/232.
(120182520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 68.608.
<i>Rectificatif du dépôt n° L110206930 du 23.12.2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139213/10.
(120183596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Besenius Safety-Center, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 143.186.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139215/14.
(120184226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
135237
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U X E M B O U R G
Bosslord SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.157.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BOSSLORD S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012139232/11.
(120184597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Beyla Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.480.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEYLA INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012139217/12.
(120184194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Benelux Partners Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 60.695.
<i>Résolution 1.i>
<i>Changement d’administrateur/Administrateur-délégué/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que administrateur et administrateur-délégué avec
effet immédiat;
Sont révoqué les mandats de Seline Finance Ltd et Seline Management Ltd en tant que administrateurs avec effet
immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite, Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Est confirmé la nomination de Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveau administrateur-délégué avec adresse pro-
fessionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement De commissaire aux Comptesi>
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140665/28.
(120185951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
135238
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U X E M B O U R G
Bgold et Westfield, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.10.2012.
Westfield Investments Sarl
Represented by Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012139221/13.
(120184274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Blooming Creek Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139223/9.
(120184233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Blue Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 140.676.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139224/10.
(120183730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Hayward International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.525.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Hayward
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Hayward
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Hayward International Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140872/22.
(120186422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Lucent Royal Pier Waterfront S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 172.311.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
"KMG SICAV-SIF", a public limited company (société anonyme) qualified as Société d'Investissement à Capital Variable
- Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), having its registered office located at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B139.130, acting on behalf of its sub-fund (i.e dedicated fund) "Lucent Strategic Land Fund",
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal in Luxembourg on September 25th, 2012.
Said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of
"LUCENT ROYAL PIER WATERFRONT S.À R.L." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-
pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any
other securities or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred GBP (12,500.-
GBP) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of ten GBP (10.-GBP) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or
several managers, who need not be shareholders.
The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by
the general meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.
In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If
managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
However, the Company will be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily
management.
The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers
by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June at 2 p.m. and for the first time in the year 2013.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of
managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Declarationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled
and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2012.
<i>Subscription and Liberationi>
The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by the sole shareholder, "KMG SICAV-SIF",
prenamed.
All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred GBP (12,500.-
GBP) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who states
it.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at three (3).
2. Are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs. Hanna DUER, company director, born on 07/05/1966 in Gentofte (Denmark), residing professionally at 19, Rue
de Bitbourg, L-1273, (Luxembourg) who is appointed as Chairman of the Board of Managers;
- Mr. Kevin MUDD, company director, born on 30/08/1957 in Basildon (United Kingdom), with professional address
at 4 Theklas Lyssioti Street, Harmony House, Floor 1, 3030 Limassol (Cyprus), and
- Mr. Charles FLYNN, company director, born on 1st May 1972 in Louisiana (United States of America), residing
professionally at 31 Derby Square, Douglas, Isle of Man, IM1 3LW.
3. The registered office is established at 53, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«KMG SICAV-SIF», une société anonyme créé sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé (SICAV-SIF), ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant pour le compte de son compartiment (fonds dédié) «Lucent Strategic Land Fund»,
ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 septembre 2012 à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «LUCENT ROYAL PIER
WATERFRONT S.À R.L.» (la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et
de tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des
participations dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens
de toute sorte, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
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pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent livres sterling (12.500,-GBP)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix livres sterling (10,-GBP)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs
gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est
confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute
réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2013.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives
quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
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Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, «KMG SICAV-SIF»,
prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent livres sterling (12.500,-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le confirme.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille euros (1.000,-EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant, représentant la
totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mme. Hanna DUER, dirigeant de sociétés, né le 07/05/1966 à Gentofte (Danemark), résidant professionnellement
au 19, Rue de Bitbourg, L-1273, (Luxembourg) qui prendra la fonction de Président du Conseil de gérance;
- M. Kevin MUDD, dirigeant de sociétés, né le 30/08/1957 à Basildon (Angleterre), résidant professionnellement au 4
Theklas Lyssioti Street, Harmony House, Floor 1, 3030 Limassol, (Chypre); et
- M. Charles FLYNN, dirigeant de sociétés, né le 1
er
mai 1972 à Louisiana (Etats-Unis), résidant professionnellement
au 31 Derby Square, Douglas, Isle of Man, IM1 3LW.
3. Le siège social de la société est établi au 53, rue d'Anvers, L-1130, Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le Notaire.
Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48655. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140961/373.
(120185829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Blue Group Spa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139226/10.
(120184618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 176.774.336,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of October,
before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (the "Company"), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of 28 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 11 October 2007, number
2267 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B 132028.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on 11 October 2012 and not yet published in the Mémorial.
The meeting was chaired by Mr Gary May, class A manager of the Company, residing professionally at One Stanhope
Gate, W1K 1AF, London, United Kingdom.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list which
is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.
2. As it appears from said attendance list, one hundred and forty million six hundred and fifty-four thousand and seventy-
six Euro (€140,654,076) ordinary shares are represented at this meeting and all members declare having had prior
knowledge of the agenda of the meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve
on all items of the agenda.
3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
A. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and forty million six hundred
and fifty-four thousand and seventy-six Euro (€ 140,654,076) to an amount of one hundred and seventy-six million seven
hundred and seventy-four thousand three hundred and thirty-six Euro (€ 176,774,336) by the creation and issue of thirty-
six million one hundred and twenty thousand two hundred and sixty (36,120,260) new ordinary shares with a nominal
value of one Euro (€ 1) each for a total subscription price of the Euro equivalent amount of three hundred and fifteen
million one hundred and eighty-four thousand seven hundred and fifty-five Euro and thirty cents (€ 315,184,755.30) (the
"Subscription Price"); subscription for the new ordinary shares and payment of the Subscription Price by TDR Capital
Nominees Limited, an English limited company, having its registered office at one Stanhope Gate, London W1K 1AF and
registered with the Companies House under number 04708906 ("TDR") through the contribution in kind of (i) a receivable
of an aggregate Euro equivalent amount of one hundred and ninety-six million five hundred and seventy-eight thousand
seven hundred and eighty Euro (€196,578,780) (being an amount of two hundred and forty-two million six hundred
thousand Australian Dollars (AU$242,600,000) at the EUR/AU$ exchange rate published by Bloomberg on 27 September
2012) held against Ausco Holding S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, under number B 161377
("Ausco") (the "Receivable 1") and (ii) a receivable of an aggregate Euro equivalent amount of one hundred and eighteen
million six hundred and five thousand nine hundred and seventy-five Euro and thirty cents (€118,605,975.30) (being an
amount of one hundred and forty-six million three hundred and seventy-two thousand nine hundred and eighteen Aus-
tralian Dollars (AU$146,372,918) at the EUR/AU$ exchange rate published by Bloomberg on 27 September 2012) held
against Ausco (the "Receivable 2") and approval of the valuation thereof; allocation of an amount of thirty-six million one
hundred and twenty thousand two hundred and sixty Euro (€36,120,260) to the share capital of the Company and the
remainder, being two hundred seventy-nine million sixty-four thousand four hundred and ninety-five Euro and thirty cents
(€279,064,495.30) to the share premium of the Company;
B. Subject to the approval of item A, consequential amendment of article 5.1 of the articles of association of the
Company to reflect the above increase of the share capital of the Company.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
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<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of one hundred and forty
million six hundred and fifty-four thousand and seventy-six Euro (€ 140,654,076) to an amount of one hundred and
seventy-six million seven hundred and seventy-four thousand three hundred and thirty-six Euro (€ 176,774,336) by the
creation and issue of thirty-six million one hundred and twenty thousand two hundred and sixty (36,120,260) new ordinary
shares with a nominal value of one Euro (€1) each.
The new ordinary shares were entirely subscribed to for the Subscription Price and paid-up in full by TDR, through
the contribution in kind of (i) a receivable of an aggregate Euro equivalent amount of one hundred and ninety-six million
five hundred and seventy-eight thousand seven hundred and eighty Euro (€ 196,578,780) (being an amount of two hundred
and forty-two million six hundred thousand Australian Dollars (AU$ 242,600,000) at the EUR/AU$ exchange rate pu-
blished by Bloomberg on 27 September 2012) held against Ausco and (ii) a receivable of an aggregate Euro equivalent
amount of one hundred and eighteen million six hundred and five thousand nine hundred and seventy-five Euro and thirty
cents (€ 118,605,975.30) (being an amount of one hundred and forty-six million three hundred and seventy-two thousand
nine hundred and eighteen Australian Dollars (AU$ 146,372,918) at the EUR/AU$ exchange rate published by Bloomberg
on 27 September 2012) held against Ausco (the "Contribution in Kind").
The Contribution in Kind has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed).The conclusion of this report is as follows:
"The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received
provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.
The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber
in consideration for the issue of 36,120,260 shares in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal to an
aggregate total amount of 315,184,755.30 Euro which corresponds at least to the nominal value (and premium) of the
Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the Company may issue 36,120,260 new shares and allocate
an amount of 36,120,260 Euro to the share capital of the Company and an amount of 279,064,495.30 Euro to the share
premium of the Company."
The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of three hundred and
fifteen million one hundred and eighty-four thousand seven hundred and fifty-five Euro and thirty cents (€ 315,184,755.30).
The meeting decided to allocate an amount of thirty-six million one hundred and twenty thousand two hundred and
sixty Euro (€36,120,260) to the share capital of the Company and the remainder, being two hundred seventy-nine million
sixty-four thousand four hundred and ninety-five Euro and thirty cents (€ 279,064,495.30) to the share premium of the
Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the meeting resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the
Company to reflect the above increase of the share capital of the Company as follows:
" Art. 5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred and seventy-six million seven hundred and
seventy-four thousand three hundred and thirty-six Euro (€ 176,774,336) divided into one hundred and seventy-six million
seven hundred and seventy-four thousand three hundred and thirty-six (176,774,336) shares with a nominal value of one
Euro (€ 1) composed of one hundred and seventy-six million seven hundred and seventy-four thousand three hundred
and thirty-six (176,774,336) ordinary shares, each share with a nominal value of one Euro (€ 1) and with such rights and
obligations set out in the present articles of association."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at seven thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le onzième jour du mois d’octobre,
par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, constituée par un
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acte de Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, du 28 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 octobre 2007, numéro 2267 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 132028.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 11 octobre
2012 et non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Gary May, gérant de classe A de la Société, de résidence professionnelle au
One Stanhope Gate, W1K 1AF, Londres, Royaume-Uni.
L’assemblée a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Ana Bramao, Maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés à l’assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence
qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Il appert de cette liste de présence que cent quarante millions six cent cinquante-quatre mille soixante-seize Euros
(140.654.076€) parts sociales en émission dans la Société sont représentées à l’assemblée et tous les associés ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de l’assemblée de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
A. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent quarante millions six cent cinquante-quatre
mille soixante-seize Euros (140.654.076 €) à un montant de cent soixante-seize millions sept cent soixante-quatorze mille
trois cent trente-six Euros (176.774.336 €) par la création et l’émission de trente-six millions cent vingt mille deux cent
soixante (36.120.260) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (1 €) chacune pour un prix de
souscription équivalent à trois cent quinze millions cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq Euros et trente
centimes (315.184.755,30€) (le «Prix de Souscription»); souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires et paiement
du Prix de Souscription par TDR Capital Nominees Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au One
Stanhope Gate, Londres W1K 1AF et immatriculée au Companies House sous le numéro 04708906 («TDR») par l’apport
en nature (i) d’une créance d’un montant total équivalent à cent quatre-vingt-seize millions cinq cent soixante-dix-huit
mille sept cent quatre-vingt Euros (196.578.780 €) (représentant un montant de deux cent quarante-deux millions six
cent mille 242.600.000 AU$ au taux de change AU$/EUR publié par Bloomberg au 27 septembre 2012) détenue contre
Ausco Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161377 («Ausco») (la
«Créance 1») et (ii) d’une créance d’un montant total équivalent à cent dix-huit millions six cent cinq mille neuf cent
soixante-quinze Euros et trente centimes (118.605.975,30 €) (représentant un montant de cent quarante-six millions
trois cent soixante-douze mille neuf cent dix-huit 146.372.918 AU$ au taux de change AU$/EUR publié par Bloomberg
au 27 septembre 2012) détenue contre Ausco (la «Créance 2») et approbation de la valeur de celles-ci; attribution d’un
montant de trente-six millions cent vingt mille deux cent soixante Euros (36.120.260€) au capital social de la Société et
du surplus, soit deux cent soixante-dix-neuf millions soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros et trente
centimes (279.064.495,30 €), à la prime d’émission de la Société;
B. Sous réserve de l’approbation du point A. ci-dessus, modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de
refléter l’augmentation du capital social de la Société qui précède.
Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de cent quarante millions six cent
cinquante-quatre mille soixante-seize Euros (140.654.076 €) à un montant de cent soixante-seize millions sept cent
soixante-quatorze mille trois cent trente-six Euros (176.774.336 €) par la création et l’émission de cent soixante-seize
millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent trente-six (36.120.260) nouvelles parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale d’un Euro (1 €) chacune.
Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été intégralement souscrites au Prix de Souscription et entièrement libérées
par TDR, par l’apport en nature (i) d’une créance d’un montant total équivalent à cent quatre-vingt-seize millions cinq
cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre-vingt Euros (196.578.780 €) (représentant un montant de deux cent qua-
rante-deux millions six cent mille 242.600.000 AU$ au taux de change AU$/EUR publié par Bloomberg au 27 septembre
2012) détenue contre Ausco et (ii) d’une créance d’un montant total équivalent à cent dix-huit millions six cent cinq mille
neuf cent soixante-quinze Euros et trente centimes (118.605.975,30€) (représentant un montant de cent quarante-six
millions trois cent soixante-douze mille neuf cent dix-huit 146.372.918 AU$ au taux de change AU$/EUR publié par
Bloomberg au 27 septembre 2012) détenue contre Ausco (l’«Apport en Nature»").
L’Apport en Nature a en outre fait l’objet d’une description et d’une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d’évaluation daté du 11 octobre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte être enregistré
avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
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«Le conseil de gérance estime, suite à ce qui précède, que la documentation et l’assurance reçues fournissent une
description adéquate de l’existence et du contenu de l’Apport en Nature.
Le conseil de gérance est d’avis que l’Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par le Souscripteur
en contrepartie de l’émission de 36.120.260 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, équivaut
à un montant total de 315.184.755,30 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (incluant la prime) des Parts
Sociales devant être émises par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 36.120.260 nouvelles parts sociales
et allouer un montant de 36.120.260 Euros au capital social de la Société ainsi qu’un montant de 279.064.495,30 Euros à
la prime d’émission de la Société».
L’assemblée a approuvé l’évaluation ci-avant de l’Apport en Nature à un montant total équivalent à trois cent quinze
millions cent quatre-vingtquatre mille sept cent cinquante-cinq Euros et trente centimes (315.184.755,30 €).
L’assemblée a décidé d’attribuer un montant de montant de trente-six millions cent vingt mille deux cent soixante
Euros (36.120.260 €) au capital social de la Société et le surplus, soit deux cent soixante-dix-neuf millions soixante-quatre
mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros et trente centimes (279.064.495,30 €), à la prime d’émission de la Société
Preuve du transfert de l’Apport en Nature décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin
de refléter l’augmentation du capital social de la Société approuvée par la résolution ci-avant comme suit:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-seize millions sept cent soixante-quatorze mille
trois cent trente-six Euros (176.774.336 €) divisé en cent soixante-seize millions sept cent soixante-quatorze mille trois
cent trente-six (176.774.336) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 €) composées de cent soixante-seize
millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent trente-six (176.774.336) parts sociales ordinaires, chaque part sociale
ayant une valeur nominale d’un euro (1 €) et ayant les droits et obligations lui conférés dans les présents statuts.».
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société
sont estimés à sept mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MAY, A. BRAMAO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13538. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139105/203.
(120184468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Boutsen Aviation Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 107.030.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 juillet 2012i>
L'assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes Mazars, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1
er
juillet
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012139233/13.
(120184166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
BMM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 152.730.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency.
Référence de publication: 2012139228/10.
(120183724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.404.545,00.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.831.
En date du 04 août 2011, la fusion suivante a eu lieu entre:
l'associé unique 4162897 Canada Ltd, avec siège social au 181, Bay Street, M5A2T7 Toronto, Canada et BPOP Holdings
(Canada) Inc, avec siège social au 181, Bay Street, Suite 330, M5J2T3 Toronto, Canada
En conséquence, l'associé unique de la société est:
BPOP Holdings (Canada) Inc précité, avec 175.404.545 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139229/15.
(120183842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
CanGro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.768,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.759.
Par résolutions signées en date du 12 septembre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Nomination de Stéphane Gatto, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
3. Acceptation de la démission de Alan Henry Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat
4. Acceptation de la démission de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139246/19.
(120183843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Borealis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 83.597.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139230/14.
(120184224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Rita Mar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.365.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 8 octobre 2012i>
Il résulte du procès-verbal de ladite Assemblée Générale qu’à l’unanimité des voix, l’Assemblée a pris les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Gustavo STRASSENER demeurant professionnellement au 25,
Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet au 11 janvier 2012.
2. L’Assemblée a ratifié les démissions en tant qu’administrateur de Monsieur Frank WILLEMS et de Monsieur Philippe
JANSSENS, demeurant professionnellement au 25, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet chacune au 11 janvier
2012.
3. L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre DE WOLF et Monsieur Gustavo STRASSENER, tous deux
demeurant professionnellement au 25 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, aux fonctions d'administrateurs avec effet im-
médiat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.
4. L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur VAZQUEZ Roberto, demeurant professionnellement au Street San
Vicente, Door Nº35, Floor 3º, Izquierda, 30007, A Coruña (Espagne), au fonction d'administrateur avec effet immédiat
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012141087/22.
(120186209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
BORSI Promotion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 42, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 54.328.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139231/14.
(120184223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Boutsen Aviation Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 107.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012139234/10.
(120184186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
BP-WP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012139235/12.
(120184377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Catwalk Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 52A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 167.087.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung der Gesellschafti>
<i>Erster Beschlussi>
Der Rücktritt von Herrn Martin Kiener als Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung zum heutigen Tage angenom-
men.
<i>Zweiter Beschlussi>
Per Ergänzungswahl wird Herr Knut Klinnert, geboren am 10.05.1949 in Zweibrücken, geschäftsansässig in der
Kaiserstraße 54, D-66849 Landstuhl zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt. Sein Mandat wird anlässlich der Aktio-
närsversammlung auslaufen, die im Jahre 2017 stattfindet.
Mertert, den 17. Oktober 2012.
Erik Klinnert / Detlef Zimmerrmann
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012139275/18.
(120184385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Broker Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 71.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139237/10.
(120183672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.255.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 17/10/2012 sous le numéro L120178105i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139238/11.
(120184661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Black & Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.803.
Monsieur Darren Gregory Pratt a démissionné de son poste de gérant A de la Société avec effet au 26 octobre 2012;
Madame Amelberga De Ryck, résidant professionnellement au 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen, a été nommée
comme gérant B de la Société avec effet au 26 octobre 2012 pour une durée indéterminée; et
Monsieur Michel van Krimpen, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été
nommé comme nouveau gérant B de la Société avec effet au 26 octobre 2012 pour une durée indéterminée
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Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Petr Svec, gérant A;
- Catherine S. Ennis, gérant A;
- Marc Feider, gérant B;
- Michel van Krimpen; et
- Amelberga De Ryck, gérant B.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Black & Decker Global Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012140653/23.
(120185981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
BTA Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 118.921.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale
ordinaire du 22 octobre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012139239/12.
(120184394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Bugs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 99.929.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2012139240/13.
(120184238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Minassara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.967.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 octobre 2012 que l’ac-
tionnaire unique décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Antinori et Xavier Fabry
demeurant professionnellement 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2016.
L’actionnaire unique décide de révoquer Monsieur Edouard Maire de ses fonctions d’administrateur, avec effet au 12
octobre 2012.
L’actionnaire unique décide de nommer Mademoiselle Delphine Poillot, née le 3 octobre 1970 à Reims (France), et
demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que nouvel administrateur en remplace-
ment de l’administrateur révoqué, avec effet au 12 octobre 2012.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2016.
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L’actionnaire unique décide de révoquer Madame Audrey Balland de ses fonctions de commissaire aux comptes avec
effet au 12 octobre 2012.
L’actionnaire unique décide de nommer la société à responsabilité limitée ARTEMIS AUDIT & ADVISORY S. à R.L.,
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous
le numéro B 166716, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
révoqué, avec effet au 12 octobre 2012.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140988/29.
(120185875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Byblos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012139241/13.
(120184015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.002,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.146.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre Bridgeport Europe IV (Nominees) Ltd,
ayant son siège social 30, Warwick Street, London WIB 5AL, United Kingdom et immatriculée auprès de la Companies
House sous le numéro 06492046, et European Breezes S.à r.l., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.475
que deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E de la Société ont été transférées par Bridgepoint Europe IV
(Nominees) Ltd, préqualifiée, au profit de European Breezes S.à r.l, préqualifiée, le 25 octobre 2012.
En conséquence de ce qui précède au 25 octobre 2012, Bridgepoint Europe IV (Nominees) Ltd, préqualifiée, ne détient
plus de part sociale de classe E dans la Société, et European Breezes S.à r.l., préqualifiée, détient 2.500 parts sociales de
classe E dans la Société.
Il y a également lieu de prendre en compte l'adresse privée de Monsieur Christophe Gammal, gérant de la Société,
située au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140681/21.
(120186296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Cannon Street Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012139245/10.
(120183606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.635.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 octobre 2012i>
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée avec effet au 15 octobre 2012:
Monsieur Stephen SHAW, demeurant professionnellement au 1 Appold Street, EC2A 2HE Londres, Royaume-uni, en
remplacement de Madame Emma SIMMONS, gérant démissionnaire avec effet au 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139242/14.
(120183744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 333.175,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.711.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 octobre 2012i>
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée avec effet au 10 octobre 2012:
Monsieur Stephen SHAW, demeurant professionnellement au 1 Appold Street, EC2A 2HE Londres, Royaume-uni, en
remplacement de Madame Emma SIMMONS, gérant démissionnaire avec effet au 4 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139243/14.
(120183697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Herkules Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lucy Finance S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.411.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
BRE/Europe 6NQ S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (private limited company), governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 166.230 (the "Sole
Shareholder"),
represented by Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15
th
October
2012 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,
being the Sole Shareholder of Lucy Finance S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (private limited company), having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) of Luxembourg under number B 164.411 (the "Company"), incorporated on 28 September 2011
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 3065 of 14 December 2011.
The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital is
represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
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2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 4 of the articles of incorporation of the Company so that Article 4 of the articles of association
of the Company reads as follows:
"The Company will assume the name of Herkules Finance S.à r.l".
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 4 of the articles of incorporation of the Company so that Article 4
of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze le quinzième jour du mois d’octobre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
BRE/Europe 6NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant une capital social de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.230,
(l’ «Associé Unique»),
représentée par Joe Zeaiter, juriste, de résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 15 octobre 2012 qui sera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant,
étant l’associé unique de Lucy Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164.411, (la
«Société»), constituée le 28 septembre 2011 selon acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 3068 du 14 décembre 2011.
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
La partie comparante, agissant en la qualité sus-mentionnée, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises de la Société si bien que la totalité du
capital social est représenté et que les résolutions peuvent être valablement adoptées par l’Associé Unique.
2. Le point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts de la Société de sorte que l’article 4 des statuts de la Société se lit ainsi:
«La Société prend la dénomination de Herkules Finance S.à r.l»
Ensuite, la résolution suivante a été adoptée par l’Associé Unique de la Société:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique de la Société a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société de sorte que l’article 4 des
statuts de la Société se lit comme indiqué dans l’ordre du jour ci-dessus.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparantes
le présent acte a été rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre la version française et anglaise, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture de ce procès verbal, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. ZEAITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48509. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140940/80.
(120185801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.824.250,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.779.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 octobre 2012i>
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée avec effet au 15 octobre 2012:
Monsieur Stephen SHAW, demeurant professionnellement au 1 Appold Street, EC2A 2HE Londres, Royaume-uni, en
remplacement de Madame Emma SIMMONS, gérant démissionnaire avec effet au 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139244/14.
(120183726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société du 19 septembre 2012, l'actionnaire de la Société a révoqué Avega
Revision S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Administrateur de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012139248/14.
(120184453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
2Win S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 153.752.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire au siègei>
<i>social le 19 octobre 2012:i>
1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société, Mon-
sieur Mike ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnellement au 54, avenue
de Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1
er
septembre 1975 à Lecco (Italie) et demeurant professionnellement au 5, Rue
de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2WIN S.A.
Référence de publication: 2012141239/26.
(120185708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
135258
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U X E M B O U R G
EVS NETCO Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. L.P.I.).
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 68.484.
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée «CCI S. à r.l.», ayant son siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 123.321,
détentrice de mille soixante-dix-sept (1.077) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Ludovic PIETRETTI, dirigeant de sociétés,
demeurant à Lexy (France).
2.- La société à responsabilité limitée «LPInvest», ayant son siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 84.563,
détentrice de mille soixante-dix-sept (1.077) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Ludovic PIETRETTI, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seules associées de la société
à responsabilité limitée " L.P.I. " (numéro d'identité 1999 24 01 187), avec siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert
Krieps, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 68.484, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 318 du 6 mai 1999 et
dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Henri
BECK, de résidence à Echternach, en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1030 du 26 mai 2006,
requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de changer la dénomination sociale en «EVS NETCO Luxembourg s.à r.l.» et en conséquence
de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de EVS NETCO Luxembourg s.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille huit cent cinquante euros (€ 53.850.-), représenté par deux
mille cent cinquante-quatre (2.154) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25.-) chacune.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé PIETRETTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 05 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3775. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012140559/52.
(120184921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Capital Value, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.336.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139249/14.
(120184220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.884.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012139250/13.
(120183931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Caribeau Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.017.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012139251/13.
(120183897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
CADE Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 139.252.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012139267/14.
(120184221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.958.200,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 104.190.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de l'associé de la Société Carmel Capital IV S.à r.l., que son
siège social est transféré de son ancienne adresse au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139252/15.
(120184550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Carrelage Simonis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 151.349.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139253/10.
(120183791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
NSK Euro Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 104.327.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2011i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société NSK EURO HOLDINGS S.A. à 3-7, rue
Schiller L-2519 Luxembourg.
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire le mandat des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Eiichi Nakanishi, directeur de sociétés, né à Kanuma (Japon) en date du 11.08.1964, domicilié à 322-8666
Kanuma, Tochigi, 340 Kamihinata (Japon),
- Monsieur Kensuke Nakanishi, directeur de sociétés, né à Kanuma (Japon) en date du 26.11.1965, domicilié à 322-8666
Kanuma, Tochigi, 1-53 Sakatayama (Japon),
- Monsieur Hirokazu Komata, directeur de sociétés, né à Utsunomiya (Japon) en date du 18.04.1960, domicilié à
320-8540 Utsunomiya, Tochigi, 3896-4 Tokujirou (Japon),
Les mandats des administrateurs ci-dessus sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de Tannée 2016 qui
statuera sur les comptes annuels de Tannée 2015.
<i>Résolutioni>
L'assemblée a décidé à l'unanimité de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Marc
Theisen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 5 novembre 1954, demeurant à 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg, pour
une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de Tannée 2016 statuant sur les comptes de l'année
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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POUR EXTRAIT SINCÈRE ET CONFORME
NSK EURO HOLDINGS S.A.
Référence de publication: 2012141014/29.
(120186427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Global Energy Options S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 110A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.716.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of October.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
Mister John DEE, engineer, born on the 8
th
of March 1949 in Melbourne (Australia), residing in L-8210 Mamer, 110A,
route d'Arlon, here represented by Mister Roland EBSEN, accountant, residing in L-6745 Grevenmacher, 12, Kusche-
gaessel, by virtue of a proxy under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party declares to be the sole associate of the company GLOBAL ENERGY OPTIONS S. à.r.l., having
its registered office in L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume, incorporated by deed of notary Me Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, on the 27
th
of January 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C on the 3
rd
of May 2011 under number 880.
The sole partner requests the notary to document the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole partner decides to transfer the registered office of the Company from L-1651 Luxembourg, 85, avenue
Guillaume, to L-8210 Mamer, 110A, route d'Arlon.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the first sentence of Article 5 of the Company's Articles of Incorporation
is amended and now reads as follows:
" Art. 5. The registered office of the Company is established in Mamer."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at thousand hundred EURO (1,100.-EUR).
<i>Power of attorneyi>
The appearing party grants power to every employee of the office of the undersigned notary, to let draw up and sign
all eventual rectifying deed of the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, know to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-septième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
Monsieur John DEE, ingénieur, né le 8 mars 1949 à Melbourne (Australie), demeurant à L-8210 Mamer, 110A, route
d'Arlon, ici représenté par Monsieur Roland EBSEN, comptable, né à Echternach le 03 mai 1966 demeurant à L-6745
Grevenmacher, 12, Kuschegaessel, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Le comparant représenté comme dit ci-avant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée GLOBAL
ENERGY OPTIONS S.à r.l., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu
par le notaire Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 mai 2011 N° 880.
L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L- 1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume, à
L-8210 Mamer, 110A, route d'Arlon.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura la
teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mamer".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cents euros (EUR 1.100.-).
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et
signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connus du notaire par ses noms, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Roland Ebsen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 octobre 2012. LAC / 2012 / 49457. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140860/78.
(120185583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Cartola Shipping Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139254/10.
(120184007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Cidron Disco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.366.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139258/10.
(120184464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 102.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012139262/10.
(120183657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.444.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société datée du 18 octobre 2012 que M. Alain Beyens résidant à
Parizska 14, 110 000 Prague, République tchèque, a été nommé Gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Chartehouse Corporate Directors Limited, Gérant Charterhouse;
- M. Jean-Remy Roussel, Gérant CVC;
- M. Mark Argent Whiteling, Gérant;
- M. Robert Lucas, Gérant CVC;
- M. Timothy Parker, Gérant et président;
- M. Nicholas Clarry, Gérant CVC;
- M. Alain Beyens, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012141281/24.
(120186430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Utopia Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.883.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140452/10.
(120185449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Usantar Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 126.926.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140451/10.
(120184676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2Win S.A.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
Benelux Partners Investholding S.A.
Berlioz Investment S.A.
Besenius Safety-Center
Beyla Investments S.A.
Bgold et Westfield, S.e.n.c.
Black & Decker Global Holdings S.à r.l.
Blooming Creek Holding S.A.
Blue Fin S.A.
Blue Group Spa S.A.
BMM Holding S.A.
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
Borealis Investments S.A.
BORSI Promotion Sàrl
Bosslord SA
Boutsen Aviation Luxembourg S.A.
Boutsen Aviation Luxembourg S.A.
BP-WP 1 S.à r.l.
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.
Broker Invest S.A.
BS Recovery S.à r.l.
BTA Investments S.A.
Bugs S.A.
Byblos S.A.
CADE Investissements S.A.
CalEast French Investments 1
CalEast Holdings
CalEast Holdings 2
CanGro Holding S.à r.l.
Cannon Street Holdings S.à r.l.
Capital Safety Group S.A.
Capital Value
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Caribeau Capital S.à r.l.
Carmel Capital Sàrl
Carrelage Simonis S.à r.l.
Cartola Shipping Investment S.à r.l.
Catwalk Europe S.A.
Cidron Disco S.à r.l.
Cifi Football S.A.
Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.
EVS NETCO Luxembourg s.à r.l.
Global Energy Options S.à r.l.
Hayward International S.à r.l.
Herkules Finance S.à r.l.
L.P.I.
Lucent Royal Pier Waterfront S.à r.l.
Lucy Finance S.à r.l.
Minassara S.A.
NSK Euro Holdings S.A.
Quifel International Group S.A.
Rita Mar S.A.
Theta II S.à r.l.
Usantar Two S.A.
Utopia Management
Victor Luxembourg Sàrl