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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2814
20 novembre 2012
SOMMAIRE
Ayibobo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135051
CO-FE-MAC Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135048
Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135048
IK Investment Partners VII A S.à r.l. . . . . .
135026
Kiwinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135059
Logica Holdings Luxthree S.à r.l. . . . . . . . .
135055
Mohican . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135072
MOLLIN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135040
Mons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135040
Monument Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .
135040
Motorcycle Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135041
Motorcycle Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135041
MP Carrelage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135041
NaCoal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135042
Nadiv Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135043
Naga Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
135044
Napoli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135044
N.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135041
NCS Europe SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135045
Nero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135047
Northern Coast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135041
Nuvola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135047
Obo-Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135048
Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A. . .
135048
Oerlikon Balzers Coating Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135047
Olivier Rossato Real Estate S.A. . . . . . . . . .
135048
Opal Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135047
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135047
Optimal Diversified Portfolio . . . . . . . . . . . .
135049
Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135049
Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135049
Patron USA Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135049
Paul Wagner et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135072
Pharos Real Estate Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
135049
Phoenix Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135071
Pine Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135050
Printemps Holdings Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135050
Profiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135050
ProLogis CED II (P) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135059
ProLogis European Finance XV S.à r.l. . . .
135059
ProLogis France CII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135059
ProLogis Germany XIII S.à.r.l. . . . . . . . . . .
135067
ProLogis Germany XIV S.à.r.l. . . . . . . . . . .
135071
ProLogis Holdings CED II (P) S.à r.l. . . . . .
135071
ProLogis Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135071
ProLogis Spain XXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135045
ProLogis UK CCLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135055
ProLogis UK CCXLV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135072
Pro Seniore International S.A. . . . . . . . . . .
135050
Pub Freehold Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . .
135072
Pulop Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135061
Steffen Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135042
Sunelec Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135067
TA Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
135043
Welding Tech Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .
135042
135025
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U X E M B O U R G
IK Investment Partners VII A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.977.
In the year two thousand twelve, on the eleventh of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “IK Investment Partners VII A S.à r.l.”, (here after the
“Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
incorporated by deed enacted on January 18, 2012, R.C.S. Luxembourg number B 166 977 and which articles have not
been yet amended.
The meeting is opened at 10 o'clock am, with Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxem-
bourg, 31, rue d’Eich in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Sévrine Silvestro, “avocat à la Cour”,
residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list which
will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented and the shareholder represented declares that he has had notice and know-
ledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to create 10 (ten) classes of shares being Class A shares, Class B shares, Class C shares, Class D shares,
Class E shares, Class F shares, Class G shares, Class H shares, Class I shares and Class J Shares all with a par value of 1.-
EUR (one euro).
2. Decision to convert the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) shares into 12,500 (twelve thousand five
hundred) Class A Shares.
3. Decision to change the par value of the shares from 1.-EUR (one euro) to 0.10EUR (zero point ten euro).
4. Decision to increase the corporate capital by an amount of 2,700.-EUR (two thousand seven hundred euros) so as
to raise it from its current amount of 12,500.-EUR (twelve thousand five hundred euros) to 15,200.-EUR (fifteen thousand
two hundred euros) by the issue of 27,000 (twenty seven thousand) shares of Classes B to J with a nominal value of
0.10EUR (zero point ten euro) by contribution in cash.-Subscription and payment of the new shares.
5. Subsequent amendment and complete restatement of the articles of association.
6. Decision to elect a new manager, Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The shareholder decides to create 10 (ten) classes of shares being Class A shares, Class B shares, Class C shares, Class
D shares, Class E shares, Class F shares, Class G shares, Class H shares, Class I shares and Class J Shares, all with a par
value of 1.-EUR (one euro).
<i>Second resolution:i>
The shareholder decides to convert the 12,500 (twelve thousand five hundred) currently existing shares into 12,500
(twelve thousand five hundred) Class A Shares.
<i>Third resolution:i>
The shareholder decides to change the par value of the shares from 1.-EUR (one euro) to 0.10EUR (zero point ten
euro).
<i>Fourth resolution:i>
The shareholder decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of 2,700.-EUR (two thousand
seven hundred euros) so as to raise it from its current amount of 12,500.-EUR (twelve thousand five hundred euros) to
15,200.-EUR (fifteen thousand two hundred euros) by the issue of 27,000 (twenty seven thousand) shares of Classes B
to J with a nominal value of 0.10EUR (zero point ten euros), as follows: *3,000 (three thousand) Class B shares, having a
par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
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- 3,000 (three thousand) Class C shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class D shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class E shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class F shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class G shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class H shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class I shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash;
- 3,000 (three thousand) Class J shares, having a par value of 0.10EUR (zero point ten euro) each, to be fully paid-up
at par value, by contribution in cash.
The shareholder, INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, a limited company, with registered office as at 3
rd
Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands resolves to subscribe the new shares as follows:
Subscribers
Class B
Shares
Class C
Shares
Class D
Shares
Class E
Shares
Class F
Shares
Class G
Shares
Class H
Shares
Class I
Shares
Class J
Shares
INDUSTRI KAPITAL
INTERNATIONAL
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Therefore has intervened,
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, here represented by Mrs. Catherine Dessoy, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal;
Who declared, in its here above capacity, to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment
in cash, as follows:
Class B shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class C shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class D shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class E shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class F shares:
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Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class G shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class H shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class I shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
Class J shares:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
300
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 2,700.EUR (two thousand seven
hundred euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Fifth resolution:i>
The shareholder decides to amend and to restate completely the articles of association as follows:
“Chapter I - Definitions
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”) or of the Articles of Association, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA= (NP+ P+ CR) – (L+LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles of Association.
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class
of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim
Account Date
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Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares.
Legal Reserve has the meaning given to it in article 15.
Shareholders means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-
cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them.
Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company.
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal
to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Chapter II - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of "IK Investment Partners VII A S.à r.l." (hereafter the “Company”) which will be governed by the laws and particularly
by the Law as well as by the present articles of association (the “Articles of Association”).
The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders, but not
exceeding forty (40) Shareholders.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the adminis-
tration, management, control and development of these participating interests.
In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by
way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company
has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.
The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter III - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at 15,200.-EUR (fifteen thousand two hundred euros)
divided into 152,000 (one hundred fifty two thousand) Shares with a nominal value of 0.10EUR (zero point ten euro)
each, which are divided into:
- 125,000 (one hundred twenty five thousand) class A shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class B shares (the “Class B Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class C shares (the “Class C Shares”) all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class D shares (the “Class D Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class E shares (the “Class E Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class F shares (the “Class F Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class G shares (the “Class G Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class H shares (the “Class H Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 3,000 (three thousand) class I shares (the “Class I Shares”), all subscribed and fully paid up; and
- 3,000 (three thousand) class J shares (the “Class J Shares”), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Law.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve.
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Art. 6. Shares.
Section 1. Shares Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted
by the Shareholder(s).
Section 2. Subscription and Transfer of Shares
Any Shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each Class
of Shares issued and then outstanding.
When the Company is composed of a single Shareholder, subject to the limitations contained in this Section, the single
Shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several Shareholders, subject to the limitations contained in this Section, the
Shares may be transferred freely amongst Shareholders but the Shares may be transferred to non-Shareholders only with
the authorisation of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole Class of its own Shares followed by their
immediate cancelation pursuant to Section 5 of this Article, no Shareholder shall sell or otherwise transfer its Shares of
any Class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring
Shareholder’s proportionate interest in each other Class of Shares then held by the transferring Shareholder.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Law and 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Section 3. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in Article 15 in any year in which
the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.
Section 4. Voting rights Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders
have the right to vote.
Section 5. Repurchase of Shares
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation a Class of Shares, in whole
but not in part, as may be determined form time-to-time by the Board of Managers and approved by the General Meeting,
provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of any
repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the
following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares (in
the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and
approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed, and the holders of Shares of the
repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share
for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles of Association, provided
that (i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and
cancellation procedures of Section 5 of Article 6; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made proportionately
to each Class of Shares then outstanding and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each
Class of Shares then outstanding; (iii) any subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each
Shareholder of the former undivided Class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares;
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and (iv) any combination or aggregation of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder
of the former Classes of Shares holding a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Chapter IV - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg. In dealing with third parties, the
manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve an
acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board
of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 9. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Chapter V - Shareholders’ Decisions
Art. 10. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of
these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.
Art. 11. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30
th
of the month May, at 3.00 pm. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
Art. 12. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Chapter VI - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 13. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 14. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered
office.
Art. 15. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
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to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Section 5 of Article 6 hereof at the time of the distribution, the remainder
of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse
alphabetical order (e.g., initially the Class I Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) shall fix the amount and the date of
payment of any such advance payment.
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by
half of the Shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 15 hereof.
Chapter VII - Applicable Law
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
<i>Sixth resolution:i>
The shareholder decides to elect a new manager, Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich, born on December 14, 1963, in Namur, for an undetermined period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 10.15 o'clock am.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
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person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IK Investment Partners
VII A S.à r.l.", ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, ci-après «la Société», constituée suivant
acte reçu le 18 janvier 2012, RCS Luxembourg numéro 166 977, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
La séance est ouverte à 10 heures à Luxembourg et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Sévrine Silvestro, avocat à la
Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence, qui sera
signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée et que l’associé représenté reconnaît avoir eu connaissance de
l’ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de créer 10 (dix) classes de parts sociales à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales de
classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales
de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I et des parts sociales
de classe J, toutes ayant une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune.
2. Décision de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) part sociales existantes en 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales de classe A.
3. Décision de modifier la valeur nominale des parts sociales de 1,-EUR (un euro) à 0.10EUR (dix cents d’euros).
4. Décision d’augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 2.700,.-EUR (deux mille sept cents euros),
pour le porter de son montant actuel de 12.500,-EUR (douze mille cinq cents euros) à 15.200,-EUR (quinze mille deux
cents euros) par l'émission de 27.000 (vingt-sept mille) nouvelles parts sociales de classes B à J d'une valeur nominale de
0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, par apport en numéraire.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
5. Modification subséquente et refonte complète des statuts.
6. Décision d’élire un nouveau membre du conseil de gérance, Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de créer 10 (dix) classes de parts sociales à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales
de classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales
de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I et des parts sociales
de classe J, toutes ayant une valeur nominale de 1,EUR (un euro) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes en 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales de classe A.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de 1,-EUR (un euro) à 0.10EUR (dix cents d’euros).
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 2.700,.-EUR (deux mille sept cents
euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500,-EUR (douze mille cinq cents euros) à 15.200,-EUR (quinze mille
deux cents euros) par l'émission de 27.000 (vingt-sept mille) nouvelles parts sociales de classes B à J d'une valeur nominale
de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune comme suit:
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros), chacune, qui
devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
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- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui
devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui
devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui
devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, chacune,
qui devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe G d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui
devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe H d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui
devront être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe I d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui devront
être entièrement libérées, par apport en numéraire;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de 0.10EUR (dix cents d’euros) chacune, qui devront
être entièrement libérées, par apport en numéraire.
L’actionnaire, INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social au 3
ème
étage, 30-32 New
Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, décide de souscrire les nouvelles parts sociales comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
de
classe B
Parts
sociales
de
classe C
Parts
sociales
de
classe
D
Parts
sociales
de
classe E
Parts
sociales
de
classe F
Parts
sociales
de
classe
G
Parts
sociales
de
classe
H
Parts
sociales
de
classe I
Parts
sociales
de
classe J
INDUSTRI KAPITAL
INTERNATIONAL
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Dès lors est intervenue,
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, ici représentée par Maître Catherine Dessoy, prén-
ommée, en vertu d’une procuration sous-seing privé;
Qui a déclaré souscrire les nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par paiement en numéraire comme
suit:
Parts sociales de classe B:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe C:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe D:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe E:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe F:
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Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe G:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe H:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe I:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
Parts sociales de classe J:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de la
souscription
(EUR) (EUR)
INDUSTRI KAPITAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 2.700,EUR (deux mille sept cents
euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les statuts
et de procéder à une refonte complète de ces derniers afin de leur donner la teneur suivante:
«Chapitre I
er
- Définitions
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans la
mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i) toutes
les réserves librement distribuables (incluant, afin d'éviter tout doute, la réserve du compte de prime d'émission) et (ii)
le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et à
l'annulation d'une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi») ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intér-
imaires, afin que:
AA= (NP+ P+ CR) -(L+ LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à l'annulation d'une classe
de parts sociales
L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts
Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être appliqué
à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette classe de
parts sociales;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis en vertu des PCGR luxembourgeois à la
Date des Comptes Intérimaires;
Date des Comptes Intérimaires signifie la date n'excédant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
d'une classe de parts sociales;
Réserve Légale a la signification donnée dans l'article 23;
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Associés (Shareholders) désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales
sont cédées ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts,
Associé désigne l'un d'entre eux;
Parts Sociales (Shares) désigne l'ensemble des Parts Sociales émises composant le capital social de la Société à une
date donnée;
Montant Total de l'Annulation désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, approuvé par l'assemblée générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total de l'Annulation
doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts sociales
sauf décision contraire de l'assemblée générale de la manière prévue pour une modification des Statuts, sous réserve
toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.
Chapitre II. - Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme, Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IK Investment
Partners VII A S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la Loi,
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»). La Société peut être composée d’un seul Associé
détenteur de toutes les Parts Sociales ou de plusieurs Associés sans toutefois excéder 40 (quarante) Associés.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux Sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une Assemblée Générale
extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Gérant/Conseil de
Gérance de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Chapitre III. - Capital social et Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 15.200,-EUR (quinze mille deux cents euros)
représenté par 152.000 (cent cinquante deux mile) Parts Sociales d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d’euros)
chacune, divisées en:
- 125.000 (cent vingt cinq mille) Parts Sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), toutes souscrites et entiè-
rement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D) toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E) toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F) toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G) toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H) toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I) toutes souscrites et entièrement libérées;
- 3.000 (trois mille) Parts Sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J) toutes souscrites et entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la
Loi.
En plus du capital émis, un compte de prime d'émission pourra être créé pour accueillir les primes versées pour les
Parts Sociales en plus de leur valeur nominale. Le montant du compte de prime d'émission pourra être utilisé pour le
paiement de toute Part Sociale que la Société pourra racheter à ses Associés, pour compenser les pertes nets réalisées,
pour effectuer des distributions sous forme de dividendes ou affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 6. Parts Sociales.
Section 1. Parts Sociales Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
La propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l'Associé unique ou des Associés.
Section 2. Souscription et transfert des Parts Sociales
Tout Associé qui souscrit ou autrement acquiert des Parts Sociales doit acquérir un montant proportionnel de chaque
classe de Parts Sociales émises et en circulation.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés, sous réserve des
dispositions de la présente section. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant
l'agrément des Associés représentant les trois quarts du capital social.
Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres Parts Sociales suivi de leur annulation
immédiate conformément à la Section 5 du présent article, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun
Associé ne peut vendre ou autrement transférer ses Parts Sociales d'une classe à toute personne, sans en même temps
vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque classe de Parts Sociales alors
détenues par l'Associé cédant.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Section 3. Bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de reverser seront répartis comme décrit à l'article 15, durant n'importe
quelle année au cours de laquelle l'Assemblée Générale décidera de faire toute distribution de dividendes.
Section 4. Droits de vote
Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des Associés.
Section 5: Rachat de Parts Sociales
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales, dans son
entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps par le gérant unique ou le conseil
de gérance, selon le cas, et approuvé par l'assemblée générale, à condition toutefois que la Société ne puisse à aucun
moment racheter et annuler les Parts Sociales de classe A. En cas de rachats ou d'annulations de classes de Parts Sociales,
ces annulations et rachats seront faits dans l’ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Classe J;
(ii) Parts Sociales de Classe I;
(iii) Parts Sociales de Classe H;
(iv) Parts Sociales de Classe G;
(v) Parts Sociales de Classe F;
(vi) Parts Sociales de Classe E;
(vii) Parts Sociales de Classe D;
(viii) Parts Sociales de Classe C; and
(ix) Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation entière d'une classe de Parts Sociales, les Associés
de la classe de Parts Sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l'Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de Parts Sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l'assemblée générale à l'égard de la classe de Parts Sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des Parts Sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque Part Sociale de la classe détenue par eux et annulée.
La Société peut racheter ses Parts Sociales selon les règles ci-dessus prescrites suivant les prescriptions de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts, à la condition que (i)
toute réduction du capital social de la Société soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation de
l’Article 6 Section 5; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque classe
de Parts Sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque Associé par la détention d'une partie proportionnelle
de chaque classe de Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe de Parts Sociales en nouvelles classes
de Parts Sociales doit se traduire pour chaque Associé de l'ancienne classe de Parts Sociales indivise en une détention
proportionnelle dans chaque nouvelle catégorie de Parts Sociales ainsi subdivisée, et (iv) toute combinaison ou regrou-
pement de classes de Parts Sociales en une nouvelle classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des Associés
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des anciennes classes de Parts Sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle classe de Parts Sociales ainsi
combinée.
Chapitre IV. - Gérance.
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(e)s ne sont pas obligatoirement Associés. Le(s) gérant(e)s sont révocables ad nutum.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(e)s a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la
signature collective de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra être faite dans un seul document ou des docu-
ments différents.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 9. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle rela-
tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre V. - Décisions des associés.
Art. 10. L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Au cas où la Société a émis plusieurs classes d'actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits
respectifs des détenteurs de ces classes d'actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de Parts Sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.
Art. 11. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des Associés doit être tenue,
conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le 30 du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou
plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t Associé
(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commis-
saires aux comptes.
Chapitre VI. - Année sociale, Etats financiers, Répartition des bénéfices.
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de
gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il est prélevé au moins cinq pour cent
(5%) par an pour la constitution d'un fonds de réserve légale (la Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale
cessera d'être requise lorsque celle-ci atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les Associés décideront de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel,
en affectant tout ou partie du solde à une réserve ou une provision, en le reportant sur l'exercice social suivant, ou en
le distribuant aux Associés, avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission, chaque Part
Sociale donnant droit à une fraction proportionnelle des distributions.
L'année où la Société décidera de distribuer des dividendes pris sur les bénéfices nets et les réserves disponibles
alimentées par les bénéfices non répartis, y compris la prime d'émission, le montant affecté à cet effet sera distribué selon
l'ordre de priorité suivant:
- premièrement, les titulaires de Parts Sociales de Classe A auront droit à recevoir des distributions de dividendes
correspondant cette année-là à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe A détenues par eux, puis
- les titulaires de Parts Sociales de Classe B auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule quarante cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B détenues
par eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe C auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C détenues
par eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe D auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule trente cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D détenues
par eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe E auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E détenues par
eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe F auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule vingt cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F détenues
par eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe G auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G détenues par
eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe H auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant
cette année-là à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H détenues par
eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe I auront droit à recevoir des distributions de dividendes correspondant cette
année-là à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I détenues par eux, puis,
- les titulaires de Parts Sociales de Classe J auront droit à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'éventualité où l'intégralité de la dernière Classe de Parts Sociales (dans l'ordre alphabétique inversé, soit les
Parts Sociales de Classe J) aurait été annulée suite à son remboursement, son rachat, en conformité avec l’article 6, Section
5, lors de la distribution, le solde de la distribution de dividendes sera affecté à la dernière Classe de Parts Sociales
précédente, selon l'ordre alphabétique inversé (par exemple, en premier lieu les Parts Sociales de Classe I).
Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixées par la Loi et conformément aux dispositions ci-dessus, les Gérants
peuvent décider de verser des acomptes sur les dividendes aux Associés. Les Gérants déterminent le montant et la date
de paiement de tout acompte.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société pourra être dissoute en vertu d'une résolution des Associés adoptée par
la moitié des Associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) Gérant(s) ou par toutes autres personnes (physiques
ou morales) désignées par les Associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Une fois les dettes et charges de la Société payées, y inclus les frais de liquidation, il pourra être procédé à la distribution
du boni de liquidation aux Associés, de façon à obtenir le même résultat économique total qu'en application des règles
de distribution prévues pour les distributions de dividendes telles que prévue à l’article 15 ci-dessus.
Chapitre VIII. - Droit applicable
Art. 17. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Sixième résolution:i>
L’associé décide d’élire un nouveau membre du conseil de gérance, Madame Catherine Dessoy, avocat à la Cour,
demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, née le 14 décembre 1963 à Namur, pour une durée indéterminée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné
qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48248. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137273/773.
(120181572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
MOLLIN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 47.812.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 19 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Madame Valérie Emond est désormais domiciliée professionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2012 et est nommée président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138134/15.
(120182213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Mons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.208.
Le bilan au 31/08/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138135/9.
(120181772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Monument Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.476.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 octobre 2012 à Luxembourg Villei>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- De nommer en tant qu'administrateur de catégorie B jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013
Monsieur Marc Philips, avocat, né le 2 juillet 1970, à Caen (France) et demeurant professionnellement au 13rue d'Antibes,
à F- 06400 Cannes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138137/15.
(120181969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Motorcycle Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138138/10.
(120182126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Motorcycle Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138139/10.
(120182127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Northern Coast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 100.386.
<i>Extrait du conseil d’administration tenu en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Le conseil d’administration décide de coopter Mademoiselle Céline JULIEN avec adresse professionnelle au 28, Bou-
levard Joseph II, L – 1840 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jacob EDANG
démissionnaire, dont elle terminera le mandat.
Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Le conseil d’administration constate que l’adresse professionnelle de Madame Catherine CALVI, administrateur, est
actuellement au 28, Boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg.
Enfin, le conseil d’administration constate que la dénomination de son commissaire aux comptes «AUDITEURS &
ADMINISTRATEURS ASSOCIES», avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés»
en date du 19 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138153/19.
(120182580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
MP Carrelage Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 3, Op Zengen.
R.C.S. Luxembourg B 105.140.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138142/9.
(120181827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 107.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138143/10.
(120182072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
NaCoal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.263.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012138145/13.
(120182650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Steffen Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.787.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Prasopnetr Prapaipit, épouse Steffen, demeurant à L-8410
Steinfort 8, route d'Arlon de son mandat d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Paruccini Daniel,
demeurant à F-57440 Angevillers 13, le Hameau de Rochonvillers.
Le mandat de Monsieur Paruccini Daniel viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice
2018.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Steffen Frank, demeurant à L-8410 Steinfort 8, route d'Arlon
- Monsieur Steffen Tom, demeurant à L-8410 Steinfort 10, route d'Arlon
- Monsieur Paruccini Daniel, demeurant à F-57440 Angevillers 13, le Hameau de Rochonvillers
M. Steffen Frank / M. Steffen Tom / M. Paruccini Daniel
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012139820/22.
(120183916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Welding Tech Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 169.693.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société le 1
er
octobre 2012, les décisions suivantes
ont été prises:
- acceptation de la démission de M. Jallon Philippe comme gérant technique;
- acceptation de la démission de M. Want Patrick comme gérant administratif;
- nomination comme gérant unique de CARTER DAVIS UK LIMITED, une private company limited by shares constituée
suivant les lois du Royaume Uni, avec siège social au 122-126 Tooley Street à SE1-2TU Londres, United Kingdom, enre-
gistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 7527346, dont le représentant permanent
est Monsieur Patrick WANT, comptable, né le 12 juillet 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement au 26, rue
Glesener, L-1630 Luxembourg.
- la société est valablement engagée par la signature du représentant permanent du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138378/20.
(120181859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Nadiv Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138146/10.
(120182119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.035.314,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
<i>Extrait des contratsi>
<i>de cession de parts de la Sociétéi>
En vertu de l'acte de transfert des parts qui avait pris effet à partir de 9 février 2012,
TA XI L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 8.397 parts sociales détenues dans la
Société
TA Atlantic and Pacific VI L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 3.674 parts sociales
détenues dans la Société
TA Strategic Partners Fund II L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 182 parts sociales
détenues dans la Société
TA Strategic Partners Fund II-A L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 6 parts
sociales détenues dans la Société
TA Investors III L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 241 parts sociales détenues dans
la Société
Ces transferts ont été effectués comme suit:
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 8.397 parts
sociales détenues par TA XI L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 3.674 parts
sociales détenues par TA Atlantic and Pacific VI L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 182 parts
sociales détenues par TA Strategic Partners Fund II L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg d'Amérique ont acquis
6 parts sociales détenues par TA Strategic Partners Fund II-A L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 241 parts
sociales détenues par TA Investors III L.P.
TA XI L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 806.113 parts sociales traçantes de caté-
gorie A détenues dans la Société
TA Atlantic and Pacific VI L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 352.675 parts sociales
traçantes de catégorie A détenues dans la Société
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TA Strategic Partners Fund II LP., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 17.432 parts sociales
traçantes de catégorie A détenues dans la Société
TA Strategic Partners Fund II-A L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 604 parts
sociales traçantes de catégorie A détenues dans la Société
TA Investors III L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, 19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré toutes ses 23.176 parts sociales traçantes de
catégorie A détenues dans la Société
Ces transferts ont été effectués comme suit:
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 806.113
parts sociales traçantes de catégorie A détenues par TA XI LP.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 352.675
parts sociales traçantes de catégorie A détenues par TA Atlantic and Pacific VI L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 17.432
parts sociales traçantes de catégorie A détenues par TA Strategic Partners Fund II L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg d'Amérique ont acquis
604 parts sociales traçantes de catégorie A détenues par TA Strategic Partners Fund II-A L.P.
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ont acquis 23.176
parts sociales traçantes de catégorie A détenues par TA Investors III L.P..
Les parts sociales de la Société sont réparties au 9 février 2012 comme suit:
- TA EU Acquisitions IV S.à r.l., 12.500 parts sociales,
- TA EU Acquisitions IV S.à r.l., 1.200.000 parts sociales traçantes de catégorie A,
- TA EU Acquisitions S. à r.l., 1.200.000 parts sociales traçantes de catégorie B,
- TA EU Acquisitions III S. à r.l.,1.200.000 parts sociales traçantes de catégorie C,
- TA EU Acquisitions II S. à r.l., 6.422.814 parts sociales traçantes de catégorie D.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 17 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012138325/74.
(120182449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Naga Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.487.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138148/10.
(120182500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Napoli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4017 Esch-sur-Alzette, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 59.981.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012138149/10.
(120182563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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NCS Europe SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 136.294.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique le 29 juin 2012i>
L’associé unique révoque Monsieur Roberto VASTA de ses fonctions de commissaire aux comptes.
L’associé unique nomme la société à responsabilité limitée YES EUROPE, établie et ayant sont siège social au 32, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
à tenir en l’an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138150/13.
(120182584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis Spain XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.190.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of ProLogis European Developments BV (previously named “ProLogis Spain Developments BV”),
with registered office at Schiphol Boulevard 115, NL1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the Com-
mercial Register of Amsterdam under the number 34248696,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Spain XXIV S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 15 May 2007, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, number 1424 of 11 July 2007 (the “Company”). The Company’s articles of incorporation
have not been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Developments BV (précédemment dénommée «Pro-
Logis Spain Developments BV»), une société ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro B 34248696,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Spain XXIV S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 15 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1424 du 11 juillet 2007 (la («Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45108. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138190/95.
(120182052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Nero S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 63.439.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012138152/10.
(120182561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Nuvola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012138155/11.
(120182034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Oerlikon Balzers Coating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bacharage.
R.C.S. Luxembourg B 73.684.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138158/9.
(120181837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Opal Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 124.949.
Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012138159/10.
(120182189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012138161/14.
(120182142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Obo-Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 126.100.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138163/9.
(120182729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R.C.S. Luxembourg B 34.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138165/10.
(120182553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Olivier Rossato Real Estate S.A., Société Anonyme,
(anc. CO-FE-MAC Lux SA).
Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 154.921.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012138166/12.
(120182397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 65.834.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 18 octobre 2012i>
<i>à 14h00i>
<i>Résolution 5:i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Carla Giannone
- Mr Antonio Maria Penna
- Mr Aldo Di Rienzo
- Mr Mario Seghelini
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Résolution 7:i>
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, Société coo-
pérative.
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Sujet à l’approbation par la CSSF, l’assemblée décide d’élire Ernst & Young Luxembourg, résidant au 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, comme réviseur d’entreprises agréé de la Société pour un terme d’une année venant à
échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012139345/23.
(120183709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Optimal Diversified Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 70.595.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012138168/12.
(120182277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Orion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 31.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138169/9.
(120182120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pharos Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment à Capital Fixe.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.059.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour Pharos Real Estate Fund
i>BGL BNP Paribas
Référence de publication: 2012138203/13.
(120182745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Orion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 31.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138170/9.
(120182435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Patron USA Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138171/10.
(120182787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pine Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.690.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pine Logistics S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012138172/12.
(120182445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Printemps Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.037.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138173/10.
(120182005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Profiler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.255.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 Juin 2012i>
Il résulte des décisions du Conseil d'Administration que:
Le siège social de la société est transféré du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012138215/13.
(120181879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pro Seniore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 121.011.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012138174/12.
(120181962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Ayibobo, Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.907.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Monsieur Pierre Bastid, ingénieur, né le 20 décembre 1954, à Touissit, Maroc, demeurant à 9, rue de la Vallée, 1050
Ixelles, Belgique, et
2. Monsieur Olivier Revol, directeur de société, né le 21 avril 1972, à Sainte-Foy-Lès-Lyon, France, demeurant à 6,
square Emmanuel Chabrier, 75017 Paris, France.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu de deux procurations sous seing privées,
lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile
qu'elles vont constituer entre elles:
Titre 1
er
. Objet, Dénomination et Siège social
Art. 1
er
. La société a pour objet, dans la limite des opérations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes
opérations à caractère commercial: La constitution et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et autres
instruments financiers, exclusivement pour son compte;
- La prise de participation dans toutes sociétés commerciales, luxembourgeoises ou étrangères par voie de création
de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou autre-
ment;
- La gestion, l'administration, le contrôle et la cession et/ou la liquidation, de tout investissement réalisé et/ou parti-
cipation prise par la société.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment emprunter avec ou sans garantie, consentir à ses associés
exclusivement des prêts, hypothèques et autres privilèges ou se porter pour eux caution réelle d'engagement après
autorisation de l'assemblée générale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations financières ou mobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de «AYIBOBO».
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du
pays par décision du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre 2. Durée et Dénonciation
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Titre 3. Capital social et Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à HUIT MILLIONS D'EUROS (EUR 8.000.000,-) représenté par HUIT MILLIONS
(8.000.000) parts d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune.
Titre 4. Cessions de parts, Transmission et Dissolution
Art. 6. Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts et tout démembrement de la propriété des parts
ne pourront être cédés à des tiers non associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité. Toutefois, aucun
nouvel agrément n'est requis en cas de transfert d'un démembrement de la propriété à une personne qui détient déjà
l'usufruit ou la nue-propriété d'une ou de plusieurs parts; cette personne étant devenue associée de la société dès le
premier transfert d'un démembrement de la propriété d'une part sociale.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
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L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à
la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre 5. Affectation du Résultat
Art. 8. Affectation du résultat.
8.1 Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les intérêts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes, et plus généralement tous revenus ou produits
perçus par la Société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent à la formation de son bénéfice.
Le bénéfice distribuable constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes
à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire (ci-après le «Bénéfice
Distribuable») peut être mis en distribution ou porté, en tout ou partie, à un compte de réserve.
8.2 En cas de démembrement de la propriété des parts, les prérogatives pécuniaires respectives de l'usufruitier et du
nu-propriétaire sont régies, sauf convention extrastatutaire contraire, par les stipulations suivantes:
8.2.1. En cas de démembrement des parts, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention
contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire:
- les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par des parts
soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;
- les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mêmes
démembrements que les parts anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d'attribution;
- sous réserve de l'exception prévue à l'article 8.4 ci-après les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une
distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou
de toute autre opération de même nature, resteront soumis aux mêmes démembrements entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire. Si le paiement a lieu en espèce, les sommes revenant conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire
seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit au nom de l'usufruitier et pour la nue-propriété au
nom du nu-propriétaire. La Société ne pourra en aucun se libérer valablement desdites sommes entre les mains du seul
usufruitier ou du seul nu-propriétaire et devra donc conserver celles-ci jusqu'à communication des coordonnées du
compte démembré à créditer.
- Par "mêmes démembrements", il y a lieu d'entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,
successifs, réversibles ou autres. En particulier, l'apport d'un usufruit n'emportera pas révocation implicite, le cas échéant,
des donations d'usufruit éventuelles.
8.2.2. En cas de démembrement, les bénéfices de la société sont répartis comme suit:
a) La part du Bénéfice Distribuable provenant du résultat courant de l'exercice ou des exercices précédents, quelle
qu'en soit l'origine (revenus, plus-values et moins-values sur biens et valeurs mobilières même en l'absence de cession
dès lors qu'elles sont comptabilisées, etc...), ainsi que le résultat exceptionnel provenant des plus-values et moins-values
sur titres de participations en cas de cession ainsi qu'en l'absence de cession dès lors qu'elles sont comptabilisées, s'ils
sont mis en distribution, reviendront exclusivement à l'usufruitier des parts.
b) La part du Bénéfice Distribuable de l'exercice provenant du résultat exceptionnel de l'exercice ou des exercices
précédents ainsi que les réserves s'ils sont mis en distribution, reviendra exclusivement au nu-propriétaire, sous réserve
de l'usufruit de l'usufruitier des parts.
c) Le résultat exceptionnel se compose des plus-values et moins-values sur éléments d'actifs immobilisés à l'exception
des plus-values et moins-values sur titres de participations susvisés.
d) Tous les autres éléments du résultat constituent le résultat courant (notamment les intérêts, dividendes, plus-values
et moins-values sur biens mobiliers et valeurs mobilières de placement en cas de cession ainsi qu'en l'absence de cession
dès lors qu'elles sont comptabilisées, plus-values et moins-values sur titres de participations etc...).
8.2.3. Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont
réglés par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.
8.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 8.2 ci-dessus et à l'article 8.4 ci-dessous, après approbation des comptes
et constatation de l'existence d'un Bénéfice Distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés à
titre de dividendes. La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à la quotité du capital qu'il détient.
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8.4 La part du Bénéfice Distribuable ainsi constaté provenant du résultat courant tel que défini à l'article 8.2.2 ci-dessus,
est automatiquement mis en distribution dans la limite de DEUX CENT MILLE (200.000) EUROS (ci-après le «Plafond
Annuel de Distribution»).
Dans le cas où la part du Bénéfice Distribuable provenant du résultat courant tel que défini à l'article 8.2.2 ci-dessus,
excéderait le Plafond Annuel de Distribution, le solde sera automatiquement porté au compte de report à nouveau et
ne pourra être mis en distribution que conformément aux dispositions suivantes.
Dans le cas où la part du Bénéfice Distribuable provenant du résultat courant tel que défini à l'article 8.2.2 ci-dessus,
est inférieure au Plafond Annuel de Distribution, il pourra être prélevé sur les réserves disponibles afin de porter la
distribution à DEUX CENT MILLE (200.000) EUROS. Dans ce cas, les sommes prélevées sur les réserves disponibles
appartiendront en pleine propriété à l'usufruitier par exception aux dispositions de l'article 8.2.1 ci-dessus.
Dans le cas où le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles sont insuffisants pour procéder à la distribution
statutaire de DEUX CENT MILLE (200.000) EUROS, le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles seront intégra-
lement mis en distribution.
Dans ce cas, la différence entre le Plafond Annuel de Distribution et le montant du Bénéfice Distribuable et des réserves
disponibles effectivement mis en distribution au titre de l'année «N» viendra augmenter à due concurrence le Plafond
Annuel de Distribution de l'année suivante «N+1» et, dans le cas où le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles
de l'année «N+1» seraient inférieurs au Plafond Annuel de Distribution ainsi déterminé, la différence entre ce Plafond
Annuel de Distribution et le montant du Bénéfice Distribuable et des réserves disponibles effectivement mis en distri-
bution au titre de l'année «N+1» viendra augmenter à due concurrence le Plafond Annuel de Distribution de l'année
suivante «N+2» et ainsi de suite.
Titre 6. Administration et Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif (révocation ad nutum), par
une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social. Le ou les gérants associés sont en droit de prendre
part au vote.
L'assemblée générale fixe leur nombre et leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leur indemnité et rémunération
éventuelle.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social de la société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Le ou les gérant(s) ne peut(vent) sans y avoir été autorisé(s) au préalable par une décision ordinaire des associés,
effectuer les actes et opérations suivantes:
- liquider un portefeuille,
- contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque et les prêts
consentis par les associés eux-mêmes;
- consentir à ses associés des prêts, hypothèques et autres privilèges ou se porter pour eux caution réelle d'engagement
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de
toutes administrations.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il statue sur
toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.
Titre 7. Assemblées et Droits de vote
Art. 10. Assemblées.
10.1 Les associés se réunissent en assemblée générale aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins
une fois par année sociale au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque Gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à
l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.
Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou représentés.
De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.
10.2 Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié (1/2)
du capital existant.
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Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-
tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.
10.3 L'assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée.
Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l'assemblée.
10.4. L'année social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. Droits de vote.
11.1. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes
sous réserve de l'article 11.4.3.
11.2. Lorsqu'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou en cas de démembrement de la propriété des parts,
les copropriétaires ou les titulaires d'un démembrement de propriété d'une part, doivent indiquer à la société qui d'entre
eux exercera le droit de vote attaché à la part sous réserve des articles 11.3 et 11.4. ci-dessous.
11.3. Les copropriétaires de parts ainsi que le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions
collectives.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en toute
propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans
un acte.
Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme
celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal.
11.4. En cas de démembrement de la propriété des parts et sauf convention contraire entre l'usufruitier le nu-pro-
priétaire, le droit de vote attaché auxdites parts est réparti comme suit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire:
11.4.1. Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions qui ont trait à l'affectation et la répartition
du résultat courant de la Société et à l'affectation et répartition du résultat exceptionnel provenant des plus-values et
moins-values sur titres de participations en cas de cession ainsi qu'en l'absence de cession dès lors qu'elles sont comp-
tabilisées, dans le respect des conditions de l'article 8 ci-dessus.
11.4.2. Le droit de vote appartient au seul nu-propriétaire pour toutes les décisions autres que celles visées aux articles
11.4.1. et 11.4.3..
11.4.3. Toutes les décisions ayant trait à la modification des statuts dans la mesure où elles affectent les droits éco-
nomiques et le droit de vote de l'usufrutier ainsi qu'à la durée et à l'existence de la Société requièrent le consentement
unanime des nus-propriétaires et usufruitiers.
11.4.4. Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont
réglés par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.
Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence au jour du présent acte et finit le trente et un décembre 2012.
Au titre de la première année sociale, le Plafond Annuel de Distribution sera réduit prorata temporis.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire aux parts, comme suit:
a) Pierre Bastid, 7.999.999 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts
sociales en pleine propriété.
b) Olivier Revol, 1 (une) part en pleine propriété.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de HUIT MIL-
LIONS D'EUROS (EUR 8.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés, tels que représentés, se réunissent en assemblée générale et prennent, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier REVOL, né le 21 avril 1972, à Sainte-Foy-Lès-Lyon, France, demeurant à 6, square Emmanuel Cha-
brier, 75017 Paris, France.
3) Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaune Kroll, L-1882 Luxembourg.
4) Les associés autorisent à l'unanimité le projet de transfert par M. Pierre Bastid de l'intégralité de l'usufruit des parts
qu'il détient, soit l'usufruit de 7.999.999 parts, à Madame MarieLouise Beauvoir, née le 26 septembre 1962 à Chicago
(EtatsUnis, domiciliée rue de la Vallée 9 - 1050 IXELLES (BELGIQUE).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant es qualité qu'il agit, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42350. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138499/238.
(120183369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
ProLogis UK CCLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138176/9.
(120182345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Logica Holdings Luxthree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 135.678.
In the year two thousand and twelve on the ninetheenth day of September.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht, Luxembourg, registered with the trade and companies
register of Luxembourg under number B 137.448 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Logica Holdings Luxthree S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 135.678, incorporated by a deed received
by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on December 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 459 on February 22, 2008 whose articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed enacted on June 30, 2011 by Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under number 2100 on September 9, 2011. record the following
resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda below:
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<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital by the conversion of a portion of the share premium in the amount of SEK
3,384,653,684.- (three billion three hundred eighty four million six hundred fifty three thousand six hundred eighty four
Swedish Krona) through the increase of the par value of the existing shares having currently a par value of SEK 1.- (one
Swedish Krona) each so as to bring it from its present amount of SEK 9,397,330,132.- (nine billion three hundred and
ninety-seven million three hundred and thirty thousand one hundred and thirty-two Swedish Krona) to the amount of
SEK 12,781,983,816.- (twelve billion seven hundred eighty one million nine hundred eighty three thousand eight hundred
sixteen Swedish Krona);
2. Decrease of the corporate capital through the decrease of the current par value of the existing shares so as to bring
it from its present amount of SEK 12,781,983,816.- (twelve billion seven hundred eighty one million nine hundred eighty
three thousand eight hundred sixteen Swedish Krona) to the amount of SEK 9,397,330,132.- (nine billion three hundred
and ninety-seven million three hundred and thirty thousand one hundred and thirty-two Swedish Krona);
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
4. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided based on a balance sheet as at 31 August 2012 to increase the corporate capital of the
Company by the conversion of a portion of the share premium in the amount of SEK 3,384,653,684.- (three billion three
hundred eighty four million six hundred fifty three thousand six hundred eighty four Swedish Krona) through the increase
of the par value of the existing shares having currently a par value of SEK 1.- (one Swedish Krona) each so as to bring it
from its present amount of each so as to bring it from its present amount of SEK 9,397,330,132.- (nine billion three
hundred and ninety-seven million three hundred and thirty thousand one hundred and thirty-two Swedish Krona) to the
amount of SEK 12,781,983,816.-(twelve billion seven hundred eighty one million nine hundred eighty three thousand eight
hundred sixteen Swedish Krona).
<i>Evidence of the existence and value of the share premiumi>
Proof of the existence and value of the share premium in an amount of SEK 5,344,475,183.- (five billion three hundred
forty four million four hundred seventy five thousand one hundred eighty three Swedish Krona) to be contributed to the
corporate capital of the Company has been given to the notary by a certificate of managers of Logica Holdings Luxthree
S.a r.l dated on September 19, 2012, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to decrease the corporate capital of the Company by an amount of SEK 3,384,653,684.-
(three billion three hundred eighty four million six hundred fifty three thousand six hundred eighty four Swedish Krona)
through the decrease of the par value of the existing shares having currently a par value of SEK 1,36017184 each so as
to bring it from its present amount of SEK 12,781,983,816.-(twelve billion seven hundred eighty one million nine hundred
eighty three thousand eight hundred sixteen Swedish Krona) to a corporate capital amounting to SEK 9,397,330,132.-
(nine billion three hundred ninety seven million three hundred thirty thousand one hundred thirty two Swedish Krona).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article 6 of the
articles of incorporation to read as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is fixed at nine billion, three hundred and ninety-seven million, three
hundred and thirty thousand, one hundred and thirty-two Swedish Crowns (SEK 9,397,330,132.-) and is divided into the
following classes of shares:
- nine hundred and forty-three million, five hundred and forty-eight thousand, six hundred (943,548,600) Ordinary
Shares (as defined hereafter) with a nominal value of one Swedish Crown (SEK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
and
- eight billion, four hundred and fifty-three million, seven hundred and eighty-one thousand, five hundred and thirty-
two (8,453,781,532) Preference Shares (as defined hereafter) with a nominal value of one Swedish Crown (SEK 1.-) each,
all subscribed and fully paid up.
The terms defined in this article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- Ordinary Shares means ordinary shares of a nominal value of one Swedish Crown (SEK 1.-) each in the share capital
of the Company and which are ordinary shares.
- Ordinary Shareholder means any shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the
Company.
- Preference Shares means Preference shares of a nominal value of one Swedish Crown (SEK 1.-) each in the share
capital of the Company and which have preferential rights, as defined hereunder.
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- Preference Shareholder means any shareholder of the Company, which holds at any time Preference Shares of the
Company.
- Shareholders means collectively the Ordinary Shareholder and the Preference Shareholder.
In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any shares
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any to net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the planned transaction have been estimated at about EUR 6.415.- (sixt thousand four
hundred and fifteen Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., une société constituée et organisée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 137.448, Associé Unique»),
dûment représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg,
20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de Logica Holdings Luxthree S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au L-8070 Bertrange, 7 Zone d'Activité Bourmicht, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.678, constituée suivant un acte reçu de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster le 11 décembre, 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
459 le 22 février 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu le 30 juin 2011, par Maître
Henri BECK, notaire de résidence à Echternach publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association sous le numéro
2100 le 9 septembre 2011.
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social par la conversion d'une portion de la prime d'émission d'un montant de SEK
3.384.653.684,- (trois milliards trois cent quatre-vingt-quatre millions six cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-
quatre Couronnes suédoises) par l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ayant une valeur
nominale actuelle de SEK 1,- (une Couronne suédoise) chacune, pour le porter de son montant actuel SEK 9.397.330.13
(neuf milliards trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent trente mille cent trente-deux Couronnes Suédoises) au
montant de SEK 12.781.983.816,- (douze milliards sept cent quatre-vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille
huit cent seize Couronnes Suédoises);
2. Réduction du capital social par une réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes pour le porter de
son monter actuel de SEK 12.781.983.816,- (douze milliards sept cent quatre-vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-
trois mille huit cent seize Couronnes Suédoises) au montant de SEK 9.397.330.132,- (neuf milliards trois cent quatre-
vingt-dix-sept millions trois cent trente mille cent trente-deux Couronnes Suédoises);
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé sur base d'une situation comptable au 31 août 2012, d'augmenter le capital social de la
Société par la conversion d'une portion de la prime d'émission d'un montant de SEK 3.384.653.684,- (trois milliards trois
cent quatre-vingt-quatre millions six cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-quatre Couronnes Suédoises) par
l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ayant une valeur nominale actuelle de SEK 1,- (une
Couronne Suédoise) chacune, pour le porter de son montant actuel de SEK 9.397.330.132,- (neuf milliards trois cent
quatre-vingt-dix-sept millions trois cent trente mille cent trente-deux Couronnes Suédoises) au montant de SEK
12.781.983.816,- (douze milliards sept cent quatre-vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit cent seize
Couronnes Suédoises).
<i>Preuve de l'existence et valeur de la prime d'émissioni>
La preuve de l'existence et valeur de la prime d'émission d'un montant SEK 3.384.653.684,- (trois milliards trois cent
quatre-vingt-quatre millions six cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-quatre Couronnes Suédoises) apportée
au capital social de la Société a été donné au notaire par un certificat des gérants de Logica Holdings Luxthree S.à r.l. en
date du 19 septembre 2012 qui restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société par un montant de SEK 3.384.653.684,- (trois
milliards trois cent quatre-vingt-quatre millions six cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-quatre Couronnes
Suédoises), par une réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes ayant une valeur nominale actuelle de
SEK 1,36017184 chacune, pour le porter de son montant actuel de SEK 12.781.983.81,- (douze milliards sept cent quatre-
vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit cent seize Couronnes Suédoises) au montant de SEK
9.397.330.132,- (neuf milliards trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent trente mille cent trente-deux Couronnes
Suédoises).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédées, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à neuf milliards, trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent
trente mille cent trente-deux Couronnes Suédoises (SEK 9.397.330.132,-) et est divisé en classes de parts sociales de la
manière suivante:
- neuf cent quarante-trois millions cinq cent quarante-huit mille six cent (943.548.600) Parts Sociales Ordinaires (telles
que défini ci-après) d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1,- SEK) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées; et
- huit milliards quatre cent cinquante-trois millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-deux
(8.453.781.532) Parts Sociales Préférentielles (telles que défini ci-après) d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise
(1,- SEK) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Les termes définis dans cet article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1,-
SEK) chacune, dans le capital de la Société et qui sont des parts sociales ordinaires.
- «Associé Ordinaire» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires.
- «Parts Sociales Préférentielles» signifie les parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'une Couronne Sué-
doise (1,-SEK) chacune, dans le capital de la Société, et qui ont des droits préférentiels tels que définis ci-après.
- «Associé Préférentiel» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Préférentielles.
- «Associés» signifie l'Associé Ordinaire et l'associé Préférentiel.
En plus du capital social, des comptes de prime d'émission peuvent être établis sur lesquels toutes les primes payées
sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Lavoir de ces comptes de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la transaction envisagée au droit fixe d'enregistrement s'élève à environ EUR
6.415.- (six mille quatre cent quinze euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi de la version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française la version anglaise fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
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Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43979. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139547/195.
(120183942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ProLogis CED II (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138177/9.
(120182343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis European Finance XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138178/9.
(120182340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis France CII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138179/9.
(120182338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Kiwinter S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.968.
L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-
moine familial "KIWINTER S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 34.968, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 96
de 1991 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 361 du
23 février 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Adoption par la société de l'objet social d'une société pleinement imposable et modification subséquente des articles
afférents des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés".
" Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société pleinement imposable et de modifier en conséquence les
articles afférents des statuts de la société, qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés".
" Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ huit cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139531/81.
(120183825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pulop Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 172.193.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the eighteenth day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The limited company United International Management (Malta) Limited, with its registered office at Floriana FRN 1131,
Malta, 2, Antonio Agius Street, Floriana, Malta, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Malta, under the number
C 46947,
here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal,
the said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of
a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "Pulop Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
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cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.
When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.
The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-
quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to
their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
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Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the share-quotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-
scribed by the sole shareholder United International Management (Malta) Limited, represented as stated above, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) for the corporate capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,100.-.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners of the Company, representing the entire subscribed
capital, have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Mr Claude CRAUSER, employee, born on 22 April 1981 in Luxembourg, residing professionally at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg.
Mr Sinan SAR, employee, born in Luxembourg, on 5 June 1980, residing professionally in 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg.
The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of each of the managers.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
United International Management (Malta) Limited, une société régie par les lois de Malte, établie et ayant son siège
social à Floriana FRN 1131, Malta, 2, Antonio Agius Street, Floriana, Malte, immatriculée au Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C 46947;
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Pulop Investments S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.
La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements
pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
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sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
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Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique United International Management (Malta) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées
entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.100,- EUR.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude CRAUSER, employé, né le 22 avril 1981 à Luxembourg, demeurant au 5, avenue Gaston Diderich à
L-1420 Luxembourg.
Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
L’adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3438. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138196/319.
(120182248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis Germany XIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.934.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138180/9.
(120182337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Sunelec Bous, Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.905.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 11 octobre 2012;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Marc BOUILLÉ, né le 08 août 1970 à Ettelbruck, demeurant à 23, Montée des Vignes, L-5407 Bous,
2. Monsieur John BOUR, né le 28 janvier 1957 à Luxembourg, demeurant à 19, Montée des Vignes, L-5407 Bous,
3. Monsieur Robert BOUR, né le 19 juin 1963 à Luxembourg, demeurant à 15, Cité Saint Jean, L-5407 Bous, représenté
par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
4. Monsieur Pierre BRAUN, né le 12 novembre 1952 à Luxembourg, demeurant à 34A, rue de Luxembourg, L-5408
Bous, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
5. Monsieur Joé BRENDEL, né le 04 mars 1994 à Luxembourg, demeurant à 3, rue Paul Noesen, L-5422 Erpeldange,
6. Monsieur Auguste CONSELMAN, né le 09 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant à 35, rue de Stadtbredimus,
L-5408 Bous, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
7. Monsieur Patrick CONSELMAN, né le 21 août 1987 à Luxembourg, demeurant à 4, Fräschepéilchen, L-5421 Er-
peldange,
8. Monsieur Guy DEMUTH, né le 13 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à 6, rue du Heisburgerhof, L-5402 Assel,
représenté par Madame Marie-Thérèse DEMUTH-RAUS, demeurant à 6, rue du Heisburgerhof, L-5402 Assel, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
9. Monsieur Ramiro DE SOUSA VALENTE, né le 16 novembre 1965 à Corredura (Portugal), demeurant à 4, rue de
Stadtbredimus, L-5408 Bous,
10. Monsieur Jean-Louis FLAMMANG, né le 24 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant à 6, rue des Champs, L-5443
Rolling,
11. Monsieur Jean-Paul GOERENS, né le 09 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant à 5, rue d'Oetrange, L-5407 Bous,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
12. Monsieur Guy HARY, né le 05 janvier 1957 à Luxembourg, demeurant à 4, rue d'Assel, L-5443 Rolling,
13. Monsieur Pierre HEMMEN, né le 13 avril 1957 à Luxembourg, demeurant à Herdermillen, L-5408 Bous,
14. Monsieur Pascal HIENCKES, né le 17 avril 1980 à Luxembourg, demeurant à 5, rue Theodor Mergen, L-5421
Erpeldange,
15. Monsieur Patrick HOLBRECHTS, né le 13 juillet 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant à 3, Place de l'Eglise, L-5407
Bous,
16. Monsieur Victor JOHANNS, né le 05 janvier 1950 à Luxembourg, demeurant à 8, rue Stinzinger, L-5402 Assel,
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17. Monsieur Roger KAUFFMANN, né le 06 mai 1950 à Luxembourg, demeurant à 11, Montée des Vignes, L-5407
Bous, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
18. Monsieur Tom KIEFFER, né le 24 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à 17, Fräschepéilchen, L-5421 Erpeldange,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
19. Monsieur Paul KLOPP, né le 15 janvier 1958 à Luxembourg, demeurant à 3, Emeringerhaff, L-5421 Erpeldange,
20. Madame Elisa KUTTEN-BRENTJENS, née le 17 janvier 1959 à Luxembourg, demeurant à 21, rue d'Assel, L-5443
Rolling,
21. Madame Patricia GONZALEZ, née le 28 novembre 1977 à Sabadell (Espagne), demeurant à 30, rue de Luxembourg,
L-5408 Bous,
22. Monsieur Fernand RHEIN, né le 23 mars 1945 à Luxembourg, demeurant à 54, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange,
23. Monsieur Laurent RHEIN, né le 30 juin 1981 à Luxembourg, demeurant à 54, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
24. Madame Gabrielle BRENDEL-RONCK, née le 04 décembre 1964 à Luxembourg, demeurant à 3, rue Paul Noesen,
L-5422 Erpeldange,
25. Monsieur Laurent RUPPERT, né le 21 octobre 1982 à Luxembourg, demeurant à 47, rue de Stadtbredimus, L-5408
Bous
26. Monsieur Marc SCHMIT, né le 15 mars 1965 à Luxembourg, demeurant à 21, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange,
27. Monsieur Jean-François SCHMITZ, né le 07 mars 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 44, rue Scheuerberg, L-5422
Erpeldange, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
28. Monsieur Raymond USELDINGER, né le 16 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 48, rue de Luxembourg,
L-5408 Bous,
29. Monsieur Romain WOLFF, né le 13 octobre 1951 à Luxembourg, demeurant à 25, Fräschepéilchen, L-5421 Er-
peldange, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
ci-après dénommé(e)s "associé(e)s" ;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile "SUNELEC BOUS S.C.".
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête
qui sera installée sur la toiture du nouveau réservoir d'eau de la Commune de Bous.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 83.831,75 EUR, représenté par 31 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 2.704,25 EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social,
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
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Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
VI. - Fin de la société
Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
VII. - Vente, Cession ou transfert de parts sociales
Art. 13. Vente, Cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations,
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés,
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ième
degré) sans en référer préalablement aux autres associés,
Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 31
parts sociales comme suit:
1. M. Marc BOUILLÉ, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. M. John BOUR, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. M. Robert BOUR, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4, M. Pierre BRAUN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
5. M. Joé BRENDEL, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6. M. Auguste CONSELMAN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7. M. Patrick CONSELMAN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8. M. Guy DEMUTH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9. M. Ramiro DE SOUSA VALENTE, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10. M. Jean-Louis FLAMMANG, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11. M. Jean-Paul GOERENS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12. M. Guy HARY, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
13. M. Pierre HEMMEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
14. M. Pascal HIENCKES, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
15. M. Patrick HOLBRECHTS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
16. M, Victor JOHANNS prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
17. M. Roger KAUFFMANN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
18. M. Tom KIEFFER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
19. M. Paul KLOPP, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
20. Mme. Elisa KUTTEN-BRENTJENS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
21. Mme. Patricia GONZALEZ, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
22. M. Fernand RHEIN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
23. M. Laurent RHEIN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
24. Mme Gabrielle BRENDEL-RONCK, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
25. M. Laurent RUPPERT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
26. M. Marc SCHMIT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
27. M. Jean-François SCHMITZ, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
28. M, Raymond USELDINGER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
29. M. Romain WOLFF, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 83.831,75 EUR sera à
la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guiilaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Bous:
Le contrat de location avec la Commune de Bous est approuvé.
135070
L
U X E M B O U R G
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 5.000.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012138918/207.
(120182898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
ProLogis Germany XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138181/9.
(120182344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis Holdings CED II (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138182/9.
(120182342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 68.192.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138183/9.
(120182339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Phoenix Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.718.
Par résolutions signées en date du 27 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des gérants suivants:
- Franck Doineau, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Loewe Bon Chi Lee, Gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 210, Tin Hau Temple Road, bâtiment 3/F,
Kingsford Gardens, Hong Kong, Chine
- Yuen Ching Jimmy Lee, Gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 210, Kingsford Gradens, C1/3F, Tin Hau
Temple, Hong Kong, Chine
- Edward Yuen Cheor Lee, Gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 210, Tin Hau Temple Road, bâtiment
Kingsford Gardens C1/3F, Hong Kong, Chine
- Yuen Kui Lee, Gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 210, Kingsford Gardens, Tin Hau Temple Road,
Hong Kong, Chine
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.
135071
L
U X E M B O U R G
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139688/27.
(120183781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
ProLogis UK CCXLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138194/9.
(120182341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pub Freehold Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2012138195/11.
(120181839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 21.315.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138197/9.
(120181794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Mohican, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 146.779.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Grant Thornton Tax &
Accounting S.A. informe de la dénonciation, avec effet au 22 octobre 2012, de la convention de domiciliation conclue le
28 mai 2009 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:
MOHICAN, Société anonyme, ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.779,
et
Grant Thornton Tax & Accounting, Société Anonyme, ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2012.
GRANT THORNTON TAX & ACCOUNTING
<i>Le Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012138133/19.
(120182521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
135072
Ayibobo
CO-FE-MAC Lux SA
Duemme Sicav
IK Investment Partners VII A S.à r.l.
Kiwinter S.A.
Logica Holdings Luxthree S.à r.l.
Mohican
MOLLIN Spf S.A.
Mons S.A.
Monument Immobilier S.A.
Motorcycle Partners S.A.
Motorcycle Partners S.A.
MP Carrelage Sàrl
NaCoal S.A.
Nadiv Investments S.A.
Naga Investment S.A., SPF
Napoli S.A.
N.C. Management S.à r.l.
NCS Europe SA
Nero S.A.
Northern Coast S.A.
Nuvola S.A.
Obo-Lux S. à r. l.
Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A.
Oerlikon Balzers Coating Luxembourg S.à r.l.
Olivier Rossato Real Estate S.A.
Opal Europe S.à r.l.
OptiGrowth Capital S.à r.l.
Optimal Diversified Portfolio
Orion S.A.
Orion S.A.
Patron USA Luxco S.A.
Paul Wagner et Fils S.A.
Pharos Real Estate Fund
Phoenix Investment S.à r.l.
Pine Logistics S.à r.l.
Printemps Holdings Luxembourg S.à r.l.
Profiler S.A.
ProLogis CED II (P) S.à r.l.
ProLogis European Finance XV S.à r.l.
ProLogis France CII S.à r.l.
ProLogis Germany XIII S.à.r.l.
ProLogis Germany XIV S.à.r.l.
ProLogis Holdings CED II (P) S.à r.l.
ProLogis Services S.à r.l.
ProLogis Spain XXIV S.à r.l.
ProLogis UK CCLIX S.à r.l.
ProLogis UK CCXLV S.à r.l.
Pro Seniore International S.A.
Pub Freehold Acquisitions S.à r.l.
Pulop Investments S.à r.l.
Steffen Finance SA
Sunelec Bous
TA Investment Holdings S.à r.l.
Welding Tech Holding Sàrl