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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2813
20 novembre 2012
SOMMAIRE
A&K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135020
AlgoQuest System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135022
Apil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135004
Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134996
Baticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135021
Cesare Fiorucci Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135020
DSTC S.à r.l., Société de gestion de patri-
moine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135021
Greenbowl Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
134999
J.M.Z. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135014
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . .
135007
Kingsbridge Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
134995
La Française AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134978
Lee & Loo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135018
Lion/Rally Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134994
Logica Holdings Luxfive S.à r.l. . . . . . . . . . .
134989
L.S.A.D. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135014
PCV Lux GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134993
PCV Lux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134992
Pépinière Weisen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134993
Pharos Management Holding . . . . . . . . . . . .
134993
Phimac Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134993
Pigranela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134995
Pigranel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134994
Pirenne International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
134996
Placements Financiers et Industriels S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134996
Plénitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134996
Print Solutions, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134998
ProLogis Spain XXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135011
ProLogis Spain XXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135005
PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134998
Publigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134998
Q.P.C.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135013
QualiFood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134997
Quant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135018
Quinlan Private Atrium Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135014
Quinlan Private Dacia Client Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135014
Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135017
Raise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135024
Randstad Group Luxembourg S.à r.l. . . . .
135018
Redi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135024
Redi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134996
Regis Merger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135019
Relco Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
134995
REPE No 1 - Greenwich S.à r.l. . . . . . . . . . .
135006
Retail Partners International S.à r.l. . . . . .
135020
Risanamento Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135020
Roses Luxco SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135020
Rund Carré Hannover . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135021
SMF Leon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134994
State Street Global Advisors Luxembourg
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135013
Togala Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135008
TST Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .
135016
UFG-LFP Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134978
Wolverton Mountain SPF S.A. . . . . . . . . . .
134999
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La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. UFG-LFP Funds).
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 66.785.
Matricule: 19984500885.
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société La Française AM Fund, société d'investissement à
capital variable, avec siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, dûment enregistrée au Registre de Com-
merce sous le numéro B 66.785 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
859 du 26 novembre 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 6 septembre
2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Agathe KAHN, employée de banque, avec adresse profes-
sionnelle à Hesperange.
Madame Nathalie FINET, employée de banque, avec adresse professionnelle à Hesperange, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Valérie LETELLIER, employée de banque, avec adresse
professionnelle à Hesperange, soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre
du jour envoyé par lettre simple aux actionnaires nominatifs en date du 17 septembre 2012 et publiée:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
en date du 12 septembre 2012 et en date du 21 septembre 2012;
- au Luxemburger Wort:
en date du 12 septembre 2012 et en date du 21 septembre 2012;
- au Balo:
le 12 septembre 2012;
- à Les Echos:
le 12 septembre 2012.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la langue officielle des statuts de la Société du français vers l'anglais.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 280.425,1377 actions en circulation, 159.213 actions sont
représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du
jour:
Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution:i>
L'Assemblée décide de changer la langue officielle des statuts de la Société du français vers l'anglais et d'abroger la
version française.
Les statuts auront donc désormais la teneur suivante:
Title I. - Registered name, Registered office - Term and Objects of the company
Art. 1. Name. A limited liability company - société anonyme - exists among the subscribers and all those who will
subsequently become shareholders, in the form of a "variable capital investment company" ("société d'investissement à
capital variable") (SICAV) named LA FRANCAISE AM FUND (the "Company"). The Company is subject to the provisions
of Part I of the Law of 17 December 2010 on organisations for collective investment.
Art. 2. Registered office. The Company's registered office is located in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. The
Company may, by resolution of the Board of Directors, open branches or offices within the Grand Duchy of Luxembourg
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or elsewhere. The registered office may be transferred to another municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by
a decision of the Board of Directors. In the event the Board of Directors considers that events of an extraordinary political
or military nature that could compromise the Company's normal operations at the registered office, or the ease of
communication between the registered office and other countries, have occurred or appear imminent, it may temporarily
transfer the registered office abroad until this abnormal situation no longer exists. However, such a temporary measure
shall have no effect on the Company's nationality, which, notwithstanding a temporary transfer of the registered office,
shall remain Luxembourgish.
Art. 3. Term. The Company is set up for an unlimited period. It may be wound up by a decision of the General
Shareholders Meeting adopted in the manner required to amend the articles of association.
Art. 4. Objects. The exclusive object of the Company shall be to invest its available funds in various transferable
securities and other authorised assets for the purpose of spreading investment risks and enabling its shareholders to
benefit from the results of its portfolio management strategy. The Company may take any measures and carry out any
operations it deems necessary to accomplish and develop its object in the broadest sense, within the framework of Part
I of the law of 17 December 2010 on organisations for collective investment.
Title II. - Share capital and description of the shares
Art. 5. Share capital, sub-funds of assets by share categories
The initial capital was fully paid-up by a cash contribution. The capital of the Company is represented by fully paid-up
shares of no par value, and shall at all times be equal to the equivalent in euros of the net assets of the combined sub-
funds of the Company as stipulated in article 12 of these articles of association. The maximum capital of the Company is
at all time equal to the minimum value set by prevailing legislation, namely EUR 1,250,000.
The shares to be issued in accordance with article 8 of these Articles of Association may be of different categories
corresponding to separate sub-funds of the assets, as chosen by the Board of Directors. The proceeds of any issue of
shares in a given category shall be invested in transferable securities and other assets in the asset sub-fund corresponding
to said category of shares, in accordance with the investment policy set by the Board of Directors for the given sub-fund,
taking into account the investment restrictions stated in law and regulations and those adopted by the Board of Directors.
Art. 6. Share classes. The Board of Directors may decide to create capitalisation and distribution classes of shares for
any sub-fund as well as share classes whose characteristics are described in the Company's sales documents.
A distribution share is a share that, in principle, entitles its holder to receive a cash dividend.
A capitalisation share is a share that, in principle, does not entitle its holder to receive a dividend.
The various classes of shares confer the same rights upon their holders, notably as regards the right to vote at the
General Shareholders Meetings. In accordance with the provisions of Article 7, voting rights may only be exercised for
a whole number of shares.
Art. 7. Form of the shares. The shares are of no par value and fully paid-up. Any share, regardless of the sub-fund and
class to which it belongs, may be issued.
1. Either in registered form in the name of the subscriber, expressed by the registration of the subscriber in the register
of shareholders, in which case a certificate of registration maybe issued at the expressed request of the shareholder. If a
shareholder wants more than one certificate to be issued for his shares, the cost of the additional certificates may be
charged to that shareholder.
The register of shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons appointed by the Company
for this purpose. The entry must show the name of each registered shareholder, his place of residence or elected domicile,
the number of registered shares that he owns and the amount paid for each share. Any transfer of registered shares inter
vivos or upon death will be recorded in the share register. This record must be signed by one or more directors or
authorised representatives of the Company or by one or more other people appointed to this effect by the Board of
Directors.
Registered shares may be transferred by returning the share certificates to the Company along with all other transfer
documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by a written declaration of transfer included
in the share register, dated and signed by the assignor and the assignee, or by their duly mandated representatives.
Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide the Company with an address to which
all communications and information may be sent. This address shall also be recorded in the share register.
If a registered shareholder does not provide an address to the Company a note may be made in the share register,
and the shareholder's address shall be deemed to be the Company's registered office, or any other address determined
by the Company, until another address is provided by the shareholder. Shareholders may change the address recorded
in the share register at any time by sending a written statement to the Company's registered office or to another address
stipulated by the Company.
2. Or in the form of bearer shares. The shares are issued with no par value and are fully paid-up. Paper certificates
representing these shares will be available in the forms and denominations determined by the Board of Directors as
described in the sales documents for the shares. The costs inherent in the physical delivery of these bearer shares may
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be billed to the applicant. If an owner of bearer shares wishes to exchange the certificates for certificates of other
denominations, the cost of such an exchange shall be borne by him.
Shareholders may at any time ask to exchange their bearer certificates for registered certificates and vice versa. In this
case, the Company will be entitled to charge the shareholders for the expenses incurred.
The share certificates shall be signed by two directors. The two signatures may be handwritten, printed or appended
by means of a signature stamp. However, one of the signatures may be made by a person delegated for this purpose by
the Board of Directors and must, in this case, be handwritten. The Company may issue temporary certificates in the form
determined by the Board of Directors.
Shares shall be issued after acceptance of the subscription and receipt of the price as stated in article 8 of these Articles
of Association.
The shares may be issued in fractions of shares up to one thousandth of a share, in unit securities or be represented
by certificates which represent several shares. Bearer shares split into fractions cannot be physically delivered and will
be held on deposit at the Depositary Bank in an account opened for this purpose.
The rights relating to fractions of shares are exercised pro rata to the fractions held by shareholders except for voting
rights, which can only be exercised for a whole number of shares.
If a shareholder can prove to the Company that his share certificate has been lost or destroyed a duplicate may be
issued, at his request, under such conditions and guarantees that the Company shall determine, notably in the form of an
insurance, without prejudice to any other form of guarantee that the Company may choose. Upon issue of the new
certificate, on which it shall be stated that it is a duplicate, the original certificate shall become null and void.
Damaged share certificates may be exchanged by the Company. Damaged certificates should be surrendered to the
Company and cancelled forthwith. The company may, at its own discretion, charge the shareholder for the costs of the
duplicate or new certificate as well as all justifiable costs incurred by the Company in issuing it and registering it in the
register or in connection with destroying the previous certificate.
The Company will recognise only one shareholder per share. If there are several owners of a share, the Company will
have the right to suspend the exercise of all rights attached to it until just one person is appointed as its owner.
Art. 8. Issue of the shares. The Board of Directors is authorised to issue additional shares within each sub-fund at any
time and without limitation, without granting existing shareholders a preferential subscription right to the shares to be
issued.
If the Company offers shares for subscription, the price per share offered, regardless of the sub-fund and the class of
the share issued, will be equal to the Net Asset Value of this share as determined in accordance with article 12 of these
Articles of Association. Subscriptions are accepted on the basis of the price on the first Valuation Day, as defined in article
13 of these Articles of Association, which follows the day of receiving the subscription request. This price will be increased
by the commissions announced in the sales documents for these shares. Any remuneration to agents involved in placing
the shares will be included in these commissions. The price thus determined shall be payable within five business days
after the date on which the applicable Net Asset Value has been determined.
Shares shall be issued after acceptance of the subscription and receipt of the price in accordance with article 8 of these
Articles of Association. After acceptance of the subscription and receipt of the price, the shares subscribed will be
allocated to the subscriber.
Subject to receipt of the total subscription price, the shares will normally be delivered, where applicable, within a
fortnight.
Subscriptions may also be paid with transferable securities and other authorised non-cash assets subject to the approval
of the Board of Directors. These transferable securities and other authorised assts must comply with the investment
policy and restrictions, as defined for each sub-fund. They will be valued on the basis of the valuation principles set out
in the prospectus. Furthermore, under the Law of 10 August 1915 on commercial companies, these contributions will
be reported on by the Company's auditors. This report will then be filed with the Registry of the Court of Luxembourg.
Any costs in relation to a subscription in kind will be borne by the subscriber.
The Board of Directors may delegate any director, executive director or other authorised representative of the
Company, duly authorised for the purpose, to accept subscriptions, redemptions or conversions and to pay or receive
the payment of the price of new shares to be issued or redeemed.
Subscriptions to new shares must be fully paid up or they will be cancelled; newly issued shares carry the same rights
as existing shares from their date of issue.
Art. 9. Redemption of the shares. Any shareholder may request redemption of all or some of his shares by the Company
at any time.
The redemption price of a share, depending on the sub-fund to which it belongs, will be equal to its Net Asset Value,
as determined for each class of shares, in accordance with article 12 of these Articles of Association. Redemptions will
be based on the price on the first Valuation Day after reception of the redemption request. This redemption price may
be decreased by the redemption fees as stated in the sales documents of the shares.
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In the event that significant amounts of redemption and/or conversion requests are received for a sub-fund, the Com-
pany reserves the right to process these redemptions at a redemption price that will be determined after it has been able
to sell the necessary assets as quickly as possible and it has been able to obtain the proceeds of these sales. A single Net
Asset Value will be calculated for all redemption or conversion applications submitted at the same time. These applications
will be prioritised over any other application.
Redemption applications must be sent by the shareholder, in writing, to the Company's registered office in Luxembourg
or to any other legal entity authorised to redeem the shares. They must state the name of the investor, the sub-fund, the
class, the number of shares or the amount to be redeemed as well as instructions for payment of the redemption price.
The redemption price will be paid no later than five business days after the date on which the Net Asset Value has
been determined or the date on which the share certificates are received by the Company if this is later. All redemption
applications are irrevocable, unless the calculation of the Net Asset Value of the shares is suspended.
Redemption applications must be accompanied by the share certificate(s) in good and due form and the necessary
documentation to carry out their transfer before the redemption price can be paid.
The shares redeemed by the Company will be cancelled.
Art. 10. Conversion of shares. Shareholders may, subject to any restrictions imposed by the Board of Directors, switch
from one sub-fund or one class of shares to another sub-fund or another class of shares and request the conversion of
the shares they hold in one given sub-fund or class of shares into shares of another sub-fund or class of shares.
The conversion is based on the net asset values, determined in accordance with article 12 of these articles of associ-
ation, of the class or classes of shares of the respective sub-funds on the first Valuation Day in common which follows
the date of receipt of the conversion request and which reflects, where applicable, the rate of exchange in force between
the currencies of the two sub-funds on the Valuation Day. The Board of Directors may set any restrictions it deems
necessary regarding the frequency of conversions and it may make conversions subject to the payment of any reasonable
costs it deems necessary.
Conversion applications must be sent by the shareholder, in writing, to the Company's registered office in Luxembourg
or to any other legal entity authorised to convert the shares. They must state the name of the investor, the sub-fund and
the class of the shares held, the number of shares or the amount to be converted as well as the sub-fund and the class
of the shares to be received in exchange. They must be accompanied by any share certificates that have been issued. If
registered share certificates had been issued for shares of the original class, the new certificates will not be created until
the Company has received the old certificates.
The Board of Directors may decide to allocate fractions of shares arising from the exchange or to pay cash corre-
sponding to these fractions to those shareholders who had requested conversion.
When the shares have been converted into other shares, they shall be cancelled.
Art. 11. Restrictions on the ownership of shares. The Company may restrict or prohibit ownership of the Company's
shares by any individual or legal entity and it may notably forbid the ownership of shares by citizens of the United States
of America.
Furthermore the company may impose any restrictions it deems appropriate to ensure that none of the company's
shares are acquired or held by (a) a person who is in breach of the laws or requirements of any country or governmental
authority or (b) any person whose situation, in the opinion of the Board of Directors, could make the company incur tax
charges or other financial disadvantages that it would not otherwise have incurred.
To this effect:
1. The Company may refuse to issue shares and register share transfers, when it appears that such issue or transfer
would or could result in bestowing ownership of the shares on a citizen of the United States of America.
2. The company may require any person appearing in the register of shareholders, or any other person who requests
registration of the share transfer, to provide all information and certificates which it considers necessary, supported by
a statement made under oath if necessary, in order to determine whether the shares effectively are, or will be, owned
by a citizen of the United States of America.
3. The Company may force redemption if it appears that a citizen of the United States of America, either alone or
with other people, is the owner of the Company's shares. In this case, the following procedure shall apply:
a) The Company shall send a notice (hereinafter referred to as "the redemption notice") to the shareholder holding
the shares or appearing in the register as the owner of the shares; the redemption notice shall specify the shares to be
repurchased, the redemption price to be paid and the place where this price shall be payable. The redemption notice may
be served upon the shareholder by registered post addressed to the last known address or that registered in the share
register. The shareholder in question will be required to return the certificate(s) representing the shares specified in the
redemption notice.
Upon the close of business on the date specified in the redemption notice, the shareholder concerned will cease to
be the owner of the shares specified in the redemption notice; if this relates to registered shares, his name shall be
removed from the register, and if this relates to bearer shares, these shares shall be cancelled in the Company's books.
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b) The price at which the shares specified in the redemption notice shall be repurchased ("the redemption price") shall
be equal to the Net Asset Value of the Company's shares immediately preceding the redemption notice. The shareholder
in question loses all shareholder rights from the date of the redemption notice.
c) The payment will be made in the currency determined by the Board of Directors. The price will be deposited by
the Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere, specified in the redemption notice, which will send it to the
shareholder in question against the surrender of the certificate(s) stated in the redemption notice. Upon payment of the
price under these terms, no person having an interest in the shares mentioned in the redemption notice may exercise
his rights regarding these shares nor can the person exert any action against the Company and its assets, except the rights
of a shareholder appearing as the owner of the shares to receive the price deposited (without interest) with the bank
against the surrender of the certificates.
d) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated under
any circumstances on the grounds that there is insufficient evidence of share ownership by any person or that the true
ownership of the share was otherwise than appeared to the Company at the date of the redemption notice, provided
that the Company exercises these powers in good faith.
4. The Company may refuse to allow any citizen of the United States of America and any shareholder who has received
a redemption notice in respect of the shares, the right to vote at the Shareholders' General Meeting.
The term "citizen of the United States of America", as used in these articles of association, means any national, citizen
or resident of the United States of America or one of the territories, possessions or regions under their jurisdiction, or
people who normally live there (including the estates of any persons, companies or associations established or organised
there).
Art. 12. Calculation of net asset value of the shares. The net asset value of a share regardless of the sub-fund and the
class of security from which it is issued shall be determined in the currency chosen by the Board of Directors from a
figure obtained by dividing, on the valuation date defined in article 13 of these articles of association, the net assets of the
respective sub-fund by the number of shares issued in respect of this sub-fund and of this class.
The net assets of the different sub-funds will be valued as follows:
The net assets of the Company are made up of the Company's assets, as defined below, less the Company's liabilities,
as defined below, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.
I. The Company's assets comprise:
a) all cash in hand or on deposit, including accrued and unaccrued interest;
b) all notes and bills payable at sight and accounts payable, including proceeds from the sale of securities where the
payment has not yet been received;
c) all securities, units, shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities
owned by the Company,
d) all the dividends and distributions receivable by the Company in cash or in securities, provided the Company can
be reasonably aware of them (the Company may, however, make adjustments in consideration of fluctuations in the
market value of transferable securities resulting from practices such as ex-dividend or ex-rights trading);
e) all accrued and unaccrued interest from securities owned by the Company unless this interest is included in the
principal of these securities;
f) all formation costs of the Company, insofar as these have not been amortised;
g) all other assets of any type, including advance payments of expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of the cash in hand or on deposit, bills and notes payable at sight and accounts receivable, expenses paid
in advance and dividends and interest announced or due but not yet received, shall make up the nominal value of these
assets, unless, however, it is unlikely that the value can be obtained; in the latter case, the value shall be determined by
reducing such value by an amount the Company considers adequate in order to reflect the real value of the assets.
b) All transferable securities and money market instruments listed or traded on a stock exchange are valued on the
basis of the latest available closing price;
c) All transferable securities and money market instruments traded on another regulated market which operates on
a regular basis, is recognised and open to the public, are determined on the basis of the latest available closing price.
d) Money market instruments and fixed-income securities may be valued on the basis of the amortised cost, a method
which, after the purchase, consists of taking into consideration a constant amortisation in order to reach the redemption
price on maturity of the security.
e) The value of the shares representing any collective investment undertaking will be determined from the latest official
Net Asset Value per unit or from the estimated latest Net Asset Value if the latter is more recent than the official Net
Asset Value provided the SICAV is sure that the valuation method used for this estimate is consistent with that used to
calculate the official Net Asset Value.
f) To the extent that the transferable securities in the portfolio on the Valuation Date are not listed or traded on a
stock market or another regulated market, which operates on a regular basis, is recognised and open to the public, or,
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for the securities listed and traded on the stock market or on another such market, the price determined in accordance
with sub-paragraphs b) and c) is not representative of the real value of these transferable securities, the valuation will be
based on the probable realisable value, which will be estimated prudently and in good faith.
g) Values expressed in a currency other than the currency of the respective sub-funds will be converted at the last
known average price.
II. The liabilities of the Company comprise:
a) all borrowings, bills due and accounts payable,
b) all administrative costs, overdue or due, including the remuneration of Investment Advisers, Managers, the deposi-
tary, and the representatives and agents of the Company,
c) all known obligations, overdue or due, including all matured contractual obligations concerning payments either in
cash or in goods, including the amount of the dividends announced by the Company but as yet unpaid when the valuation
date coincides with the date on which the beneficiaries are determined;
d) an appropriate reserve for taxes on capital and on income, accrued up to the valuation date and fixed by the Board
of Directors and other reserves authorised or approved by the Board of Directors,
e) all other obligations of the Company of whatever kind except for liabilities represented by the Company's equity
capital. To value these commitments, the Company may take into account administrative and other expenses, which are
of a regular or periodic nature, through an estimate for the year or any other period by distributing the pro rata amount
across fractions of that period.
III. The net assets attributable to all the shares of a sub-fund will be made up of the assets of the sub-fund less the
liabilities of the sub-fund on the close of the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined.
If within a given sub-fund subscriptions or redemptions to shares have taken place in respect of the shares of a specific
class, the net assets of the sub-fund attributable to all the shares of this class will be increased or reduced by the net
amounts received or paid by the company as a result of these subscriptions or redemptions of shares.
IV. The Board of Directors will establish for each sub-fund a pool of assets which will be allocated as stipulated below
to the shares issued in respect of the sub-fund and the class in question in accordance with the provisions of this article.
To this effect:
1. The proceeds from the issue of shares from a given sub-fund will be allocated in the books of the company to this
sub-fund, and the assets, liabilities, revenues and expenses relating to this sub-fund will be allocated to this sub-fund.
2. If one asset derives from another asset, the latter will be allocated, in the Company's books, to the same sub-fund
as that to which the asset from which it derives belongs and, on each revaluation of an asset, the increase or decrease in
value will be allocated to the sub-fund to which this asset belongs.
3. If the company incurs a liability which relates to an asset of a given sub-fund or to a transaction carried out in
connection with an asset of a given sub-fund, said liability will be allocated to that sub-fund.
4. In the event that an asset or a liability of the Company cannot be allocated to a specific sub-fund, this asset or liability
will be allocated to all the sub-funds pro rata to their net values of the shares issued in respect of the different sub-funds.
The Company constitutes a single legal entity.
5. Following the payment of dividends to the distribution shares of a given sub-fund, the net asset value of that sub-
fund attributable to these distribution shares shall be reduced by the amount of these dividends.
V. For the purposes of this article:
1. Each of the Company's shares that is in the process of being redeemed as stated in article nine of these articles of
association will be considered as a share issued and outstanding until the close of the Valuation Day applicable to that
share's redemption and, from that day until the price is paid, will be considered as a liability of the Company;
2. each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered
as issued as of closing on the Valuation Date on which its issue price was determined, and its price shall be considered
as being an amount due to the Company until such time as it has been received;
3. any investments, cash balances or other assets of the Company expressed other than in the respective currency of
each sub-fund will be valued at the exchange rates in force on the date and at the time the Net Asset Value of the shares
is determined; and
4. effect shall be given, on the Valuation Day, to any purchase or sale of securities entered into by the Company, to
the extent possible.
VI. To the extent that, and during the time that, amongst the shares corresponding to a given sub-fund, shares of
different classes are issued and in circulation, the value of the net assets of this sub-fund, established in accordance with
the provisions of I - V of this article, will be split between all the shares of each class.
If within a given sub-fund subscriptions or redemptions to shares take place in respect of a class of shares, the net
assets of the sub-fund attributable to all the shares of this class will be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company as a result of these subscriptions or redemptions of shares. At any given time, the Net Asset
Value of a share belonging to a specific sub-fund class is equal to the amount obtained by dividing the net assets of this
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sub-fund then attributable to all the shares of this class by the total number of shares of this class issued and in circulation
at the time.
Art. 13. Frequency and temporary suspension of the calculation of the Net Asset Value of the shares, and of the issue,
redemption and conversion of shares.
I. Frequency of net asset value calculation:
In each sub-fund the Net Asset Value of the shares, including the ensuing issue price and redemption price are deter-
mined periodically by the Company or by a third party appointed by the Company not less than twice per month at a
frequency determined by the Board of Directors (each such day when the Net Asset Value is calculated being referred
to in these Articles of Association as "Valuation Day".
If a valuation day falls on a public or bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares will then be
determined on the day stipulated in the sales documents.
II. Temporary suspension of the calculation of the Net Asset Value
Without prejudice to legal reasons, the Company may suspend the calculation of the Net Asset Value of the shares
and the issue, redemption, and conversion of its shares, generally speaking, or in relation to one or more sub-funds only
if the following circumstances occur:
- during all, or part, of a period during which one of the main stock exchanges, or other markets on which a significant
part of the portfolio of one or several sub-funds is listed, is closed for reasons other than ordinary holidays or during
which its operations are restricted or suspended,
- if there is an urgent situation in which the Company cannot access the assets of one or several sub-funds or value
such assets,
- if there is a breakdown in the methods of communication necessary to determine the price, the value of the assets
or the stock exchange prices of one or several sub-funds under the conditions set out in the first sub-paragraph above,
- during any period in which the Company is unable to repatriate funds to pay for the redemption of shares of one or
several sub-funds or during which transfers of funds involved in the sale or acquisition of investments or payments due
for the redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, take place at normal rates of exchange.
- in the event that a notice is published to announce a General Meeting at which the dissolution and liquidation of the
Company will be proposed;
- in the event of a merger, where applicable, of one sub-fund with another sub-fund or another UCITS (or sub-fund
thereof) provided such suspension is justified in order to protect the shareholders; and/or
- when a class of shares or a sub-fund has the status of a feeder UCITS of another UCITS, if the calculation of the Net
Asset Value of the master UCITS (or sub-fund/class of shares) is suspended.
In terms of the sub-funds affected, the Company will inform shareholders wishing to subscribe, redeem or convert
shares, of the suspension of the calculation of the net asset value, and the latter may cancel their orders. Other share-
holders will be notified by a notification in the press. This suspension will have no effect on the calculation of the net asset
value or the issue, redemption or conversion of shares of unaffected sub-funds.
Title III. - Management and supervision of the Company
Art. 14. Directors. The Company is run by a Board of Directors made up of at least three members who may or may
not be shareholders. The directors are appointed by the General Meeting for a period of one year renewable and will
remain in office until their successors are elected.
Any director may be dismissed with or without reason or replaced at any time by a decision of the General Meeting
of shareholders.
In the event of death or resignation of a director, a temporary replacement may be appointed subject to the formalities
required by law. In this case, the General Meeting shall make a permanent appointment at its next meeting.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a chairman
who must be a natural person. It may also appoint a deputy chairman and choose a secretary who does not have to be
a board member. The Board of Directors meets at the invitation of the chairman or, if in his absence, of two directors
as often as the Company's interests so require, at the place specified in the notice of meeting. Invitations to attend meetings
may take any form, even verbal. Directors representing at least one third of the members of the Board of Directors may,
stating the agenda, convene the board if has not met for more than two months.
The Board of Directors may only validly deliberate and rule if at least half of its members are present or represented.
Any director may authorise, in writing, by telegram, email or other method approved by the Board of Directors, one
of his colleagues to represent him at a board meeting and to vote on his behalf on the points included on the meeting's
agenda. A director may represent several of his colleagues.
Decisions will be made by majority vote. In the event of a tie, the chairperson has a casting vote.
In urgent cases, the directors may cast their vote on matters on the agenda by post, telegram or email or by any other
method approved by the Board of Directors.
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A resolution signed by all members of the Board of Directors has the same value as a decision made at a meeting of
the Board of Directors.
The deliberations of the Board of Directors are recorded in minutes signed by the chairman or, in his absence, by the
person who chaired meeting. The copies or extracts which need to be produced for legal purposes or otherwise shall
be signed by the chairman or by two directors.
Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the
Company's affairs and to carry out all acts of disposition and administration that fall within the scope of the Company's
objectives as long as they comply with the investment policy in accordance with article 4 of these Articles of Association.
Any matters which are not expressly the domain of the General Meeting of shareholders by law or under these Articles
of Association are the responsibility of the Board of Directors.
The Board of Directors, applying the principle of the risk diversification, has the power to determine the general
management and investment policy of the Company as well as the conduct to be followed in managing the Company,
subject to the investment restrictions provided for by law and the regulations applicable to undertakings for collective
investment or those stipulated by the Board of Directors for the Company's investments. The Company may, for each
sub-fund and subject to the aforementioned restrictions, invest in transferable securities and money market instruments
listed on any stock exchange or regulated market which operates on a regular basis, is recognised and open to the public,
in a country in Europe, Africa, Asia, the continent of America and Oceania and in units of organisations for collective
investment.
The Company may also, and in accordance with the principle of risk diversification, invest up to 100% of the net assets
of one or more sub-funds in different issues of transferable securities and money market instruments issued or guaranteed
by a Member State of the European Union, by its local authorities, by an OECD Member State or by international public
bodies to which one or more Member States of the European Union belong, provided that this or these sub-funds hold
securities belonging to at least six different issues. However, the securities belonging a single issue may not exceed 30%
of the total.
Art. 17. Undertaking by the Company to third parties. The Company shall be legally committed vis-à-vis third parties
by two directors signing jointly or by the single signature of any person to whom such power of signature has been
delegated by the Board of Directors.
Art. 18. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate power relating to the day-to-day management
of the Company's affairs either to one or more directors or to one of more other agents who do not necessarily need
to be shareholders of the Company subject to compliance with the provisions of article 60 of the amended law of 10
August 1915 on commercial companies.
Art. 19. Investment policy. The Board of Directors, applying the principle of risk diversification, has the authority to
determine the investment policy of the Company and the guidelines to be followed in running the Company, subject to
investment restrictions stipulated by law and regulation or those adopted by the Board of Directors.
The Prospectus also refers to the option of cross-over investments under the law of 17 December 2010:
A UCI sub-fund may also subscribe, acquire and/or hold shares to be issued or already issued by one or more other
sub-funds of a single UCI subject to the proviso, however, that:
- the target sub-fund does not in turn invest in the sub-fund which invested in this target sub-fund; and
- the proportion of assets that the target sub-funds whose acquisition is contemplated may invest overall, in accordance
with their management regulations or their formation documents in the units in other target sub-funds of the same UCI,
does not exceed 10%; and
- any voting rights attached to the respective securities will be suspended for as long as they are held by the sub-fund
in question, without prejudice to the appropriate treatment in the accounts and the interim reports; and
- in any event, for as long as these securities are held by the UCI, their value will not be accounted for in the calculation
of the net assets of the UCI for the purpose of verifying the minimum assets level imposed by the Law; and
- there is no duplication of management/subscription or redemption fees among the fees of the sub-fund of the UCI
investing in the target sub-fund and this target sub-fund.
By virtue of the terms set forth by the legislation and the regulator in the Grand Duchy of Luxembourg, the Board of
Directors is fully authorised at all times deemed appropriate under the laws and regulations in force in the Grand Duchy
to:
- create any sub-fund and/or class of shares with the status either of a master UCITS or a feeder UCITS;
- convert any sub-fund and/or class of existing shares into a sub-fund and/or share class of a feeder UCITS or to amend
the master UCITS of one of the sub-funds and/classes of shares of its feeder UCITS.
By way of exception to article 46 of the Law of 17 December 2010, the Company or one its sub-funds, if any, acting
in the capacity of feeder (hereinafter referred to as the "Feeder Fund" of a master fund will invest at least 85 pc of its
assets in another UCITS or a sub-fund thereof (hereinafter the "Master Fund")
The Fund is not authorised to invest more than 15% of its net assets in the following products:
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1) cash held on an ancillary basis, in accordance with article 41, paragraph (2) second indent of the Law of 17 December
2010;
2) derivative financial instruments, which may be used solely for the purposes of hedging, in accordance with article
41, paragraph (1), point g) and article 42, paragraphs (2) and (3) of the law of 2010;
3) furniture and property indispensable to the direct performance of the Company's business.
Art. 20. Custodian bank. The Company will enter into an agreement with a Luxembourg bank under the terms of
which said bank will perform the functions of depositary of the assets of the Company, in accordance with the law of 17
December 2010 on organisations for collective investment.
Art. 21. Personal interest of directors. No agreement or transaction between the Company and other companies or
firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or authorised representatives of the Company
has an interest in them or by the fact they are one of their directors, associates, authorised representatives or employees
A director or authorised representative of the Company who, at the same time, holds the position of director, member
or authorised representative or employee of another company or firm with which the Company will contract or otherwise
enter into business relations, will not, by virtue of belonging to this company or firm, be prevented from giving his opinion
and voting or acting on any matters relating to such contract or transaction.
If a director or authorised representative of the Company has a personal interest in a transaction of the Company he
will inform the Board of Directors and reference to this declaration will be made in the minutes of the meeting. He will
not express an opinion or vote on such a transaction. This transaction and the personal interest related to it will be drawn
to the attention of the shareholders at the next General Meeting of shareholders.
The term "personal interest", as stated in the above sentence, will not apply to relationships or interests that may exist
in any manner, in any capacity or in any way whatsoever, in relation to any company or legal entity as may be determined
by the Board of Directors.
Art. 22. Compensation of directors. The Company may compensate any director or authorised representative as well
as their heirs, executors or legal directors for the expenses reasonably incurred by them in connection with any action,
procedure or trial to which they are party or in which they are involved due to the fact that they are or were a paid
director or authorised representative of the Company or due to the fact they were so at the request of the Company
in another company in which the Company is a shareholder or creditor to the extent that they are not entitled to be
compensated by this other entity except relatively in matters in which they are finally found guilty of gross negligence or
mismanagement within the framework of such action or procedure; in the event of an out-of-court settlement, such
compensation will only be granted if the Company is informed by its counsel that the person to be compensated has not
been in such breach of his duties. The right to compensation described above shall not exclude other individual rights
accruing to these people.
Art. 23. Supervision of the Company. In accordance with the law of 17 December, 2010 on organisations for collective
investment all the components of the Company's assets are subject to examination by an auditor. The auditor shall be
appointed by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending on the date of the next Annual General
Meeting of shareholders and will remain in position until the election of his successor. The auditor may be replaced at
any time, with or without reason, by the General Meeting of shareholders.
Title IV. General meeting
Art. 24. Representation. The General Meeting represents all the shareholders. It has the broadest powers to order,
carry out or ratify all acts relating to the Company's operations.
Art. 25. Annual General Meeting of shareholders. The meeting of shareholders will be convened by the Board of
Directors. It may be convened at the request of shareholders representing a fifth of the share capital.
The Annual General Meeting will be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at a place stated in the invitation on the
third Tuesday of May of each year at 3.30 pm. If that date is a public holiday, the General meeting will be held on the next
bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the Board of Director's absolute and final
judgement, exceptional circumstances so require.
The General Meeting will be called, within the timescales specified by law, by a letter sent to each of the shareholders
by name. If there are bearer shares in circulation, the invitation will be announced in the forms and timescales specified
by law.
In addition, the shareholders of each sub-fund may be convened to a separate General Meeting deliberating and ruling
subject to the attendance and majority conditions determined by the law in force, on the following points:
1. the allocation of the annual profit balance of their sub-fund,
2. in the cases provided for in article 34 of the Articles of Association.
The matters dealt with at a General Meeting of shareholders will be limited to the points contained on the agenda and
the business relating to these points.
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Art. 26. Meetings not convened in advance. Whenever all the shareholders are present or represented and they
consider that they have been fully convened and were aware of the agenda submitted for their deliberation, the General
Meeting may take place without the issue of invitations.
Art. 27. Votes. Each share carries entitlement to one vote regardless of the sub-fund to which it belongs and regardless
of the net asset value of the sub-fund for which it is issued. The voting rights may only be exercised for a whole number
of shares.
Shareholders may be represented at general meetings by proxies who are not necessarily shareholders by granting
them written authority.
The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by shareholders in order to take part in the
General Meeting.
Art. 28. Quorum and majority conditions. The General Meeting will deliberate in accordance with the recommenda-
tions of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies.
Where not otherwise specified by the law or by these articles of association, decisions of the General Meeting of
shareholders shall be taken by a simple majority vote of the shareholders present.
Title V. - Financial year - Distribution of profits
Art. 29. Financial year and reporting currency. The financial year shall begin on the first of January each year and end
on the thirty-first of December of the same year. The reporting currency is the euro.
Art. 30. Distribution of annual profits. In each sub-fund of the corporate assets, the General Meeting of shareholders,
at the proposal of the Board of Directors, will determine the amount of dividends to distribute to the distribution shares
subject to the limits stated by the law of 17 December 2010 on organisations for collective investment. However, if it is
in the shareholders' interests not to distribute a dividend in view of market conditions, no distribution will be made.
The proportion of the income and capital gains pertaining to the capitalisation shares will be capitalised.
In all the sub-funds, interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors on distribution shares subject
to compliance with the legal conditions in force at that time.
Dividends may be paid in the currency chosen by the Board of Directors at the time and place of its choosing and at
the exchange rate in force on the payment date. Any dividend declared which has not been claimed by its beneficiary
within five years of its allocation may no longer be claimed and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
a dividend declared and kept by the Company at the disposal of its beneficiary.
Art. 31. Costs applicable to the Company. The Company will bear all operating costs, notably:
- the fees and expenses of the Board of Directors;
- the remuneration of the Management Company, which may be appointed by the Company and will shall be stated in
this case in the sales documents of the Company as well as the remuneration of the Fund Managers, Investment Advisors,
the Depositary Bank, the Central Administration, the Agents responsible for the financial service, the Paying Agent, the
Auditors, the legal advisors of the Company as well as other advisors or agents to which the Company may be required
call upon;
- the brokerage fees;
- the cost of creating, printing and distributing the prospectus, the abridged prospectus, the annual and interim reports;
- the printing of the share certificates;
- the costs and expenses incurred to form the Company;
- the duties, taxes and government fees connection with its activity;
- the fees and costs related to the registration, and maintaining the registration, of the Company with governmental
bodies and the Luxembourg and foreign stock exchanges;
- the costs of publishing the Net Asset Value and the subscription and redemption price;
- the costs connected with selling the shares of the Company;
The Company constitutes a single legal entity. The assets of a specific sub-fund are only accountable for the debts,
liabilities and obligations related to that sub-fund. Costs that are not directly chargeable to one sub-fund are spilt between
all the sub-funds, pro rata to the net assets of each sub-fund, and are charged first of all to the income of the sub-funds.
If a sub-fund is launched after the Company was launched, the formation expenses related to the launch of the new
sub-fund will be charged to this sub-fund alone, and may be amortised over a maximum of five years from the launch of
this sub-fund.
Title VI. - Liquidation of the Company
Art. 32. Dissolution - Liquidation. The Company may be wound up by a decision of a General Meeting deliberating
under the provisions of article 28 of the articles of association.
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If the share capital of the Company falls below two-thirds of the minimum capital, the directors must refer the matter
of winding up the Company to the General Meeting deliberating without attendance conditions and ruling on the basis
of a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the share capital of the Company falls below one quarter of the minimum capital, the directors must refer the matter
of winding up the Company to the General Meeting of Shareholders deliberating without attendance conditions. The
winding up may be declared by shareholders holding one quarter of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so as to ensure that it is held within forty days of finding that the net assets have fallen,
respectively, below two-thirds or one quarter of the minimum capital.
The decision of the General Meeting, or of a court, ordering the winding-up and liquidation of the Company will be
published in the Mémorial and in two adequately circulated newspapers, at least one of which will be a Luxembourg
newspaper. These publications are made at the behest of the liquidator(s).
If the Company is wound up, the liquidation procedure will be carried out by one or more liquidators appointed in
accordance with the Luxembourg law of 17 December 2010 on organisations for collective investment and the Company's
articles of association. The net proceeds of the liquidation of each sub-fund will be distributed to the shareholders of the
respective share class, pro rata to the number of shares they hold in this class. Any amounts not claimed by the share-
holders when the liquidation process is completed will be deposited with the Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation
in Luxembourg. Unless claimed before the expiry of the legal prescription period, the amounts deposited may not be
withdrawn.
Art. 33. Liquidation and merger of sub-funds.
I. Closure of a sub-fund, a category or class of share
In the event that an asset of a sub-fund, a category or class of shares falls below the threshold considered by the Board
of Directors as being the minimum below which the management of this sub-fund, this category or this class of shares
will be too problematic, the Board of Directors may decide to close the sub-fund, category or class of shares. The board
is also authorised to do so as part of a rationalisation of the product range offered to customers of the company.
The decisions and the terms applied in the event of the closure of the sub-fund, the category or the class of shares
will be brought to the attention of the shareholders of the sub-fund in question by means of a notification published to
this effect in the newspapers.
The notification of the closure of the sub-fund, category or class of shares will also be sent to all registered shareholders
of this sub-fund.
In such a scenario, the net assets of the sub-fund, the category or the class of shares in question will be distributed
between last shareholders of the sub-fund, the category or the class of shares. The sums attributable to shareholders
who do not come forward at the closure of the sub-fund's liquidation procedures will be deposited with the Caisse de
Consignation in Luxembourg for the relevant beneficiary until their stipulated maturity.
II. Merger of sub-funds, categories or classes of shares
The Board of Directors of the company may decide, in the interests of the shareholders, to transfer the assets of one
sub-fund, one category or one class of shares to another sub-fund, another category or another class within the company.
Such mergers may be carried out if they are justified for various economic reasons. The merger decision will be notified
and sent to all registered shareholders of the sub-fund, category or class of share in question at least one month before
the actual date of the merger. This notification will also state the characteristics of the new sub-fund, category or class
of shares. The shareholders of the sub-funds, categories or classes of share proposed to merge may, during the month
before the effective date of the merger, request redemption or conversion of their shares free of charge. After this month,
the decision will apply to all shareholders who have not taken the opportunity to withdraw free of charge.
In circumstances similar to those described in the previous paragraph, and in the interest of the shareholders, the
transfer of the assets and liabilities attributable to a sub-fund, category or class of share to another UCITS or to a sub-
fund, category or class of shares within this other UCITS, regardless of whether it is established in Luxembourg or in
another Member State, regardless of whether it is in the form of a company or a contractual fund, may be decided by the
Board of Directors of the company subject to compliance with the provisions of the Law of 17 December 2010. The
company will send a notification letter to the shareholders of the respective sub-fund in accordance with the provisions
of CSSF regulation number 10-5. The shareholders of the sub-fund, category or class of shares in question may, during
the month before the effective date of the merger, request redemption or conversion of their shares free of charges
other than the costs of withdrawal.
In the event of a transfer procedure to a different UCI which belongs to an "investment fund" or "mutual fund", the
transfer shall only be binding on the shareholders of the sub-fund, category or class of shares in question who have given
their consent to it. Otherwise the shares held by those other shareholders who have not specified their position regarding
the merger will be refunded without charge. Such mergers may be carried out under various economic circumstances
which justify them.
In the event of a merger of the sub-fund, category or class of shares which would result in the company ceasing to
exist, the merger must be decided at a General meeting of shareholders of the sub-fund, category or class of shares in
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question; this meeting may deliberate without attendance conditions and take decisions by a simple majority of the votes
cast.
Title VII. - Amendment of articles of association - Applicable law
Art. 34. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a General Meeting,
subject to the conditions for quorum and majority required by Luxembourg law. Any amendments of the articles of
association affecting the rights of shares belonging to a given sub-fund compared with the rights of shares of other sub-
funds, as well as any other amendment of the articles of association affecting the rights of one class of shares compared
with the rights of another class of shares shall be subject to the conditions of quorum and majority as provided by article
68 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies.
Art. 35. Applicable law. For all points not specified by these articles of association, the parties refer and submit to the
provisions of Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies and its amending law as well as to the law
of 17 December 2010 on organisations for collective investment.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. KAHN, N. FINET, V. LETELLIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46735. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137318/643.
(120181182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Logica Holdings Luxfive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 135.677.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Logica Holdings Luxfour S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, Luxembourg, registered with the trade and companies
register of Luxembourg under number B 137.447 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Me Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. State that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Logica Holdings Luxfive S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 135.677, incorporated by a deed received
by Maître jean Seckler, notary residing in Junglinster on December 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 462 on February 22, 2008 whose articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed enacted on July 6, 2011 by Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under number 2113 on September 9, 2011 (the "Company").
II. Record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the
agenda below:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by the conversion of a portion of the share premium in the amount of EUR
202,978,163.- (two hundred two million nine hundred seventy-eight thousand one hundred sixty-three Euro) through
the increase of the par value of the existing shares having currently a par value of EUR 1.- (one Euro) each so as to bring
it from its present amount of EUR 494,822,280.- (four hundred ninety-four million eight hundred twenty-two thousand
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two hundred eighty Euro) to the amount of EUR 697,800,443.- (six hundred ninety-seven million eight hundred thousand
four hundred forty-three Euro);
2. Decrease of the corporate capital through the decrease of the par value of the existing shares so as to bring it from
its present amount of EUR 697,800,443.- (six hundred ninety-seven million eight hundred thousand four hundred forty-
three Euro) to the amount of EUR 494,822,280.- (four hundred ninety-four million eight hundred twenty-two thousand
two hundred eighty Euro);
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
4. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided based on a balance sheet as at 31 August 2012 to increase the corporate capital of the
Company by the conversion of a portion of the share premium in the amount of EUR 202,978,163.- (two hundred two
million nine hundred seventy-eight thousand one hundred sixty-three Euro) through the increase of the par value of the
existing shares having currently a par value of EUR 1.- (one Euro) each so as to bring it from its present amount of EUR
494,822,280.- (four hundred ninety-four million eight hundred twenty-two thousand two hundred eighty Euro) to the
amount of EUR 697,800,443.- (six hundred ninety-seven million eight hundred thousand four hundred forty-three Euro).
<i>Evidence of the existence and value of the share premiumi>
Proof of the existence and value of the share premium in an amount of EUR 202,978,163.- (two hundred two million
nine hundred seventy-eight thousand one hundred sixty-three Euro) to be contributed to the corporate capital of the
Company has been given to the notary by a certificate of managers of Logica Holdings Luxfive S.a r.l dated on September
19, 2012, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to decrease the corporate capital of the Company by an amount of EUR 202,978,163.-
(two hundred two million nine hundred seventy-eight thousand one hundred sixty-three Euro) through the decrease of
the par value of the existing shares having currently a par value of EUR 1.41020417 (one Euro and forty-one million twenty
thousand four hundred seventeen cents) each so as to bring it from its present amount of EUR 697,800,443.- (six hundred
ninety-seven million eight hundred thousand four hundred forty-three Euro) to the amount of EUR 494,822,280.- (four
hundred ninety-four million eight hundred twenty-two thousand two hundred Euro).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article 6 of the
articles of incorporation to read as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is fixed at EUR 494,822,280.- (four hundred ninety-four million eight
hundred twenty-two thousand) Euro and is divided into the following classes of shares:
- forty-two million eight hundred eighty-six thousand fifty (42,886,050) Ordinary Shares (as defined hereafter) with a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid up; and
- four hundred fifty-one million nine hundred thirty-six thousand two hundred thirty (451,936,230) Preference Shares
(as defined hereafter) with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid up.
The terms defined in this article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- "Ordinary Shares" means ordinary shares of a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each in the share capital of the
Company and which are ordinary shares.
- "Ordinary Shareholder" means any shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the
Company.
- "Preference Shares" means Preference shares of a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each in the share capital of
the Company and which have preferential rights, as defined hereunder.
- "Preference Shareholder" means any shareholder of the Company, which holds at any time Preference Shares of the
Company.
- "Shareholders" means collectively the Ordinary Shareholder and the Preference Shareholder.
In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any shares
in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any to net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the planned transaction have been estimated at about EUR 6.415.- (six thousand four
hundred and fifteen Euro).
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With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Logica Holdings Luxfour S.à r.l., une société constituée et organise sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétls sous le numéro B 137.447, Associé Unique»),
dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg,
20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé Logica Holdings Luxfive S.à r.l., une société à responsabilité limitée
("société à responsabilité limitée"), ayant son siège au L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.677, constituée suivant un acte reçu de Maître
Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster le 11 décembre 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 462 le 22 février 2008 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu
par Maître Henri Beck, notaire public de résidence à Echternach, le 6 juillet 2011 publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Association sous le numéro 2113 le 9 septembre, 2011 (la «Société»).
enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par la conversion d'une portion de la prime d'émission d'un montant de EUR
202.978.163,- (deux cents deux millions neuf cent soixante-dix-huit mille cent soixante-trois Euros) par l'augmentation
de la valeur nominale des parts sociales existantes ayant une valeur nominale actuelle de EUR 1,- (un Euro) chacune, pour
le porter de son montant actuel de EUR 494.822.280,- (quatre cent quatre-vingt-quatorze million huit cent vingt-deux
mille deux cent quatre-vingt Euro) au montant de EUR 697.800.443,- (six cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cents
mille quatre cent quarante-trois Euros);
2. Réduction du capital social par une réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes pour le porter de
son monter actuel de EUR 697.800.443,- (six cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cents mille quatre cent quarante-
trois Euro) au montant de EUR 494.822.280,- (quatre cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent vingt-deux mille deux
cent quatre-vingt Euros);
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé sur base d'une situation comptable au 31 août 2012, d'augmenter le capital social de la
Société par la conversion d'une portion de la prime d'émission d'un montant de EUR 202.978.163,- (deux cents deux
millions neuf cent soixante-dix-huit mille cent soixante-trois Euros) par l'augmentation de la valeur nominale des parts
sociales existantes ayant une valeur nominale actuelle de EUR 1,- (un Euro) chacune, pour le porter de son montant actuel
de EUR 494.822.280,- (quatre cent quatre-vingt-quatorze million huit cent vingt-deux mille deux cents quatre-vingt Euros)
au montant de EUR 697.800.443,- (six cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cents mille quatre cent quarante-trois
Euros).
<i>Preuve de l'existence et valeur de la prime d'émissioni>
La preuve de l'existence et valeur de la prime d'émission d'un montant EUR 202.978.163,- (deux cent deux millions
neuf cent soixante-dix-huit mille cent soixante-trois Euros) apportée au capital social de la Société a été donné au notaire
par un certificat des gérants de Logica Holdings Luxfive S.à r.l. en date du 19 septembre 2012 qui restera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 202.978.163,- (deux cent
deux millions neuf cent soixante-dix-huit mille cent soixante-trois Euros), par une réduction de la valeur nominale des
parts sociales existantes ayant une valeur nominale de EUR 1,41020417 (une euro, et quatre et un million vingt mille
quatre cent dix-sept cents) chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 697.800.443,- (six cent quatre-vingt-
dix-sept millions huit cents mille quatre cent quarante-trois Euro) au montant de EUR 494.822.280,- (quatre cent quatre-
vingt-quatorze millions huit cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt Euros).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédées, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent vingt-deux mille
deux cent quatre-vingt Euros (494.822.280,- EUR) et est divisé en classes de parts sociales de la manière suivante:
- quarante-deux millions, huit cent quatre-vingt-six mille, cinquante (42.886.050) Parts Sociales Ordinaires (telles que
défini ci-après) d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et
- quatre cent cinquante et un millions, neuf cent trente-six mille, deux cent trente (451.936.230) Parts Sociales Pré-
férentielles (telles que défini ci-après) d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.
Les termes définis dans cet article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
- "Parts Sociales Ordinaires" signifie les parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune,
dans le capital de la Société et qui sont des parts sociales ordinaires.
- "Associé Ordinaire" signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires.
- "Parts Sociales Préférentielles" signifie les parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR)
chacune, dans le capital de la Société, et qui ont des droits préférentiels tels que définis ci-après.
- "Associé Préférentiel" signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Préférentielles.
- "Associés" signifie l'Associé Ordinaire et l'Associé Préférentiel.
En plus du capital social, des comptes de prime d'émission peuvent être établis sur lesquels toutes les primes payées
sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ces comptes de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.".
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la transaction envisagée au droit fixe d'enregistrement s'élève à environ EUR
6.415.- (six mille quatre cent quinze euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi de la version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française la version anglaise fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43977. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139542/186.
(120183338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.175.
EXTRAIT
Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à
compter du 1
er
octobre 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012138198/14.
(120182739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pépinière Weisen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 41.992.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012138200/10.
(120182673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
PCV Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.035.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 27 septembre 2012 que le siège social de la
Société a été transféré au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012138199/15.
(120182734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pharos Management Holding, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.058.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour Pharos Management Holding SA.
i>BGL BNP Paribas
Référence de publication: 2012138202/12.
(120182746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Phimac Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 118.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138205/9.
(120182086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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SMF Leon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.768.
RECTIFICATIF
Une erreur matérielle s'est glissée lors de la publication pour la société susmentionnée, déposée au Registre de Com-
merce et des Sociétés le 11 octobre 2012, sous le numéro L120174583.
Il y avait lieu de lire:
En date du 1
er
octobre 2012, la résolution suivante a été adoptée par l'associé unique:
La démission de Monsieur Nigel Auger de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
Au lieu de:
En date du 1
er
octobre 2012, la résolution suivante a été adoptée par l'associé unique:
La démission de Monsieur Niger Auger de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012138288/18.
(120182007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pigranel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 110.617.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012138206/11.
(120182869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.330.805,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.054.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 octobre 2012i>
En date du 18 octobre 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Christopher BIEDERMANN, en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat.
- de nommer Mr Bartosz KOLACINSKI, né le 8 novembre 1974 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement au
6 Ul. Bobrowiecka, 00-728 Varsovie, Pologne, en tant que gérant A de la Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat
aura une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- David Alan Bailey
- Bartosz Kolacinski
<i>Gérants B:i>
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012139541/26.
(120183935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Relco Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 57.837.
Les comptes au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012138242/13.
(120182083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Kingsbridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.810.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 septembre 2012:i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxem-
bourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne avec effet au 14 aout 2012 et pour une durée indéterminée (en
remplacement de M. Esther Raudzsus, démissionnaire).
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Mirko Dietz, gérant
- M. Stefan Henrich, gérant
- M. Jens Hoellerman, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012139011/21.
(120182559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pigranela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 110.849.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012138207/11.
(120182868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Pirenne International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138208/9.
(120182646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Placements Financiers et Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 77.213.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012138209/10.
(120182843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Plénitude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 40.727.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138212/9.
(120182726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Redi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 138.402.
Il résulte de la résolution par écrit de l’actionnaire unique datée du 22 octobre 2012 que MOTHERWELL SERVICES
LIMITED, n° d’immatriculation 2007618 auprès du Registre de Commerce Companies House, avec siège social au Suite
3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1U 2NU, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes avec mission
à partir des comptes au 31.12.2011, en remplacement de CHESTER-CLARK LIMITED, démissionnaire.
La société MOTHERWELL SERVICES LIMITED terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012138240/15.
(120182097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.027.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2012.i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2012 que:
L'assemblée a décidé de nommer aux fonctions d'administrateurs
Monsieur Jacques Delen, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Christian Callens, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Thierry Maertens de Noordhout, demeurant professionnellement à B - 4000 Liège, boulevard d'Avroy, 4
Monsieur Philippe Havaux, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
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L'assemblée a décidé de renommer comme réviseur d'entreprises la société Deloitte S.à.r.l , ayant son siège social à
L - 2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour copie certifiée conforme
Référence de publication: 2012138493/20.
(120183515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
QualiFood, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.489.
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Benjamin PICAZO-VILLENA, gérant de société, né à Thionville (France), le 12 juillet 1981, demeurant à
F-57180 Terville, 4, rue Cézanne.
Le comparant est l'associé unique de QualiFood, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4451
Belvaux, 195, route d'Esch, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 168.489, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 1405 du 6 juin 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de l'adresse du siège social de la Société de L-4451 Belvaux, 195, route d'Esch à L-4220 Esch-sur-
Alzette, 16, rue de Luxembourg.
2) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
3) Modification du troisième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société.
4) Révocation des gérants et décharge.
5) Nomination d'un gérant unique.
6) Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L4451 Belvaux, 195, route d'Esch vers L-4220
Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts
de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier paragraphe). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolution:i>
L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 10. (Troisième paragraphe). La société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou par la signature
collective de deux gérants, selon le cas, ou par la signature individuelle ou collective de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le gérant unique ou par deux gérants selon le cas. En cas de plusieurs gérants, la
signature d'un seul gérant suffira toutefois pour engager la société pour toutes opérations jusqu'à une valeur de cinq mille
euros (EUR 5.000).»
<i>Quatrième résolution:i>
L'associé unique décide de révoquer les actuels gérant technique et gérant administratif et de leur donner décharge
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
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<i>Cinquième résolution:i>
L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer comme gérant unique de la Société pour
une durée indéterminée Monsieur Benjamin PICAZO-VILLENA gérant de société, né à Thionville (France), le 12 juillet
1981, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue Cézanne.
<i>Déclaration du géranti>
Monsieur Benjamin PICAZO-VILLENA, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la Société, déclare accepter au
nom de la Société conformément à l'article 1690 du Code civil la cession des cinq cents (500) parts sociales ayant appartenu
à Monsieur Guven AKGÜN, gérant de société, né à Montoy Flanville (France), le 24 juin 1981, demeurant à F-57645
Montoy Flanville, 35, rue de la Planchette, à l'associé unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. PICAZO-VILLENA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. LAC / 2012 / 49116. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139742/61.
(120184092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Print Solutions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 113, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 113.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012138214/12.
(120182359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.012.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138216/10.
(120182003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Publigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.799.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012138218/14.
(120182434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Wolverton Mountain SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.530.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale, tenue en date du 13 avril 2012,
- qu’est élu au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de EWA REVISION S.A., son mandat se terminant
lors de l’année 2015 :
* FIRELUX S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 84 589 avec siège social au 45 Avenue
J.F. Kennedy L – 9053 Ettelbrück
- que le siège social de la société a été transféré
du 11, Boulevard Joseph II L – 1840 Luxembourg
au 11A, Boulevard Joseph II L – 1840 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138383/18.
(120182138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Greenbowl Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 172.195.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour d'octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur André JACOBS, gérant de sociétés, né le 14 mai 1966 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à B-4770 Amel-
Born, Rechter Strasse 122.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «GREENBOWL HOLDING S.A.».
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
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Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
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Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
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Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les cent (100) actions
comme suit:
Monsieur André JACOBS, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-
saires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur André JACOBS, gérant de sociétés, né le 14 mai 1966 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à B-4770 Amel-
Born, Rechter Strasse 122;
- Madame Astrid SCHOLZEN, secrétaire, née le 1
er
novembre 1967 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4770 Amel-
Born, Rechter Strasse 122;
- Monsieur Hans-Joachim WALLSTAB, administrateur, né le 28 août 1945 à Ernstthal (Allemagne), demeurant à
D-85354 Freising, Veit-Adam-Strasse 10.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur André JACOBS, gérant de sociétés, né le 14 mai 1966 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à B-4770 Amel-
Born, Rechter Strasse 122.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui
concerne la gestion journalière.
6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Ralf URFELS, gérant de sociétés, né le 29 juillet 1960 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à B-4780 Saint-
Vith, Bernhard-WillemsStrasse 26.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2018.
8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. JACOBS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12382. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137976/250.
(120182390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Apil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 160.260.
L'an deux mille douze. Le onze septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Boubakeur BELARIBI, gérant de société, né à Constantine (Algérie), le 18 décembre 1974, demeurant à
L-3321 Berchem, 9a, rue du Chemin de Fer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée APIL S.à r.l., ayant son siège social à L-1818 Howald, 5, rue des Joncs, R.C.S.
Luxembourg numéro B 160260, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1365 du 22 juin 2011;
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la cession de parts sociales du 22 juillet 2011, dont publication au Mémorial C numéro
2411 du 7 octobre 2011, de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de pièces automobiles et d'accessoires en gros et en détail, avec
l'achat et la vente des articles de la branche.
La société a également pour objet le transport de voyageurs (taxi et ambulance), de marchandises nationales et in-
ternationales, la location de voitures ainsi que l'achat et la vente de voitures, l'import-export de voitures et le
déménagement.
La société a encore pour objet les transactions immobilières.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."
<i>Trosième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège de la société de L-1818 Howald, 5, rue des Joncs, à L-3321 Berchem, 9a,
rue du Chemin de Fer, et de modifier en conséquence l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi à Berchem. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9(2) des statuts."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Boubakeur BELARIBI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012139167/48.
(120183801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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ProLogis Spain XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.326.
.DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of ProLogis European Developments BV (previously named “ProLogis Spain Developments BV”),
with registered office at Schiphol Boulevard 115, NL1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the Com-
mercial Register of Amsterdam under the number 34248696,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Spain XXVI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 18 April 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1335 of 30 May 2008 (the “Company”). The Company’s articles of incor-
poration have not been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
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agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Developments BV (précédemment dénommée «Pro-
Logis Spain Developments BV»), une société ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro B 34248696,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Spain XXVI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 18 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1335 du 30 mai 2008 (la («Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45110. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138192/95.
(120182051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 93.156.
Par résolution signée en date du 2 octobre 2012, le conseil de gérance a pris la décision suivante:
- acceptation de la démission de Dave Anil, avec adresse au 11, Ormesby Way, HA3 9FE Kenton, Harrow, Middlesex,
Royaume Uni, de son mandat de Gérant de classe C, avec effet au 19 septembre 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138243/13.
(120181842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5959 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 129.329.
L’an deux mille douze,
le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant
sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 13 rue de la Libération, L-5959 Itzig, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 11 747,
ici représentée par Monsieur Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant au 70 rue
de Cessange, L-1320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite société avec pouvoir de l’engager valablement et en toute
circonstance par sa seule signature.
Lequel représentant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que la société «ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR S.à r.l.», prénommée, est le seul et unique associé de la
société «JOS BALTHASAR RENOVATION S.à r.l.» (la «Société») une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 2 rue Charles Schwall, L-8093 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 129 329, constituée suivant acte notarié dressé en date
du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1713 du 13 août 2007, page 82214.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
divisé en mille (1'000) parts sociales d’une valeur nominale de DOUZE EUROS et CINQUANTE CENTS (12,50 EUR)
chacune, intégralement libérées et toutes détenues par la société «ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR S.à r.l.».
Ceci exposé, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Bertrange vers la
Commune de Hesperange et plus précisément à Itzig et de modifier en directe conséquence l’article CINQ (5) premier
alinéa des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. premier alinéa. «Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique DECIDE de fixer l’adresse du nouveau siège social au 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant et représentant prénommé a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. ATTEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13817. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139517/47.
(120183671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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Togala Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 172.185.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- La société “TOGALA LIMITED”, une société constituée et existant sous les lois de Chypres, établie et ayant son
siège social à Strovolou, 77, Strovols Center, 2
nd
floor, Flat/Office 204 Strovolos, 2018 Nicosia, Chypres, immatriculée
au Registre des Sociétés à Nicosie, sous le numéro HE 311842,
ici représentée par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Nicosie (Chypre), le 11 octobre 2012.
2.- Monsieur Marc Jean C. STREIBEL, Chief Financial Officer, né à à Rocourt (Belgique), le 08 novembre 1964, de-
meurant route de Habay 27, B-6741 Vance (Belgique),
ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 02 octobre 2012.
Lesdites procurations après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Forme.
Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé par les
présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,
par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.
Art. 2. Objet.
La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette
similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d’actions.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de “TOGALA LUX S.à r.l.”, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Le(s) gérant(s).
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,
détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants.
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
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Art. 15. Evénements atteignant les gérants.
Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission
ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par
la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Chacun des
gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 18. Assemblée générale des associés.
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et
consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices.
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale.
Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2)
seuls associés, la société “TOGALA LIMITED”, et Monsieur Marc Jean C. STREIBEL, a déclaré souscrire et libérer les
parts sociales émises en tant qu’associés, par des apports en numéraire, comme suit:
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L
U X E M B O U R G
Associés
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
1) La société «TOGALA LIMITED» prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’375.-
99
12’375.-
2) Monsieur Marc Jean C. STREIBEL, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.-
1
125.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-
100
12'500.-
Preuve de cette libération en numéraire au montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a
été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Coût, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils
ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs
prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Monsieur Marc Jean C. STREIBEL, Chief Financial Officer, né à à Rocourt (Belgique), le 08 novembre 1964, demeurant
route de Habay 27, B-6741 Vance (Belgique).
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social est fixé au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13672. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138335/187.
(120182070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis Spain XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.317.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of ProLogis European Developments BV (previously named “ProLogis Spain Developments BV”),
with registered office at Schiphol Boulevard 115, NL1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the Com-
mercial Register of Amsterdam under the number 34248696,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Spain XXVII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 18 April 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1315 of 29 May 2008 (the “Company”). The Company’s articles of incor-
poration have not been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
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- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Developments BV (précédemment dénommée «Pro-
Logis Spain Developments BV»), une société ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro B 34248696,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Spain XXVII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 18 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1315 du 29 mai 2008 (la («Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
135012
L
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- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45111. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138193/95.
(120182050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
State Street Global Advisors Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.816.
Faisant suite à la lettre de démission , Mr. Patrick Armstrong indique quitté ses fonctions d’administrateur de la SICAV.
Cette démission prend effet au 16 Août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Octobre 2012.
State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138268/13.
(120182012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 114.334.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif 2011 (rectificatif du dépôt du bilan 2011 déposé le 02/08/2012 n° L120136890) enregistré à Lu-
xembourg le 02/08/2012 avec référence n° L120136890 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) SA
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012138221/16.
(120182261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Quinlan Private Atrium Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138222/10.
(120182791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Quinlan Private Dacia Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138223/10.
(120182790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
L.S.A.D. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. J.M.Z. S.à.r.l.).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 27-29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 100.829.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme Johnson Finances S.A. (anciennement JOHNSON FINANCES Ltd), établie et ayant son siège social
à 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B60087 ici représenté par son administrateur-
délegué Monsieur André Triolet né le 19 février 1959 demeurant professionnellement à 3, rue de la Loge L-1945
Luxembourg,
agissant en sa capacité d'associé unique détenant 100 parts sociales sur un total de 100 parts sociales, représentant
100 % du capital social entier, de la société J.M.Z S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 27/29,
Rue Notre Dame, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B100.829.
La partie comparante est ici représentée par Madame Myriam Francq expert comptable, en vertu d'une procuration
délivrée sous seing privé à Luxembourg le 16 octobre 2012.
Ladite procuration, ensemble avec la liste de présence, après signature «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée «J.M.Z S.à r.l.», ayant son siège social à 27/29, Rue Notre Dame, L-2240
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 100.829, a été con-
stituée suivant acte reçu en date du 14 mai 2004 par Maître André-jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 juillet 2004,
sous le numéro 720.
- Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante (250.- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que 100 parts sociales d'un total de 100 parts sociales, représentant 100 % du capital social entier, sont présents à
la présente assemblée, qui dès lors peut valablement statuer sur les points portés à l'ordre du jour suivant.
- Que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:
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L
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<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que l'associé unique a changé de dénomination de «JOHNSON FINANCES Ltd» en «Johnson Finances
S.A.»;
2. Introduction dans les statuts de gérants de classe A et de gérants de classe B, introduction dans les statuts de la
possibilité de révoquer les gérants, modification du pouvoir de signature et modification subséquente des articles 12 et
14 des statuts de la société;
3. Affectation des gérants actuels dans les nouvelles catégories des gérants;
4. Modification de la dénomination sociale de J.M.Z. S.à r.l. en L.S.A.D. S.à r.l. et modification subséquente de l'article
1
er
des statuts de la société;
5. Divers.
- Que l'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique constate que par acte du même jour signé pardevant le notaire instrumentaire il a changé de déno-
mination de «JOHNSON FINANCES Ltd» en «Johnson Finances S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L' associé unique décide d'introduire dans les statuts des gérants de classe A et des gérants de classe B, d'introduire
dans les statuts de la possibilité de révoquer les gérants, de modifier le pouvoir de signature et de modifier en conséquence
les articles 12 et 14 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d'un gérant A et d'un
gérant B, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémunération et la durée
de leur mandat. Ils sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison). Ils doivent rester en fonction
jusqu'à la désignation de leurs successeurs.»
« Art.14. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, soit par la signature individuelle du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, soit par la signature unique de tout gérant de classe A, soit par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'affecter le gérant Monsieur Djamel ARIFI, dans la catégorie de gérant de classe A de la Société
et le gérant technique Monsieur Jean-Michel ZANG dans la catégorie de gérant de classe B de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de J.M.Z. S.à r.l. en L.S.A.D. S.à r.l. et de modifier en
conséquence de l'article 1
er
des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
de parts par la suite, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée portant la dénomination de L.S.A.D.
S.à.r.l., (ci-après «la Société»).»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Francq et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49197. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139512/88.
(120183909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
TST Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 34.628.
L'an deux mille douze, le seize octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TST INVESTMENT HOLDING S.A. (la
«Société»), avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 34.628, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 7 février 1991.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1267 du 10 juin 2011, suivi d'un
acte rectificatif reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1258 du 10 juin 2011.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Nadia Comodi, employée privée, L-1746 Lu-
xembourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Wolff, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion du 23 août 2012.
2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme TEKFEN
INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.323.
3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion du 23 août 2012 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2274 du 13 septembre 2012, soit un mois au moins avant
la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
Une attestation des actionnaires renonçant à l'examen du projet de fusion et à l'établissement d'un rapport écrit par
un réviseur d'entreprises pour la société absorbée et pour la société absorbante, ainsi qu'à l'établissement d'un rapport
écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion,
restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE
& INVESTMENTS S.A. tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les Conseils d'administration de la Société
et de la société anonyme TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., sous réserve des modifications
suivantes qui y sont apportées:
(i) l'assemblée décide de modifier le projet de fusion en ce sens que le nombre d'actions nouvellement émises de la
société TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A. qui seront attribuées à l'actionnaire de la Société
est de quarante-neuf mille (49.000) actions, et non de quatre mille neuf cents (4.900) comme indiqué erronément dans
le projet de fusion;
(ii) l'assemblée décide de modifier le projet de fusion en ce sens que l'article 5 des statuts de la société absorbante
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A. sera modifié afin de le mettre en concordance avec l'aug-
mentation de capital consécutive à la fusion, mais sans annuler la valeur nominale des actions existantes comme indiqué
erronément dans le projet de fusion;
(iii) l'assemblée décide que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A. à compter du 1
er
juillet 2012, et non à compter de la date des assemblées générales approuvant la fusion comme indiqué dans le projet
de fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., la fusion a les effets suivants:
a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &
INVESTMENTS S.A. avec effet comptable au 1
er
juillet 2012;
b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS
S.A.;
c. la Société cesse d'exister.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les
sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. COMODI, C. WOLFF, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. LAC/2012/49109. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138951/92.
(120183123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 164.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138224/10.
(120182788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Quant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 136.613.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QUANT S.A
i>Signature
Référence de publication: 2012138225/11.
(120182149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.639.204.550,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 138.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138227/10.
(120182891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Lee & Loo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.230.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Christine SUCHANECKI, coiffeuse, née à Bertrange/Moselle (France), le 27 septembre 1968, demeurant à F-57970
Yutz, 2, Allée Marie Claire Restoux.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LEE & LOO SARL.
Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale: Ambiance Coiffure.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure et d'onglerie ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-
feuille se composant de tous actions, parts, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous actions, parts, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124.-) euros chacune.
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Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Christine SUCHANECKI, coiffeuse, née à Bertrange/Moselle (France), le 27 septembre
1968, demeurant à F-57970 Yutz, 2, Allée Marie Claire Restoux.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 12, rue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Christine SUCHANECKI, coiffeuse, née à Bertrange/Moselle (France), le 27 septembre 1968, demeurant à F-57970
Yutz, 2, Allée Marie Claire Restoux.
La société est engagée par la signature de la gérante unique.
<i>Déclarationi>
L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Suchanecki et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 15 octobre 2012. Relation EAC/2012/13561. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012138753/77.
(120183473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Regis Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.052.790,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.100.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012138228/10.
(120182172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Retail Partners International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 4, Chemin des Rochers.
R.C.S. Luxembourg B 153.551.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012138230/12.
(120181870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Risanamento Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.125.050,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.946.
Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 25 septembre 2012 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1
er
octobre 2012, le siège social de la société de son adresse actuelle du 35, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 11-13, Boulevard de la Foire, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Risanamento Europe Sàrl
i>Société Européenne de Banque
Signatures
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2012138231/16.
(120182391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
A&K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 39.766.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'associée unique de A&K S.à. r.l. a changé sa dénomination
De
ABERCROMBIE & KENT S.A.
En
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
Suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 Septembre 2011.
<i>Pour et au nom de A&K S.à r.l.
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012138413/16.
(120183232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Roses Luxco SCA, Société en Commandite par Actions,
(anc. Cesare Fiorucci Luxco).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.983.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138232/9.
(120182347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Baticom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 84.250.
RECTIFICATIF
Dans l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 04/04/2012 référence L120054518
Il y a lieu de lire:
Le siège social de la société est transféré du 147, rue Cents L-1319 Luxembourg au 36,
avenue Marie-Thérèse
Au lieu de:
Le siège social de la société est transféré de 3, avenue Pasteur L - 2311 Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012138511/20.
(120183257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Rund Carré Hannover, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 157.213.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012138234/11.
(120181741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
DSTC S.à r.l., Société de gestion de patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée - Société de
gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.
R.C.S. Luxembourg B 139.327.
EXTRAIT
Par acte sous seing privé en date du 1
er
juin 2012, l’associé unique de la Société a approuvé le transfert de douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales à la société Fiduciaire Internationale S.A., une société constituée sous le droit du Belize,
ayant son siège social au 60 Marquet Square, Belize City, Belize, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Société de Belize sous le numéro IBC n° 51,975.
En conséquence de quoi, la société Fiduciaire Internationale S.A. est associée unique de la Société à compter du 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DSTC S.à r.l., Société de gestion de patrimoine Familial
i>Tiphaine Derudder - Sauvage
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138600/20.
(120183124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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AlgoQuest System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 154.716.
L’an deux mille douze, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AlgoQuest System S.A., ayant
son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 154.716, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1970 du 22 septembre
2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,
expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Adoption d'une valeur nominale de EUR 0,01 par action.
2.- Échange des 3.100 actions existantes avec une valeur nominale de EUR 10 chacune contre 3.100.000 actions avec
une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
3.- Modification de l'article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la société.
4.- Modification de l’article 14 et création d’un article 15 des statuts.
5.- Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger les trois mille cent (3.100) actions existantes de la société avec une valeur nominale de
dix euros (EUR 10) chacune contre trois millions cent mille (3.100.000) actions avec une valeur nominale d’un centime
(EUR 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa premier)
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois millions cent
mille (3.100.000) actions, chacune d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent être approuvées
à la majorité qualifiée des voix des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, l'assemblée décide de modifier l’article quatorze
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent être approuvées à la majorité
qualifiée des voix des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social."
Ainsi par voie de conséquence, l’article quatorze ancien devient l’article quinze des statuts tout en gardant la même
teneur:
" Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives."
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède :
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) Algo-
Quest System S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg
number B 154.716, incorporated by deed of the undersigned notary on the 30
th
of June 2010, published in the Mémorial
C number 1970 of the 22
nd
of September 2010.
The meeting is presided by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered ac-
countant, residing professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda :i>
1.- Adoption of a par value of EUR 0.01 per share.
2.- Exchange of the 3.100 existing shares with a par value of EUR 10 each against 3,100,000 shares with a par value of
EUR 0.01 each.
3.- Amendment of article 5, paragraph 1, of the company’s articles of association.
4.- Amendment of article 14 and introduction of article 15 of the company’s articles of association.
5.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to adopt a par value of one cent (EUR 0.01) per share.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to exchange the three thousand one hundred (3,100) existing shares of the company with a par
value of ten Euro (EUR 10) each against three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph one of article five of
the company’s articles of association as follows:
" Art. 5. (paragraph one)
The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by three million
one hundred thousand (3,100,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each."
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<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides that collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes
representing at least seventy-five per cent (75%) of the corporate capital.
As a consequence of the said resolution, the meeting decides to amend the article fourteen of the company’s articles
of association as follows:
" Art. 14. Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing
at least seventy-five per cent (75%) of the corporate capital."
Accordingly, former article fourteen becomes article fifteen of the company’s articles of association nevertheless with
remaining letter:
" Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: Alain THILL, Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012139107/131.
(120183913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Raise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.934.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012138236/12.
(120181930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Redi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 138.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012138239/11.
(120181952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
135024
A&K S.à r.l.
AlgoQuest System S.A.
Apil S.à r.l.
Athena Sicav
Baticom S.A.
Cesare Fiorucci Luxco
DSTC S.à r.l., Société de gestion de patrimoine Familial
Greenbowl Holding S.A.
J.M.Z. S.à.r.l.
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.
Kingsbridge Finance S.à r.l.
La Française AM Fund
Lee & Loo Sàrl
Lion/Rally Lux 3
Logica Holdings Luxfive S.à r.l.
L.S.A.D. S.à.r.l.
PCV Lux GP S.à r.l.
PCV Lux S.C.A.
Pépinière Weisen S.A.
Pharos Management Holding
Phimac Finances S.A.
Pigranela S.A.
Pigranel S.A.
Pirenne International S.A.
Placements Financiers et Industriels S.A.
Plénitude S.A.
Print Solutions, s.à r.l.
ProLogis Spain XXVII S.à r.l.
ProLogis Spain XXVI S.à r.l.
PS Holdco S.à r.l.
Publigest S.A.
Q.P.C.M. S.A.
QualiFood
Quant S.A.
Quinlan Private Atrium Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Dacia Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.
Raise S.A.
Randstad Group Luxembourg S.à r.l.
Redi Investments S.A.
Redi Investments S.A.
Regis Merger S.à r.l.
Relco Group Holding S.A.
REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.
Retail Partners International S.à r.l.
Risanamento Europe S.à r.l.
Roses Luxco SCA
Rund Carré Hannover
SMF Leon S.à r.l.
State Street Global Advisors Luxembourg SICAV
Togala Lux S.à r.l.
TST Investment Holding S.A.
UFG-LFP Funds
Wolverton Mountain SPF S.A.