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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2810
20 novembre 2012
SOMMAIRE
Abacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134873
Aberdeen Global V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134873
A.C. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134876
a.c.i. bruno genard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134879
a.c.i. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134879
Adelaide Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134880
Alson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134875
Äre-Resto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134875
A.R.T. Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134867
Atlantic Iron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134858
Blue Finn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134854
BNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134855
Canadian Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134866
Clinlux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134879
COF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134869
"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l."
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134875
"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l."
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134875
L'Edelweiss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134876
Meurin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134846
Pugar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134860
Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134850
Ribadouro Finance Luxembourg S.C.A. . .
134834
Sultra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134875
The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134859
VAM Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134855
Vasudevam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134855
Venezuela Investment Company S.A. . . . .
134858
Venezuela Investment Company S.A. . . . .
134858
Versale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
134859
Vicolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134859
Vicolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134859
VIII C Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134866
VIII Co-Investment International Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134866
VIII International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
134866
Vionelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134859
Vision Investments S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
134866
Visylia Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134868
Vodafone Roaming Services S.à r.l. . . . . . .
134855
Volga 2010 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134867
Voronet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134867
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l. . . . . . . .
134867
Walufi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134868
Warlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134867
Wattenwil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134869
Wikora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134871
Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134869
WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
134872
Wombats Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
134871
Woodlander Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
134868
Woodlander Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
134868
WSK Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134872
Xing Long S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134872
Yousara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134872
Ysland Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134874
Zento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134874
Zordalys S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134874
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Ribadouro Finance Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 172.131.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1- Ribadouro S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Jean Pierre-Brasseur, L-1258 Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg trade and companies registry, here represented by its sole manager, Dr. Abel De Lacerda
Botelho, lawyer, born on 13rd of May 1944 in Portugal, residing at Largo do Mastro 34 R/c, 1150-229 Lisboa, Portugal,
himself represented by Me Canan Cetin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given under private seal in Luxembourg on 1
st
October 2012;and
2- Dr. Abel De Lacerda Botelho, prenamed, here represented by Me Canan Cetin, prenamed, by virtue of a power of
attorney, given under private seal in Luxembourg on 7
th
September 2012.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions):
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among Ribadouro S.àr.l., as general partner (associécommandité) (the Ge-
neral Partner) and the limited partner as well as all those who may become the holders of shares issued (together the
Limited Partners, each of them a Limited Partner, and collectively with the General Partner, the Partners), a company in
the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "Ribadouro Finance
Luxembourg S.C.A." (hereafter the Partnership), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Partners adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the General Partner.
2.3. Where the General Partner determines that extraordinary political, economical, social or military developments
or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Partnership,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated Partners-
hip.
Art. 3. Corporate purpose.
3.1. The corporate purpose of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such
participations. The Partnership may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Partnership may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Partnership may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and the Partnership may also give gua-
rantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
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for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. Among other things, the Partnership may use its funds to create, manage, develop and liquidate a portfolio con-
sisting of any securities or patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any
company, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever securities and patents to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these
securities and patents, grant any support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has participating
interests.
3.4 The Partnership may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Partnership may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or
relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Partnership is incorporated for an undetermined duration.
4.2 The Partnership may be dissolved, at any time, by a resolution of the Partners adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
4.3 The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Partners. In case of death, incapacity or inability of the General Partner,
the general meeting of Partners may appoint an interim manager, who need not be a Partner.
4.4 The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration. The interim manager shall,
within fifteen days of his appointment, convene a general meeting of Partners in accordance with the procedures laid
down in these Articles, which agenda will be to resolve on the continuation or discontinuation of the Partnership, and in
case of a decision to continue the Partnership's activities, the designation of a replacement general partner.
4.5 The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Partnership' share capital is set at EUR 31.000 (thirty one thousand euro) consisting divided into two (2)
classes of shares as follows:
- three hundred and nine (309) Class A Shares, which are limited shareholders' shares («actions d'actionnaires com-
manditaires»), with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- one (1) Class B Share, which is unlimited shareholders' share («action d'associé commandité») and shall be held by
the unlimited shareholder, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-).
5.2. The authorised share capital of the Partnership is set at one million euro (EUR 1,000,000.). The General Partner
is authorised to issue in addition to the existing Shares, an aggregate number of nine thousand nine hundred and ninety
nine (9,999) Class A Shares, and one (1) Class B Share, each of them having a par value of one hundred euro (EUR 100)
each.
5.3 The General Partner shall be authorised for a period of 5 (five) years starting on the date of the incorporation of
the Partnership, to increase the corporate capital of the Partnership, in one or several times, by the amount of the
authorised share capital set in article 5.2 above,
(i) by the creation and issuance of Shares and/or any new classes of shares and/or redeemable shares;
(ii) to determine the date and place at which the notarial deed acknowledging the capital increase will be executed;
(iii) to limit or withdraw the Partners preferential subscription rights in respect of such issue(s) of Shares and/or any
new classes of shares and/or redeemable shares and to issue such Shares and/or any new classes of shares and/or re-
deemable shares to such person(s) as the General Partner decides;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effected within the limits of the authorised
share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and
(v) to amend the shares' register of the Partnership every time an increase of the share capital is effected within the
limits of the authorised share capital.
5.4. The share capital of the Partnership may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Partners
of the Partnership adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Class A Shares can be held either in registered or bearer form.
In case the Class A Shares are in a bearer form, they shall be signed by the Manager of the Partnership. Such signature
may be manual, in facsimile, printed or affixed by means of a stamp. They shall be transferable by the mere delivery of
the certificate.
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Class B Shares are and will remain in registered form.
6.2 A Partners' register will be kept at the registered office of the Partnership in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each Partner who so requests.
6.3 Notwithstanding any other provision of the Articles, no Limited Partner may transfer its shares in the Partnership
without the General Partner's prior written consent. Any transfer by a Limited Partner of its interest shall be subject to
a preemptive right in favour of the other remaining Limited Partners.
6.4 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the Partners' register of the Partnership,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney. The Partnership may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the
Partnership.
6.5 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Partnership in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.6 Towards the Partnership, the Partnership's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share.
Joint co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Partnership.
6.7. The Partnership may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Management of the Partnership.
7.1 The Partnership shall be managed by the General Partner.
7.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Partners fall within the competence
of the General Partner, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Partnership's object.
7.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Partners or
not, by the General Partner.
7.4 The General Partner is authorised to delegate the day-to-day management of the Partnership and the power to
represent the Partnership in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be Partners, acting individually or jointly.
7.5 The Partnership shall be bound towards third parties by the signature of the General Partner or by the joint or
single signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 or
7.4 of these Articles and within the limits of such power.
7.6 No contract or other transaction between the Partnership and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the General Partner or any officers of the Partnership is interested in the transaction, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Liability.
8.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the General Partner and other officers of the Partnership, as
well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 or 7.4
of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Partnership against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Partnership, by reason of any
transaction carried out by the Partnership, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
8.2 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Partnership which cannot be paid out of
the assets of the Partnership.
8.3 The Limited Partners' liability is limited to the share of the capital they have contributed to the Partnership. Any
Limited Partner who signs on behalf of the Partnership or who carries out an act of management, even by virtue of a
power of attorney, shall, vis-à-vis third parties, incur the same liabilities as the General Partner. The Limited Partner shall
also be jointly and severally liable to third parties for commitments in which he did not participate, if he has regularly
managed the business of the Partnership.
IV. General meetings of Partners
Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 The general meeting of Partners properly constituted represents the entire body of Partners of the Partnership.
9.2 It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Partnership without the consent
of the General Partner.
9.3 Resolutions of the Partners shall be adopted at general meetings.
9.4 Each Partner has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
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Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by Law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of Partners of the Partnership, unless otherwise provided herein.
10.2 Meetings of Partners of the Partnership shall be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of the meetings.
10.3 If all the Partners of the Partnership are present or represented at a meeting of the Partners of the Partnership,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
10.4 A Partner may act at any meeting of the Partners of the Partnership by appointing another person (who need not
be a Partner) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
10.5 Each Partner may also participate in any meeting of the Partners of the Partnership by telephone or video con-
ference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.
10.6 Each Partner may also vote by way of voting forms provided by the Partnership. These voting forms contain the
date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing the Partners to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution.
The voting forms must be sent by the Partners by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office of the
Partnership. The Partnership will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting specified
in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an
abstention shall be void.
10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the Partners duly convened
will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of the proportion of the share
capital represented at such meeting.
10.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
10.9 Circular resolutions signed by all the Partners (the Partners Circular Resolutions), are valid and binding as if passed
at a general meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
10.10 The nationality of the Partnership may be changed and the commitments of its Partners may be increased only
with the unanimous consent of the Partners and bondholders if any.
V. Supervisory Board
Art. 11. Supervisory Board.
11.1. The business of the Partnership and its financial situation, in particular its books and accounts, shall be supervised
by a supervisory board (the «Supervisory Board») composed of not less than three members, who need not be share-
holders, upon a proposal made by the Class A Shareholders.
11.2. The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number,
for a period not exceeding six years. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution adopted by the shareholders.
11.3. In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall
forthwith convene a shareholders' meeting in order to fill such vacancies.
11.4. If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the
said Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace
them until they are able to resume their functions.
11.5. The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the Partners.
Art. 12. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager as the case may
be, on such matters as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the
law or to these Articles of Association, exceed the powers of the Manager.
Art. 13. Meetings of the Supervisory Board.
13.1. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who
need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.
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13.2. The Supervisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening
notice. A meeting of the board shall be convened if any two members so require. The chairman will preside at all meetings
of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will appoint another member of the Supervisory Board
as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.
13.4. Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by e-mail, by telegram or by
telefaxed letter to all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.
13.5. The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by e-mail, by
telegram or by telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
13.6. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Supervisory Board may
be held without prior notice.
13.7. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter,
by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.
13.8. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
13.9. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
13.10. One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
13.11. Written decision, signed by all members, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 14. Minutes of meetings of the Supervisory Board.
14.1. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any
member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.
14.2. Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.
VI. Audit
Art. 15. When legal conditions are met, the operations of the Partnership and its financial situation including particularly
its books may be supervised by an authorised auditor ("réviseur d'entreprises"), who shall satisfy the requirements of
Luxembourg law as to honourableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the
Law. The auditor shall be elected by the annual general meeting of Partners and continue to carry out its duties until its
successor is elected.
VII. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting year and Annual general meeting.
16.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year. The last Accounting Period shall end on the date of the final liquidation of the Partnership.
16.2. Each year, with reference to the end of the Partnership's year, the General Partner must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Partnership as well as an inventory including an indication of the value of
the Partnership's assets and liabilities.
16.3. The annual general meeting of the Partners of the Partnership shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Partnership or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Tuesday of the month of June of
each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following business day.
16.4. The annual general meeting of the Partners of the Partnership may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the General Partner, exceptional circumstances so require.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Partnership as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
17.2 The general meeting of Partners of the Partnership shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.
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17.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the General Partner, in accordance
with the decision of the general meeting of Partners. The dividends may be paid in euro or any other currency selected
by the General Partner.
17.4 The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
the Law.
VIII. Dissolution - Liquidation
18.1 In the event of the dissolution of the Partnership, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Partners, appointed by a resolution of the general meeting of Partners which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Partners or by Law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Partnership.
18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Partnership shall
be paid to the Partners in proportion to the shares held by each Partner in the Partnership.
IX. General provision
19.1. Notices and communications are made or waived and the Partners Circular Resolutions as well as the any other
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Manager, the resolutions adopted by the Partners by telephone
or video conference and the Partners Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original or on several
counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall by exception begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
The first General Meeting will be held in the year 2013
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Luxembourg law of 10
th
August, 1915, as amended, on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the shares have been subscribed as follows:
- Ribadouro S.àr.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to 1 (one) Class B share in
registered form and to 300 (three hundred) Class A shares, and to fully pay them up by way of a contribution in cash.
- Dr. Abel De Lacerda Botelho, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to 9 (nine) Class A
shares in registered form and to fully pay them up in cash.
The amount of EUR 31,000 (thirty one thousand euro) is at the disposal of the Partnership, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership in relating
to the present incorporation deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).
<i>Resolutions of the Partnersi>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the Partners of the Partnership, representing the entirety of
the subscribed share capital, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Partnership is set at 4, rue Jean Pierre Brasseur, L1258 Luxembourg;
2. Resolved to appoint Grant Thornton Lux Audit S.A., with registered office at L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,
registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 43.298, independent auditor for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held on 2013.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, such appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Ribadouro S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg est en cours, ici représentée par son gérant unique, Dr. Abel De LacerdaBotelho, avocat, né le 3 mai 1944
au Portugal, demeurant à Largo do Mastro 34 R/c, 1150-229 Lisbonne, Portugal, lui-même représenté par Me Canan
CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012, et
2. Dr. Abel De Lacerda Botelho, prénommé,
ici représentés par Me Canan CETIN, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg,
le 7 septembre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant au nom et pour le compte des
actionnaires et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à commandite par actions qu’elles déclarent constituer entre elles.
I. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre Ribadouro S.àr.l., l'associé commandité (l'Associé Commandité) et l'associé
commanditaire, ainsi qu'avec tous ceux qui pourront devenir porteurs d'actions (ensemble, les Associés Commanditaires,
chacun un Associé Commanditaire, et ensemble avec l'Associé Commandité, les Associés) une société en commandite
par actions sous la dénomination de «Ribadouro Finance Luxembourg S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi),
ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour
la modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Associé Commandité.
2.3 Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
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faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier.
3.3. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé Commandité, l'assemblée générale des Associés pourra nommer un gérant intérimaire, qui ne sera pas néces-
sairement Associé.
4.4 Le gérant intérimaire prendra les mesures d'urgence et celles de la gestion ordinaire de la Société. Le gérant
intérimaire devra, endéans les quinze jours de sa nomination, convoquer une assemblée générale des Associés, confor-
mément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la continuation ou la cessation
de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation d'un nouvel associé com-
mandité.
4.5 Le gérant intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par
- trois cent neuf (309.-) Actions de Classe A; cette action étant détenue par les actionnaires commanditaires, ayant
une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,) chacune;
- une (1) Action de Classe B, cette action étant une action d'associé commandité et détenue par l'associé commandité,
ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-).
5.2. Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000). L'Actionnaire Commandité
est autorisé à émettre en plus des Actions, un nombre total de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) Actions
de Classe A, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune et une (1) action de la Classe B, d'une valeur nominale
de cent euro (EUR 100).
5.3 L'Actionnaire Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de constitution
de la Société à augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, d'un montant du capital social autorisé
défini à l'article 5.2 ci-dessus,
(i) par la création et l'émission de nouvelles Actions et/ou de nouvelles catégories d'actions et/ou d'actions rachetables;
(ii) par la détermination de la date et du lieu auxquels l'acte notarié constatant l'augmentation de capital sera passé;
(iii) par la renonciation ou la limitation des droits de souscription préférentielle des Actionnaires concernant cette ou
ces émissions d'Actions et/ou de nouvelles catégories d'actions et/ou d'actions rachetables et l'émission de ces Actions
et/ou de nouvelles catégories d'actions et/ou d'actions rachetables à la personne ou aux personnes, tel que l'Actionnaire
Commandité le décide;
(iv) par l'enregistrement par acte de notarié toute augmentation du capital social effectuée dans les limites du capital
autorisé et modification de l'article 5.1 des Statuts en conséquence; et
(v) par la modification du registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation du capital social est
effectuée dans les limites du capital social autorisé.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de Classe A peuvent être nominatives ou au porteur. Si les Actions de Classe A sont au porteur, elles
devront être signées par le Gérant de la Société. Ladite signature, pourra être manuscrite, imprimée, apposée au moyen
d'une griffe. Les Actions de Classe B sont et resteront nominatives
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6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et
il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.
6.3. Nonobstant toute autre disposition des présentes, un associé commanditaire ne peut céder ses actions sans
l’autorisation préalable de l’associé commandité. Il existera un droit de préemption en faveur des autres associés de la
société lors de toute cession des actions par un associé commanditaire.
6.4. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui
sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.5. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre des actions existantes.
6.6. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est gérée par l'Associé Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés seront de la com-
pétence de l'Associé Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par l'Associé Commandité.
7.4. L'Associé Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la
Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, associés ou non,
agissant individuellement ou conjointement.
7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité ou par la ou les signature(s)
individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré confor-
mément aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Associé Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou est
un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé Commandité et les autres fondés de pouvoir de
la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles
7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais,
pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou pro-
cédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués
de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise
ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont peuvent
jouir ces personnes.
8.2. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent
pas être honorées par les actifs de la Société.
8.3 La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de capital versé par eux à la Société. L'As-
socié Commanditaire qui, même en vertu de procurations, prend la signature sociale ou qui accomplit des actes de gestion
pour le compte de la Société, encourt, vis-à-vis des tiers, la même responsabilité que l'Associé Commandité. L'Associé
Commanditaire est aussi solidairement tenu à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé,
s'il a habituellement géré les affaires de la Société.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord
de l'Associé Commandité.
9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un vote.
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Art. 10. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts.
10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieux et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se
considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.
10.4. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
fac-similé ou courrier électronique.
10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-
nique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.
10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les for-
mulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne
contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
10.7 Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions à une as-
semblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents ou
représentés et votants, quelque soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
10.9. Des résolutions circulaires signées par tous les associés (les Résolutions Circulaires des Associés) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une assemblée générale valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
10.10. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des Associés et obligataires.
V. Conseil de Surveillance
Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés
par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non,
sur proposition des actionnaires détenteur d'Actions de Classe A.
11.2. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour
une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.
11.3. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le Gérant
convoquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
11.4. Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions
dudit Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoi-
rement jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.
11.5. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.
Art. 12. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu'il
détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, conformément à la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du
Gérant ou des Gérants agissant conjointement, selon le cas.
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Art. 13. Réunions du Conseil de Surveillance.
13.1. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.
13.2. Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, à la date et au lieu déterminé
dans la convocation. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent. Le président présidera
toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance désignera à la majorité des
membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
13.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme, par courrier
électronique ou par télécopie à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le
lieu de la réunion et contiendra l'ordre du jour.
13.5. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courrier électronique,
par télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.
13.6. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Sur-
veillance, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut
se tenir sans convocation préalable.
13.7. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par
lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
13.8. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
13.9. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
13.10. Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
13.11. Une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
14.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et
par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
14.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
VI. Révision des comptes
Art. 15. Lorsque les conditions prévues par la loi sont remplies, le fonctionnement de la Société et sa situation financière
incluant particulièrement les comptes peuvent être surveillés par un réviseur d'entreprises agréé qui devra remplir les
exigences de la loi luxembourgeoise quant à l'honorabilité et à l'expérience professionnelle et qui accomplira les missions
déterminées par la Loi. Le réviseur sera nommé par l'assemblée générale des Associés et accomplira sa mission jusqu'à
ce que son successeur soit désigné.
VII. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Exceptionnellement, le dernier exercice social se termine le jour de la liquidation totale de la Société.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes de la
Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.
16.3. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au
Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
16.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé Commandité
considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.
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17.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
17.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixé par l'Associé Commandité conformément à la décision
de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par
l'Associé Commandité.
17.4. L'Associé Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
VIII. Dissolution - Liquidation
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.
IX. Disposition générale
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et toute autres
Résolutions Circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication élec-
tronique.
19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, des
résolutions adoptées par le Conseil de Surveillance ou l’associé commandité par téléphone ou visioconférence selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Déclarationi>
Le notaire chargé de l'exécution du présent acte déclare que les conditions prescrites par l'article 26 de la Loi du 10
Août 1915 tel que modifiée ont été respectées et en atteste expressément l’accomplissement.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les actions sont souscrites comme suit:
- Ribadouro S.àr.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1 (une) action de Classe B
et à 300 (trois cents) actions de Classe A, toutes sous forme nominative et les libérer intégralement par un apport en
numéraire.
- Dr. Abel De Lacerda Botelho, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 9 (neuf) actions
de Classe A sous forme nominative et la libérer intégralement en numéraire.
Le montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte de
constitution s'élèvent approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. La société Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, L-8308 Capellen, 83, Pafebruch
enregistré auprès du R.C.S. sous le numéro B 43.298 est nommé comme réviseur externe de la Société pour une période
venant à l'expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47606. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137465/678.
(120180816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Meurin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 139.365.
In the year two thousand and twelve, on the second of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg
There appeared:
Mr Gérard LUSSAN, Managing Director, Concorde Bank Limited, born in Paris, France, on 22
nd
April 1938, residing
at Bannatyne Plantation House, Christ Church, Barbados, BWI,
hereby represented by Mr Philipp GREGOR, client service manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Christ Church, Barbados, on 21
st
September 2012.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of Meurin S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its registered office
at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 139.365, incorporated pursuant to a notarial deed dated 21
st
May 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1668 of 7
th
July 2008.
The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed dated 7
th
October
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2632 of 28
th
October 2008 (hereafter
the "Company").
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, then deliberates upon the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the registered office of the Company from L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur to L-1258
Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. Subsequent amendment of the 1
st
sentence of the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company.
3. Subsequent to the replacement of Council Directive EEC/85/611 of 20
th
December 1985 on the coordination of
laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities,
as amended ("UCITS III Directive") as from 1
st
July 2011, by Directive 2009/65/EC of the European Parliament and
European Council of 13
th
July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) (recast) ("UCITS IV Directive"), the Company,
which was previously subject to Chapter 14 of the Luxembourg law of 20
th
December 2002 on undertakings for collective
investment which transposed the UCITS III Directive (the "Law of 20 December 2002"), became subject to Chapter 16
of the Luxembourg law of 17
th
December 2010 on undertakings for collective investment which transposed the UCITS
IV Directive (the "Law of 17 December 2010"), as from 1
st
July 2011. As a consequence, any references made in the
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Company’s articles of incorporation to UCITS III Directive shall be replaced by references to UCITS IV Directive and
references to the Law of 20 December 2002 shall be replaced by references to the Law of 17 December 2010.
4. Amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company so as to insert two additional paragraphs
regarding the distribution of profits at the end of each financial year.
5. Amendment of article 23 of the articles of incorporation of the Company so as to insert two additional paragraphs
regarding the distribution of liquidation in case of liquidation.
6. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-
Pierre Brasseur to L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend the 1
st
sentence of the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company so as to read henceforth as follows:
Art. 5. (1
st
sentence of 1
st
paragraph). "The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg."
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves in connection with item 3 of the above agenda to amend the following articles of the
articles of incorporation of the Company as follows:
Art. 1. "There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by the law of
17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "Law of 17 December 2010"), as well as by the present
articles of incorporation."
Art. 2. "The purpose of the Company is the creation, administration and management of one Luxembourg unincor-
porated co-proprietorship organized in the form of a mutual investment fund ("fonds commun de placement) (the "Fund")
under the law of February 13, 2007 on specialised investment fund (the "2007 Law"), as amended, on behalf of its uni-
tholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests
therein.
The Company shall manage any activities, in Luxembourg and abroad, connected with the management, administration
and promotion of the Fund and with respect thereto it may set up one or more branches. On behalf of the Fund, it may
enter into permanent borrowings arrangement, any leverage and derivative transactions, any contracts, purchase, sell,
exchange and deliver any securities, proceed to any inscriptions and transfer in the name of the Fund or in third parties'
names in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the
Fund and the unitholders of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities con-
stituting assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company shall be an investment funds manager, as defined by Chapter 16 of the Law of December 17, 2010 on
Undertakings for Collective Investments. The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and may
take any measures and carry out any operation directly or indirectly connected with its purpose within the limits of
Chapter 16 of the Law of December 17, 2010 on Undertakings for Collective Investment.
Art. 24. "All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as with the Law of 17 December 2010."
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 22 of the articles of incorporation of the Company so as to insert two
new paragraphs at the end with the following wording:
Art. 22. (2
nd
and 3
rd
paragraphs). "In case of a sole member, any distribution of profits shall be deemed to be allocated
in its entirety to the last class of shares in the reverse numerical order.
In case of several members, any distribution of profits shall be allocated to each member in proportion to its total
shareholding in the Company share capital."
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 23 of the articles of incorporation of the Company so as to insert two
new paragraphs at the end with the following wording:
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Art. 23. (3
rd
and 4
th
paragraphs). "In case of a sole member, any distribution of liquidation proceeds shall be deemed
to be allocated in its entirety to the last class of shares in the reverse numerical order, which shall be therefore liquidated
and cancelled.
In case of several members, any liquidation proceeds upon the cancellation of a class of shares shall be allocated to
holder(s) of said class of shares in proportion to their holding of the class of shares to be cancelled."
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Monsieur Gérard LUSSAN, Managing Director, Concorde Bank Limited, né à Paris, France, le 22 avril 1938, demeurant
à Bannatyne Plantation House, Christ Church, Barbados, BWI,
ici représentée par Monsieur Philipp GREGOR, client service manager, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Christ Church, Barbados, le 21 septembre 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de Meurin S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 139.365, constituée suivant acte notarié en date du 21 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 1668 du 7 juillet 2008.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2632 du 28 octobre 2008 (ci-après la «Société»).
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de l’adresse du siège social de la Société de L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur vers
L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) Modification subséquente de la première phrase du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
3) Suite au remplacement de la Directive EEC/85/611 du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des
dispositions législatives, règlementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en va-
leurs mobilières, telle que modifiée («Directive OPCVM III») à compter du 1
er
juillet 2011 par la Directive 2009/65/EC
du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, règlementaires
et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (refonte) («Di-
rective OPCVM IV»), la Société qui était auparavant soumise au Chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif portant transposition de la Directive OPCVM IVII (la «Loi du 20
décembre 2002») est devenue soumise au Chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif portant transposition de la Directive OPCVM IV (la «Loi du 17 décembre 2010») à
compter du 1
er
juillet 2011. En conséquence, toutes références faites dans les statuts de la Société à la Directive OPCVM
III doivent être remplacées par la Directive OPCVM IV et toutes références à la Loi du 20 décembre 2002 doit être
replacée par la Loi du 17 décembre 2010.
4) Modification de l’article 22 des statuts de la Société par l’ajout de deux paragraphes additionnels concernant la
distribution des bénéfices à la fin de chaque année sociale.
5) Modification de l’article 23 des statuts de la Société par l’ajout de deux paragraphes additionnels concernant la
distribution du produit de liquidation en cas de liquidation.
6) Divers.
L’associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre
Brasseur vers L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour
lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. (1
ère
phrase du 1
er
paragraphe). «Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide en relation avec le point 3 de l'agenda ci-avant de modifier les articles suivants des statuts
de la Société comme suit:
Art. 1
er
. «Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif (la "Loi du 17 décembre 2010"), ainsi que par les présents statuts.»
Art. 2. «La Société a pour objectif de créer, d'administrer et d'assurer la gestion d'une copropriété indivise de droit
luxembourgeois organisée sous la forme d'un fonds commun de placement (le «Fonds»), aux termes de la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi de 2007»), telle que modifiée, pour le compte de ses porteurs
de parts, ainsi que d'émettre des certificats ou confirmations relatifs à la participation dans le Fonds.
La Société se chargera de toute action, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, liée à la gestion, à l'adminis-
tration et à la promotion du Fonds; à cet effet, elle pourra établir une ou plusieurs succursales. Elle pourra, pour le compte
du Fonds, conclure des accords d'emprunt permanent et toute transaction à effet de levier ou sur produits dérivés,
conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toute inscription et
transfert au nom du Fonds ou au nom de tiers dans des registres d'actions ou d'obligations de toute société luxembour-
geoise ou étrangère et exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de parts du Fonds tout droit et privilège, en
particulier tous les droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds. Cette énumération
n'est pas exhaustive, mais simplement indicative.
La Société est une société de gestion de fonds d'investissement au sens du Chapitre 16 de la Loi du 17 décembre 2010
sur les organismes de placement collectif. A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs, prendre
toute mesure et effectuer toutes opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social dans les limites fixées
par le Chapitre 16 de la Loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif.»
Art. 24. «Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu’à la Loi du 17 décembre 2010.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société par l’insertion de deux nouveaux para-
graphes à la fin avec la teneur suivante:
Art. 22. (2
nd
et 3
ème
paragraphes). «Dans le cas d’un associé unique, toute distribution de bénéfices devra s’effectuer
dans son entièreté au profit de la dernière classe d’action dans l’ordre numérique inversé.
Dans le cas de plusieurs associés, toute distribution de bénéfices devra s’effectuer au profit de chacun d’entre eux
proportionnellement à leur participation au capital social de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts de la Société par l’insertion de deux nouveaux para-
graphes avec la teneur suivante:
Art. 23. (3
ème
et 4
ème
paragraphes). «Dans le cas d’un associé unique, toute distribution du produit de liquidation
devra s’effectuer dans son entièreté au profit de la dernière classe d’action dans l’ordre numérique inversé, qui sera dès
lors liquidée et annulée.
Dans le cas de plusieurs associés, le produit de liquidation résultant de l’annulation d’une classe d’actions devra être
attribuée au(x) détenteur(s) de ladite classe d’actions proportionnellement aux actions détenues par ce(s) dernier(s) dans
la classe d’action qui sera annulée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: P. GREGOR et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. LAC / 2012 / 46561. Reçu soixante-quinze euros € 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138764/202.
(120183536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 48.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.093.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Pepkor Limited, a company incorporated in accordance with the laws of South Africa under registration number
65/7765/06 and with its registered address 36, Stellenberg Road, Parow Industria, P.O. Box 6100, Parow East 7501,
Republic of South Africa (the "Sole Shareholder"),
here represented by Adrian Dobbyn, by virtue of a proxy given in South Africa on 28 September 2012.
IN PRESENCE OF:
TRANSLINK SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2134 Luxembourg,
56, rue Charles Martel, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B. 92.931, (the "New Shareholder" or
"Translink")
here represented by Adrian Dobbyn, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 4 October 2012.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is actually the sole shareholder of the private limited liability company ('société à responsabilité
limitée") existing under the name of "RETAIL HOLDINGS S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg Number B94 093, with registered
office in 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated 11 June 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 771 of 23 July 2003.
The latest amendment of the Articles of Incorporation was done pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, dated 9 March, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
499 of 12 May 2004.
- The Company's capital is set at GBP 35,000 (thirty-five thousand pounds sterling), represented by three hundred and
fifty (350) shares of a par value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 13,000 (thirteen thousand pounds sterling) in
order to bring the share capital from its present amount of GBP 35,000 (thirty-five thousand pounds sterling), represented
by 350 (three hundred and fifty) shares having a par value of GBP 100 (one hundred pounds sterling) each to GBP 48,000.-
(forty-eight thousand pounds sterling), by way of the issue of 130 (one hundred and thirty) new shares of the Company,
having a par value of GBP 100.- (one hundred pounds sterling) each to TRANSLINK SERVICES S.à r.l. ("Translink") to
bring the number to 480 (four hundred and eighty) shares.
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in kind
from Translink.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") in order to
reflect the increase of the share capital adopted under item 1.
4. Approval of the share transfers as part of the restructure.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of M Partners to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
6. Miscellaneous.
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The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital of the company is increased by an amount of GBP 13,000 (thirteen thousand pounds sterling)
in order to bring the share capital from its present amount of GBP 35,000 (thirty-five thousand pounds sterling), repre-
sented by three hundred and fifty (350) shares of a par value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-) each to GBP
48,000.- (forty-eight thousand pounds sterling), by way of the issue of 130 (one hundred and thirty) new shares of the
Company, having a par value of GBP 100 each to Translink.
<i>Subscription - Paymenti>
The new shares have been entirely subscribed by Translink, prenamed, by a contribution in kind consisting of that part
of a claim in the amount of GBP 69,611,620 (sixty-nine million six hundred and eleven thousand six hundred and twenty
pounds sterling) that Translink holds against the Company. The contribution in kind of the claim is to be allocated as
follows:
1. GBP 13,000 (thirteen thousand pounds sterling) to the nominal share capital account.
2. GBP 69,598,620 (sixty-nine million, five hundred and ninety-eight thousand, six hundred and twenty pounds sterling)
to the share premium account.
The reality and the value of the claim has been proved to the undersigned notary by the interim accounts of said
Company as at 31 August 2012 having been attached thereto which shows that the value of the claim contributed to the
Company is worth at least GBP 69,611,620.
The reality and the valuation of the Claim contributed to the Company is also supported by (i) a certificate issued on
4 October 2012 on behalf of the board of managers of the Company (the Certificate 1) as well as (ii) a certificate issued
on 4 October 2012 by an authorised signatory of Translink (the Certificate 2, and together with the Certificate 1, the
Certificates) stating that, inter alia, (a) the Claim is certain, liquid and immediately payable, (b) that the Claim is worth at
least GBP 69,611,620 (sixty-nine million, six hundred and eleven thousand, six hundred and twenty pounds sterling) and
(c) that GBP 13,000 (thirteen thousand pounds sterling) shall be allocated to the share capital of the Company and GBP
69,598,620 (sixty-nine million, five hundred and ninety-eight thousand, six hundred and twenty pounds sterling) of the
Claim shall be allocated to the share premium account.
The said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties
as well as by the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Claim is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness to it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth
have the following wording:
" Art. 6. The corporate capital is set at GBP 48,000.- (forty-eight thousand pounds sterling), represented by 480 (four
hundred and eighty) shares of a par value of GBP 100 (one hundred pounds sterling) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally."
<i>Third resolutioni>
After the aforesaid share capital increase appeared the two actual shareholders, prenamed, as well as the following
companies:
1.) Tendril S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the law of Luxembourg, having
its registered office at L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel, registered with the R.C.S.Luxembourg under number
B 149493 ("Tendril");
2.) Pep Investments Proprietary Limited, a company incorporated and existing under the law of South Africa, having
its registered office at 36 Stellenberg Road, Parow Industria, 7501, registered number 1969/004549/07; ("Pep")
Both here represented by Mister Adrian DOBBYN, by virtue of two proxies given in Luxembourg and South Africa
on 4 October 2012 and 3 October 2012 respectively.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
The Shareholders approve the following transfers of shares in the Company in terms of the restructure:
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I. the transfer of 83 shares of the Company from Translink to Tendril as part satisfaction of Tendril's receivable against
Translink;
and the transfer of 47 shares of the Company from Translink to Tendril as satisfaction of the dividend amount relating
to the receivable;
II. the transfer of 130 shares in the Company from Tendril to Pep as satisfaction of the dividend amount relating to
the receivable.
III. the transfer of 130 shares in the Company from Pep to Pepkor Limited pursuant to the Sale of Shares Agreement.
After the foregoing, all the 480 (four hundred and eighty) shares of a par value of GBP 100 (one hundred pounds
sterling) each, are held by Pepkor Limited, prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
The register of shareholders of the Company is amended in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of M Partners to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholders of the appearing party, these persons signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendundzwölf, am fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg
IST ERSCHIENEN:
Pepkor Limited, eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in 36, Stellenberg Road, Parow Industria, P.O. Box 6100,
Parow East 7501, Republik Südafrika, eingetragen unter der Nummer 65/7765/06 im Gesellschaftsregister von Pretoria
(die "alleinige Gesellschafterin"),
hier vertreten durch Adrian Dobbyn auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Südafrika am
28. September 2012.
IN ANWESENHEIT VON:
TRANSLINK SERVICES S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung "société à responsabilité limitée", mit Ge-
sellschaftssitz in L-2134 Luxemburg, 56, rue Charles Martel, eingetragen unter der Nummer B. 92 931 im Gesellschafts-
register Luxembourg, (das "Neue Gesellschafterin" oder "Translink").
Hier vertreten durch Adrian Dobbyn auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg
am 4. Oktober 2012.
Diese Vollmachten sind nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar zu
der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um gleichzeitig im Einregistrierungsamt eingetragen zu werden.
Die Komparenten vertreten durch ihre Bevollmächtigten, ersuchten folgende Beschlüsse durch den amtierenden Notar
notariell begläubigen zu lassen:
- Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité
limitée") registriert unter dem Namen "RETAIL HOLDINGS S.à r.l.", RCS Luxemburg Nummer B94 093, mit Gesell-
schaftsitz in 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg (die "Gesellschaft"), gemäß einer Urkunde von Maître Joseph
ELVINGER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 11. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 771 vom 23. Juli 2003.
- Die letzte Änderung der Satzung erfolgte gemäß einer Urkunde von Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in
Junglinster, vom 9. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 499 vom 12
Mai 2004.
- Das Gesellschaftskapital ist auf GBP 35.000,-(fünfunddreissigtausend Pfund Sterling) festgesetzt, eingeteilt in 350
(dreihundertfünfzig) Anteile von je GBP 100,- (einhundert Pfund Sterling) mit einem Nennwert von GBP 100 (einhundert
Pfund Sterling), alle ganz gezeichnet und vollständig eingezahlt.
- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Die Erhöhung des Gesellschaftskapital um einen Betrag von GBP 13.000 (dreizehtausend Pfund Sterling) um das
Gesellschaftskapital von seinem heutigen Betrag von GBP 35.000 (fünfunddressigtausend Pfund Sterling), eingeteilt in 350
(dreihundert-fünfzig) Anteilen von je GBP 100 (einhundert Pfund Sterling) mit einem Nennwert von GBP 100 (einhundert
Pfund Sterling) zu GBP 48.000 (achtundvierzigtausend Pfund Sterling), durch die Ausgabe von 130 (einhundertdreissig)
neue Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je GBP 100 (einhundert Pfund Sterling) an TRANSLINK SERVICES
S.à r.l. ("Translink"), um den Aktuellen Anteil von 480 (vierhundertachtzig) zu erreichen.
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2. Anmeldung und Bezahlung der Kapitalerhöhung in Punkt 1 angegeben auf Grund einer Sacheinlage von Translink.
3. Entsprechende Änderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft (die "Satzung"), um den Anstieg des Gesell-
schaftskapitals unter Punkt 1 anzunehmen.
4. Genehmigung der Übertragung von Anteilen als Teil der Umstrukturierung.
5. Änderung des Teilhabersregisters der Gesellschaft, um die oben genannten Änderungen in Kraft treten zulassen.
Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, jeder Rechtsanwalt oder Mitarbeiter von M Partners erhält die Vollmacht, im
Namen der Gesellschaft, die Eintragung der neue ausgegebenen Anteilen in dem Teilhabersregister der Gesellschaft
einzuschreiben.
6. Verschiedenes.
Die alleinige Gesellschafterin nimmt alsdann die folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wird um einen Betrag von GBP 13.000 (dreizehntausend Pfund Sterling)
erhöht, um das Gesellschaftskapital von seinem heutigen Betrag von GBP 35.000 (fünfunddressigtausend Pfund Sterling),
dargestellt durch 350 (dreiundfünfzig) Anteile von je GBP 100 (hundert Pfund Sterling) mit einem Nennwert von GBP
100 (hundert Pfund Sterling) zu GBP 48.000 (achtundvierzigtausend Pfund Sterling), durch die Ausgabe von 130 (hun-
dertdreissig) neue Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je GBP 100 (hundert Pfund Sterling) an TRANSLINK
Services S.à r.l. ("Translink"), um den Aktuellen Anteil von 480 (vierhundertachtzig) zu erreichen.
<i>Zahlungi>
Die neuen Anteile wurden vollständig von Translink übernommen auf Grund einer Sacheinlage bestehend aus einer
Forderung in Höhe von GBP 69.611.620 (neunundsechzig Millionen sechshundertelftausendsechshundertundzwanzig
Pfund Sterling), die Translink hält gegen der Gesellschaft. Die Sacheinlage der Forderung muss zugeteilt werden:
1. GBP 13.000 (dreisehntausend Pfund Sterling) im nominalen Gesellschaftskapital Konto der Gesellschaft.
2. GBP 69.598.620 (neunundsechzig Millionen fünfhundertachtundneunzigtausendsechshundertundzwanzig Pfund Ster-
ling) als Anteilsprämie.
Die Höhe und der Wert der Forderung beträgt mindestens GBP 69.611.620 und wurden dem unterzeichneten Notar
auf Grund der Zwischenjahresabschlüsse der nachgewiesenen Gesellschaft zum 31. August 2012 bewiesen.
Die Höhe und die Bewertung der Forderung werden bestätigt durch (i) eine Bescheinigung vom 4. Oktober 2012 im
Namen der Geschäftsführung der Gesellschaft (das Zertifikat 1) sowie (ii) ein Zertifikat ausgestellt am 4. Oktober 2012
von einem Prokuristen der Translink (das Zertifikat 2, und zusammen mit dem Zertifikat eins, die Zertifikate) besagt, dass
unter anderem (a) die Forderung berechtgt und sofort fällig ist, (b) dass der Anspruchswert mindestens GBP 69.611.620
(neunundsechzig Millionen sechshundertelftausendsechshundertundzwanzig Pfund Sterling) ist und (c) dass GBP 13.000
(dreisehntausend Pfund Sterling) an dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft und GBP 69.598.620 (neunundsechzig Mil-
lionen fünfhundertachtundneunzig-tausendsechshundertundzwanzig Pfund Sterling) die Anteilsprämie zugeteilt werden.
Die genannten Zertifikate, nachdem sie ne varietur durch den Bevollmächtigten, die im Namen der anwiesenden
Komparenten sowie durch den unterzeichneten Notar, bleiben der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr einge-
tragen zu werden.
Die Forderung steht der Gesellschaft zur freien Verfügung der Gesellschaft. Die Unterlagen bleiben beim unterzeich-
neten Notar.
<i>Zweiter Beschlussi>
Auf Grund der ersten Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung mit folgender Formulierung geändert:
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf GBP 48.000 (achtundvierzigtausend Pfund Sterling) festgesetzt, eingeteilt in
durch 480 (vierhundertachtzig) Anteile von je GBP 100 (hundert Pfund Sterling).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person ist, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.
Die Gesellschaft darf ihre eigenen Anteile erwerben unter der Bedingung, dass diese annuliert werden und das Kapital
entsprechend reduziert wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Nach der vorgenannten Kapitalerhöhung erschienen die beiden eigentlichen Teilhaber, vorgenannt, sowie die folgenden
Gesellschaften:
1) Tendril S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung "société à responsabilité limitée", gegründet nach dem
luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in L-2134 Luxemburg, 56, rue Charles Martel, eingetragen unter der Num-
mer B.149493 im Gesellschaftsregister Luxemburg ("Tendril");
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2) Pep Investments Proprietary Limited, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht von der Republik Südafrika, mit
Gesellschaftssitz in 36, Stellenberg Road, Parow Industria, 7501, Republik Südafrika, eingetragen unter der Nummer
1969/004549/07;. ("Pep")
Beide hier ebenfalls vertreten durch Adrian Dobbyn auf Grund zweier erteilten Vollmachten unter Privatschrift ge-
geben in Luxemburg und Südafrika am 3. Oktober 2012 und am 4. Oktober 2012.
Die Vollmachten sind nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar zu
der gültigen Urkunde beigefügt, um gleichzeitig im Handelsregister eingetragen zu werden.
Die Komparenten vertreten durch ihre Bevollmächtigten, ersuchten folgende Beschlüsse durch den amtierenden Notar
notariell begläubigen zulassen:
Die Teilhaber genehmigen die folgenden Übertragungen von Anteilen der Gesellschaft im Hinblick auf die Umstruk-
turierung:
I. die Übertragung von 83 Anteilen der Gesellschaft von Translink an Tendril als Zufriedenheitsteil von Translink für
die Forderung von Tendril gegenüber Translink;
und die Übertragung von 47 Anteilen der Gesellschaft von Translink an Tendril als Zufriedenheitsteil des Betrags der
Dividende in Bezug auf die Forderung;
II. die Übertragung von 130 Anteilen der Gesellschaft von Tendril an Pep als Zufriedenheitsteil des Betrags der Divi-
dende in Bezug auf die Forderung.
III. die Übertragung von 130 Anteilen der Gesellschaft von Pep Investments an Pepkor Limited gemäß den Verkaufs-
vertrag von Anteilen der Gesellschaft.
Als Folge sind alle 480 (vierhundertundachtzig) Anteile mit einem Nennwert von je GBP 100 (einhundert Pfund Sterling)
das Eigentum vom Pepkor Limited.
<i>Vierter Beschlussi>
Das Teilhabersregister der Gesellschaft wird geändert, um die oben genannten Änderungen in Kraft treten zulassen.
Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, jeder Rechtsanwalt oder Mitarbeiter von M Partners erhält die Vollmacht, im
Namen der Gesellschaft, die Eintragung der neue ausgegebenen Anteilen in dem Teilhabersregister der Gesellschaft
einzuschreiben.
Worüber Urkunde, in Luxemburg am Begin des erwähnten Tages erstellt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der Komparenten, dass
diese Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Komparenten und im
Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar
unterzeichnet.
Signé: A. Dobbyn et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47020. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138245/254.
(120181961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Blue Finn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 171.243.
L’associé unique et les gérants de la Société ont pris acte d’un changement d'adresse
L’adresse où se situe le principal centre d´affaires de l’associé unique de la Société, Bank of America, National Asso-
ciation, une association bancaire nationale, établie et existant valablement sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, avec
le numéro de charte 13044, est désormais la suivante depuis le 25 juin 2012:
- 100 North Tryon Street, Suite 170, Charlotte, NC 28202, États-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138505/16.
(120182965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Vodafone Roaming Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.883.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138349/10.
(120182660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
VAM Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.143.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VPB Finance S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012138350/11.
(120181918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Vasudevam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 140.331.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138352/10.
(120182023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
BNA Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.217.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La Société EDISYS S.A., société anonyme, inscrire au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B139924
ayant son siège social au 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, représentée par Monsieur CHOTARD Anthony, né le
21 octobre 1975 à St Dizier (F-52), Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3340 Huncherange,
65 Route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: BNA Group S.A..
Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
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imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L'objet de la Société est de procéder à l'importation et l'exportation de produits manufacturés pour une
distribution internationale. Elle pourra également procéder à l'ouverture de commerce d'onglerie ainsi que la distribution
et commercialisation de tous les produits liés à ce secteur d'activité. La société pourra agir en tant qu'intermédiaire de
commerce et réaliser toutes les opérations de mise en relation d'acheteurs / vendeurs ainsi que toutes les opérations
commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra prester tous services dans le domaine de l'intermédiation commerciale et industrielle ainsi que dans
les domaines informatiques, gestion d'entreprises, marketing, sponsoring et exploitation de marques et brevets. Elle est
autorisée à effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres ou droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euro (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.
Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-
naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans, ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Cependant au cas où la Société est constituée par un associé
unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront
un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révo-
cation et leurs pouvoirs seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil
d'administration entraine l'obligation pour le conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale
ordinaire sur le salaire, les frais et autres avantages accordés au délégué. La société pourra également conférer des
pouvoirs spéciaux par procuration authentiques ou sous seing privé.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société
sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
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Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale statuaire se réunit au siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
Mardi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois
que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à
leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le droit de
vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Art. 11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la
société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 12. Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
EDISYS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 ac-
tions
Toutes ces actions sont libérées au quart (25%) par versements en espèces, si bien que la somme de sept-mille sept
cent cinquante euro (€ 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.800,-
<i>Assemblée générales extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1). Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
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EDISYS S.A., ayant son siège à L-3340 Huncherange, 65 Route d'Esch RCS B 139924 à Luxembourg, agissant par son
représentant permanent Monsieur CHOTARD Anthony, né le 21 octobre 1975 à St Dizier (F-52), Administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à L-3340 Huncherange, 65 Route d'Esch,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A. Siège social: 1, Rue de l'Eglise L - 3391 Peppange RCS
Luxembourg B 61212.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états ou de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. CHOTARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49232. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138522/149.
(120183100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.780.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138353/9.
(120181854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Atlantic Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.100,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.032.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 31 juillet 2012i>
En date du 31 juillet 2012, l'Associé Unique de Atlantic Iron S.à r.l. ("la Société") a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- Ne nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet 2012.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012138436/17.
(120183119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.780.
Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138354/9.
(120181855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Versale Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 65.203.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138355/12.
(120182596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Vicolux, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138356/9.
(120182211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Vicolux, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.882.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur de
démissionnaire en date de ce jour
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138357/14.
(120182688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Vionelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.813.
Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138363/10.
(120182496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
The Future of Industry, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 130.627.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012i>
L'Assemblér Générale accepte la démission de l'administrateur unique la société SEREN S.A. R.L. ayant son siège social
au 75 Parc d'Activités L-8308 Capellen.
L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 8
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
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- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449
Luxembourg;
- Madame Patricia OSIEKA, employée privée, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
<i>Pour THE FUTURE OF INDUSTRY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012139857/21.
(120183826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pugar S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.198.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gnée.
A COMPARU:
La société RIAP LUXEMBOURG S.A., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. B numéro 146.198, ici re-
présentée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing-privé le 9 octobre 2012, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La société comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société de titrisation
au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation sous la forme d'une société anonyme qu'elle constitue comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée, Compartiments
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale.
1.1 Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et en particulier, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés")
et par les présents statuts (les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que
modifiée (la "Loi Titrisation").
1.2 La Société existe sous la dénomination de "PUGAR S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique de la Société ("l'Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des
Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune où a été établi le siège social.
2.4 Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de réaliser toute transaction de titrisation permise
par la Loi Titrisation.
3.2 La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-
nisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et/ou de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes
sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels et/ou ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhé-
rents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières de tout forme dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen
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les titres, créances, marchandises et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de
toute autre manière.
3.3 La Société peut, dans les limites posées par la Loi Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait
à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
3.4 La Société peut, dans les limites posées par la Loi Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour
l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations, de bons, de certificats et tous formes de
dettes y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.
3.5 La Société peut, dans les limites posées par la Loi Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés sur ses avoirs
afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs
(y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de titrisation de la
Société.
3.6 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-
res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement
de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
3.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi Titrisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Compartiments.
5.1 En conformité avec la Loi Titrisation le Conseil d'Administration a le pouvoir de créer un ou plusieurs comparti-
ments, chacun correspondant à une part distincte du patrimoine de la Société.
5.2 Sous réserve de l'article 5.5 ci-dessous, tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles
pour les investisseurs et créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de
la liquidation de ce compartiment.
5.3 Nonobstant ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des instruments financiers ou
valeurs mobilières émis en relation avec un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations
de la Société envers les créanciers dont les créances sont nées en relation avec la constitution, le fonctionnement ou la
liquidation de ce compartiment, il reste des actifs dans un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut allouer ces
actifs à un autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.
5.4 Le Conseil d'Administration (ou son mandataire) doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque com-
partiment de la Société dans le but de déterminer les actifs affectés à chaque compartiment, de tels comptes étant une
preuve concluante des actifs se rattachant à chacun des compartiments en absence d'erreur manifeste.
5.5 Les créances non liées à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation d'un compartiment précis peuvent
être imputées au patrimoine général de la Société ou être réparties par le Conseil d'Administration entre les comparti-
ments de la Société au pro rata des actifs desdits compartiments ou selon toute autre règle de répartition considérée
plus opportune par le Conseil d'Administration.
5.6 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.
Chapitre II. - Capital
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé
en trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
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Art. 7. Nature des actions.
7.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés.
7.2 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,
et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives
s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés
par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
7.3 L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur,
par celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du Conseil d'Administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi sur les
Sociétés.
7.4 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions prévues en matière de modification des Statuts.
9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Chapitre III. - Obligations, Valeurs mobilières et Autres instruments de dette
Art. 10. Obligations nominatives ou au porteur. La Société peut émettre des instruments nominatifs de dette ou au
porteur.
Les instruments nominatifs de dette ne peuvent pas être échangés ou converties en instruments de dette au porteur.
Chapitre IV. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Conflit d'intérêt, Réviseur(s) d'entreprises
agréé(s)
Art. 11. Conseil d'administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui est constitué d'au moins trois (3) membres (chacun
un "Administrateur"), qui ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.
11.2 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six
(6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Un Administrateur élu sans aucune indication de durée de mandat
est réputé avoir été élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de cette élection.
11.3 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite ou autre raison, les
Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à la ratification ce cette nomination.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
12.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou un Administrateur, avec un préavis
de deux (2) jours, sauf en cas d'urgence. L'avis de convocation est envoyé à tous les Administrateurs par fax, e-mail ou
lettre ou tout autre moyen de communication. Des avis de convocations séparées ne sont pas requis pour les réunions
tenues aux dates et lieux précédemment fixés par résolution du Conseil d'Administration. Dans le cas où tous les Ad-
ministrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à l'exigence et aux formalités de convocation.
12.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
12.4 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en donnant procuration écrite, par
télégramme ou téléfax à un autre Administrateur. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre
Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée ultérieurement par écrit.
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12.5 Toutes décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, le
Président ne dispose pas d'une voix de partage.
12.6 L'utilisation d'équipement de vidéo conférence et au moyen de conférence téléphonique permettant l'identifica-
tion de chaque Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion
de s'entendre les uns les autres de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation à cette réunion en personne. Une
réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque
Administrateur participant est habilité à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.
12.7 Des résolutions circulaires du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises si approuvées par écrit
et signées par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par deux (2) Administrateurs présents
à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour exécuter tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi
ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs et la représentation de la Société pour la conduite de la
gestion journalière des affaires de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
associés ou non, agissant suivant les conditions et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Administration.
14.2 Le Conseil d'Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes,
Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la
signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, par la signature
individuelle de celui-ci, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêt.
16.1 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation
du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte de toutes opérations dans lesquelles un des Administrateurs
peut avoir un intérêt opposé à celui de la Société.
16.2 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration
concernent des opérations courantes de la gestion journalière de la Société conclues dans des conditions normales.
Art. 17. Réviseur d'Entreprises Agréé(s).
17.1 Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique.
17.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les réviseurs
d'entreprises agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
17.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont rééligible(s).
Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes les actions
de la Société en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
18.2 S'il y a seulement un actionnaire, cet unique actionnaire assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend toutes décisions par écrit.
18.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
18.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire au
moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
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avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
18.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
18.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote
positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les points soumis au
vote dans ces formulaires.
18.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les uns les autres de
façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par
ces moyens est équivalente à la participation à cette réunion en personne.
18.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
18.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, la formulation de celles concernant l'objet
de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers
(2/3) des Actionnaires présents ou représentés. Les votes exprimés n'incluent pas ceux attachés aux actions pour lesquels
les Actionnaires n'ont pas participé au vote en question ou se sont abstenus de voter ou ont donné un vote blanc ou
invalide.
18.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation des engagements des actionnaires
ne peut être décidée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
Art. 19. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 Sous réserve de l'article 18.2 ci-dessus, en cas d'Actionnaire Unique, l'assemblée générale annuelle des Action-
naires se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le 3
ème
jeudi du
mois de juin à 11.00 heures.
19.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour suivant durant lequel les
banques sont ouvertes au Luxembourg.
Art. 20. Autres assemblées générales des actionnaires. Chaque Administrateur peut convoquer d'autres assemblées
générales.
Une assemblée générale doit être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital
de la Société.
Art. 21. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en mandatant par écrit une autre personne.
Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale.
22.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
22.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un (1) mois avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux réviseur(s) d'en-
treprise qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont alloués à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième (1/10) du capital social.
23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
23.3 Le Conseil d'Administration peut verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
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Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.
24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.
24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les
Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi Titrisation et à la Loi sur les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3
ème
jeudi du mois de juin 2013 à 11.00 heures.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du Conseil d'Administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société comparante, pré-
mentionnée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3).
3. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, né le 29 mai 1955 à Turi (Italie), demeurant profession-
nellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
- Monsieur Frédéric NOEL, avocat, né le 13 septembre 1967 à Algrange (France), demeurant professionnellement à
L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare;
- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Giovanni VITTORE,
préqualifié, aux fonctions de président du Conseil d'Administration.
5. Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Vittore et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48256. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138219/322.
(120182393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
VIII C Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138359/9.
(120181998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138360/9.
(120181999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Canadian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.001,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.509.
EXTRAIT
Il résulte d’une convention sous seing privé avec effet au 25 août 2012, que les 20.001 parts sociales de la Société ont
été apportées à la société Canada Brands Finance LP, ayant son siège principal au 1 Windward, Regatta Office Park,
George Town, KY-KY1-1103 Grand Cayman, Iles Caïmanes et enregistré à la Province of Alberta sous le numéro
LP15675705.
Suite à cet apport, le capital social de la Société est détenu comme suit: 20.001 parts sociales détenues par Canada
Brands Finance LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138529/17.
(120183047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
VIII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138361/9.
(120181997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Vision Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 62.063.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012138364/12.
(120181964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Volga 2010 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138366/9.
(120181800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Voronet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.516.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138367/10.
(120182497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
A.R.T. Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.043.
La Société EQ Audit S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue J. Hackin L-1746 Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.782 démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la
société A.R.T. Properties S.A. sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.043.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EQ Audit S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012138412/14.
(120183576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 125.622.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012138369/12.
(120182442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Warlon, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.558.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012138370/12.
(120182118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Woodlander Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138373/9.
(120182721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Visylia Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 136.902.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de l'administrateur unique la société SEREN S.A. R.L. ayant son siège social
au 75 Parc d'Activités L-8308 Capellen.
L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 8
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449
Luxembourg;
- Madame Patricia OSIEKA, employée privée, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
<i>Pour VISYLIA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012139891/21.
(120183816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Woodlander Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138374/9.
(120182723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.627.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138376/10.
(120182494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138377/9.
(120182187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
COF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 101.788.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 1. Oktober2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Frau Anja-Maria Albers tritt mit Wirkung zum 01. Oktober 2012 als Geschäftsführerin zurück.
2. Herr Patrice Gallasin geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), berufsansässig in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Der neue Geschäftsführer wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ernannt. Das Mandat endet am 30.09.2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012138559/16.
(120183013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Winncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.376.
In the year two thousand and twelve, the sixteenth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of WINNCARE S.A., a public limited liability company, having
its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.376 (the Company). The Company has been incorpo-
rated pursuant to a deed of Me Paul Frieders, notary then residing in Luxembourg, on November 26, 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 6, 2004 under number 15. The articles of association
of the Company (the Articles) were amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on March 31, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 12, 2010 under
number 1229.
The Meeting is chaired by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, (the Chairman). The Chair-
man appoints Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mrs Vanessa SCHMITT, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of
the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list
signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the clerical mistake which occurred in article 30.1 of the restated Articles which were adopted
in the deed drawn up by the undersigned notary on March 31, 2010, filed at the Companies and Trade Register of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") on May 5
th
, 2010, reference 100062445, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 12, 2010 under number 1229 (the Deed);
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2. Subsequent rectification of the Deed in order to correctly reflect that the accounting year of the Company begins
on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of each year.
3. Amendment to article 30.1 of the Articles of the Company in order to reflect the above-mentioned rectification;
and
4. Miscellaneous.
III These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and
approved by the Meeting, the Meeting decides to take the following resolutions aimed at rectifying the Deed:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges that a clerical mistake occurred in article 30.1 of the restated Articles which were adopted
in the Deed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting subsequently resolves to rectify the Deed in order to correctly reflect that the accounting year of the
Company begins on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of each year.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned rectification, the Meeting resolves to amend article 30.1 of the Deed so
that it shall henceforth be read as follows:
" 30.1. The accounting year of the Company will begin on the 1
st
of April of each year and will end on the 31
st
of
March of the following year."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900,-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the
members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de WINNCARE S.A., une société anonyme dont le
siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 97.376 (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte de Me Paul FRIEDERS, notaire résidant à l'époque à Luxembourg, le 26 novembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier 2004 sous le numéro 15. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 31 mars 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 juin 2010 sous le numéro 1229.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, dont la résidence professionnelle est située à Junglinster
(le Président). Le Président désigne Monsieur Max MAYER, employé, dont la résidence professionnelle est située au
Junglinster, en tant que Secrétaire de l'Assemblée.
L'Assemblée nomme Maître Vanessa SCHMITT, avocat à la Cour, dont la résidence professionnelle est située au
Luxembourg, comme Scrutateur de l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ci-après dans
leur ensemble comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de
présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant; ladite
liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront annexées à
cet acte pour les formalités d'enregistrement.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Reconnaissance de l'erreur matérielle survenue dans l'article 30.1 des Statuts coordonnées qui ont été adoptés dans
un acte du notaire instrumentant le 31 mars 2010, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le
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5 mai 2010, référence 100062445, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 juin 2010 sous le
numéro 1229 (l'Acte);
2. Subséquente rectification de l'Acte afin de bien refléter que l'année sociale de la Société commence le 1
er
avril et
se termine le 31 mars de chaque année.
3. Modification de l'article 30.1 des Statuts de la Société afin de refléter la rectification ci-dessus; et
4. Divers.
III. Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée et après délibération et approbation de ce qui
précède par l'Assemblée, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes visant à rectifier l'Acte:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée reconnaît qu'une erreur matérielle est survenue dans l'article 30.1 des Statuts coordonnées qui ont été
adoptés dans l'Acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide subséquemment de rectifier l'Acte afin de bien refléter que l'année sociale de la Société commence
le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la rectification mentionnée ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 30.1 de l'Acte afin
que celui-ci ait désormais la teneur suivante:
" 30.1. L'exercice social commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante."
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui seront à la charge de la Société du
fait du présent acte sont estimés à 900,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare dans les présentes que sur demande des parties mention-
nées ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, à la demande des
mêmes parties mentionnées, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le présent acte notarié est établi à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, les membres du
Bureau ont signé avec nous, le notaire soussigné, le présent acte original.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Vanessa SCHMITT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138381/117.
(120181563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Wikora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 141.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138379/10.
(120181915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Wombats Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 156.468.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 19 octobre 2012 que:
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L
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Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Madame Valérie Emond et Monsieur Geoffrey Henry sont désormais domiciliés professionnellement au 1, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012 et Monsieur Viscount Weymouth Ceawlin Henry est
nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138384/15.
(120182376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 262.705.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138382/10.
(120182793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
WSK Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.382.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138385/10.
(120181891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Xing Long S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3770 Tétange, 2, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 165.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012138386/10.
(120181745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Yousara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 149.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138388/9.
(120182668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Abacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 137.378.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ABACOM SA tenue au siège social le 18 octobre 2012 à 11i>
<i>heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée approuve le transfert du siège de la société de L-3835 Schifflange 39, route d’Esch à L-3871 Schifflange
13, rue de la Paix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012138440/15.
(120183023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Aberdeen Global V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.492.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Charles Macrae, director, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of Aberdeen Asset Management PLC, a
company established under the laws of United Kingdom, having its registered office at 10 Queen's Terrace, Aberdeen,
AB10 1YG, UK and registered in the United Kingdom under number SC082015, by virtue of a proxy given under private
seal dated 9 October 2012 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be registered together therewith, being the sole shareholder (the "Sole
Shareholder") of Aberdeen Global V,a société d'investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé es-
tablished under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2B, rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139.492,
incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17
June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1669 of 8 July 2008 (the "Company").
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder holds all the registered shares in issue in the Company, so that decisions can validly be
taken by it on the items below.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. To put the Company into liquidation.
2. To appoint Aberdeen Global Services S.A., represented by Ms Victoria Brown as liquidator (the "Liquidator") and
to define the powers and remuneration of the Liquidator.
3. To authorise the Liquidator to effect payment of the liquidation proceeds in cash or in kind subject to the consent
of the beneficiaries thereof.
Consequently, the following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation, effective on the date of this notarial deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint Aberdeen Global Services S.A., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 2B, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, represented by Ms Victoria Brown, residing at 2B,
rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg as Liquidator.
The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on
commercial companies (the "1915 Law"), as amended, are granted to the Liquidator by the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may execute the acts and operations specified by article 145 of the 1915 Law without any special authorisation of
the Sole Shareholder even in the case where it is normally required by law.
The Liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
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The Liquidator may, under its own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of its
powers to one or more proxies.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to authorise the Liquidator to effect payment of the liquidation proceeds in cash or in
kind, subject to the consent of the beneficiaries thereof.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English.
Whereof the present deed was dawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Signé: C. MACRAE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48982. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138441/58.
(120182939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Ysland Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.617.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138389/10.
(120182518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Zento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.614.
<i>Extrait du conseil d’administration tenu en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Le conseil d’administration décide de coopter Mademoiselle Céline JULIEN avec adresse professionnelle au 28, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jacob EDANG
démissionnaire, dont elle terminera le mandat.
Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Le conseil d’administration constate que l’adresse professionnelle de Madame Catherine CALVI, administrateur, est
actuellement au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Enfin, le conseil d’administration constate que la dénomination de son commissaire aux comptes «AUDITEURS &
ADMINISTRATEURS ASSOCIES», avec son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.937, a été modifiée en «Auditeurs Associés»
en date du 19 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138391/19.
(120182571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Zordalys S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.821.
Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138393/10.
(120182498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Alson Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.923.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 août 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Madame Joëlle MAMANE, employée privée,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de Présidente du
Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALSON FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012138449/15.
(120182916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Äre-Resto, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 143.294.
Par le présente, je soussigné, Yves QUERCIOLI, démissionne au 31/10/2012 de mon poste de gérant au sein de la
société è responsabilité limitée ÄRE-RESTO, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B143294
Dudelange, le 23 octobre 2012.
Yves QUERCIOLI.
Référence de publication: 2012138401/11.
(120183234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Sultra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.912.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138402/9.
(120183579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 98.592.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Signature
<i>LE GERANTi>
Référence de publication: 2012138403/12.
(120183142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 98.592.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Signature
<i>LE GERANTi>
Référence de publication: 2012138404/12.
(120183143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
A.C. Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 85.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138410/10.
(120183531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
L'Edelweiss, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 71A, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg F 9.315.
STATUTS
Entre les soussignés, Membres Fondateurs:
- Madame Kinnen Antonia, 67 A, route de Belvaux, L-4510 Oberkorn, Mat.: 19420615267
- Madame Scarito Angele, 7 bis, rue de Briey, F-57140 Saulny, Mat.: 19641803267
- Monsieur Epifanio Davi, 71 A, route de Belvaux, L-4510 Oberkorn, Mat.: 19721129139
Il est créé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif et les statuts ci-après:
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
.
1.01.0 L'association sans but lucratif porte la dénomination «L'EDELWEISS»,
Art. 2.
2.01.0 Le siège de la Association est établi à Luxembourg, à: «71A, route de Belvaux,
L-4510 Oberkorn»
2.02.0 Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision du conseil d'administration prise conformément à l'article 17.
Art. 3.
3.01.0 L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.01.0 L'Association a pour objet de promouvoir l'engagement philanthropique de personnes physiques et morales. A
cette fin, elle peut prendre ou soutenir des initiatives et programmes dans les domaines scientifique, social, culturel,
environnemental et tout autres domaines d'intérêt général, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
4.02.0 L'Association peut d'une façon générale aider et assister moralement ou matériellement des établissements,
associations, oeuvres et personnes poursuivant un objet similaire au sien.
4.03.0 Son action s'oriente selon la vision et les valeurs de l'homme en communion avec notre terre. Dans le cadre
de ses activités, l'association dispense son aide aux hommes et aux femmes indépendamment de toutes considérations
d'ordre idéologique, philosophique ou religieux. Les bénéficiaires de ses services ont droit à la protection de leur vie
privée ainsi qu'au respect de leurs convictions philosophiques ou religieuses.
4.04.0 L'Association pourra s'associer au plan national et international avec d'autres organismes poursuivant un but
similaire.
Dans ce contexte elle peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à
réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5.
5.01.0 L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
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Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 6.
6.01.0 L'Association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
6.02.0 Peuvent être membres actifs toute personne physique ou morale respectant l'idéologie de l'association.
6.03.0 Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.
6.04.0 Peuvent être nommés membres d'honneur par le conseil d'administration les personnes soutenant l'association
ou promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les
membres actifs. La qualité de membre d'honneur peut être retirée par le conseil d'administration.
Art. 7.
7.01.0 Le conseil d'administration de l'association statuera sur toute demande d'admission.
Art. 8.
8.01.0 Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale sur proposition
du conseil d'administration.
Art. 9.
9.01.0 L'exclusion d'une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d'administration à l'assemblée
générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l'intéressé en question dans ses
explications.
Art. 10.
10.01.0 Tout membre de l'association peut à tout moment démissionner moyennant
notification écrite au conseil d'administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation endéans les 30 jours sera considéré
comme démissionnaire.
Art. 11.
11.01.0 L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.
Le conseil d'administration
Art. 12.
12.01.0 L'association est gérée par un conseil d'administration de 3 (loi asbl) membres au moins et de 6 membres au
plus.
12.02.0 Les membres sont élus parmi les membres actifs par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur
mandat a une durée indéterminée. Les membres sortants sont rééligibles à condition qu'ils soient actifs et que leur
cotisation soit payée.
12.3.0 Entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut compter des membres à la majorité des voix;
ces membres comptés n'ont pas le droit de vote.
Art. 13.
13.01.0 Le conseil d'administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un
secrétaire, un trésorier.
Art. 14.
14.01.0 Le conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre. Il
est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d'un tiers de ses membres. Il ne peut délibérer valable-
ment que si la majorité de ses membres actifs sont présents.
14.02.0 En cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé
présent. Il sera tenu un registre des rapports du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont
prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est
décisive.
14.03.0 Le membre du conseil d'administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera
considéré comme démissionnaire.
Art. 15.
15.01.0 Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un tiers qui adhère
aux buts de l'association.
15.02.0 Sauf décision contraire, le président représente le conseil d'administration.
15.03.0 Le président signe, conjointement avec le trésorier ou le secrétaire toutes les pièces qui engagent la respon-
sabilité de l'association. Le conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose à charge d'en rendre
compte annuellement à l'assemblée générale.
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Art. 16.
16.01.0 Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d'administration sont réglés
par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.
Art. 17.
17.01.0 Les fonctions de membre du conseil d'administration sont honorifiques.
Assemblée générale
Art. 18.
18.01.0 Le conseil d'administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée générale
ordinaire.
18.02.0 L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d'administration.
Toute convocation à l'assemblée générale, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est portée à la connaissance des
membres au moins 8 jours avant la date fixée par courrier simple.
18.03.0 Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale. Des résolutions pourront être
prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d'administration.
18.04.0 Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa
procuration écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à 2.
Art. 19.
19.01.0 Il est rendu compte à l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la
situation financière. L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.
Art. 20.
20.01.0 Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Art. 21.
21.01.0 Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du
secrétaire, ou de leurs remplaçants. Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute
assemblée générale au siège de l'association.
Art. 22.
22.01.0 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou lors-
qu'un cinquième des membres actifs en fait la demande.
22.02.0 L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil
d'administration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci- devant.
22.03.0 Toute convocation à l'assemblée générale extraordinaire, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est
porté à la connaissance des membres au moins 8 jours avant la date fixée par lettre simple. Le président ou son remplaçant
assume la direction de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 23.
23.01.0 L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions confor-
mément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 24.
24.01.0 Les ressources de l'association se composent: des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en
nature, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
24.02.0 Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations pu-
bliques ou privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise. Les moyens financiers de l'association sont utilisés
aux fins définies à l'article 4.
Art. 25.
25.01.0 Le trésorier encaisse les créances de l'association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les
sommes dues par l'association.
25.02.0 Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
(réviseurs de caisse). Sur le rapport qui lui en est fait par le conseil de surveillance, l'assemblée générale statue sur
l'approbation des comptes et donne le cas échéant décharge au trésorier et au conseil d'administration.
25.03.0 Les membres du conseil de surveillance, au nombre de deux, sont élus par l'assemblée générale des membres
à la majorité simple des voies émises. Leur mandat a une durée de deux ans. En cas d'empêchement d'un membre du
conseil de surveillance, il est pourvu à son remplacement par le conseil d'administration.
134878
L
U X E M B O U R G
Art. 26.
26.01.0 L'année sociale commence le 1
er
septembre pour se terminer le 31 août.
26.02.0 Par dérogation à ce qui précède, la première année sociale commence le jour de la signature des présentes et
se termine le 31 Août 2013.
Art. 27.
27.01.0 En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à la Ligue Luxem-
bourgeoise de la Sclérose en Plaque a Luxembourg , l'Association L'amicale Ruanda Luxembourg et a L'association Lillyland
ou à tout autre organisme poursuivant un but similaire.
Art. 28.
28.01.0 Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Luxembourg, le 05 Octobre 2012.
Signatures
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012138982/159.
(120181525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
a.c.i. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. a.c.i. bruno genard S.à r.l.).
Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 123.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012138405/12.
(120183180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Clinlux S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.676.
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLINLUX S.A. HOLDING",
ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B numéro 132676, constituée suivant acte reçu par M
e
Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, le 3 octobre, 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2652, page
127.261 du 20 novembre 2007. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à la même adresse et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette QURESHI, employée
privée, demeurant professionnellement à la même adresse.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les actionnaires, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 76.000 (soixante-seize mille Euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) à EUR 108.000 (cent huit mille Euros) par l'émis-
sion de 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 16 (seize Euros) chacune,
par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’actionnaire unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 76.000 (soixante-seize mille Euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) à EUR 108.000 (cent huit mille Euros) par l'émission de
4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 16 (seize Euros) chacune, par
apport en numéraire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l’actionnaire unique “Crystal White S.A.”, établie et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 144.511, représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS,
prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 76.000 (soixante-
seize mille Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5,
premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social est fixé à cent huit mille Euros (EUR 108.000) représenté par six mille sept cent cinquante
(6.750) actions d’une valeur nominale de seize Euros (EUR 16) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros (EUR 1.600.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys, G. Schwachtgen, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. LAC/2012/44346. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138557/64.
(120183146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.733.
Comptes annuels rectifiés déposés le 28 mars 2012 avec le numéro de dépôt L-120050444
Les comptes annuels au 5 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138415/11.
(120183503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abacom S.A.
Aberdeen Global V
A.C. Europe S.A.
a.c.i. bruno genard S.à r.l.
a.c.i. S.à r.l.
Adelaide Holdings S.à r.l.
Alson Finance S.A.
Äre-Resto
A.R.T. Properties S.A.
Atlantic Iron S.à r.l.
Blue Finn S.à r.l.
BNA Group S.A.
Canadian Holdings S.à r.l.
Clinlux S.A. Holding
COF
"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l."
"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l."
L'Edelweiss
Meurin S.à r.l.
Pugar S.A.
Retail Holdings S.à r.l.
Ribadouro Finance Luxembourg S.C.A.
Sultra S.A.
The Future of Industry
VAM Advisory S.A.
Vasudevam S.A.
Venezuela Investment Company S.A.
Venezuela Investment Company S.A.
Versale Investments S.A.
Vicolux
Vicolux
VIII C Chateau S.à r.l.
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l.
VIII International Holdings S.à r.l.
Vionelle S.A., SPF
Vision Investments S.A. SPF
Visylia Investments
Vodafone Roaming Services S.à r.l.
Volga 2010 S.A.
Voronet S.A.
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.
Walufi S.A., SPF
Warlon
Wattenwil S.A.
Wikora S.A.
Winncare S.A.
WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l.
Wombats Partners S.A.
Woodlander Project S.A.
Woodlander Project S.A.
WSK Management S. à r.l.
Xing Long S.à r.l.
Yousara S.A.
Ysland Sàrl
Zento S.A.
Zordalys S.A., SPF