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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2809
20 novembre 2012
SOMMAIRE
AAA Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
134825
Acanthus Investment SPF . . . . . . . . . . . . . . .
134825
Aegis Investments Holding S.A., SPF . . . .
134815
Agro Process SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134825
AIPP Asia Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134826
Akir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134826
Akir Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134826
ALC Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134827
Algeco Scotsman Global Finance Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134824
Alson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134825
Alson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134827
AMOUR FOU Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
134827
AMP Capital Investors (Direct Property
Fund) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
134809
AMP Capital Investors (Property Invest-
ments) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
134827
AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
134828
Anglo American Capital Luxembourg . . .
134827
Anglo American Capital Luxembourg . . .
134828
Anglo American Ferrous Investments . . .
134828
Anglo American Ferrous Investments . . .
134829
Anglo American Finance Luxembourg . . .
134829
Anglo American Finance Luxembourg . . .
134829
Anglo American Finland Holdings 1 . . . . .
134829
Anglo American Finland Holdings 1 . . . . .
134830
Anglo American Finland Holdings 2 . . . . .
134830
Anglo American Finland Holdings 2 . . . . .
134830
Anglo American International . . . . . . . . . . .
134831
Anglo American International . . . . . . . . . . .
134831
Anglo American Mongolia Holdings . . . . .
134812
Anglo Australia Investments . . . . . . . . . . . .
134820
Anglo Coal CMC 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134820
Anglo Coal CMC 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134804
Anglo Loma Investments . . . . . . . . . . . . . . .
134821
Anglo Loma Investments . . . . . . . . . . . . . . .
134821
Anglo Operations (International) Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134821
Anglo Operations (International) Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134821
Anglo Venezuela Investments . . . . . . . . . . .
134822
APN6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134830
Arg Real Estate 1 Properties S.à r.l. . . . . . .
134822
Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l. . . . . . .
134823
Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l. . . . . . .
134823
Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l. . . . . . .
134823
Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .
134822
Assekurisk AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134824
Ataulfo Alves Shipping Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134824
Atlas Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134824
Avery Dennison Finance Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134823
BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134828
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134822
Cityhold Propco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134793
Dahlia A SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134826
Enchilos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134816
Mariecristel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134831
meso IMPACT Finance CoopSA . . . . . . . . .
134786
SCURE Développement durable & Energie
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134805
SML Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134812
Valorinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134808
134785
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meso IMPACT Finance CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 172.202.
STATUTS
L’an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Vandevoir, employé privé, né le 26 avril 1965 à Ougrée (Belgique), domicilié 9 an der Kettenbach
L-5222 Sandweiler;
2. Monsieur Xavier Heude, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Lamotte-Beuvron (France), domicilié 3, rue des
Armoisières, F-57000 Metz;
3. Monsieur John Li How Cheong, Administrateur indépendant, né le 27 septembre 1960 à Port Louis (Ile Maurice),
domicilié à L-8064 Bertrange, 78 Cité Millewee;
4. YH Conseil S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19-21 rue de Hollerich à L-1741 Lu-
xembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118289;
5. Monsieur Dennis Yaun, employé privé, né le 24 février 1961 à Mandaue City (Philippines), domicilié 5, rue de l’Eglise,
L-4732 Pétange;
6. Monsieur Rogelio Fabian, employé, né le 16 septembre 1958 à Laoag City (Philippines), domicilié 125 boulevard du
Triomphe B-1160 Auderghem;
7. Monsieur Mark C. Lee, employé privé, né le 18 novembre 1985 à Manila (Philippines), domicilié 31 rue Anatole
France à L-1530 Luxembourg;
8. Madame Dolores Schmitz-Navales, employée privée, née le 9 décembre 1961 à Bacolod City (Philippines), domicilié
102 rue du Cimetière L-7313 Heisdorf;
9. Monsieur Van Ban Dinh, retraité, né le 12 novembre 1947, domicilié 62A rue du Littoral CH-2025 Chez-le-Bart
(Suisse);
10. Monsieur Serge Munten, employé privé, né le 16 décembre 1974 à Waremme (Belgique), domicilié 59, rue du beau
site, B-6700 Arlon;
11. Monsieur Dimitri Hubin, employé privé, né le 5 mai 1976 à Namur (Belgique), 17 rue de Schandel L-8715 Everlange;
12. Madame Estelle Douce-Beller, employée privée, née le 13 mars 1979 à Strasbourg (France), 40 rue de la Fontaine
F-57300 Hagondange;
13. Monsieur Benoît Heude, employé privé, né le 22 mars 1965 à Orléans (France), 10 rue des Lazaristes F-01000
Bourg-en-Bresse;
14. Monsieur Bernard Heude, retraité, né le 17 avril 1938 à Lyon (France), 25, avenue de la Mouillère, F-45100 Orléans;
15. Madame Odile Heude, née Odile Garcin le 30 octobre 1942 à Argenteuil (France), 25, avenue de la Mouillère,
F-45100 Orléans;
16. Monsieur Philippe Lemoine, employé privé, né à Liège le 22 août 1972, domicilié 40 rue de la Promenade à B-6791
Athus;
17. Madame Béatrice de Severac, professeur universitaire, née Béatrice Martin de Boulancy d'Escayrac Lautre le 12
janvier 1960 à Nancy (France), 11 rue Camille Desmoulins F-92300 Levallois-Perret;
18. Monsieur Francis Pedrini, employé privé, né le 13 mai 1955 à Longwy (France), 9 rue des Hêtres F-57920 Kédange
sur Canner;
Les prénommés sous 3. à 18. sont ici représentés par Monsieur Michel Vandevoir, prénommé, en vertu de 16 procu-
rations reçues sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-
me une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme
prenant la dénomination de meso IMPACT Finance CoopSA (ci-après “la Société”).
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité au
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
134786
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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
Assemblée Générale extraordinaire et plénière.
Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations. Le choix des participations
et autre prises d’intérêts est fondé sur la recherche de générer des profits à long terme et significativement améliorer
les conditions de vie des populations directement ou indirectement concernées par lesdites participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 10 juin 1999
relative à la création d'une CoopSA à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui
auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui
serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital social - Actions - Responsabilité
Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.
Les titres relatifs à un Apport émis par la Société sont nominatifs et incessibles à des tiers.
Art. 6. Partie Fixe du capital. La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de quatre-vingt-trois mille cinq cents
euros (EUR 83.500,-) par les actionnaires fondateurs comparants et divisée en huit cent trente-cinq (835) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.
Partie Variable du capital. La partie variable du capital social est illimitée et souscrite par des actionnaires-investisseurs
et divisée en actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrite et
libérée au moment de sa souscription et ne donne droit à aucun droit de vote aux assemblées générales.
Les actionnaires de catégorie B recevront un dividende privilégié équivalent à 0,5% de leur apport en capital à la
condition que les revenus suffisants soient présents dans les comptes de la société pour honorer l’ensemble des action-
naires de catégorie B. Le solde des revenus étant répartis équitablement entre les actionnaires des deux catégories
d’action.
La répartition des actions de la catégorie A est la suivante:
Actions
Monsieur Michel Vandevoir, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Monsieur Xavier Heude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Monsieur John Li How Cheong, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
YH Conseil S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Dennis Yaun, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Rogelio Fabian, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Mark C Lee, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Madame Dolores Schmitz Navales, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Van Ban Dinh, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Serge Munten, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Monsieur Dimitri Hubin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Madame Estelle Douce-Beller, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Monsieur Benoît Heude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Monsieur Bernard Heude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Madame Odile Heude, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
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Monsieur Philippe Lemoine, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Madame Béatrice de Severac, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Monsieur Francis Pedrini, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: 835 actions d'une valeur de 100,- euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
835
Le registre des actionnaires sera conservé au siège social.
Art. 7. Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent seize mille cinq cents euros (EUR 416.500,-), pour porter
le capital social de son montant de quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 83.500,-) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), le cas échéant par la création et l'émission de nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir des présentes et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil
d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 8. Toute cession d'actions entre actionnaires devra être préalablement soumise et autorisée par le Conseil d'Ad-
ministration suivant la procédure prévue dans le Règlement d’Ordre Intérieur.
La Société continuera d'exister parmi les associés restants, qui demeureront seuls propriétaires du patrimoine social,
y compris les profits, sur charge de payer à l'actionnaire sortant un montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net
calculée à chaque exercice social et pour la première fois au 31 décembre 2013. Le paiement aura lieu dans les six mois
suivants la clôture de l’exercice social.
En cas d’augmentation du capital social de la société, les actionnaires fondateurs auront, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel
ils peuvent renoncer à titre individuel.
L’exercice de ce droit préférentiel doit faire l’objet d’un envoi recommandé au siège social de la société dans les 15
jours suivants la notification de l’augmentation de capital par le Conseil d’Administration. Ce dernier aura 8 jours pour
statuer.
Pour tout ce qui n’est pas mentionné au sein du présent article, le droit préférentiel à la souscription s’exercera selon
les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999, concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y
ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.
Chapitre III.- Admission - Exclusion - Démission
Art. 10. Les demandes de souscriptions d'actions de catégorie A, dans les limites du capital autorisé, devront être
adressées au Conseil d’Administration qui les acceptera ou les rejettera à sa seule discrétion.
Les demandes de souscription d'actions de catégorie B devront être adressées au Conseil d'Administration qui les
acceptera ou les rejettera à sa seule discrétion.
Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'Administration en tenant compte
de la valeur réelle des actions.
Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par
le Conseil d'Administration.
Le mode de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre du Règlement d'Ordre Intérieur.
Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions
à la fin de chaque exercice social.
Art. 11. Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par la remise de leur démission auprès du Conseil
d’administration de la société, et après acceptation de celle-ci par le Conseil d’administration et l’assemblée générale des
actionnaires qui statuent tous les deux à la majorité simple.
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Les actionnaires pourront le cas échéant soit remettre l’intégralité de leurs actions à la société, soit procéder à une
cession de la totalité de leurs actions aux autres actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires pourront céder leurs actions en respectant les dispositions contenues au sein du Règlement
d'Ordre Intérieur mis au point par le Conseil d'Administration.
Chapitre IV.- Administration - Surveillance - Intérêt
Art. 13. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres, actionnaire
ou non. Le mandat des administrateurs peut être rémunéré par simple décision de l'Assemblée Générale.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils
sont rééligibles et toujours révocables par elle.
L'Assemblée Générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'Administration son suppléant exercera provisoirement son
mandat jusqu'à la prochaine Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rem-
placement.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou dans
son sein.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'Administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou e-mail contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, e-mail ou tout autre moyen électronique ou téléfax, étant
admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, e-mail ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou repré-
sentés. En cas de partage des voix le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des deux tiers des administrateurs, produira effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous
les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi interdit. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou le cas échéant par la signature
de deux (2) personnes déléguées à la gestion journalière par le Conseil d'Administration.
Le ou les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les présents statuts et les dispositions de la loi.
La Société indemnisera le ou les administrateurs pour tous les dommages à payer et tous les frais raisonnables encourus
par suite de leur comparution en tant que défendeur dans les actions en justice, procès ou poursuites judiciaires qui leurs
auront été intentés de par leur fonction actuelle ou ancienne d’administrateur, exception faite des cas ou leur responsa-
bilité serait engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une
durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.
Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.
Art. 15. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de créer un Comité d'Investissement. Le Comité d’Investissement
est composé de trois (3) à sept (7) membres nommés par l'Assemblée Générale. La composition et le fonctionnement
de ce Comité d’Investissement sont régis par le Règlement d’Ordre Intérieur.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
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L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra en informer le Conseil d’Administration, faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance et s’abstenir de participer à cette délibération; rapport devra
en être fait, avant tout autre vote, à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Les dispositions de l’alinéa qui précède ne sont pas applicables aux décisions concernant des opérations courantes de
la Société et conclues dans des conditions normales.
Chapitre V.- Assemblée Générale
Art. 17. L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition
qui intéressent la société. L'assemblée générale a notamment le droit d'imposer au Conseil d'Administration la création
ou la modification de dispositions du Règlement d'Ordre Intérieur, lequel Règlement d'Ordre Intérieur elle doit approu-
ver.
Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la catégorie A, qui peuvent y voter. Un actionnaire
porteur d'actions de catégorie A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante
pour cent (50 %) des actions soient présentes ou représentées.
Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est
de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quart des voix pré-
sentes ou représentées.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par simple lettre, fax ou e-mail adressé aux actionnaires.
L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, le troisième lundi du mois d’avril de chaque année à 10.00
heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation dans la commune du siège en vue de statuer sur
les comptes annuels, la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la
détermination de la politique générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents
statuts.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la
même heure.
L'Assemblée Générale peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de catégorie A possédant au moins un cinquième de l'ensemble
des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée Générale doit être convoquée dans les trente (30)
jours de la réception de la demande par le Conseil d'Administration.
Art. 18. Sans préjudice des dispositions contenues aux alinéas suivants, chaque action A donne droit à une voix.
Chaque action de catégorie A est assortie d’un droit de vote; une convocation aux Assemblées Générales de la Société
est adressée aux seules actionnaires de catégorie A qui y pourront participer prendre la parole et adopter des résolutions.
Les actionnaires de catégorie B pourront recevoir une convocation à une assemblée générale de la société, y participer,
y prendre la parole et y adopter des résolutions sur les sujets suivants:
- L’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
- La conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
- La réduction du capital social de la Société,
- L’émission d’obligations convertibles,
- La dissolution de la Société,
- La transformation de la Société en une autre forme juridique.
Chapitre VI.- Exercice social - Bilans - Dividendes - Bénéfices - Pertes
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un (31) décembre.
Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi
que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.
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Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.
Art. 21. Dividendes:
1. Dividendes privilégiés et récupérables. Les actions privilégiées de catégorie B percevront, au prorata parmi elles, un
dividende privilégié et récupérable de zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale des actions privi-
légiées de catégorie B. Les dividendes privilégiés seront distribués ou accumulés par chaque année sociale et payable par
année comptable dûment close.
2. Dividendes ordinaires. L’Assemblée Générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration,
déterminera la façon dont il sera disposé du solde du bénéfice annuel et pourra déclarer des dividendes ordinaires, étant
entendu que des dividendes ordinaires seront distribués, pari passu, en ce qui concerne les détenteurs d’actions ordinaires
de catégorie A et d’actions privilégiées de catégorie B, de façon proportionnelle, tant aux actions ordinaires qu’aux actions
privilégiées sans droit de vote.
3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Chapitre VII.- Dissolution et Liquidation
Art. 22. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. La
liquidation de la Société s’opérera alors selon l’ordre décrit dans les paragraphes suivants:
1. Actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B – Dividende récupérable: après règlements de toutes les
dettes, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B recevront paiement de leur dividende privilégié et récupérable
accumulé, qui n’a pas été récupéré jusqu’à la dernière année comptable précédent la mise en liquidation.
2. Remboursement de l’apport: ensuite, les détenteurs des actions privilégiées préférentielles de catégorie B et les
détenteurs des actions ordinaires de catégorie A recevront remboursement de leurs actions à la valeur nominale de
celles-ci, augmentée éventuellement de la prime d’émission.
3. Boni de liquidation: le boni de liquidation est constitué des sommes restantes suite au versement des dividendes
des actions privilégiées et du remboursement des actions aux actionnaires, et il sera partagé proportionnellement entre
tous les actionnaires au prorata de leur participation au capital social.
Art. 23. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,
concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.
Art. 24. Définitions. Les termes figurants dans les présents statuts ont la signification correspondant à la définition qui
en est donné au présent article:
- Actif Net: désigne à une date donnée, les fonds propres de la Société, constitués:
(i) des apports des actionnaires libérés et non remboursés;
(ii) des sommes placées en réserves à quelque titre que ce soit;
(iii) des sommes placées sur le compte “report à nouveau” antérieurement à la date de calcul;
(iv) du solde du compte de résultat arrêté à la date de calcul, net de tous produits, plus-values, charges et provisions
encaissés ou payés depuis la clôture de l'exercice précédent la date de calcul.
- Actionnaires fondateurs: désigne toute personne ayant comparu à l’acte constitutif de la présente Société.
- Actions: désigne les actions émises par la Société tel que décrit dans les présents statuts.
- Actions de catégorie A: désigne les actions de catégorie A émises par la Société tel que décrit à l’article 6 des présents
statuts.
- Actions de catégorie B: désigne les actions privilégiées de catégorie B émises par la Société tel que décrit à l’article
6 des présents statuts.
- Cession: désigne toute cession d'actions de la Société soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment
à un échange, un apport, y compris tout type de fusion ou scission, une donation, un legs ou un autre mode de mutation,
y compris si cette cession a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de même que tout
démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nues-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution
judiciaire liée au nantissement d'actions de la Société.
- Comité d'Investissement: désigne le comité de la Société dont le fonctionnement est décrit à l’article 2 du Règlement
d’Ordre Intérieur.
- Participation (s): désigne les titres ou droits acquis par la Société dans une ou plusieurs entreprise(s), en contrepartie
de ses investissements, dans le cadre des opérations de capital développement que réalise la Société dans cette ou ces
entreprise(s).
- Rachat: désigne toute opération par laquelle la société procédera au rachat des actions détenues par les actuels
actionnaires et après démission de l’actionnaire proposant lesdites actions au rachat, selon les dispositions de l’article 12
des statuts.
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- Règlement d’Ordre Intérieur: désigne le contrat qui régit les relations entre tous les actionnaires détenant au moins
une action de la société, et ratifié extra-statutairement.
- Société: désigne la société meso IMPACT Finance, société coopérative constituée sous forme de société anonyme,
établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 68 rue de Beggen
- Souscription: désigne toute souscription d’actions de la Société que ce soit à la valeur nominale ou à la valeur de
l’actif net.
- Statuts: désigne les statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant par l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises par la loi et lesdits statuts.
- Valeur nominale: désigne pour une action, une catégorie d'actions, ou l'ensemble des actions, le montant de la valeur
nominale initiale de la ou desdites actions de la Société, soit une valeur de EUR 100 jusqu’à la clôture du premier exercice
social en date du 31 décembre 2013.
- Valeur réelle: la valeur réelle d’une action est le montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net calculée à chaque
exercice social
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un (31) décembre
2013.
2) La première Assemblée Générale annuelle ordinaire des associés aura lieu le troisième lundi du mois d’avril 2014.
<i>Souscriptioni>
Les huit cent trente-cinq (835) actions ont été souscrites comme suit:
Actions
souscrites
Actions
libérées
Montant
libérés
Monsieur Michel Vandevoir, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
150
15.000
Monsieur Xavier Heude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
0
0
Monsieur John Li How Cheong, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
10.000
YH Conseil S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
5.000
Monsieur Dennis Yaun, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
5.000
Monsieur Rogelio Fabian, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
5.000
Monsieur Mark C Lee, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
5.000
Madame Dolores Schmitz Navales, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
5.000
Monsieur Van Ban Dinh, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
5.000
Monsieur Serge Munten, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
0
0
Monsieur Dimitri Hubin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
25
2.500
Madame Estelle Douce-Beller, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
20
2.000
Monsieur Benoît Heude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
0
0
Monsieur Bernard Heude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5
500
Madame Odile Heude, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5
500
Monsieur Philippe Lemoine, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
0
0
Madame Béatrice de Severac, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
0
0
Monsieur Francis Pedrini, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
0
0
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
835
605
60.500
Six cent cinq actions sur huit cent trente-cinq actions ont été libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme de EUR 60.500,- (soixante mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant par certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.900.-.
<i>Assemblée Générale extraordinaire des actionnairesi>
Les actionnaires pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Administrateur et Président du Conseil d'Administration:
Mr Michel Vandevoir, prénommé,
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b) Administrateur: Monsieur Xavier Heude, prénommé,
c) Administrateur: Monsieur Dimitri Hubin, prénommé.
d) Administrateur: Monsieur François DORLAND, de nationalité française, né le 28 décembre 1967, demeurant au
26, rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg, indépendant
3) Sont appelés comme membre de Comité d’Investissement:
a) Membre: Monsieur Dennis Yaun, prénommé,
b) Membre: Monsieur Frédéric Avot,
c) Membre: Monsieur Serge Munten, prénommé,
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Philippe Lemoine, prénommé,
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
6) L'adresse de la société est fixée à L-1220 Luxembourg, 68 rue de Beggen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. VANDEVOIR, X. HEUDE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 octobre 2012. Relation: RED/2012/1369. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012137658/406.
(120182566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Cityhold Propco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.196.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cityhold Euro S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October
16
th
, 2012 and being in the process of being registered with the Luxembourg register of commerce and companies,
represented by Mr. Chris Wicks, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 16
th
, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Cityhold Propco 7 S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company (resolving as set out hereafter). Where the board of managers
of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are immi-
nent as determined in the sole discretion of the board of managers and that these developments or events may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate, real estate rights and real estate holding companies or partnerships located abroad or in Luxembourg as
well as any participations in any real estate enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations, such as but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may also invest directly or indirectly in a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever, and manage such portfolio.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) re-
presented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares in registered form having a par value of one EURO
(EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognised per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. The transfer of shares among shareholders is subject to the prior approval of the shareholders representing at
least the absolute majority of the share capital of the Company.
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The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.
6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of shares through the repurchase and cancellation of such shares.
6.7 In the case of a repurchase of shares by the Company which is not followed by a cancellation of those shares, the
Company will hold those shares in treasury without nevertheless receiving any dividends in respect of such shares and
without being able to express any vote on those shares. For purposes of calculating majority and quorum requirements,
the shares held on treasury by the Company will be disregarded.
6.8 A repurchase of shares by the Company without cancellation of the shares can only be done if the Company has
sufficient distributable funds to make such repurchase,
6.9 A repurchase of shares by the Company without cancellation of the shares has to be approved by the board of
managers with the consent of the shareholders representing at least the absolute majority of the share capital
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers appointed by the share-
holders which set the term of their office. The managers are appointed by a resolution of the shareholders representing
the absolute majority of the share capital. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers of the Company or in accordance with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice. The board of managers shall always meet in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers with a proposed agenda for the meeting shall be given to
all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of
managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
in Luxembourg. Resolutions of the board of managers are validly taken by the absolute majority of its members, regardless
of the number of managers being present or represented. The resolutions of the board of managers will be recorded in
minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
The following matters require the unanimous consent of all the board members:
(i) Investments of the Company of an aggregate value per investment in excess of EUR 1,000,000;
(ii) Granting of loans by the Company of an aggregate amount value per loan in excess of EUR 1,000,000 and the
granting of any additional loan or increase in an existing loan where the aggregate amount lent for that project exceeds
EUR 1,000,000;
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(iii) The granting of any pledge or other charge over any assets of the Company or of any guarantee for an amount
which if called would entitle the recipient to in excess of EUR 1,000,000
(iv) Borrowings by the Company in excess of EUR 1,000,000;
(v) Disposal of a subsidiary by the Company;
(vi) Liquidation of a subsidiary of the Company;
(vii) Disposal of assets in excess of EUR 1,000,000 or disposal of assets which represent more than 25% of the total
assets of the Company.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting, except that a majority of the managers must be physically present in Luxembourg.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. Circular resolutions are deemed
to have been taken at the registered office of the Company.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated (including a manager) in accordance with article 8.2. of these
Articles and within the limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The board of managers must
convene or consult the shareholders following the request of shareholders representing more than one-half of the share
capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
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13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast at such meeting or written consultation, regardless of the proportion of the share capital
represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Wednesday of April of each year at 3.00 p.m. and if such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company
representing the absolute majority of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders will also
determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-
reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions
set forth hereafter.
16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following
conditions:
(i) A statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
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(ii) This statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company as well as the board of managers;
(iv) Assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) Should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company;
16.5 Dividends and interim dividends may only be distributed with the consent of the shareholders representing the
absolute majority of the share capital.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting period shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first December, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Cityhold Euro S.a r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED (12,500) ordinary shares in registered form, with a par value of one EURO (EUR1.00) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR
12,500.-).
The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
a.) Mr. Cliff Langford, born on 28 March 1957 in London, United Kingdom, residing professionally at 2a, rue Albert
Borschette, building Forte F1, floor Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;
b.) Mr. Renaud Labye, born on 11 September 1977 in Liége, Belgium, residing professionally at 2a, rue Albert Borschette,
building Forte F1, floor Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;
c.) Ms. Habiba Boughaba, born on 6 September 1973 in Charleville-Meziéres, Ardennes, France, residing professionally
at 2a, rue Albert Borschette, building Forte F1, floor Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;
d.) Mr. Per Sjöberg, born on 24 January 1962 in St Hammer, Sweden, residing at Ordens 1, 144 30 Stockholm, Sweden;
and
e.) Mr. Jyrki Konsala, born 22 October 1962 in Lempäälä, Finland, residing at 10, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268
Luxembourg
2. The registered office of the Company is established at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize octobre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Cityhold Euro S.àr.l., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les lois luxembourgeoises, ayant
son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par le notaire instrumentaire en date du
octobre 16, 2012 et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Ici représentée par M. Chris Wicks, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
l'octobre 16, 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les Statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination " Cityhold Propco 7
S.à r.l. " (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société (délibérant de la manière définie ci-après).
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance de la Société (délibérant de la manière définie ci-après). Lorsque le conseil de gérance de
la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du conseil de gérance, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises.
3.2. L'objet de la Société est également de réaliser toutes transactions relatives directement ou indirectement à l'ac-
quisition d'immeubles, de droits immobiliers et de sociétés détenant des biens immobiliers situés à Luxembourg ou à
l'étranger ainsi que toutes participations dans toutes entreprises immobilières de quelque nature que ce soit, et l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, tel que (sans que cela soit limité à) l'acquisition,
la détention, la location, le crédit-bail, la séparation, l'assainissement, la mise en valeur, le développement, l'amélioration,
l'exploitation, la construction, la vente ou bien l'aliénation, l'octroi d'hypothèques, de gages ou de quelque sûreté que ce
soit de biens mobiliers ou immobiliers.
La Société peut également investir directement ou indirectement dans un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, et gérer ce portefeuille.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
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titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. La cession de parts sociales entre associés doit être approuvée au préalable par les associés représentants au
moins la majorité absolue du capital social de la Société.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les
limites fixées par la Loi.
6.6. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, en ce compris par l'annulation
de parts sociales par le rachat et l'annulation de ces parts sociales.
6.7. En cas de rachat de parts sociales par la Société non suivi par une annulation de ces parts sociales, la Société
détiendra ces parts sociales en trésorerie mais néanmoins sans recevoir aucun dividende relatif à ces parts sociales et
sans être capable d'exprimer aucun vote relatif à ces parts sociales. Les parts sociales de trésorerie détenues par la Société
ne peuvent être prises en compte pour le calcul des majorités et quorums.
6.8. Un rachat de parts sociales par la Société sans annulation des parts sociales peut uniquement être effectué si la
Société a suffisamment de fonds distribuables pour réaliser ce rachat.
6.9. Le rachat de parts sociales par la Société sans annulation de parts sociales doit être approuvé par le conseil de
gérance avec l'accord des associés représentant au moins la majorité absolue du capital social.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants nommés par les associés, qui
fixeront la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par une résolution des associés représentant la majorité
absolue du capital social de la Société. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).
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7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira toujours à Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite (comprenant l'ordre du jour proposé pour la réunion) de
toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité absolue des
voix exprimées par ses membres quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés. Les résolutions du conseil
de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Les matières suivantes nécessitent le consentement unanime de tous les membres du conseil de gérance:
(i) investissements de la Société d'un montant total par investissement supérieur à 1.000.000 EUR;
(ii) octroi de prêts par la Société d'un montant total par prêt supérieur à 1.000.000 EUR et octroi de tout prêt
additionnel ou augmentation d'un prêt existant lorsque le montant total prêté pour ce projet est supérieur à 1.000.000
EUR;
(iii) octroi de tout gage ou autre sûreté sur l'un quelconque des biens de la Société ou de toute garantie permettant
à son bénéficiaire, si elle était appelée, de réclamer un montant supérieur à 1.000.000 EUR;
(iv) l'emprunt par la Société d'un montant supérieur à 1.000.000 EUR;
(v) la cession d'une filiale de la Société;
(vi) la liquidation d'une filiale de la Société;
(vii) l'aliénation ou la cession de biens pour une valeur supérieure à 1.000.000 EUR ainsi que l'aliénation ou la cession
de biens représentant plus de 25% de l'ensemble des biens de la Société.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion mais une majorité des gérants doit être présente physiquement à Luxembourg.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Les résolutions circulaires sont réputées avoir été adoptées au
siège social de la Société.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants de
la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué (y compris un gérant) conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans
les limites de ce pouvoir.
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Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12 Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit
convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées à cette assemblée ou consultation écrite, sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et Assemblée générale ordinaire.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de
pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés de la
Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième mercredi du mois d'avril de chaque année à 15 heures et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés représentant la majorité absolue du capital social de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et
la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés
conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.
16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-
positions qui suivent.
16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société ainsi que par le conseil
de gérance; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
16.5 Les dividendes et les dividendes intérimaires peuvent uniquement être distribués avec l'accord des associés re-
présentant la majorité absolue du capital social.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.
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VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Cityhold Euro S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à DOUZE MILLE CINQ
CENTS parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
a.) M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 2a, rue Albert
Borschette, bâtiment Forte F1, étage Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;
b.) M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement à 2a, rue Albert Bor-
schette, bâtiment Forte F1, étage Rez de Jardin, L-1246, Luxembourg;
c.) Mlle. Habiba Boughaba, né le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières Ardennes, France, résidant professionnel-
lement à 2a, rue Albert Borschette, bâtiment Forte F1, étage Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg,
d.) M. Per Sjoberg, né le 24 janvier 1962 à St Hammer, Suède, résident à at Ordens 1, 144 30 Stockholm, Suède, et
e.) M. Jyrki Konsala, né le 22 octobre 1962 à Lempäälä, Finlande, résidant à 10, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268
Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Wicks et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48934. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137792/623.
(120182389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Anglo Coal CMC 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 90.365.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138422/13.
(120182764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
SCURE Développement durable & Energie SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.177.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douze octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu:
1.- La société anonyme «GROUPE CS
x
», ayant son siège social L8008 Strassen, 134, route d’Arlon, inscrite au RCS
de Luxembourg sous le numéro B 102.174,
constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, alors de résidence à Rédange/Attert, en date du 1
er
mars
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 287 du 15 juin 1993, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2012, publié audit
Mémorial C, Numéro 2118 du 25 août 2012,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164 Lipperscheid,
7 rue du Tunnel.
2.- Monsieur Francis HOFFMANN, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, 31, maison.
3.- Monsieur Stéphane LEGENTIL, gradué en exploitation des techniques de chauffage, demeurant à L-8612 Pratz, 15,
rue de la Grotte.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «SCURE Développement durable & Energie SA».
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- Toutes fonctions de conseil en énergie, CPE, PEB, suivi de chantier, conseil pour obtention des subventions, certificats
énergétiques, blowerdoor tests, thermographies, expertises, gestions de missions d’ingénérie en techniques spéciales,
conseil en maintenance énergétique de bâtiments.
- Les prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de tout autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera. La
société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. La société s’interdit toutes activités ou participations pouvant
créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et s’engage
à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
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Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000.EUR) divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10
août 1915.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu’un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d’une assemblée générale, la composition du conseil d’administration
pourra être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire.
La durée du mandat d’administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l’administrateur
unique sont rééligibles et révocables.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)
jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;
en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs avec au moins l’administrateur-délégué ou par l’administrateur uni-
que.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la
gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l’adminis-
trateur-délégué, et en cas d’administrateur unique par sa signature individuelle,
ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, ou encore
par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
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Dans tous les cas, la signature d’un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires ou l’actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures, au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l’administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-
quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans
le délai d’un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions
prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.
Par exception aux articles 7 et 11 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
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1.- La société anonyme «GROUPE CS
x
», préqualifié, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Monsieur Francis HOFFMANN, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Stéphane LEGENTIL, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
TOTAL: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant
certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de
sa constitution, s'élève à environ EUR 1.150,-.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Bernard HUBIN, architecte, né le 29 janvier 1957 à Libramont (Belgique), demeurant à L-9164 Lipper-
scheid, 7, rue du Tunnel,
b) Monsieur Alain FELGENHAUEUR, responsable administratif et financier, né 31 août 1968 à Couthuin (Belgique),
demeurant à B-4500 Huy, 13-15, rue René Dubois,
c) Monsieur Francis HOFFMANN, architecte, né 5 octobre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-9673 Oberwampach,
31, maison,
d) Monsieur Stéphane LEGENTIL, gradué en exploitation des techniques de chauffage, né le 30 août 1968 à Arlon
(Belgique), demeurant à L-8612 Pratz, 15, rue de la Grotte.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Bernard HUBIN, préqualifié.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire la Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof-
Koerich, 2, rue d’Arlon, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 139.890.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2018.
6) L’adresse du siège social est fixée à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: Hubin, Hoffmann, Legentil, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49046. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138276/196.
(120181850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Valorinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 53.010.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2012i>
L'Assemblée prend note de la démission des Administrateurs suivants:
- André Schmit;
- Josef Hermann Reif;
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- Alexander Schütz
- Thomas Riess
L'Assemblée nomme au poste d'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2013 , les personnes suivantes:
- Thomas Scharitzer, résidant professionnellement Baarerstrasse 21 CH-6304 Zug;
- Marc De Leye, résidant professionnellement rue de Bitbourg 19 L-1273 Luxembourg;
- Martin Rausch, résidant professionnellement rue de Bitbourg 19 L-1273 Luxembourg;
Certifié conforme
<i>Pour VALORINVEST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012138959/20.
(120183254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.375,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.407.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, a corporation incorporated and organised under the laws of Australia, having
its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP Capital Global Direct Property Fund, (the "Sole Shareholder").
Here represented by Mrs. Sara Lecomte, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 9 October 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, acting as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY
FUND, is the Sole Shareholder of AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, on 23 March, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 June, 2007,
number 1245 (the "Company"). The articles of association of the Company (the "Articles") have been last amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 27
April, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 June, 2012, number 1465;
II. the Company's share capital is presently set at thirteen thousand two hundred and fifty euro (EUR 13,250.-) re-
presented by one hundred and six (106) Class A1 shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five
euro (EUR 125.-) each;
III. the Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company, resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company
by an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 13,250.- (thirteen thousand two hundred and fifty euro) represented by 106 (one hundred and six) Class A1
shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 13,375 (thirteen thousand three
hundred and seventy-five euro) represented by 107 (one hundred and seven) Class A1 shares with a par value of EUR
125.- (one hundred and twenty-five euro) each, by the issuance of 1 (one) new Class A1 share with a par value of EUR
125.- (one hundred and twenty five euro) and having the same rights as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented by Mrs. Sara Lecomte, prenamed, by virtue of a proxy given on 9 October 2012,
declares that it subscribes to 1 (one) new Class A1 share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
euro) and having the same rights as the existing shares, in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash
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having a value of EUR 340,000.- (three hundred and forty thousand euro) which is evidenced to the notary by a blocking
certificate (the "Contribution").
The amount of the Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
The Contribution to the Company, in an amount of EUR 340,000.- (three hundred and forty thousand euro), is allocated
as follows:
(i) an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and
(ii) an amount of EUR 339,875.- (three hundred and thirty-nine thousand eight hundred and seventy-five euro) is to
be allocated to the share premium reserve of the Company.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share
capital, as follows:
AMP CAPITAL IVESTORS LIMITED, acting as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL
DIRECT PROPERTY FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Class A1 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Class A1 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
5 of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such
article shall have the following wording:
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 13,375.-)
represented by one hundred and seven (107) Class A1 shares in registered form with a par value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shares of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,750.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize octobre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois d'Australie, ayant son siège
social à Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street, Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie sous le numéro
ABN 59 001 777 591, en tant qu'entité responsable d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND, (ci-après,
l'"Associé Unique");
ici représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 9 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:
I. AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED agissant en tant qu'entité responsable d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT
PROPERTY FUND est l'associé unique (l'"Associé Unique") de AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND)
LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée par à un acte reçu par Me Henri Hellinckx, le 23
mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juin 2007, numéro 1245 (Ci-après, la
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"Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 27 avril 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 juin 2012, numéro 1465;
II. Le capital social est fixé à treize mille deux cent cinquante euros (EUR 13.250,-), représenté par cent six (106) parts
sociales de classe A1 sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;
III. L'Associé Unique détient au moment présent toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 13.250,- (treize mille deux
cent cinquante euros), représenté par cent six (106) parts sociales de classe A1, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune, à EUR 13.375,- (treize mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 107 (cent
sept) parts sociales de classe A1 d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par l'émission d'1
(une) nouvelle part sociale de classe A1 d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par Madame Sara Lecomte, précitée, en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre
2012, déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale de classe A1 de la Société, d'une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes et la libère intégralement par un apport
en numéraire d'une valeur totale de EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros) dont la preuve a été fournie au
notaire par un certificat de blocage (l'"Apport").
Le montant de l'Apport est désormais à la libre disposition de la Société et la preuve en a été apportée au notaire
soussigné.
L'Apport à la Société, pour un montant total de EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros), sera alloué comme
suit:
(i) un montant de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de EUR 339.875,- (trois cent trente-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) sera alloué à la réserve
de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme
suit:
AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED agissant en tant qu'entité responsable de
d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY classe A1 FUND . . . . . . . . . . . . . . 107 parts sociales de classe A1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 parts sociales de classe A1
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article
aura la teneur suivante:
" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille trois cent soixante-quinze euros (13.375,-) représenté par cent sept
(107) parts sociales de Classe A1 sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne mandat et autorise tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à.r.l. à procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription de l'action nouvellement émise dans le registre des actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.750,- (mille sept cent cinquante euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
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Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48952. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138454/159.
(120182897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Mongolia Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.322.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138419/14.
(120183164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
SML Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 220.233,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.148.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Madden International Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, with registered office at Unit
3, 5 and 6, 16
th
Floor, Metropole Square 2 on YIU Street Shek Mun Shatin NT, Hong Kong, registered with the Companies
Registry of Hong Kong under the number 1150267,
here represented by Ms. Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed
for the purpose of registration.
Madden International Limited is hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of SML Holdings S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg by a
deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 August
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2409 of 27 September 2012, having a
share capital of USD 20,000.-, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.148 (the
"Company"). The articles of association of the Company have no been amended since the incorporation.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital by an amount of two hundred thousand two hundred thirty-three United
States dollars (USD 200,233.-), in order to raise it from its current amount of twenty thousand United States dollars
(USD 20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each,
to an amount of two hundred twenty thousand two hundred thirty-three United States dollars (USD 220,233.-) divided
into two hundred twenty thousand two hundred thirty-three (220,233) shares with a nominal value of one United States
dollar (USD 1.-) each.
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2. To issue two hundred thousand two hundred thirty-three (200,233) new shares so as to raise the total number of
shares to two hundred twenty thousand two hundred thirty-three (220,233) shares with a nominal value of one United
States dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled
to dividends as from the day of their issuance.
3. To accept the subscription and full payment of two hundred thousand two hundred thirty-three (200,233) new
shares of the Company with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, plus a total share premium of
sixty-seven cents (USD 0.67) by the Company's Sole Shareholder.
4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1. to 3. above.
5. To create two classes of managers respectively Class A and Class B.
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of two hundred thousand
two hundred thirty-three United States dollars (USD 200,233.-), in order to raise it from its current amount of twenty
thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a par value of one
United States dollar (USD 1.-) each, to an amount of two hundred twenty thousand two hundred thirty-three United
States dollars (USD 220,233.-) divided into two hundred twenty thousand two hundred thirty-three (220,233) shares
with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to issue two hundred thousand two hundred thirty-three (200,233) new shares so
as to raise the total number of shares to two hundred twenty thousand two hundred thirty-three (220,233) shares with
a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitled to dividends with immediate effect.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe to the two hundred thousand two hundred thirty-three
(200,233) new shares of the Company with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each and to fully pay
in cash all such new shares plus a share premium of sixty-seven cents (USD 0.67).
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which
shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at two hundred twenty thousand two hundred thirty-
three United States dollars (USD 220,233.-) divided into two hundred twenty thousand two hundred thirty-three
(220,233) shares, with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create two classes of managers respectively Class A Manager and Class B Manager
and to designate Mr. Awadhesh Sinha as Class A Manager and Mr. Benoît Bauduin and Mr. Patrick Moinet as Class B
Managers so that the board of managers will be composed as follows:
<i>- Class A Manager:i>
Mr. Awadhesh Sinha;
<i>- Class B Managers:i>
Mr. Benoît Bauduin and Mr. Patrick Moinet.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madden International Limited, une société constituée selon les lois de Hong Kong, ayant son siège social à Unit 3, 5
and 6, 16
th
Floor, Metropole Square 2 on YIU Street Shek Mun Shatin NT, Hong Kong, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1150267,
Madden International Limited est dénommé ci-après l'"Associé Unique",
représenté par Mlle Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg), en vertu d'une procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné qui restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de SML Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg par acte de Maître Léonie Grethen,
notaire de résidence à Luxembourg, du 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2409 du 27 septembre 2012, ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, ayant un capital
social de USD 20.000 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.148 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
L'Associé Unique reconnait être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent mille deux cent trente-trois dollars améri-
cains (USD 200.233,-) afin de le passer de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
vingt mille (20.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, a un montant de
deux cent vingt mille deux cent trente-trois dollars américains (USD 220.233,-) divisé en deux cent vingt mille deux cent
trente-trois (220.233) parts sociales, avec une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
2. Emission de deux cent mille deux cent trente-trois (200.233) parts sociales afin d'augmenter le nombre total de
parts sociales à deux cent vingt mille deux cent trente-trois (220.233) parts sociales avec une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et
donnant droit aux dividendes à partir de leur émission.
3. Acceptation de la souscription de deux cent mille deux cent trente-trois (200.233) nouvelles parts sociales de la
Société avec une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, plus une prime d'émission de soixante-sept
cents (USD 0,67) par l'Associé Unique.
4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1. à 3. ci-dessus.
5. Création de deux catégories de gérants, respectivement Catégorie A et Catégorie B.
6. Divers.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa capacité d'Associé Unique de la Société, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille deux cent trente-
trois dollars américains (USD 200.233,-) afin de le passer de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD
20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales avec une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
a un montant de deux cent vingt mille deux cent trente-trois dollars américains (USD 220,233) divisé en deux cent vingt
mille deux cent trente-trois (220.233) parts sociales, avec une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre deux cent mille deux cent trente-trois (200.233) parts sociales afin d'augmenter
le nombre total de parts sociales à deux cent vingt mille deux cent trente-trois (220.233) parts sociales avec une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de leur émission.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite l'Associé Unique a déclaré souscrire aux deux cent mille deux cent trente-trois (200.233) parts sociales, ayant
une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et de libérer intégralement en numéraire ces nouvelles
parts sociales, plus une prime d'émission totale de soixante-sept cents (USD 0,67).
La preuve du paiement a été apportée au notaire instrumentaire.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt mille deux cent trente-trois dollars
américains (USD 220.233,-) divisé en deux cent vingt mille deux cent trente-trois (220.233) parts sociales ayant une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer deux catégories de gérants, respectivement Catégorie A et Catégorie B et de
désigner M. Awadhesh Sinha comme Gérant de Catégorie A et M. Benoît Bauduin et M. Patrick Moinet comme Gérants
de Catégorie B afin que le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>- Gérant de Catégorie A:i>
M. Awadhesh Sinha;
<i>- Gérants de Catégorie B:i>
M. Benoît Bauduin et M. Patrick Moinet.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 09 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47356. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138289/166.
(120182011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Aegis Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 73.584.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 2012i>
Les mandats d'administrateurs de M
e
René FALTZ, M
e
Thomas FELGEN et M. Laurent BARNICH ne sont pas
reconduits.
Sont élus aux postes d'administrateurs: M. Claude SCHMITZ, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, M. Gerdy
ROOSE, né le 14 février 1966 à Wevelgem (Belgique) et M. Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, tous trois
ayant leur adresse 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg. Leurs mandats prendront fins à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui sera tenue en 2018.
Le mandat de commissaire aux comptes de la Société de Révision Charles Ensch n'est pas reconduit.
La société AUDIEX S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65 469, ayant son
siège social 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg est élue au poste de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
Le siège social de la société est transféré au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Référence de publication: 2012138416/19.
(120183098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
134815
L
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Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 99.714.
In the year two thousand twelve, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "ENCHILOS HOLDING S.A.", a société anonyme
having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,, constituted by a deed of the undersigned notary,
on 15 March 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 493 of 11 May 2004. The
articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 16 July 2010, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1570 of 2 August 2010.
The meeting was opened by Ms Marie-Laure Aflalo, company’s Director, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Séverine Germini, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe AFLALO, company’s Director, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of an amount of four million three hundred eighty-six thousand fifty euros (EUR
4,386,050) in order to raise it from the amount of fifty thousand euros (EUR 50,000) to the amount of four million four
hundred thirty-six thousand fifty euros (EUR 4,436,050) by the issue of three hundred fifty thousand eight hundred eighty-
four (350,884) new shares with a nominal value of twelve euros fifty cents (EUR 12.50) each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
2. Subscription of three hundred fifty thousand eight hundred eighty-four (350,884) new shares with a nominal value
of twelve euros fifty cents (EUR 12.50 each by
- Mr Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI, 2,019 shares,
- Ms Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA, 348,865 shares,
and full payment of these three hundred fifty thousand eight hundred eighty-four (350,884) new shares by contribution
in kind consisting in twenty thousand three hundred thirty (20,330) shares of Grupa Jaspis sp.zoo, a company having its
registered office at ul. SMOLKI, nr 5 lok. 203, 30-513 Krakow, Poland.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital to the extent of an amount of four million three hundred eighty-
six thousand fifty euros (EUR 4,386,050) in order to raise it from the amount of fifty thousand euros (EUR 50,000) to
the amount of four million four hundred thirty-six thousand fifty euros (EUR 4,436,050) by the issue of three hundred
fifty thousand eight hundred eighty-four (350,884) new shares with a nominal value of twelve euros fifty cents (EUR 12.50)
each vested with the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and their payment
by contribution in kind as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
- Mr Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI, engineer, born in Boleslawow (Poland) on December 12, 1941 residing at Lon-
ginusa Podbipiety 10B, 92-440, Lodz, Poland,
here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed,
by virtue of a proxy established on the 24
th
day of September 2012,
who declared to subscribe to two thousand nineteen (2,019) new shares and to have them fully paid up by contribution
in kind of one hundred seventeen(117) shares with a nominal value of fifty Polish Zlotys (PLN 50,-) each of the company
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Grupa Jaspis sp.zoo, a company having its registered office at ul. SMOLKI, nr 5 lok. 203, 30-513 Krakow, Poland, repre-
senting 0.58% of the share capital of the said company.
- Ms Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA, director of company, born in Lodz (Poland) on September 22, 1962 residing at
8 M28, Adamieckiego, 923-05, Lodz, Poland,
here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed,
by virtue of a proxy established on the 24
th
day of September 2012,
who declared to subscribe to three hundred fortyeight thousand eight hundred sixty-five (348,865) new shares and
to have them fully paid up by contribution in kind of twenty thousand two hundred thirteen (20,213) shares with a nominal
value of fifty Polish Zlotys (PLN 50,-) each of the company Grupa Jaspis sp.zoo, prenamed, representing 99.42% of the
share capital of the said company.
The existence and the value of the said shares is evidenced in a report established by G.S.L. Révision S.à r.l., having its
registered office in L-4281 Eschsur-Alzette, 7, rue Portland, RCS Luxembourg B 156.64 on the 25
th
day of September
2012, concluding as follows:
"Conclusion:
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which could cause us to believe
that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 350,884 shares
with a nominal value of EUR 12,50 each of ENCHILOS HOLDING S.A. to be issued in counterpart."
Furthermore, it results from a certificate issued by the management of Grupa Jaspis sp.zoo on the 24
th
day of Sep-
tember 2012 that:
- Mr Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI and Ms Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA are the owners of 20,330 shares of
Grupa Jaspis sp.zoo (117 for Mr Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI, 20,213 for Ms Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA), being
100% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- Mr Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI and Ms Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA are the persons solely entitled to the
shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment.
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- The company’s shares totalling 20.330 shares to be contributed are worth at least PLN 19,517,948.31, this estimation
being based on the attached valuation report;
-The said estimation has not decreased till today."
The amount of 19,517,948.31 PLN is estimated at 4,755,938.46 EUR on basis of the exchange rate dated September
28
th
, 2012, being 0,24367 euro for 1 Polish Zloty.
The appearing parties declare that the amount of four million three hundred eighty six thousand fifty euros (4,386,050.-
EUR) is transferred to the share capital and the surplus, being three hundred sixty-nine thousand eight hundred eighty-
eight euros and fourtysix cents (EUR 369,888.46), will be transferred to a share premium account.
The said proxies, reports and certificate, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of the article 5 of the articles of association, which will
henceforth have the following wording:
" Art. 5. The subscribed capital of the company is set at FOUR MILLION FOUR HUNDRED THIRTY-SIX THOUSAND
FIFTY EUROS (EUR 4,436,050) represented by THREE HUNDRED FIFTY FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED
EIGHTY-FOUR(354,884) shares with a par value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENTS (EUR 12.50) each, all fully
paid-up.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares."
There being no further business, the meeting is terminated.
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<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand
euros (EUR 4,000).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le premier octobre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENCHILOS HOLDING S.A.", avec siège
social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 mars 2004,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 493 du 11 mai 2004. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 juillet 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1570 du 2 août 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Germini, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à raison d’un montant de quatre millions trois cent quatre vingt-six mille cinquante euros
(4.386.050 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000 EUR) à un montant de quatre
millions quatre cent trente-six mille cinquante euros (EUR 4.436.050) par l’émission de trois cent cinquante mille huit
cent quatre-vingtquatre (350.884) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription de trois cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-quatre (350.884) actions nouvelles d’une valeur
nominale de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) chacune par:
- M. Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI, 2.019 actions,
- Mme Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA, 348.865 actions, et libération entière des trois cent cinquante mille huit cent
quatre-vingt-quatre (350.884) actions nouvelles par apport en nature consistant en vingt mille trois cent trente (20.330)
actions de la société Grupa Jaspis sp.zoo, ayant son siège social à ul. SMOLKI, nr 5 lok. 203, 30-513 Cracovie, Pologne.
3. Changement conséquent de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de quatre millions trois cent quatre
vingt-six mille cinquante euros (EUR 4.386.050) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000
EUR) à un montant de quatre millions quatre cent trente six mille cinquante euros (4.436.050 EUR) par l’émission de
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trois cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-quatre (350.884) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze euros
et cinquante cents (12,50 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter
leur souscription et leur libération par apport en nature, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Stanislaw CIUPINSKI, ingénieur, né le 10 décembre 1941 à Boleslawow (Pologne), demeurant à Podbipiety
10B, 92-440, Lodz, Pologne,
ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 24 septembre 2012,
lequel déclare souscrire deux mille dix-neuf (2.019) actions nouvelles et les libérer entièrement par apport en nature
de cent dix-sept (117) actions d’une valeur nominale de cinquante Zlotys Polonais (50,- PLN) chacune de la société Grupa
Jaspis sp.zoo, ayant son siège social à ul. SMOLKI, nr 5 lok. 203, 30513 Krakow, Pologne, représentant 0,58% du capital
total de ladite société.
- Madame Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA, administrateur de sociétés, née le 22 septembre 1962 à Lodz (Pologne),
demeurant à 8 M28, Adamieckiego, 923-05, Lodz, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 24 septembre 2012,
laquelle déclare souscrire trois cent quarante huit mille huit cent soixante cinq (348.865) actions nouvelles et les libérer
entièrement par apport en nature de vingt mille deux cent treize (20.213) actions d’une valeur nominale de cinquante
Zlotys Polonais (50,- PLN) chacune de la société Grupa Jaspis sp.zoo, précitée, représentant 99,42% du capital total de
ladite société.
L'existence et la valeur des dites actions, a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par G.S.L.
Révision S.à r.l., ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, R.C.S. Luxembourg B 156.640, en date
du 25 septembre 2012, qui conclut comme suit:
"Conclusion:
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which could cause us to believe
that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 350.884 shares
with a nominal value of EUR 12,50 each of ENCHILOS HOLDING S.A. to be issued in counterpart."
Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 24 septembre 2012 par le conseil d’administration de Grupa Jaspis
sp.zoo, que:
«- M. Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI et Mme Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA sont propriétaires de 20.330 actions
(117 pour Mr Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI et 20.213 pour Mme Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA) de Grupa Jaspis
sp.zoo, soit 100% du capital social total de la société.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- M. Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI et Mme Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA sont les seuls ayant-droits sur ces
actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Pologne, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
- la totalité des 20.330 actions à apporter ont une valeur d’au moins 19.517.948,31 Zloty polonais (PLN), cette esti-
mation étant basée sur un rapport d’évaluation qui restera annexé.
- ladite valeur n’a pas diminué jusqu’à ce jour;»
Le montant de 19.517.948,31 PLN est estimé à 4.755.938,46 euros sur base du taux de change du 28 septembre 2012,
étant de 0,24367 euro pour 1 Zloty Polonais.
Les parties comparantes déclarent que la valeur de quatre millions trois cent quatre-vingt six mille cinquante euros
4.386.050.-EUR) est transférée dans le capital social et que la différence, soit trois cent soixante-neuf mille huit cent
quatre-vingt huit euros et quarante-six cents (369.888,46.-EUR) est portée à un compte de prime d’émission.
Lesdits rapports, procurations et certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à QUATRE MILLIONS QUATRE CENT TRENTE SIX MILLE CINQUANTE
EUROS (4.436.050 EUR) représenté par TROIS CENT CINQUANTE QUATRE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-
QUATRE (354.884) actions d’une valeur nominale de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (12,50 EUR) chacune,
intégralement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quatre mille euros (EUR 4.000).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. AFLALO, S. GERMINI, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46144. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138621/245.
(120183195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo Australia Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.825.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 2 octobre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138421/14.
(120183163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo Coal CMC 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 90.365.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 2 octobre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138423/14.
(120182764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Anglo Loma Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.827.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138424/13.
(120183159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo Operations (International) Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 68.630.
La Société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg a été élue en
tant que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 15 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138426/13.
(120183158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo Loma Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.827.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 2 octobre 2012i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138425/14.
(120183159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo Operations (International) Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 68.630.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138427/14.
(120183158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
134821
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U X E M B O U R G
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.359.082,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.778.
Par résolutions prises en date du 12 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de PME EXPERTISE, avec siège social au 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig de son
mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat
2. Nomination de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
au mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138530/17.
(120183509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo Venezuela Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 116.816.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138428/14.
(120183205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.476.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012138429/14.
(120183080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Arg Real Estate 1 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.474.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Arg Real Estate 1 Properties S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012138430/14.
(120183056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 104.864.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012138438/12.
(120183449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.475.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Arg Real Estate 2 Properties S.à.r.l.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012138431/14.
(120183066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.477.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Arg Real Estate 4 Properties S.à.r.l.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012138432/14.
(120183128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.478.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Arg Real Estate 5 Properties S.à.r.l.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012138433/14.
(120183106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Assekurisk AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 75.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138434/10.
(120183225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Ataulfo Alves Shipping Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138435/10.
(120183539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.001,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.340.
EXTRAIT
En date du 11 octobre 2012, le transfert de parts sociales suivant a été effectué:
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. a transféré l'intégralité des 25.001 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
Algeco Scotsman Global S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
129.540.
Suite à ce transfert, Algeco Scotsman Global S.à r.l. devient l'associé unique de la Société et détient désormais l'inté-
gralité des 25.001 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Maître Alexandre PEL
Référence de publication: 2012138983/20.
(120182572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Atlas Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012138437/13.
(120183529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
AAA Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 74.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120126843 déposé le 23 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AAA Capital Partners
i>A. BRAAS
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012138439/13.
(120183502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Alson Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.923.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 septembre 2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée prend note du changement d’adresse professionnelle de la société Alter Audit SàRL, anciennement sise
69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg et transférée au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALSON FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012138451/14.
(120183186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Acanthus Investment SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 171.610.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 septembre 2012i>
Les membres du Conseil d’Administration procèdent à la nomination, avec effet immédiat, aux fonctions de Président
du Conseil d’Administration de Monsieur Nikolas SOFRONIS, né le 15 mars 1965 à Gosselies (Belgique), demeurant au
52c, route de Luxembourg à L-7372 LORENTZWEILER.
Le mandat du Président du Conseil d’Administration nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle Statutaire de 2017 qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2012138442/13.
(120183580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Agro Process SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 24.177.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 23 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012138443/12.
(120183093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
AIPP Asia Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 133.607.
<i>Extrait des décisions des actionnaires du 21 septembre 2012i>
En date du 21 septembre 2012, les actionnaires ont décidé de:
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée, Deloitte Audit (anciennement Deloitte S.A.), pour un terme
venant à échéance lors de l’approbation des comptes annuels de 2012.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012138444/13.
(120183557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Dahlia A SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.081.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2012i>
En date du 7 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de DELOITTE Audit (anciennement Deloitte S.A), pour une durée
d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2012.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DAHLIA A SICAR S.C.A.
i>BGL BNP Paribas
Référence de publication: 2012138583/16.
(120183555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Akir Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 166.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138445/9.
(120182910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Akir Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 166.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138446/9.
(120182917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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ALC Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 168.818.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012138447/12.
(120183255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Alson Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.923.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALSON FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012138450/11.
(120182922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.341.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138459/13.
(120182879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
AMOUR FOU Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9088 Ettelbruck, 49, rue de Warken.
R.C.S. Luxembourg B 103.814.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138453/10.
(120183243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.408.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65147 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138456/10.
(120183151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.115.
EXTRAIT
En date du 27 septembre 2012, Martine Knoch a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au
15 octobre 2012.
En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Francesco Biscarini
- Solveig Diana Hoffmann
- Robert W. Simon
- Dennis J. McDonagh
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012138993/20.
(120182669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 161.326.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012138458/14.
(120182935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.341.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 2 octobre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138460/14.
(120182879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.501.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138461/13.
(120182888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 53.603.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138463/13.
(120182887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.501.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 2 octobre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138462/14.
(120182888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 53.603.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 2 octobre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138464/14.
(120182887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Finland Holdings 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.185.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
134829
L
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Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138465/13.
(120182886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.186.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138467/13.
(120182885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Finland Holdings 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.185.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138466/14.
(120182886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.186.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138468/14.
(120182885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
APN6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 146.863.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
134830
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138486/10.
(120182981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 41.552.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138469/13.
(120182884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Anglo American International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 41.552.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 10 octobre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138470/14.
(120182884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Mariecristel, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.156.
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MARIECRISTEL", ayant son
siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 152.156, constituée originairement sous la dénomination de ANDREEMARCEL S.A. suivant
acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 11 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 944 du 5 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3131 du 20 décembre 2011, contenant notamment le changement de dénomination en
MARIECRISTEL
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise HÜBSCH, employée, demeurant professionnellement
à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
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L
U X E M B O U R G
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert de l’adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II et modification afférente
du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée déclare que l’adresse professionnelle de l’administrateur unique FIDUCIAIRE ECCA et l’adresse du siège
social du commissaire aux comptes ADVISORY & CONSULTING sont actuellement L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard
Joseph II.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée déclare qu’en application de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales le représentant de l’admi-
nistrateur unique est Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France) le 18 avril 1973,
demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
Le mandat de l’administrateur unique viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2017.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Françoise HÜBSCH, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140272/67.
(120184838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AAA Capital Partners S.à r.l.
Acanthus Investment SPF
Aegis Investments Holding S.A., SPF
Agro Process SPF S.A.
AIPP Asia Soparfi S.à r.l.
Akir Investments
Akir Participations
ALC Constructions S.à.r.l.
Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l.
Alson Finance S.A.
Alson Finance S.A.
AMOUR FOU Luxembourg S.à r.l.
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l.
AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.
AMT Capital Holdings S.A.
Anglo American Capital Luxembourg
Anglo American Capital Luxembourg
Anglo American Ferrous Investments
Anglo American Ferrous Investments
Anglo American Finance Luxembourg
Anglo American Finance Luxembourg
Anglo American Finland Holdings 1
Anglo American Finland Holdings 1
Anglo American Finland Holdings 2
Anglo American Finland Holdings 2
Anglo American International
Anglo American International
Anglo American Mongolia Holdings
Anglo Australia Investments
Anglo Coal CMC 1
Anglo Coal CMC 1
Anglo Loma Investments
Anglo Loma Investments
Anglo Operations (International) Limited
Anglo Operations (International) Limited
Anglo Venezuela Investments
APN6 S.à r.l.
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Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l.
Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l.
Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l.
Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s.
Assekurisk AG
Ataulfo Alves Shipping Investment S.à r.l.
Atlas Management S.àr.l.
Avery Dennison Finance Luxembourg II
BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l.
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.
Cityhold Propco 7 S.à r.l.
Dahlia A SICAR S.C.A.
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Mariecristel
meso IMPACT Finance CoopSA
SCURE Développement durable & Energie SA
SML Holdings S.à r.l.
Valorinvest