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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2801
19 novembre 2012
SOMMAIRE
ALC Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134414
AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
134428
Bamat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134427
Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134427
Barwest Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
134434
Baticoncept-Promotions S.A. . . . . . . . . . . .
134438
Beaucette S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134428
Beauvoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134428
Begyval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134434
Begyval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134435
Beim Jacqui zu Helleng . . . . . . . . . . . . . . . . .
134410
Beim Vic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134435
Belfius Insurance Services Finance . . . . . . .
134410
Belfius Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134436
Belfius Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134436
Belles Rives Immobiliers S.à r.l. . . . . . . . . .
134410
Belles Rives Immobiliers S.à r.l. . . . . . . . . .
134413
B.G.1. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134409
Bikbergen Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
134436
Billalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134440
Bishops Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134413
Blaise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134440
Blakeney Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134441
Blue Power Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134413
Bluesprings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134442
Blue Stream . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134441
Bonim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134418
Bonim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134418
Bonnier World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134413
Boulangerie de Berdorf S.A. . . . . . . . . . . . .
134442
Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l. . . . . .
134410
Brookfield Holding (NCC) S.à r.l. . . . . . . . .
134427
CA Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134428
Covis Pharma Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
134419
Crystal A HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134436
Diamond Events Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134409
Dune Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134435
Ecoenergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134427
E.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134428
Elan IT Resource S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134442
Gaia Property Investments 4 S.à r.l. . . . . .
134411
MCA Finances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134445
Meg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134448
Meg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134448
Mercury Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134402
Plustone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134415
ProLogis Spain XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134425
Quant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134418
S.C.I. Closener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134437
Topoint Photovoltaic New Energy (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134443
Vodis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134437
Xtreme Aerobatics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134448
Zirconium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134419
Zirconium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Mercury Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.153.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 166.230,
represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 15
th
October 2012, which
shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Mercury Finance S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Mercury Finance
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros
(EUR12,500.-) represented five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR25.-) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
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Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
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Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
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Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
BRE/Europe 6NQ S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
€12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
€12.500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 164.777,
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am fünfzehnten Tag des Monats Oktober,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen,
BRE/Europe 6NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im luxemburgi-
schem registre de commerce et des société (Handelsregister) unter der Nummer B 166.230.
hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, juriste, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht
vom 15. Oktober 2012, welche vorliegender Urkunde beigefügt um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht
zu werden.
Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-
satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Mercury Finance S.à r.l."(société à responsabilité limitée) wie folgt
zu beurkunden.
Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
"Mercury Finance S.à r.l." wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-
und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung des Gesellschaftsportfolios.
Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-
rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-
bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.
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Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,
durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung
der Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxembourg verlegt werden.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts-und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünfhun-
dert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-).
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss des/der Gesellschafter(s) in der für die Veränderung
der Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Ge-
sellschaftsanteile durch Beschluss des/der Gesellschafter(s) zurückkaufen.
Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz
nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer
die keine Gesellschafter sein müssen.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit der weitestreichenden Macht ausgestattet,
das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem Gegenstand
der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich
per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich
der Geschäftsführung beziehungsweise der Gesellschaftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-
treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung und durch die entsprechende luxemburgische Gesetzge-
bung im Kompetenzbereich der Gesellschafter liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzu-
heißen.
Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und
abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen
zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Per-
sonen sich hören und miteinander kommunizieren können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz
oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe
dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den
Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevoll-
mächtigt ist, vertreten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung
mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
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Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig
abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-
nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung, einer
der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich
haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.
Den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen sind unterworfen jede Person, die ein Verwaltungsratsmit-
glied oder leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, soll von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten,
Umfang gegen Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt
wurden in Verbindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen,
dass er ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten
Beträge oder von durch deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.
Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder „Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,
Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und „Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.
Einem Verwaltungsratsmitglied oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen
Delikten, Bösgläubigkeit, grober Vernachlässigung oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in seiner Amts-
führung enthalten sind;
(ii) in (Straf-)Verfahren in denen das Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte aufgrund eines Verstoßes,
Bösgläubigkeit oder nicht im Interesse der Gesellschaft gehandelt zu haben, verurteilt wurde.
(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder
vom Verwaltungsrat genehmigt worden.
Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der
Erben, Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die
Rechte zur Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Verwaltungsratsmitglieder und leitende Ange-
stellte Anspruch haben könnten aufgrund von Vertrag oder anderweitig durch Gesetz.
Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder
Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Verwaltungsratsmitglieds vorgestreckt
werden, um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schad-
loshaltung unter diesem Artikel hat.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl
seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-
schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, in Gesellschafterversammlungen oder
durch Zirkularbeschlüsse (soweit dies gesetzlich möglich ist), gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafter-
versammlung der Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter der Gesellschaft.
Die Einberufung der Sitzung durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage vor der
Sitzung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft eingetragene
Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung ohne vor-
herige Einberufung abgehalten werden.
Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses
mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Der Beschluss wird wirksam bei Zustimmung der vom
Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung der
Mehrheitsvoraussetzungen, an Tag dieser Urkunde). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können jederzeit ohne vorherige
Ankündigung getroffen werden.
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Soweit gesetzlich nicht anders vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-
schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden
und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen
Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2012 enden.
Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die
Jahresabrechnung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich
vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-
schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.
Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern die Gesellschaft nur aus einem (1) Gesellschafter besteht, gilt Artikel 179(2) des
Gesetzes und u.a. die Artikel 200-1 und 200-2 finden Anwendung. In einem solchen Fall übt der alleinige Gesellschafter
alle Befugnisse aus, welche auch der Gesellschafterversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.
Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten
sich nach den entsprechenden Regelungen des Gesetzes.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt
eingezahlt und gezeichnet:
Einzahler
Zahl der
Geschäftsanteile
Einzahlungspreis
BRE/Europe 6NQ S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200,-betragen.
<i>Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der
Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:
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- BRE/Management 6 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164.777.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach
Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48518. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012137347/408.
(120181478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Diamond Events Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 4, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 163.407.
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses CENT (100) parts d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125) euros
chacune qu'il possède dans la société:
Diamond Events S.à r.l. (la «Société») B163407
ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains
constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF en date du 13 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N° 2675 du 3 novembre 2011,
au cessionnaire pour un prix de ZERO (0) euros avec effet au 1
er
novembre 2012.
Cette cession a été effectuée de l'accord de l'associé unique prénommé(e) Emilie MICHEL et, pour autant que de
besoin, acceptée pour la Société par son gérant unique prénommé(e) Emilie MICHEL,
A partir de ce moment toutes les obligations et droits du cédant sont transportés sur le cessionnaire qui s'y engage
expressément.
Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le
chef de cette cession.
Fait à Mondorf-les-Bains, le 15 octobre 2012.
André Michel / Emile Michel / Emile Michel
<i>Le cessionnaire / Le cédant / Le gérante associé uniquei>
Référence de publication: 2012139063/24.
(120183199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
B.G.1. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.635.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 octobre 2012i>
I. DEMISSION COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte de la démission de PWC, dont le siège social se
trouve 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes, pour toute la durée de
son mandat, à dater du 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137733/12.
(120181807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Beim Jacqui zu Helleng, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3334 Hellange, 15, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.617.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012137736/12.
(120182077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 37.631.
<i>Extrait de l'AGO tenu au siège social le 19 octobre 2012i>
4. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy ROELANDT de son mandat d'Administrateur avec effet au 1er
septembre 2012 et entérine la nomination en remplacement de Madame Cécile FLANDRE pour une période qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en l'année 2013.
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012137737/13.
(120182366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Belles Rives Immobiliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 150.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137738/10.
(120181938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.229.
EXTRAIT
En date du 24 septembre 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mr Ivo Hemelraad comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Acceptation de la démission de Mr Wim Rits comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste de gérant de Mrs Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
- Nomination au poste de gérant de Mr Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume Uni) et avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137748/19.
(120182427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Gaia Property Investments 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.587.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the eighteenth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Gaia Property Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B number 146442,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Gaia Property Investments 4 S.à r.l., (the "Com-
pany"), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B number 146587, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-
sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 2, 2009, published in the Mémorial C number 1284 of July 3, 2009,
and whose articles of association have been modified by the same notary pursuant to a deed dated March 19, 2010,
published in the Mémorial C number 1051 of May 19, 2010.
2) That the Company's capital is fixed at twenty thousand British Pounds Sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one British Pounds Sterling (GBP 1.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company even if unknown at present
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 24,819.41.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le dix-huit septembre.
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Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Gaia Property Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duché
de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 146442,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Gaia Property Investments 4 S.à r.l., (la "Société"), ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146587, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1284 du 3 juillet 2009, et dont les statuts ont été
modifiés par le même notaire par acte du 19 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1051 du 19 mai 2010.
2) Que le capital de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GPB 1,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 24.819,41.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137933/103.
(120181921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Belles Rives Immobiliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 150.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137739/10.
(120181939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Bishops Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.764.
En date du 1
er
octobre 2012, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique:
1) La démission de Monsieur Nigel Auger de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2) La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gregor Gottlieb, né le 16 décembre 1967 à Bonn, Allemagne, avec adresse professionnelle à 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012137742/14.
(120182008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Blue Power Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.274.750,00.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 123.317.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 2 octobre 2012 au siège social de la sociétéi>
<i>Conseil de gérance:i>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Giulio CARINI de son mandat de gérant avec effet immédiat et
décide de nommer en son remplacement à la fonction de gérant et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roberto VASTA, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (Italie) et domicilié au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521
Luxembourg, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137743/16.
(120182095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Bonnier World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.843.
<i>Extrait rectificatif des décisions prises par l'associée unique en date du 10 octobre 2012i>
M. Rolf BERGLUND, administrateur de sociétés, né à Helsingfors Finland (Suède), le 18 décembre 1960, demeurant
professionnellement à L-1420 Luxembourg, 127, avenue Gaston Diderich, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée, et non comme gérant de catégorie A comme stipulé par erreur lors du dépôt du 22 octobre
2012 portant la référence L120181309.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonnier World S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012137746/16.
(120181899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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ALC Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 168.818.
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Michel LOUREIRO, employé, demeurant à L-8620 Schandel, 5A, op den Gaarden,
2. Monsieur Antonio Manuel SANTOS LOUREIRO, technicien en construction, demeurant à L-8371 Hobscheid, 2,
rue de Steinfort.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "ALC Constructions S.à r.l.",
ayant son siège social au 4, rue des Joncs L-1818 Howald, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 8
mai 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 168.818, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1530 le 19 juin 2012.
II. Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
représentant l'entièreté du capital de la Société, sont dûment représentées.
Les associés, agissant comme ci-avant, ont déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) à un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) sans création et émission de parts sociales
nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes à
vingt euros (20,- EUR).
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
Les associés, représentant l'ensemble des parts sociales de la société, ont requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) sans création et émission de
parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
existantes à vingt euros (20,- EUR).
Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les associés
moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, comme il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés modifient par conséquent le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital (Alinéa premier). Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt euro (20,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: C. LOUREIRO, A. SANTOS LOUREIRO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44378. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137698/56.
(120181747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Plustone, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 68-70, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 172.290.
STATUTS
L'an deux mil douze, le neuf octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Carlos Miguel CARDOSO MAGALHAES, marbrier, né le 8 mars 1981 à Viana Do Castelo-Monserrate
(Portugal), demeurant professionnellement au 68-70 rue du Canal, L-4051 Esch-Sur-Alzette et
2. Monsieur Marco Cesar CARDOSO MAGALHAES, marbrier, né le 8 août 1982 à Viana Do Castelo-Monserrate
(Portugal), demeurant au 68-70, rue du Canal, L-4051 Esch-Sur-Alzette.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent vouloir constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,
telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la pose et la vente de carrelages de toute nature, ainsi que toutes activités accessoires
à cette branche.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales
ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PLUSTONE».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.
La société peut décider d'ouvrier des succursales, bureaux de représentation ou dépôts aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision de l'associé unique, des associés en cas de pluralité d'associés res-
pectivement du ou des gérants.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des
parts existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
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proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours. En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre
semaines de la notification de l'offre de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales,
le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert
destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non - associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
En cas de pluralité d'associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement
quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans accord préalable et par écrit de tous les associés.
Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
donné par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par
les associés, soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles. Au cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou
démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque
motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérants sont révocables à tout moment.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Chacun des associés peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales qui sont
applicables partout où les statuts sont muets.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre deux mille douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Carlos CARDOSO MAGALHAES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Marco CARDOSO MAGALHAES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de huit cent cinquante euros (850,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
l.- L'adresse du siège social de la société est établie à 68-70 rue du Canal L-4051 Esch-sur-Alzette.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos CARDOSO MAGALHAES, prénommé, né le 8 mars 1981 à Viana Do Castelo-Monserrate (Portugal),
demeurant professionnellement au 68-70, rue du Canal, L-4051 Esch-Sur-Alzette.
3.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco CARDOSO MAGALHAES, prénommé, né le 8 août 1982 à Viana Do Castelo-Monserrate (Portugal),
demeurant au 68-70, rue du Canal, L-4051 Esch-Sur-Alzette.
4.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants avec
pouvoir de délégation réciproque.
DONT ACTE
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. CARDOSO, M. CARDOSO MAGALHAES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47473. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140345/154.
(120185412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Bonim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.303.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 octobre 2012 que:
- A démissionné de son poste de Commissaire:
* Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- A été élue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION SARL, RCS N° B 67501, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme,
Espace Pétrusse, L-1653 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012137744/18.
(120182614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Bonim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137745/10.
(120182615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Quant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 136.613.
<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,i>
<i>le 10 octobre 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat d'Administrateur, d'Administrateur-Délégué et le mandat de Président du Conseil d'Administration de
Monsieur Maxime DUPONT, le mandat d'Administrateur de Madame Marie DUPONT, de Monsieur Christophe BLON-
DEAU, de Monsieur Frédéric TOURNANT, de Monsieur Philippe BODSON, de Monsieur Charles BEIGBEDER et de
Monsieur Bruno DUPONT, ainsi que celui de Commissaire de la société H.R.T. Révision S.A. étant arrivés à échéance à
l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Adminis-
trateur, Administrateur-Délégué de Monsieur Maxime DUPONT (Président du Conseil), le mandat d'Administrateur de
Madame Marie DUPONT, de Monsieur Christophe BLONDEAU, de Monsieur Frédéric TOURNANT, de Monsieur
Philippe BODSON, de Monsieur Charles BEIGBEDER et de Monsieur Bruno DUPONT et le mandat du Commissaire
aux Comptes, la société H.R.T. Révision S.A., pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>II. Changements d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse de l'administrateur et du commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QUANT S.A.i>
Référence de publication: 2012138845/26.
(120183140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 164.392.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 17 octobre 2012i>
En date du 17 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
De nommer en tant que réviseur d’entreprise externe de la Société:
- CLERC S.A., une société anonyme, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue
Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 92.376 avec effet au 17 octobre 2012 et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2013 et sera appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Covis Holdings, L.P.
Référence de publication: 2012137796/18.
(120181740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Zirconium S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zirconium S.A.).
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 61.462.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Salvador PEDRENO CLERIES, entrepreneur, né à Madrid (Espagne) le 23 novembre 1944, demeurant au C.
Alberes, 60, ES-08017 Barcelone, ici représenté par Madame Cristina FILENO, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Barcelone,
Espagne le 28 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agit en sa qualité de seul et unique actionnaire de la société anonyme ZIRCONIUM S.A., ayant son
siège social au 58, Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 74 du 4 février 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1527 du 10 août 2006.
L'Actionnaire Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Réduction de capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (986,69 EUR),
afin de ramener le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente mille euros (30.000.- EUR),
sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des actions existantes à due concurrence et
transfert du montant de la réduction, soit neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (986,69 EUR), à un
compte de réserve libre;
2. Changement de la forme juridique de la Société de façon à ce qu'elle soit transformée de société anonyme en société
à responsabilité limitée;
3. Modification subséquente des statuts et plus particulièrement à ce sujet:
- modification de la dénomination de la Société de «ZIRCONIUM S.A.» en «ZIRCONIUM S.à r.l.»;
- modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
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«La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise, la Société pourra aussi donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,
développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de
transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.»;
- fixation du capital social à trente mille euros (30.000.- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros (24.- EUR) chacune,
et adaptation des statuts de la Société à la nouvelle forme de la société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe
à la procuration;
4. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et nomination d'un ou de plusieurs gérants;
5. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Actionnaire Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide:
- de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (986,69 EUR),
afin de ramener le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente mille euros (30.000.- EUR),
sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des actions existantes à due concurrence et
transfert du montant de la réduction, soit neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (986,69 EUR), à un
compte de réserve libre,
- et de modifier la forme juridique de la Société de façon à ce qu'elle soit transformée de société anonyme en société
à responsabilité limitée, sans interruption au niveau de son existence légale.
Le capital social et les réserves sont maintenus à l'identique, de même que chaque poste des actifs et des passifs, des
amortissements, des augmentations et diminutions de valeur.
La société à responsabilité limitée continue de conserver les comptes tenus par la société anonyme.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société,
et plus particulièrement à ce sujet, décide de:
- modifier la dénomination de la Société de «ZIRCONIUM S.A.» en «ZIRCONIUM S.à r.l.»;
- modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
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valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise, la Société pourra aussi donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,
développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de
transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.»;
- fixer le capital social à trente mille euros (30.000.- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros (24.- EUR) chacune.
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros (24.- EUR) chacune
et représentant l'intégralité du capital social de la société ZIRCONIUM S.à r.l. sont intégralement détenues par l'Action-
naire Unique, tel que décrit ci-dessus.
Les statuts de la société ZIRCONIUM S.à r.l. se lisent dorénavant comme suit:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ZIRCONIUM S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise, la Société pourra aussi donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à trente mille euros (30.000.-EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros (24.- EUR) chacune.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
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8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de
Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
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des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les
mandats des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance.
Décharge leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme trois (3) gérants pour une durée indéterminée, savoir:
- Monsieur John KLEYNHANS, employé privé, né le 30 octobre 1969 à Oberholzer (Afrique du Sud), avec adresse
professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Madame Cristina FILENO, employée privée, née le 20 juin 1957 à S. Paulo (Brésil), avec adresse professionnelle au
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Monsieur Kai HENNEN, employé privé, né le 27 mai 1975 à Cochem (Allemagne), avec adresse professionnelle au
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison du présent acte sont estimés à environ deux mille euros (2.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Fileno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48759. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137597/323.
(120181431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
ProLogis Spain XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.985.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of ProLogis European Developments BV (previously named "ProLogis Spain Developments BV"),
with registered office at Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the
Commercial Register of Amsterdam under the number 34248696,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Spain XIX S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 30 September 2005, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 183 of 26 January 2006 (the "Company"). The Company's articles of in-
corporation have not been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38, avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Developments BV (précédemment dénommée «Pro-
Logis Spain Developments BV»), une société ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro B 34248696,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Spain XIX S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 30 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 183 du 26 janvier 2006 (la («Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45100. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138184/95.
(120181755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Ecoenergo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.740.
EXTRAIT
Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts, en date du 11 octobre 2012 à 14 heures, le conseil
d'administration nomme en qualité d'administrateur - délégué de la société ECOENERGO S.A.:
Monsieur Uldis LAIZANS, né le 17 novembre 1962, demeurant Kapu Str. 14/16 LIT.7? 2010 Jurmala, Lettonie et
administrateur actuel de la société ECOENERGO S.A., lequel pourra engager sous sa signature individuelle, dans le cadre
de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012137889/17.
(120182600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Brookfield Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 19.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 128.583.
EXTRAIT
En date du 24 septembre 2012, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mr. Ivo Hemelraad comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Acceptation de la démission de Mr. Wim Rits comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste de gérant de Mrs. Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne) et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;
- Nomination au poste de gérant de Mr. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume Uni) et avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137749/19.
(120182536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Banque BCP, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 7.648.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Serge TONDU
<i>Président du Directoirei>
Référence de publication: 2012137751/11.
(120182516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Bamat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.347.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137750/9.
(120182523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Beaucette S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.156.
Les Bilans au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137755/10.
(120182828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Beauvoir S.A., Société Anonyme,
(anc. E.K. S.A.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 60.217.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social le 4 octobre 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'admi-
nistrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Madame Brigitte DENIS ayant son adresse professionnelle au 163
rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015.
<i>Pour BEAUVOIR S.A.i>
Référence de publication: 2012137756/16.
(120182348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
CA Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012137802/13.
(120182555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 161.326.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October, at 05:00 pm;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMT CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited
liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 June 2011,
published in the Memorial C number 1949 of 24 August 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161326 (hereafter the "Company").
Mrs. Caroline APOSTOL, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acts as chairman and declares that all share-
holders of the Company are present or represented.
The chairman appoints as secretary Mr. Arvine ZAMANI, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list.
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The attendance list as well as the proxies, having been signed ne varietur by the proxy-holders, by the members of
the board and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time
with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I- according to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of the Company,
being six million five hundred one thousand four hundred United States Dollars (USD 6,501,400.-) represented by six
hundred fifty thousand one hundred forty (650,140) ordinary shares with a nominal value of ten United States Dollars
(USD 10.-), are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda without a prior convening notice.
II- the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 Increase of the corporate capital of the Company by an amount of thirteen million eight hundred seventy-one
thousand four hundred United States Dollars (USD 13,871,400.-) so as to raise it from its present amount of six million
five hundred one thousand four hundred United States Dollars (USD 6,501,400.-) to an amount of twenty million three
hundred seventy-two thousand eight hundred United States Dollars (USD 20,372,800.-) by way of two contributions in
kind each consisting in (i) two claims that each shareholder of the Company has towards the Company and (ii) loans
notes issued by the Company to each of the two shareholders of the Company as further described in two contribution
in kind reports issued by an independent auditor as required by article 32-1 and article 26-1 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Reports");
2 Approval of the two reports of the board of directors of the Company and the Reports in relation to the proposed
capital increase;
3 Issue of one million three hundred eighty seven thousand one hundred forty (1,387,140) new shares, with a nominal
value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares of
the Company (the"New Shares");
4 Subscription of the New Shares by ACP Re Ltd. and AmTrust Financial Services Inc. and payment in full for the New
Shares by respectively two contributions in kind each consisting in (i) two claims that each shareholder of the Company
has towards the Company and (ii) loans notes issued by the Company to each of the two shareholders of the Company
as further described in the Reports, which represent a value in an aggregate amount of thirteen million eight hundred
seventy-one thousand four hundred United States Dollars (USD 13,871,400.-);
5 Amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital
increase;
6 Power granted to any one director of the Company, each acting individually under his sole signature on behalf of
the Company to carry out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present
agenda, including but not limited to update the shareholders' register of the Company; and
7 Miscellaneous.
III- the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
represented shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
IV- the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxyholders and by the board of the
meeting will also remain annexed to the present deed.
V- the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
VI- the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of the shareholders adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of thirteen million
eight hundred seventy-one thousand four hundred United States Dollars (USD 13,871,400.-) so as to raise it from its
present amount of six million five hundred one thousand four hundred United States Dollars (USD 6,501,400.-) to an
amount of twenty million three hundred seventy-two thousand eight hundred United States Dollars (USD 20,372,800.-)
by way of two contributions in kind each consisting in (i) two claims that each shareholder of the Company has towards
the Company and (ii) loans notes issued by the Company to each of the two shareholders of the Company as further
described in the Reports.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to approve the reports of the board of directors of the Company
each dated 26 September 2012 on the capital increase and the Reports drawn up by BDO Audit, réviseur d'entreprises,
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with registered office at 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (the "Inde-
pendent Auditor"), dated 26 September 2012 wherein the claims and loan notes contributed to the Company are
described and valued.
The conclusions of the first Report read as follows:
"On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the two
claims held against the Company of USD 524,825 each, and the two loan notes of USD 975,175 each and which will be
contributed are not uncontested, current and immediately exercisable to increase the corporate capital of an aggregate
amount of USD 3,000,000."
The conclusions of the second Report read as follows:
"On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the two
claims held against the Company of USD 2,568,600 in total, and the two loan notes of USD 8,302,800 in total and which
will be contributed are not uncontested, current and immediately exercisable to increase the corporate capital of an
aggregate amount of USD 10,871,400."
The Reports, signed ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to issue the New Shares.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
(i) Thereupon appeared ACP Re Ltd., a limited liability company, governed by the laws of Bermuda, having its registered
office at Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton, Bermuda and registered under number B 43638 (the "First Subscri-
ber"),
represented by Mrs. Caroline APOSTOL, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 September 2012 and declared
to subscribe for six hundred forty seven thousand seventy (647,070) New Shares and to make payment in full for such
New Shares, by a contribution in kind consisting in (i) two claims and (ii) loan notes issued by the Company to the First
Subscriber as further described in the Reports, which represents a value in an aggregate amount of six million four hundred
seventy thousand seven hundred United States Dollars (USD 6,470,700.-) (the "First Contribution").
The First Contribution represents consequently a value of an amount of six million four hundred seventy thousand
seven hundred United States Dollars (USD 6, 470,700.-).
The First Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments to
the free transferability of this First Contribution to the Company and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the Company.
Proof of the ownership by the First Subscriber of the First Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of the shareholders resolved to accept the said subscription and payment of the First
Contribution and to allot six hundred forty-seven thousand seventy (647,070) new shares to the First Subscriber.
(ii) Thereupon appeared AmTrust Financial Services Inc., a company incorporated and organized under the laws of
Delaware, USA, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, USA (the
"Second Subscriber"),
represented by Mrs. Caroline APOSTOL, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 September 2012 and declared
to subscribe for seven hundred forty thousand seventy (740,070) New Shares and to make payment in full for such New
Shares, by a contribution in kind consisting in (i) two claims and (ii) loan notes issued by the Company to the Second
Subscriber as further described in the Reports, which represents a value in an aggregate amount of seven million four
hundred thousand seven hundred United States Dollars (USD 7,400,700.-) (the "Second Contribution").
The Second Contribution represents consequently a value of an amount of seven million four hundred thousand seven
hundred United States Dollars (USD 7,400,700.-).
The Second Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments
to the free transferability of this Second Contribution to the Company and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the Company.
Proof of the ownership by the Second Subscriber of the Second Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of the shareholders resolved to accept the said subscription and payment of the
Second Contribution and to allot seven hundred forty thousand seventy (740,070) new shares to the Second Subscriber.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the
Company, which shall from now on read as follows:
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" Art. 5. Ordinary shares. The subscribed capital of the Company is set at USD 20,372,800.- (twenty million three
hundred seventy-two thousand eight hundred United States Dollars) represented by 2,037,280 (two million thirty-seven
thousand two hundred eighty) ordinary shares ("Ordinary Shares") with a nominal value of USD 10.- (ten United States
Dollars) each, which have been entirely paid up."
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to grant power to any one director of the Company, each acting
individually under his sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary action in relation to the present
resolutions, including but not limited to update the shareholders' register.
There being no other business, the meeting was adjourned at 05:30 pm.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at five thousand two hundred Euros (EUR 5,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who ar known by the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinquième jour d'octobre, à 17.00 heures;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMT CAPITAL HOLDINGS S.A., une société
anonyme, régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le 1
er
juin 2011, publié au Mémorial C, numéro
1949 du 24 août 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161326 (la "Société").
Maître Caroline APOSTOL, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, désigné président, déclare que tous
les actionnaires de la Société sont présents ou représentés.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Arvine ZAMANI, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence.
La liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités
d'enregistrement.
Le président déclare et requiert du notaire d'acter que:
I- conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'ensemble du capital social de la Société, soit six
millions cinq cent un mille quatre cents dollars américains (USD 6.501.400,-) représenté par six cent cinquante mille cent
quarante (650.140) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) sont présents ou
valablement représentés à l'assemblée. Ainsi l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points men-
tionnés à l'agenda sans convocation préalable.
II.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de treize millions huit cent soixante et onze mille quatre
cents dollars américains (USD 13.871.400,-) afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq cent un mille
quatre cents dollars américains (USD 6.501.400,-) à un montant de vingt millions trois cent soixante-douze mille huit cent
dollars américains (USD 20.372.800,-) par le biais de deux apports en nature chacun consistant en (i) deux créances que
chaque actionnaire de la Société a à l'encontre de la Société et (ii) des obligations émises par la Société à chacun des deux
actionnaires de la Société tels que décrits dans deux rapports d'apport en nature émis par un réviseur d'entreprises
conformément aux dispostions des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (les «Rapports»).
2 Approbation des deux rapports du conseil d'administration de la Société et des Rapports en relation avec l'aug-
mentation de capital proposée.
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3 Emission d'un million trois cent quatre-vingt-sept mille cent quarante (1.387.140) nouvelles actions, ayant une valeur
nominale de dix dollars américains (USD 10,-) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
de la Société (les «Nouvelles Actions»).
4 Souscription des Nouvelles Actions par ACP Re Ltd. et AmTrust Financial Services Inc. et libération de la totalité
des Nouvelles Actions par respectivement deux apports en nature chacun consistant en (i) deux créances que chaque
actionnaire de la Société a à l'encontre de la Société et (ii) des obligations émises par la Société à chacun des deux
actionnaires de la Société tels que décrits dans les Rapports, qui représentent une valeur d'un montant total de treize
millions huit cent soixante et onze mille quatre cents dollars américains (USD 13.871.400,-).
5 Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
6 Pouvoir accordé à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature au nom
de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec les résolutions à prendre sur la base du présent
agenda, incluant sans s'y limiter la mise à jour du registre des actionnaires de la Société.
7 Divers.
III.- les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
représentées sont mentionnées sur une feuille de présence. Cette feuille de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée restera annexée au présent acte
et déposé au même moment auprès de l'administration de l'enregistrement.
IV.- les procurations des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les mandataires et par le bureau de l'as-
semblée seront également jointes au présent acte.
V.- l'entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant qu'ils ont été infomés et eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, la convocation à l'as-
semblée n'était pas nécessaire.
VI.- la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l'agenda.
L'assemblée générale des actionnaires adopta alors les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de treize millions huit cent
soixante et onze mille quatre cents dollars américains (USD 13.871.400,-) pour le porter de son montant actuel de six
millions cinq cent un mille quatre cents dollars américains (USD 6.501.400,-) à un montant de vingt millions trois cent
soixante-douze mille huit cents dollars américains (USD 20.372.800,-) par deux apports en nature chacun consistant en
(i) deux créances que chaque actionnaire de la Société a à l'encontre de la Société et (ii) des obligations émises par la
Société à chacun des deux actionnaires de la Société tels que décrits dans les Rapports.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver les rapports du conseil d'administration de la Société
chacun daté du 26 septembre 2012 relatif à l'augmentation de capital et les Rapports rédigés par BDO Audit, réviseur
d'entreprises, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
(le «Réviseur d'Entreprises»), datés du 26 septembre 2012 dans lequel les créances et les obligations reçues par la Société
sont décrites et évaluées.
Les conclusions du premier Rapport sont les suivantes:
«Sur la base des procédures executées, rien n'a été porté à notre attention qui nous laisserait croire que les deux
créances détenues à l'encontre de la Société d'un montant de USD 524.825 chacune, et les deux obligations d'un montant
de USD 975.175 chacune et qui seront apportées ne sont pas certaines, actuelles et immédiatement exigibles afin d'aug-
menter le capital social d'un montant total de USD 3.000.000.»
Les conclusions du second Rapport sont les suivantes:
«Sur la base des procédures executées, rien n'a été porté à notre attention qui nous laisserait croire que les deux
créances détenues à l'encontre de la Société d'un montant total de USD 2.568.600, et les deux obligations d'un montant
total de USD 8.302.800 et qui seront apportées ne sont pas certaines, actuelles et immédiatement exigibles afin d'aug-
menter le capital social d'un montant total de USD 10.871.400.»
Les Rapports, signés ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, seront annexés au
présent acte pour être enregistrés en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre les Nouvelles Actions.
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<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
(i) Puis apparût ACP Re Ltd., une société constituée sous forme de limited liability company, régie par les lois des
Bermudes, ayant son siège social à Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton, Bermuda et immatriculée sous le numéro
B 43638 (le «Premier Souscripteur»),
représentée par Maîte Caroline APOSTOL, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 27 septembre 2012 et
déclara souscrire six cent quarante sept mille soixante-dix (647.070) Nouvelles Actions et de procéder à la libération
totale de ces Nouvelles Actions, par un apport en nature consistant en (i) deux créances et (ii) des obligations émises
par la Société au Premier Souscripteur comme décrit dans les Rapports, qui représente une valeur d'un montant total de
six millions quatre cent soixante-dix mille sept cents dollars américains (USD 6.470.700,-) (le «Premier Apport»).
Le Premier Apport représente par conséquent une valeur d'un montant de six millions quatre cent soixante-dix mille
sept cents dollars américains (USD 6.470.700,-).
Le Premier Souscripteur, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment nommé, déclara qu'il n'y a pas d'obs-
tacle à la libre transférabilité de ce Premier Apport à la Société et que des instructions valables ont été données pour
procéder à toutes les notifications, les enregistrements et autres formalités nécessaires pour procéder à un transfert
valable de celui-ci à la Société.
La preuve de la propriété du Premier Souscripteur du Premier Apport a été donnée au notaire soussigné.
Puis l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscription et libération du Premier Apport
et d'allouer six cent quatre sept mille soixante-dix (647.070) Nouvelles Actions au Premier Souscripteur.
(ii) Puis apparût AmTrust Financial Services Inc., une société constituée et existant conformément aux lois de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware
19808, EtatsUnis d'Amérique (le «Second Souscripteur»), représentée par Maître Caroline APOSTOL, préqualifiée, en
vertu d'une procuration donnée le 27 septembre 2012 et déclara souscrire sept cent quarante mille soixante-dix (740.070)
Nouvelles Actions et de procéder à la libération totale de ces Nouvelles Actions, par un apport en nature consistant en
(i) deux créances et (ii) des obligations émises par la Société au Second Souscripteur comme décrit dans les Rapports,
qui représente une valeur d'un montant total de sept millions quatre cent mille sept cents dollars américains (USD
7.400.700,-) (le «Second Apport»).
Le Second Apport représente par conséquent une valeur d'un montant de sept millions quatre cent mille sept cents
dollars américains (USD 7.400.700,-).
Le Second Souscripteur, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment nommé, déclara qu'il n'y a pas d'obstacle
à la libre transférabilité de ce Second Apport à la Société et que des instructions valables ont été données pour procéder
à toutes les notifications, les enregistrements et autres formalités nécessaires pour procéder à un transfert valable de
celui-ci à la Société.
La preuve de la propriété du Second Souscripteur du Second Apport a été donnée au notaire soussigné.
Puis l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscription et libération du Second Apport et
d'allouer sept cent quarante mille soixante-dix (740.070) Nouvelles Actions au Second Souscripteur.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui doit à
présent avoir la teneur suivante:
« Art. 5. Actions Ordinaires. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 20.372.800,- (vingt millions trois
cent soixante-douze mille huit cents dollars américains) représenté par 2.037.280 (deux millions trente-sept mille deux
cent quatre-vingts) actions ordinaires («Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de USD 10,-(dix dollars américains)
par action, intégralement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accorder pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant
individuellement sous sa seule signature au nom de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec
les présentes résolutions, incluant sans s'y limiter la mise à jour du registre d'actionnaires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts et charges, qui incombent à la Société suite à l'augmentation de capital susmentionnée sont estimés à
cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de ces mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et
adresses, lesdites personnes ont signé l'acte dans sa version originale avec Nous, notaire.
Signé: GC. APOSTOL - A. ZAMANI - P. MASSEHIAN - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47221. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138457/300.
(120182811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Begyval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 69.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEGYVAL S.A.
Référence de publication: 2012137757/10.
(120182353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Barwest Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.818.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le douze octobre
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORON CORPORATION, ayant son siège social à Tortola,
British Virgin Islands -Vanterpool Plaza, 2
nd
Floor, Wickams Cay 1,
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 14 septembre 2012, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. La Société "BARWEST INVESTMENTS S.A.", ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 143 818 a été constituée
suivant acte reçu par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
le 10 décembre 2008, acte publié le 26 janvier 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°171.
2. Le capital de la Société s'élève à € 31.000.- (trente-et-un mille euros) entièrement libéré, représenté par 310 (trois
cent dix) actions de valeur nominale € 100.- (cent euros) chacune.
3. Le mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société "BARWEST INVESTMENTS S.A.".
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1
er
janvier 2012 à ce jour.
5. Le mandant accorde décharge pleine et entière à l'Administrateur unique et au Commissaire de la Société pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
6. Le mandant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution avec effet immédiat de
la société BARWEST INVESTMENTS S.A..
7. En sa qualité de liquidateur de la Société "BARWEST INVESTMENTS S.A.", le mandant déclare que l'activité de la
Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il
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prendra à sa charge les éventuels passifs et engagements financiers, même inconnus à ce jour, de la Société dissoute dont
il répondra personnellement, clôturant ainsi la liquidation.
8. Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par FIDUCIARE MEVEA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, R.C.S
Luxembourg B numéro 156.455, désigné commissaire à la liquidation par l'associé unique de la Société.
9. Les livres et documents de la Société "BARWEST INVESTMENTS S.A." seront conservés pendant une période de
5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège de la Société.
10. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48255. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137752/52.
(120182637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Begyval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 69.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEGYVAL S.A.
Référence de publication: 2012137758/10.
(120182354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Beim Vic Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3509 Dudelange, 47, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 166.073.
Les comptes annuels du 02.12.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137759/11.
(120182756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dune Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.746.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale, tenue en date du 07 août 2012,
- que sont réélus aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’année 2017:
* FIDIGA S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 23598 avec siège social au 30,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L – 1330 Luxembourg avec comme représentant permanent Mme Marie Joseph
Renders, née le 17.10.1948 à Halle (B), avec adresse professionnelle au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
* Madame Marie Paul VAN WAELEM, née le 05.01.1950 à Uccle (B), demeurant professionnellement au 11A Boulevard
Joseph II, L - 1840 Luxembourg
* Madame Marie Joseph RENDERS, née le 17.10.1948 à Halle (B), demeurant professionnellement au 11A Boulevard
Joseph II, L - 1840 Luxembourg
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- qu’est élu au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de EWA REVISION S.A., son mandat se terminant
lors de l’année 2017:
* FIRELUX S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 84.589 avec siège social au 45 Avenue
J.F. Kennedy L-9053 Ettelbrück
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137876/25.
(120182135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Belfius Re, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.464.
Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012137760/11.
(120182250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Crystal A HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 16.390.700,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 126.950.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 19 juin 2012 que le siège social de fa Société
a été transféré au 1-3 Boulevard de fa Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012137798/15.
(120182695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Belfius Re, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.464.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de Belfius retenue au siège social le 19 octobre 2012 à 11h00i>
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Roelandt avec effet au 1
er
septembre 2012 et décide de ne pas
pourvoir à son remplacement.
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012137761/12.
(120182314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Bikbergen Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 56.363.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 22 octobre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
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- Monsieur Geoffrey Henry et Monsieur Alberto Morandini ont transféré leur adresse professionnelle du 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137763/14.
(120181802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Vodis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 146.860.
<i>Extrait d'assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2012i>
Après avoir délibéré, les associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Le capital social de la société représenté par cent (100) parts sociales est réparti comme suit:
Noms
Parts
sociales
Monsieur PEREIRA GOMES Orlando Jorge, (salarié): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur DE FREITAS PESTANA Ferdinando, (salarié): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Deuxième résolution:i>
Acceptent la démission de Monsieur DIAS BRANDAO Alberto, de son poste de gérant technique, demeurant au n°
25, rue Joseph Juncker, L-1839 Luxembourg, avec effet au 30 juin 2012.
<i>Troisième résolution:i>
Acceptent la nomination de Monsieur DE FREITAS PESTANA Ferdinando, demeurant au n° 50, rue du Commerce,
L-3450 Dudelange, Luxembourg au poste de gérant technique avec effet au 1
er
octobre 2012.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un ou l'autre associé:
Monsieur DE FREITAS PESTANA Ferdinando ou Monsieur PEREIRA GOMES Orlando Jorge.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 20/09/2012, en 3 exemplaires.
Monsieur Pereira Gomes Orlando / Monsieur De Freitas
Pestana Ferdinando / Madame Gonçalves
Soares Olimpia.
Référence de publication: 2012139035/28.
(120182455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
S.C.I. Closener, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg E 2.968.
1. Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales conclues sous-seing privé en date du 2 octobre 2012,
acceptées par le gérant au nom de la Société, que le capital social de la société est désormais réparti comme suit:
Monsieur Paul CLOSENER
né à Bettborn le 10 novembre 1937
demeurant à L-8706 Useldange, 9, rue de l'Eglise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Madame Marie-Paule CLOSENER-REUTER
née à Esch/Alzette le 8 mars 1938
demeurant à L-8706 Useldange, 9, rue de l'Eglise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 parts sociales
Monsieur Jacques CLOSENER
né à Luxembourg le 29 avril 1970
demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue de Schandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
2. Il résulte des décisions prises par les associés en date du 3 octobre 2012 que:
- La démission de Monsieur Paul CLOSENER et de Madame Marie-Paule CLOSENER-REUTER de leur poste d’admi-
nistrateur est acceptée.
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- Monsieur Jacques CLOSENER, employé privé, né à Luxembourg le 29 avril 1970 demeurant à L-8715 Everlange, 1A,
rue de Schandel, est nommé au poste de gérant unique pour une durée indéterminée.
La Société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant
unique.
Bettborn, le 3 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Jacques CLOSENER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138875/30.
(120182990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Baticoncept-Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.
R.C.S. Luxembourg B 33.217.
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BATICONCEPT-PRO-
MOTIONS S.A.", ayant son siège social à 6, Cité Rackenberg, L-2409 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 33.217, constituée en date du 23 février 1990 suivant un acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 322 du 12 septembre 1990, dont les statuts ont été modifiés en dernière lieu en date du 19 octobre 2007 un
acte de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 675 du 19 mars 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Yves WALLERS, expertcomptable, demeurant professionnellement au 53,
Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy ESCH, employé privé,
demeurant professionnellement au 53, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire madame Nathalie MELLA, employée privée, demeurant professionnellement
au 53, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre pu jour:i>
1. Présentation du projet de fusion par absorption entre BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A. et BATICONCEPT
S.A.;
2. Décision de procéder à la fusion par absorption de BATICONCEPT S.A. par BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A.;
3. Augmentation conséquente du capital social de EUR 75.361,- par émission de 2.431 actions nouvelles de EUR 31,-
chacune, assorties d'une prime d'émission global de EUR 168.079,85, aux fins de rémunérer l'apport de fusion;
4. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 496.000,- par annulation des 16.000 actions propres,
suite et par effet de l'opération de fusion pré-mentionnée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes;
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A. (la "Société
Absorbante") et BATICONCEPT S.A. (la "Société Absorbée") acté par-devant notaire instrumentant le 16 juillet 2012,
enregistré à Diekirch le 18 juillet 2012, a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 1856 du 26 juillet 2012, et rectifié suivant un acte reçu par le notaire instrumentant le 30 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 2241 du 10
septembre 2012.
Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés concernées, prévoit l'absorption de BATICON-
CEPT S.A. par BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A. avec prise d'effet comptable de la fusion au 1
er
janvier 2012, date
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à laquelle la société BATICONCEPTPRONIOTIONS S.A. sera réputée poursuivre seule les activités des deux sociétés
fusionnantes.
L'assemblée a décidé, après en avoir pris connaissance, d'approuver le Projet Commun de Fusion tel que rectifié.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 266(5) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
les actionnaires ont renoncé au rapport d'expert sur le projet de fusion.
L'assemblée constate également qu'en application de l'article 265 (3) de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, les actionnaires ont renoncé au rapport du conseil d'administration.
L'assemblée constate en outre que, conformément à l'article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont
été déposés au siège social de la Société Absorbée et au siège social de la Société Absorbée, pour inspection par les
actionnaires et les personnes ayant des droits spéciaux contre la Société Absorbante ou la Société Absorbée, au moins
un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à
approuver la Fusion:
- le Projet Commun de Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée concernant la fusion par absorption
de BATICONCEPT S.A. par BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A. tel que rectifié;
- les comptes annuels et les rapports de gestion des sociétés fusionnantes pour les trois dernières années, c.-à-d. les
années financières 2009, 2010 et 2011;
- les états comptables des sociétés fusionnantes arrêtés à la date du 31 mai 2012; et
- le rapport du réviseur d'entreprises agréé conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi de 1915.
Dans ce cadre l'assemblée a reçu et examiné le rapport de FIDEWA - CLAR S.A., une société anonyme avec siège
social à 2-4, Rue du Château d'Eau L-3364 Leudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 165.462, et étant agréé comme réviseur d'entreprises agréé (le “Réviseur d'entreprises”),
en date du 10 septembre 2012 qui a retenu la conclusion suivante:
“Sur base de nos diligences, aucun, fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
de l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 75.361,-, ne correspond pas au moins aux 2.431 nouvelles actions
de BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A. avec une valeur nominale de EUR 31,- chacune à émettre en contrepartie,
assortie d'une prime d'émission d'un montant de EUR 168.079,85.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A.,
consécutif à la fusion par absorption de BATICONCEPT S.A. par BATICONCEPT-PROMOTIONS S.A., en accord avec
les articles 266-3, 32-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas
être utilisé à d'autres fins.”
Le rapport du Réviseur d'entreprises restera pareillement annexé au présent acte.
Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter de rémunérer l'apport de fusion par l'émission de 2.431 (deux mille quatre cent trente
et un) actions de la Société Absorbante, d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, ce qui correspond
à 2.431 (deux mille quatre cent trente et un) actions nouvelles de la Société Absorbante contre 22.000 (vingt-deux mille)
actions existantes de la Société Absorbée.
L'assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d'augmenter le capital social de la Société Absorbante à
concurrence de EUR 75.361,- (soixante-quinze mille trois cent soixante et un euros), et d'émettre 2.431 (deux mille
quatre cent trente et un) nouvelles actions, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata de leur participation, assorties d'une
prime d'émission globale de EUR 168.079,85 (cent soixante-huit mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-quinze cents),
qui sera répartie entre les actionnaires de la Société Absorbée proportionnellement à la participation de chacun.
Cependant, la Société Absorbée étant propriétaire de 16.000 (seize mille) actions de la Société Absorbante, la Société
Absorbante, suite et par effet de l'opération de fusion, détiendra 16,000 (seize mille) actions propres représentant 80%
de son propre capital social.
L'assemblée décide en conséquence de réduire le capital de la Société Absorbante à concurrence d'un montant de
EUR 496.000,- (quatre cent quatre-vingt-seize mille euros) et de procéder à l'annulation des 16.000 (seize mille) actions
propres, le tout en conformité avec les dispositions de l'article 49-3.
Conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant
a attiré l'attention des actionnaires au fait qu'en cas d'éventuel remboursement aux actionnaires suite à la présente
réduction de capital, le délais de 30 jours à compter de la date de la publication de la présente assemblée doit être
respecté.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société Absorbante
pour lui donner la teneur suivante:
“Le capital souscrit est fixé à EUR 199.361,- (cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante et un euros), repré-
senté par 6.431 (six mille quatre cent trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 3 1 ,
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- (trente et un euros) chacune.”
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que l'assemblée générale de la société BATICONCEPT S.A., pré-qualifiée, a approuvé le projet
de fusion dans les mêmes termes et que dès lors la fusion est réalisée entre parties, que l'universalité du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée a été transférée à la Société et que la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
<i>Constati>
Conformément à l'article 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie
l'existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et (ii) confirme que la Fusion
entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sera effective vis-à-vis des tiers à compter de la date de publication
du présent acte au Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Ettelbrück, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. WALLERS, G. ESCH, N. MELLA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12090. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137754/128.
(120181940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Billalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.681.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster en date du 10
juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 857 du 21 août 2003
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137764/12.
(120182510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Blaise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.586.
<i>Extrait des résolutions prises par la gérante le 16 octobre 2012i>
La gérante unique de la société à responsabilité limitée BLAISE a pris la décision suivante:
1. Elle décide de transférer le siège social de Rue des trois Cantons, 11 à L-8399 Windhof, à l'adresse suivante, et ce
à compter du 1
er
novembre 2012:
Rue de l'Industrie, 13
L-8399 Windhof
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012137766/14.
(120182283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Blakeney Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 51.637.
Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137768/9.
(120182037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Blue Stream, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 103.330.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le dix-huit septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Bruno LEGAIGNOUX, né le 21 août 1960 à Rennes (France), demeurant à Residencial El Portillo, Las
Terrenas, République Dominicaine,
ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera ci-
annexée pour être formalisée avec le présent acte.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I. Qu'il est le seul actionnaire de la société anonyme BLUE STREAM, société de titrisation au sens de la loi du 22 mars
2004, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103330, constituée suivant acte reçu par Maitre Anja HOLTZ, notaire alors de résidence
à Wiltz, le 24 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 7
décembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Anja HOLTZ, notaire prénommé:
- en date du 24 septembre 2004 (acte rectificatif), publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2295 du 24 novembre 2009;
- en date du 15 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1418 du 10
juillet 2010.
II. Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale.
III. Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BLUE STREAM.
IV. Que l'activité de la société anonyme BLUE STREAM ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution
anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V. Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir transféré tous les passifs et les
actifs de la société anonyme BLUE STREAM à son profit. De ce fait le comparant est investi de tous les éléments passifs
et actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même
inconnus à ce jour.
VII. Que partant, la liquidation de la société anonyme BLUE STREAM est à considérer comme faite et clôturée.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur unique, également administrateur délégué, et au
réviseur d'entreprises agrée de la société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
IX. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
X. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137770/55.
(120181900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Bluesprings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BLUESPRlNGS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) SA
Référence de publication: 2012137771/11.
(120182454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Boulangerie de Berdorf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.
R.C.S. Luxembourg B 65.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Boulangerie de Berdorf S.A.
Référence de publication: 2012137773/10.
(120182488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 136.838.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu le 2 octobre 2012 entre Experis Group Limited (anc. Elan
Group Limited), une société de droit du Royaume-Uni, avec siège social à Experis House, 5 Ray Street, Londres EC1R
3DR, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre de commerce des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous
le numéro 3639589, Experis Limited (anc. Elan Computing Limited), une société de droit du Royaume-Uni, avec siège
social à Experis House, 5 Ray Street, Londres EC1R 3DR, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 2114287 et S.A. Manpower (Belgium) NV, une société
de droit belge, avec siège social à 523, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-carrefour des
entreprises (Belgique) sous le numéro 0412.695.309, que Experis Group Limited a cédé à S.A. Manpower (Belgium) NV
99 parts sociales qu'elle détenait dans la Société et Experis Limited a cédé à S.A. Manpower (Belgium) NV 1 part sociale
qu'elle détenait dans la Société.
Par conséquent, à compter du 2 octobre 2012, S.A. Manpower (Belgium) NV détient l'intégralité des 100 parts sociales
de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
Elan IT Resource S.à r.l.
Un mandataire
Référence de publication: 2012137891/23.
(120182689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.582.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.
There appeared:
Topoint Photovoltaic New Energy (Hong Kong) Limited, a limited company organized and existing under the laws of
the China, having its registered office at Suite 1306-07, 13
th
Floor ING Tower, 308, Des Voeux Road, Hong Kong, China
(the Sole Shareholder),
acting in its capacity of Sole Shareholder of Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 166582 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on January 24, 2012, published on March 23, 2012 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial,) under number 779.
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr. Jérôme BELLINI, private employee, with professional
address at Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal given, which, initialled "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred eighty-seven thousand and
five hundred euros (EUR 1,987,500) in order to bring the share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500), to two million euros (EUR 2,000,000) by the issue of one million nine hundred eighty-seven
thousand and five hundred (1,987,500) new shares (the New Shares) of the Company, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each;
2. Subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the increase
of the share capital adopted under item 1;
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of one million nine
hundred eighty-seven thousand and five hundred euros (EUR 1,987,500.-) in order to bring the share capital from its
current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), to two million euros (EUR 2,000,000) by the issue
of one million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred (1,987,500) new shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder records the subscription and the full payment of the New Shares by way of a contribution in
cash as follows:
The Sole Shareholder, represented as stated here above, hereby declares that it subscribes to one million nine hundred
eighty-seven thousand and five hundred (1,987,500) new shares of the Company and fully pays up such new shares by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred
euros (EUR 1,987,500.-).
The Sole Shareholder resolves to allocate one million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred euro (EUR
1,987,500.-) to the share capital of the Company.
Proof of the full payment of the above mentioned new shares for a total amount of one million nine hundred eighty-
seven thousand and five hundred euros (EUR 1,987,500.-) has been given to the undersigned notary by a blocking
certificate dated August 31, 2012.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
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" Art. 5. The issued capital of the Company is set at two milion euro (EUR 2,000,000.-) divided into two million
(2,000,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 2,750.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.
A comparu:
Topoint Photovoltaic New Energy (Hong Kong) Limited, un société constituée selon les lois de la République populaire
de Chine, ayant son siège social à Suite 1306-07, 13
th
Floor ING Tower, 308, Des Voeux Road, Hong Kong, République
populaire de Chine (l'Associé Unique)
agissant en sa qualité d'associé unique de Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
immatriculée au registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 166582, constituée par un acte notarié
du 24 janvier 2012 de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 23 mars 2012 dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), sous le numéro 779.
L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Monsieur Jérôme BELLINI, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, paraphée ne varietur par la partie
comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps à
l'administration de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent
euros (EUR 1.987.500) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)
à deux millions d'euros (EUR 2.000.000) par l'émission d'un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent (1.987.500)
nouvelles parts sociales de la Société (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire;
3) Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point
1;
4) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt
sept mille cinq cent euros (EUR 1.987.500,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par l'émission d'un million neuf cent quatre-vingt
sept mille cinq cent (1.987.500) nouvelles parts sociales de la Société
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital de la manière suivante:
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par les présentes souscrire à un million neuf cent
quatre-vingt sept mille cinq cent (1.987.500) nouvelles parts et libère entièrement ces parts sociales.
L'Associé Unique décide d'affecter un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent euros (EUR 1.987.500,-) au
capital social de la Société.
Preuve du paiement intégral des nouvelles parts mentionnées ci-dessus pour un montant total d'un million neuf cent
quatre-vingt sept mille cinq cent euros (EUR 1.987.500,-) a été documentée au notaire par un certificat de blocage daté
du 31 août 2012.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions d'euros euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux millions
(2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille sept cent cinquante euros (EUR 2.750,- ).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: J. Bellini et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41261. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139837/144.
(120184479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
MCA Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 172.200.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jean-Marcel MUCKA, dentiste, né à Saint Avold (France), le 16 septembre 1952, demeurant à F-67000
Strasbourg, 6, rue des Veaux; et
2) Madame Marie-Anne MUCKA, assistante dentaire, née à Freyming Merlabach (France), le 2 mars 1954, demeurant
à F-67000 Strasbourg, 6, rue des Veaux.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le
10 octobre 2012, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
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Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “MCA FINANCES S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l'accomplisse-
ment.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Marcel MUCKA, prénommé, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Marie-Anne MUCKA, prénommée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
2. Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à
L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138118/142.
(120182535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Meg Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. Meg Holding S.A.).
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 134.467.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 18 octobre 2012, que les membres
du Conseil ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 4, Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg au 4, rue Charles VI L-1327 Luxembourg, avec effet au lundi 22 octobre 2012.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138107/14.
(120182569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Xtreme Aerobatics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.136.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140491/14.
(120185058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ALC Constructions S.à.r.l.
AMT Capital Holdings S.A.
Bamat S.A.
Banque BCP, S.A.
Barwest Investments S.A.
Baticoncept-Promotions S.A.
Beaucette S.A., SPF
Beauvoir S.A.
Begyval S.A.
Begyval S.A.
Beim Jacqui zu Helleng
Beim Vic Sàrl
Belfius Insurance Services Finance
Belfius Re
Belfius Re
Belles Rives Immobiliers S.à r.l.
Belles Rives Immobiliers S.à r.l.
B.G.1. S.A.
Bikbergen Holding S.A., SPF
Billalux S.A.
Bishops Square S.à r.l.
Blaise
Blakeney Investors
Blue Power Group S.à r.l.
Bluesprings S.A.
Blue Stream
Bonim S.A.
Bonim S.A.
Bonnier World S.à r.l.
Boulangerie de Berdorf S.A.
Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.
Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.
CA Immo S.à r.l.
Covis Pharma Holdings S.à r.l.
Crystal A HoldCo S.à r.l.
Diamond Events Sàrl
Dune Immobilière S.A.
Ecoenergo S.A.
E.K. S.A.
Elan IT Resource S.à r.l.
Gaia Property Investments 4 S.à r.l.
MCA Finances S.à r.l.
Meg Holding S.A.
Meg Investments S.A.
Mercury Finance S.à r.l.
Plustone
ProLogis Spain XIX S.à r.l.
Quant S.A.
S.C.I. Closener
Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l.
Vodis
Xtreme Aerobatics
Zirconium S.A.
Zirconium S.à r.l.