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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2799

19 novembre 2012

SOMMAIRE

Blue Wave Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134335

European Fund Administration . . . . . . . . . .

134336

International Business Performers . . . . . . .

134332

Isol-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134332

Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134333

Jarkride SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134333

Jas (Mobile) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134333

Jetfly Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134333

J&F Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134333

Johnimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134334

Jouhoff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134334

J.R. Promotion 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134332

Kaelen Agri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134334

Kavaro Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134335

Kavaro Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134335

Kheiron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134340

KH (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134339

Kichenstudio Krein S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134340

Kiowatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134340

Lally Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

Lally Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

Lane Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

Lansvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

LA Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

Lattes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

Lauza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

Lavorel Developpement  . . . . . . . . . . . . . . . .

134351

Leika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134351

Levka S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134344

LFH Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134351

LFH Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134352

LFP Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134316

Lindab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134344

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

134345

LJ Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134343

LK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134341

Look Group 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134346

Look Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134335

Lubna (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134346

Luxedit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134332

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.  . . . .

134346

Luxenergie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134352

Lux e-shelter 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134347

LuxFin Participation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134347

Lux Nordic Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134347

Luxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

134352

Monument Canal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134352

Pharus Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134334

ProLogis Spain XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134341

Ramona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134347

Recyprojets S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134350

Relative European Value S.A.  . . . . . . . . . . .

134350

Scania Treasury Luxembourg  . . . . . . . . . . .

134340

Somerston Resources Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134306

Steam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

134305

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U X E M B O U R G

Somerston Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.154.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twelfth of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

SOMERSTON RESOURCES LIMITED a private limited company established and organized under the laws of Jersey,

with registered office at 45 Esplanade, St. Helier, JE2 3QB, Jersey, Channel Islands and registered with the Jersey Com-
panies Registry under number 111585 (the "Sole Partner or Shareholder"),

here represented by Ms Anna D’Alimonte, Director, whose professional address is 9A boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Somerston Resources Luxembourg S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The authorised share capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.3. The authorisation to increase in one or several times the subscribed share capital of the Company within the limit

of the authorised share capital is granted to the board of managers for a period of a maximum of 5 years starting from
the date of publication of the present deed in the Mémorial.

5.4. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board

of managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realising the authorised capital in full or in part, the board of managers is expressly authorised to suppress, limit or waive
the preferential subscription rights reserved to former shareholders.

5.5. The board of managers may delegate to any duly authorised manager of officer of the Company or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions part or all of such increased amounts of capital. After each
increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of managers within the limits of the
authorised capital, the present article is, as a consequence, to be amended accordingly.

5.6. The authorised and subscribed share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the

shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. In the case of shares
within the limit of the authorised share capital, the board of managers shall have such issue and the amendment of this
Article 5 recorded by notarial deed in accordance with the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or by the

joint signature of any two (2) managers or if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class
A et class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(S)

Art. 11. General meetings resolutions of shareholders and Shareholders’ written.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered

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letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first of December

2013.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder, represented as stated above, sets the authorised share capital at fifty thousand euros (EUR

50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Anna D’Alimonte, born in Roccamorice (Italy), on 27 

th

 August 1960, residing professionally at 9A boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and

- Ms. Daniela Klasén-Martin, born in Carbonara (Italy), on 13 

th

 June 1967, residing professionally at 9A boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. The following is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Alexander Anders Ohlsson born in Jersey (Channel Islands), on 13 

th

 December 1969, residing professionally at

47 Esplanade, St Helier, JE1 OBD, Jersey, Channel Islands.

3. The registered office of the Company is located at 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le douze octobre.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SOMERSTON  RESOURCES  LIMITED  une  société  régie  par  les  lois  de  Jersey,  dont  le  siège  social  se  situe  au  45

Esplanade, St. Helier, JE2 3QB, Jersey (Iles de la Manche), inscrite au Registre des Sociétés à Jersey sous le numéro 111585,
(«l’Associé Unique ou Associé»),

représentée par Madame Anna D’Alimonte, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9A boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Somerston Resources Luxembourg S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50,000.-) représenté par cinquante mille

(50,000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

5.3. L’autorisation octroyée au conseil de gérance d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social émis par la

Société dans les limites du capital autorisé sera valable pendant une période maximale de cinq (5) ans après la date de
publication au Mémorial du présent acte.

5.4. Le montant du capital augmenté peut être souscrit et émis aux conditions établis par le conseil de gérance et plus

précisément en ce qui concerne la souscription et le paiement des part sociales autorisées à souscrire et à émettre, tel
que de déterminer le moment et le nombre des parts sociales autorisé à souscrire et à émettre, de déterminer si les
parts sociales autorisées sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure le paiement
des parts sociales nouvellement souscrites sera accepté en numéraire ou en avoirs autres qu’en numéraire. Le conseil de
gérance est habilité à supprimer, limiter ou à renoncer à tout droit de souscription préférentiel des associés. Le conseil
de gérance peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix des parts sociales.
Après chaque augmentation de capital effectuée par le conseil de gérance dans les formes légales requises et dans les
limites du capital autorisé, le présent Article devra être modifié en conséquence.

5.5. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts. En cas d’une émission de parts sociales dans la limite du
capital autorisé, le conseil de gérance doit constater cette émission et la modification du présent Article 5 par acte notarié
conformément à la Loi sur les Sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou les signatures

conjointes de deux (2) gérants ou si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe
A et des gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre de l’année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé(s).

Le mandat des commissaires peut être reconduit par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil de Gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).Le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare fixer le capital autorisé de la Société à cinquante mille

euros (EUR 50,000.-) représenté par cinquante mille (50,000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.)
chacune.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.800.-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Anna D’Alimonte, née à, Roccamorice (Italie) le 27 août 1960 et résidente professionnellement au 9A

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Madame Daniela Klasén-Martin, née à Carbonara (Italie), le 13 juin 1967 et résidente professionnellement au 9A

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexander Anders Ohlsson, né à Jersey (Iles de la Manche) le 13 décembre 1969 et résident profession-

nellement au 47 Esplanade, St. Helier, JE1 OBD, Jersey (Iles de la Manche).

3. Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: A. D’ALIMONTE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48506. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137494/542.
(120181495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DOUZE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LFP Opportunity, société d'investissement à capital

variable, avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 128720 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1319 du 30
juin 2007.

L'Assemblée est ouverte à 9.00 heures.
Madame Nicole HOFFMANN, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est élue Présidente de

l'Assemblée.

Madame Isabelle BRANGBOUR, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scruta-

trice.

La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Alice HO, employée privée, résidant professionnellement

à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyé lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 11 septembre 2012 et publiée.

- au Luxembourg:
au Luxemburger Wort le 10 septembre 2012 et le 26 septembre 2012,
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 septembre 2012 et du 26 septembre 2012,
- en France: dans le Balo en date du 10 septembre 2012,
- en Espagne: dans le journal Expansion en date du 10 septembre 2012,
- en Suisse dans le Fundinfo et Handelsamtsblatt en date du 10 septembre 2012.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1 

er

 , 4, 19, 22, 29, 31 et 34 des statuts de la SICAV (les «Statuts») afin de mettre à jour

les références à la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002.

2. Modification des articles 2 et 25 des Statuts concernant le changement de siège social de la SICAV.
3. Modification de l'article 13 des Statuts afin d'ajouter deux cas de suspension de calcul de la valeur nette d'inventaire

suite à la loi du 17 décembre 2010.

4. Ajout de l’article 19 des Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement suite à l'implémentation de la loi

du 17 décembre 2010.

5. Mise à jour de l'article 32 concernant la «Liquidation et Fusion des compartiments» et ce, suite à la loi du 17 décembre

2010.

6. Divers.
IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 6 septembre 2012 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il apparaît de la liste de présence que 4.015,794 (quatre mille quinze virgule sept cent quatre-vingt-quatorze

actions sur les 36.943,286 (trente-six mille neuf cent quarante-trois virgule deux cent quatre-vingt-six) actions en circu-
lation, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

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VI. Qu'au vu de l’article 67-1 de LSC, aucun quorum n’est nécessaire pour la deuxième assemblée avec le même ordre

du jour et en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 1 

er

 , 4, 19, 22 (nouvel article 23), 29 (nouvel article 30),

31 (nouvel article 32) et 34 (nouvel article 35) des statuts de la SICAV (les «Statuts») afin de mettre à jour les références
à la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  des  actionnaires  décide  de  modifier  les  articles  2  et  25  (ancien  article  24)  des  Statuts  concernant  le

changement de siège social de la SICAV, qui sera désormais au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange et l’article 2
aura la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le
siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

Et l’article 25 aura la teneur suivante:

« Art. 25. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l'être sur demande d'ac-

tionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 13 des Statuts afin d'ajouter deux cas de suspension de calcul

de la valeur nette d'inventaire suite à la loi du 17 décembre 2010 et l’article 13 aura la teneur suivante:

« Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des émissions,

Remboursements et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au moment
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour
d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire

134317

L

U X E M B O U R G

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société,

- en cas de fusion le cas échéant d’un compartiment avec un autre compartiment ou un autre OPCVM (ou un com-

partiment de celui-ci), à la condition que soit justifiée une telle suspension par le souci de protection des actionnaires;
et/ou

- lorsque une classe d’actions ou un compartiment a le statut d’un OPCVM Nourricier d’un autre OPCVM, si le calcul

de la valeur nette d’inventaire de l’OPCVM Maître (ou compartiment/classe d’actions) est suspendu.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d’ajouter un article 19 aux statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement

suite à l'implémentation de la loi du 17 décembre 2010 et l’article 19 aura la teneur suivante:

« Art. 19. Politique d’investissement.
Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d'administration.

Le Prospectus mentionne par ailleurs la possibilité d’investissements croisés suite à la Loi du 17 décembre 2010:
Un compartiment d’un OPC peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs

autres compartiments d’un même OPC, sous réserve toutefois que:

- le compartiment cible n’investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
- la proportion d’actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent investir globalement

conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents constitutifs, dans des parts d’autres compartiments cibles
du même OPC ne dépasse pas 10%; et

- le droit de vote éventuellement attachés aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu’ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par l’OPC leur valeur ne sera pas prise en compte

pour le calcul de l’actif net de l’OPC aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi;

- il n’y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de l’OPC ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.

En vertu des conditions édictées par le législateur et le régulateur au Grand-duché de Luxembourg, le Conseil d’Ad-

ministration est, pleinement et à tout moment jugé opportun, autorisé par les lois et les règlements en vigueur sur le
territoire grand-ducal à:

- créer tout compartiment et/ou toute classe d’actions ayant le statut soit d’un OPCVM maître soit d’un OPCVM

nourricier;

- convertir tout compartiment et/ou toute classe d’actions existant(e) en un compartiment et/ou une classe d’actions

d’OPCVM nourricier ou modifier l’OPCVM maître de l’un des compartiments et/ou classes d’actions de son OPCVM
nourricier.

134318

L

U X E M B O U R G

Par dérogation à l’article 46 de la Loi du 17 décembre 2010, la Société ou un de ses compartiments (les cas échéant)

agissant en qualité de nourricier (ci-après dénommé le «Fonds nourricier») d’un fonds maître investira au moins 85% de
ses actifs auprès d’un autre OPCVM ou d’un compartiment de celui-ci (ci-après dénommé le «Fonds maître»).

Le Fonds nourricier n’est pas autorisé à investir plus de 15% de ses actifs dans les produits suivants:
1) des liquidités détenues à titre accessoire, conformément à l’article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi du 17

décembre 2010;

2) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l’article 41, paragraphe (1), point g) et l’article 42, paragraphes (2) et (3) de la loi de 2010;

3) des biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct des activités de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de mettre à jour l’ancien article 32 (nouvel article 33) concernant la «Liquidation

et Fusion des compartiments» et ce, suite à la loi du 17 décembre 2010 et le nouvel article 33 aura la teneur suivante:

« Art. 33. Liquidation et Fusion des compartiments.
I. Clôture d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions
Dans l’éventualité où l’actif d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions passe sous le seuil considéré,

par le Conseil d’Administration, comme le minima en-dessous duquel la gestion de ce compartiment, de cette catégorie
ou de cette classe d’actions s’avère trop problématique, le Conseil d’Administration peut décider de clôturer le com-
partiment, la catégorie ou la classe d’actions. Le Conseil est également habilité à procéder de la sorte dans le cadre d’une
rationalisation de la gamme de produits proposée aux clients de la Société.

La décision et les modalités appliquées en cas de clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions

seront portées à la connaissance des actionnaires du compartiment concerné, par le biais d’une notification publiée, à cet
effet, dans les journaux.

Une notification de la clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions sera également transmise à

tous les actionnaires nominatifs de ce compartiment.

Dans un tel cas de figure, l’actif net du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions concernés sera réparti

entre les derniers actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions. Les sommes revenant à des
actionnaires qui ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment seront
déposées auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de qui il appartiendra, jusqu’à leur échéance
prescrite.

II. Fusion de compartiments, catégories ou classes d’actions
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider, dans l’intérêt des actionnaires, de transférer les actifs d’un

compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions vers un autre compartiment, une autre catégorie ou une autre
classe au sein de la Société. De telles fusions peuvent être exécutées pour diverses raisons économiques justifiant l’ac-
complissement de telles opérations de fusion de compartiments, catégories ou classes d’action. La décision de fusion sera
notifiée et envoyée à tous les actionnaires nominatifs du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’action concernés,
au plus tard un mois avant la date effective de la fusion. Cette notification indiquera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie ou classes d’action. Les actionnaires des compartiments, catégories ou
classes d’action promis à une fusion auront la possibilité, durant une période d’au moins un mois avant la date effective
de la fusion, de demander le remboursement ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu que la date de
fusion sera effective cinq jours ouvrables après l’échéance de cette période. Au-delà de cette période, la décision s’ap-
pliquera à tous les actionnaires n’ayant pas saisi l’opportunité de ce dégagement sans frais.

Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe précédent et dans l’intérêt des actionnaires, le trans-

fert de l’actif et du passif imputable à un compartiment, une catégorie ou une classe d’action vers un autre OPCVM ou
vers un compartiment, une catégorie ou une classe d’actions au sein de cet autre OPCVM (qu’il soit établi au Luxembourg
ou dans un autre Etat-Membre; qu’il soit constitué sous la forme d’une société ou d’un fonds contractuel), peut être
décidé par le Conseil d’Administration de la Société, dans le respect des dispositions de la Loi du 17 décembre 2010. La
Société enverra une lettre de notification aux actionnaires du compartiment concerné, conformément aux dispositions
du règlement n°10-5 de la CSSF. Chaque actionnaire du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions concernés
aura la possibilité, durant une période d’au moins un mois avant la date effective de la fusion, de demander le rembour-
sement ou la conversion de ses actions, sans frais autres que les coûts de désinvestissement, étant entendu que la date
de fusion sera effective cinq jours ouvrables après l’échéance de cette période.

Dans le cas d’une procédure d’apport à un OPC différent s’apparentant à un "fonds d’investissement" ou "fonds com-

mun de placement", ledit apport n’engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions
concernés qui auront expressément donné leur assentiment à cet apport. Autrement, les actions détenues par les autres
actionnaires n’ayant pas précisé leur position quant à ladite fusion seront remboursées sans frais. De telles fusions peuvent
être exécutées dans diverses circonstances économiques justifiant une fusion des compartiments.

Dans le cas d’une fusion d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions dont le résultat est la cessation

de la Société, la fusion doit être décidée lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de

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L

U X E M B O U R G

la classe d’actions concernés; cette assemblée pourra délibérer sans condition de présence et statuer à la simple majorité
des voix exprimées.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-

séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront la teneur nouvelle suivante:

LFP Opportunity

Société d'Investissement à Capital Variable

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich

R.C.S. Luxembourg B 128720

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonctionnant

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination LFP Opportunity (la "So-
ciété"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le
siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions.
Le capital initial s’élève à la somme de EUR 31.000 divisé en 31 actions de capitalisation sans valeur nominale du

compartiment LFP Opportunity - Delff Euro High Return. Il a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le
capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale et sera
à tout moment égal à l'équivalent en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à
l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la régle-
mentation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d’Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d'actions.
Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d’actions de capitalisation et

de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents de vente de la
Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

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L

U X E M B O U R G

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions.
Les  actions  sont  émises  sans  mention  de  valeur  nominale  et  entièrement  libérées.  Toute  action,  quel  que  soit  le

compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l’actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande
l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

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U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions.
A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable
aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu’en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une
souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions

qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil d’Administration, de passer d'un

compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe d'actions et de demander la
conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d’une classe d'actions en actions relevant d'un autre
compartiment ou d’une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l’inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale et notamment interdire la propriété d'actions par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d’Administration, pourrait amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra
faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
contre remise des certificats.

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U X E M B O U R G

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions.
La Valeur Nette d’Inventaire d'une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Eva-
luation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) ne serait
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:

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U X E M B O U R G

a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque  à  l'intérieur  d'un  compartiment  donné,  des  souscriptions  ou  des  remboursements  d'actions  ont  lieu  par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux dispositions
du présent article.

A cet effet:
1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée en rapport  avec  un avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement serait attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe

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déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des émissions,

Remboursements et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au moment
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour
d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société,

- en cas de fusion le cas échéant d’un compartiment avec un autre compartiment ou un autre OPCVM (ou un com-

partiment de celui-ci), à la condition que soit justifiée une telle suspension par le souci de protection des actionnaires;
et/ou

- lorsque une classe d’actions ou un compartiment a le statut d’un OPCVM Nourricier d’un autre OPCVM, si le calcul

de la valeur nette d’inventaire de l’OPCVM Maître (ou compartiment/classe d’actions) est suspendu.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III.- Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président, qui doit obligatoirement être une personne

physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont
faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil
d’Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni
depuis plus de deux mois.

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Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, e-mail ou tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain
et de l'Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit

à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de  la  Société,  sous  l'observation  des  dispositions  de  l'article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 19. Politique d’investissement.
Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d'administration.

Le Prospectus mentionne par ailleurs la possibilité d’investissements croisés suite à la Loi du 17 décembre 2010:
Un compartiment d’un OPC peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs

autres compartiments d’un même OPC, sous réserve toutefois que:

- le compartiment cible n’investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
- la proportion d’actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent investir globalement

conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents constitutifs, dans des parts d’autres compartiments cibles
du même OPC ne dépasse pas 10%; et

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U X E M B O U R G

- le droit de vote éventuellement attachés aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu’ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par l’OPC leur valeur ne sera pas prise en compte

pour le calcul de l’actif net de l’OPC aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi;

- il n’y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de l’OPC ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.

En vertu des conditions édictées par le législateur et le régulateur au Grand-duché de Luxembourg, le Conseil d’Ad-

ministration est, pleinement et à tout moment jugé opportun, autorisé par les lois et les règlements en vigueur sur le
territoire grand-ducal à:

- créer tout compartiment et/ou toute classe d’actions ayant le statut soit d’un OPCVM maître soit d’un OPCVM

nourricier;

- convertir tout compartiment et/ou toute classe d’actions existant(e) en un compartiment et/ou une classe d’actions

d’OPCVM nourricier ou modifier l’OPCVM maître de l’un des compartiments et/ou classes d’actions de son OPCVM
nourricier.

Par dérogation à l’article 46 de la Loi du 17 décembre 2010, la Société ou un de ses compartiments (les cas échéant)

agissant en qualité de nourricier (ci-après dénommé le «Fonds nourricier») d’un fonds maître investira au moins 85% de
ses actifs auprès d’un autre OPCVM ou d’un compartiment de celui-ci (ci-après dénommé le «Fonds maître»).

Le Fonds nourricier n’est pas autorisé à investir plus de 15% de ses actifs dans les produits suivants:
1) des liquidités détenues à titre accessoire, conformément à l’article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi du 17

décembre 2010;

2) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l’article 41, paragraphe (1), point g) et l’article 42, paragraphes (2) et (3) de la loi de 2010;

3) des biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct des activités de la Société.

Art. 20. Banque Dépositaire.
La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera

les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les orga-
nismes de placement collectif.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps
des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel
contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires  ou  administrateurs  légaux  des  dépenses  raisonnablement  encourues  par  eux  en  relation  avec  toute  action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la cir-
constance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont été à
la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou
procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-
décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Surveillance de la Société.
Conformément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, tous les éléments de

la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises. Celui-ci sera nommé par

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l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale
annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises peut être
remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 24. Représentation.
L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée générale annuelle.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l'être sur demande d'actionnaires

représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Grand-duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.

Art. 27. Votes.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire dans le

compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux
Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 28. Quorum et Conditions de majorité.
L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et Monnaie de compte.
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels.
Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires
de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d’Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à

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la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 31. Frais à charge de la Société.
La Société supportera l'intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI.- Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution - Liquidation.
La Société pourra être dissoute par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l'article 28

des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Les décisions
de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial
et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la
diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé par l’As-

semblée Générale conformément à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux
détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les
montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de
la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription
légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 33. Liquidation et Fusion des compartiments.
I. Clôture d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions
Dans l’éventualité où l’actif d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions passe sous le seuil considéré,

par le Conseil d’Administration, comme le minima en-dessous duquel la gestion de ce compartiment, de cette catégorie
ou de cette classe d’actions s’avère trop problématique, le Conseil d’Administration peut décider de clôturer le com-
partiment, la catégorie ou la classe d’actions. Le Conseil est également habilité à procéder de la sorte dans le cadre d’une
rationalisation de la gamme de produits proposée aux clients de la Société.

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La décision et les modalités appliquées en cas de clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions

seront portées à la connaissance des actionnaires du compartiment concerné, par le biais d’une notification publiée, à cet
effet, dans les journaux.

Une notification de la clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions sera également transmise à

tous les actionnaires nominatifs de ce compartiment.

Dans un tel cas de figure, l’actif net du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions concernés sera réparti

entre les derniers actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions. Les sommes revenant à des
actionnaires qui ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment seront
déposées auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de qui il appartiendra, jusqu’à leur échéance
prescrite.

II. Fusion de compartiments, catégories ou classes d’actions
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider, dans l’intérêt des actionnaires, de transférer les actifs d’un

compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions vers un autre compartiment, une autre catégorie ou une autre
classe au sein de la Société. De telles fusions peuvent être exécutées pour diverses raisons économiques justifiant l’ac-
complissement de telles opérations de fusion de compartiments, catégories ou classes d’action. La décision de fusion sera
notifiée et envoyée à tous les actionnaires nominatifs du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’action concernés,
au plus tard un mois avant la date effective de la fusion. Cette notification indiquera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie ou classes d’action. Les actionnaires des compartiments, catégories ou
classes d’action promis à une fusion auront la possibilité, durant une période d’au moins un mois avant la date effective
de la fusion, de demander le remboursement ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu que la date de
fusion sera effective cinq jours ouvrables après l’échéance de cette période. Au-delà de cette période, la décision s’ap-
pliquera à tous les actionnaires n’ayant pas saisi l’opportunité de ce dégagement sans frais.

Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe précédent et dans l’intérêt des actionnaires, le trans-

fert de l’actif et du passif imputable à un compartiment, une catégorie ou une classe d’action vers un autre OPCVM ou
vers un compartiment, une catégorie ou une classe d’actions au sein de cet autre OPCVM (qu’il soit établi au Luxembourg
ou dans un autre Etat-Membre; qu’il soit constitué sous la forme d’une société ou d’un fonds contractuel), peut être
décidé par le Conseil d’Administration de la Société, dans le respect des dispositions de la Loi du 17 décembre 2010. La
Société enverra une lettre de notification aux actionnaires du compartiment concerné, conformément aux dispositions
du règlement n°10-5 de la CSSF. Chaque actionnaire du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions concernés
aura la possibilité, durant une période d’au moins un mois avant la date effective de la fusion, de demander le rembour-
sement ou la conversion de ses actions, sans frais autres que les coûts de désinvestissement, étant entendu que la date
de fusion sera effective cinq jours ouvrables après l’échéance de cette période.

Dans le cas d’une procédure d’apport à un OPC différent s’apparentant à un "fonds d’investissement" ou "fonds com-

mun de placement", ledit apport n’engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d’actions
concernés qui auront expressément donné leur assentiment à cet apport. Autrement, les actions détenues par les autres
actionnaires n’ayant pas précisé leur position quant à ladite fusion seront remboursées sans frais. De telles fusions peuvent
être exécutées dans diverses circonstances économiques justifiant une fusion des compartiments.

Dans le cas d’une fusion d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une classe d’actions dont le résultat est la cessation

de la Société, la fusion doit être décidée lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de
la classe d’actions concernés; cette assemblée pourra délibérer sans condition de présence et statuer à la simple majorité
des voix exprimées.

Titre VII.- Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d'un
compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux droits des actions d'une autre classe
d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'article 68 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présidente a levé la séance.

<i>Evaluation - Déclaration

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.500.-.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, I. BRANGBOUR, A. HO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 octobre 2012. Relation: RED/2012/1368. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012137326/903.
(120180800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Luxedit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.191.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012138061/13.
(120182627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

International Business Performers, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 91.644.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2012138022/11.
(120182800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Isol-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138024/10.
(120181978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

J.R. Promotion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 102.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138026/9.
(120182686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

J&amp;F Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.048.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012138027/12.
(120182174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Jas (Mobile) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.387.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012138031/12.
(120182171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 171.753.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 19 octobre 2012 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Le siège social du gérant unique de la Société, Trustmoore Luxembourg S.A., a été transféré au 1, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138028/14.
(120181798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Jetfly Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.397.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65123 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138029/10.
(120182508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Jarkride SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012138030/10.
(120182124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.212.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 25 septembre 2012

- Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission des administrateurs suivants en date du 1 

er

 octobre

2012:

* Mr Davide BERRA;
* Mr Geoffroy LINARD de GUERTECHIN;
* Mr Stanislas KERVYN;
* Mr Roberto COLAPINTO.
- Mr Davide PASQUALI, seul administrateur restant, décide de nommer à compter du 1 

er

 octobre 2012 et ce jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:

* Mr Carlo MONTAGNA, résidant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, en tant qu’admi-

nistrateur, en remplacement de Mr Geoffroy LINARD de GUERTECHIN;

* Mrs Francesca GIGLI, résidant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, en tant qu’adminis-

trateur, en remplacement de Mr Stanislas KERVYN.

Référence de publication: 2012138204/20.
(120182021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Johnimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 38.351.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012138033/10.
(120182720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Jouhoff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4443 Belvaux, 2, Quartier de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 142.051.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23/10/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012138035/10.
(120182674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Kaelen Agri, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138040/10.
(120181797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

134334

L

U X E M B O U R G

Kavaro Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138041/9.
(120181949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Look Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.566,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.711.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 27 septembre 2012 que le siège social de la

Société a été transféré au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012138056/15.
(120182692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Blue Wave Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 159.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2012 au siège social de la Société

<i>Conseil d’administration:

L’assemblée prend acte des démissions de Monsieur Alessandro CUSUMANO de son mandat de Président du conseil

d’administration et d’administrateur, de Madame Marion GERARD de son mandat d’administrateur et de Monsieur Mas-
similiano SELIZIATO de son mandat d’administrateur.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Roberto VASTA, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (Italie), domicilié au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521

Luxembourg, administrateur;

- Madame Donata LAGIOIA, née le 15 août 1970 à Bari (Italie), domiciliée au 3 Beim Schlass, L-8058 Bertrange,

administrateur;

- La société BLUE MGMT LTD, ayant son siège social au 86, Jermyn Street, GB-SW1Y6 AW, Londres, Royaume-Uni,

immatriculée auprès du «Registrar of Companies of England and Wales» sous le numéro 6267742, et représentée par
son représentant permanent Monsieur Francesco Nettis, demeurant à 14, Chesham Place, Flat A, GB-SW1X 8HN, Lon-
dres, Royaume-Uni, administrateur.

Leurs mandats prendront fin en 2013 lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138506/25.
(120182954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

Kavaro Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

134335

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138042/9.
(120181973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

EFA, European Fund Administration, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 56.766.

L’an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme European Fund Administration, en abrégé

EFA, avec siège social à Luxembourg, 2, rue d’Alsace, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
56.766 et constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 25 du 23 janvier 1997, dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2796 du 4 décembre
2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thomas Seale, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emile Lutgen, demeurant à Heisdorf.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Anke Weber, demeurant à Cosnes et Romain (France).
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 53.000 actions en circulation, 53.000 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’ordre

du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 5 octobre 2012.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour :

1.) Désignation de Monsieur Thomas Seale comme président de l’assemblée.
2.) Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts comme suit:
L’objet de la société est de rendre tous services de gestion administrative en rapport avec des véhicules ou portefeuilles

d’investissement au sens le plus large, que ceux-ci aient la personnalité juridique ou non, et notamment (i) aux organismes
de placement collectif sous toutes leurs formes, qu’ils aient ou non pour objet le placement de leurs parts ou actions
dans le public, (ii) aux sociétés d’investissement en capital à risque, organismes de titrisation et tous autres véhicules
assimilés, (iii) aux fonds de pension, qu’ils soient organisés sous forme de sociétés d’épargne-pension à capital variable ou
d’associations d’épargne-pension, de même qu’à tous autres véhicules d’investissement organisés dont l’objet est celui
d’un fonds de retraite et (iv) aux organes et délégués de ces véhicules ou chargés de ces portefeuilles d’investissement,
tels que leurs dépositaires, gérants, gestionnaires d’actifs et conseils; ci-après dénommés collectivement les «véhicules
d’investissement et autres entités».

Les services de gestion administrative à prester par la société s’entendent au sens le plus large et couvrent notamment

(i) la prise en charge du fonctionnement de systèmes informatiques permettant l'établissement des situations comptables
et des états financiers faisant partie du dispositif informatique propre aux véhicules d'investissement et autres entités, en
ce compris la mise en place et la maintenance de ces systèmes, (ii) la comptabilité des véhicules d’investissement et autres
entités ainsi que, le cas échéant, l'évaluation de leurs actifs et passifs et le calcul de leurs valeurs liquidatives, (iii) les services
d’agent teneur de registre de tous instruments financiers émis par les véhicules d'investissement et autres entités, en ce
compris la réception et l’exécution d’ordres relatifs à ces instruments financiers, (iv) la préparation de tous documents,
rapports et relevés à établir ou à soumettre aux autorités de surveillance ou en vertu des lois et règlements qui leur sont
applicables à Luxembourg ou à l’étranger, (v) les services de domiciliation permettant à d’autres sociétés d’établir auprès
de la société un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et de prester des services quelconques
liés à cette activité, ainsi que les services ayant trait à la constitution ou à la gestion de sociétés, et (vi) les services de
gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que pour ceux de tous autres utilisateurs.

L’objet de la société consiste également à fournir des services d’exécution pour le compte de clients d’ordres portant

sur  un  ou  plusieurs  instruments  financiers,  y  compris  l’activité  de  centralisation  et  d’exécution  groupée  d’ordres  de
souscription et de rachat de parts ou actions de véhicules d’investissement et des services auxiliaires consistant dans la

134336

L

U X E M B O U R G

conservation et l’administration d’instruments financiers pour compte de clients, y compris la garde et les services con-
nexes.

La société pourra faire toutes études et tous travaux et toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation; elle pourra prendre à ces fins toutes participations ou intérêts dans
d’autres sociétés ou entreprises.»

3.) Mise à jour des articles 15, 17, 19 et 25 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à plusieurs

administrateurs ou à plusieurs directeurs. Le conseil d'administration fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs ainsi
que les rémunérations attachées à ces délégations.»

« Art. 17. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation

du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues à des conditions normales.»

« Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou à défaut par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par l'assemblée générale. L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d'ad-
ministration et devra être indiqué dans les convocations.

Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les assemblées générales ordinaires prennent leurs décisions à la

majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, y compris les voix de ceux qui s'abstiendraient.»

« Art. 25. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant

qu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
de celles touchant à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les soixante-quinze pour cent des voix

des actionnaires présents ou représentés, y compris celles de ceux qui s'abstiendraient. Cette majorité est également
requise pour les décisions de l'assemblée générale prévues aux articles 7 et 8 des présents statuts.»

4.) Suppression de l’article 26 et renumérotation des articles 27, 28, 29 des statuts de la Société afin de devenir

respectivement les articles 26, 27 et 28 qui auront la teneur suivante:

« Art. 26. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.»

« Art. 27. A toute époque l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier de la société et
d'éteindre le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.»

« Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts et sur lesquels il n'en est pas autrement disposé par ces

statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales
et aux lois modificatives.»

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Thomas Seale comme président de l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la société est de rendre tous services de gestion administrative en rapport avec des véhicules ou porte-

feuilles d’investissement au sens le plus large, que ceux-ci aient la personnalité juridique ou non, et notamment (i) aux
organismes de placement collectif sous toutes leurs formes, qu’ils aient ou non pour objet le placement de leurs parts ou
actions  dans  le  public,  (ii)  aux  sociétés  d’investissement  en  capital  à  risque,  organismes  de  titrisation  et  tous  autres
véhicules assimilés, (iii) aux fonds de pension, qu’ils soient organisés sous forme de sociétés d’épargne-pension à capital
variable ou d’associations d’épargne-pension, de même qu’à tous autres véhicules d’investissement organisés dont l’objet
est celui d’un fonds de retraite et (iv) aux organes et délégués de ces véhicules ou chargés de ces portefeuilles d’inves-
tissement, tels que leurs dépositaires, gérants, gestionnaires d’actifs et conseils; ci-après dénommés collectivement les
«véhicules d’investissement et autres entités».

Les services de gestion administrative à prester par la société s’entendent au sens le plus large et couvrent notamment

(i) la prise en charge du fonctionnement de systèmes informatiques permettant l'établissement des situations comptables
et des états financiers faisant partie du dispositif informatique propre aux véhicules d'investissement et autres entités, en
ce compris la mise en place et la maintenance de ces systèmes, (ii) la comptabilité des véhicules d’investissement et autres
entités ainsi que, le cas échéant, l'évaluation de leurs actifs et passifs et le calcul de leurs valeurs liquidatives, (iii) les services
d’agent teneur de registre de tous instruments financiers émis par les véhicules d'investissement et autres entités, en ce
compris la réception et l’exécution d’ordres relatifs à ces instruments financiers, (iv) la préparation de tous documents,
rapports et relevés à établir ou à soumettre aux autorités de surveillance ou en vertu des lois et règlements qui leur sont
applicables à Luxembourg ou à l’étranger, (v) les services de domiciliation permettant à d’autres sociétés d’établir auprès
de la société un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et de prester des services quelconques
liés à cette activité, ainsi que les services ayant trait à la constitution ou à la gestion de sociétés, et (vi) les services de
gestion et de diffusion d'informations financières tant pour ses propres besoins que pour ceux de tous autres utilisateurs.

L'objet de la société consiste également à fournir des services d'exécution pour le compte de clients d'ordres portant

sur  un  ou  plusieurs  instruments  financiers,  y  compris  l'activité  de  centralisation  et  d'exécution  groupée  d'ordres  de
souscription et de rachat de parts ou actions de véhicules d'investissement et des services auxiliaires consistant dans la
conservation et l'administration d'instruments financiers pour compte de clients, y compris la garde et les services con-
nexes.

La société pourra faire toutes études et tous travaux et toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation; elle pourra prendre à ces fins toutes participations ou intérêts dans
d'autres sociétés ou entreprises.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 15,17,19, et 25 des statuts de la société de sorte que ces articles mis à jour

auront désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à plusieurs

administrateurs ou à plusieurs directeurs. Le conseil d'administration fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs ainsi
que les rémunérations attachées à ces délégations.»

« Art. 17. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation

du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues à des conditions normales.»

« Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou à défaut par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par l'assemblée générale. L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d'ad-
ministration et devra être indiqué dans les convocations.

Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

134338

L

U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les assemblées générales ordinaires prennent leurs décisions à la

majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, y compris les voix de ceux qui s'abstiendraient.»

« Art. 25. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant

qu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
de celles touchant à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les soixante-quinze pour cent des voix

des actionnaires présents ou représentés, y compris celles de ceux qui s'abstiendraient. Cette majorité est également
requise pour les décisions de l'assemblée générale prévues aux articles 7 et 8 des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblé générale décide de supprimer l'article 26 des statuts de la société et de renuméroter les articles 27, 28 et

29 des statuts de la société afin de devenir respectivement les articles 26, 27 et 28 qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 26. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.»

« Art. 27. A toute époque l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier de la société et
d'éteindre le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.»

« Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts et sur lesquels il n'en est pas autrement disposé par ces

statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales
et aux lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. SEALE, E. LUTGEN, A. WEBER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49399. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138613/207.
(120183508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

KH (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.370.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134339

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Renaud Labye
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012138045/14.
(120181880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Kheiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 53, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 108.767.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012138046/12.
(120181840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Kichenstudio Krein S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 84.742.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012138047/10.
(120181766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 40.137.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.450.

Acte de constitution publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations en date du 06/01/2000.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société Scania Treasury Luxembourg, en date du 11 septembre

2012, il résulte que:

- Monsieur Johan Stefan KARLSSON, né le 27 janvier 1974 à Trollhättan, Suède, résidant professionnellement au 23,

rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach,  a  été  nommé  gérant  de  la  société  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCANIA TREASURY LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012138258/18.
(120181927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Kiowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 11 mai

2010 que:

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U X E M B O U R G

L’administrateur Monsieur Nestor Didelot démissionnaire a été remplacé par Monsieur Daniel Christnach demeurant

à 170, rue de la Gare L-3355 Leudelange.

Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant

au 31.12.2013.

Référence de publication: 2012138048/14.
(120182654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

LK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138050/10.
(120181805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

ProLogis Spain XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.184.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of ProLogis European Developments BV (previously named "ProLogis Spain Developments BV"),

with  registered  office  at  Schiphol  Boulevard  115,  NL-1118  BG  Schiphol  Airport,  The  Netherlands,  registered  in  the
Commercial Register of Amsterdam under the number 34248696,

having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Spain XVIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 5 October 2005, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 239 of 2 February 2006 (the "Company"). The Company's articles of in-
corporation have not been amended since today;

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

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L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Developments BV (précédemment dénommée «Pro-

Logis Spain Developments BV»), une société ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro B 34248696,

déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Spain XVIII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 5 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 239 du 2 février 2006 (la («Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45099. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138185/95.
(120181756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

LJ Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.251.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE EIGHTEENTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LARJO AB, having its registered office at Västra Götalands län, SE-45250 Strömstad, Sweden, immatriculation number

556893-2544, hereinafter called "the appearer",

duly represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald, by virtue of a proxy

given on October 17 

th

 2012, which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "LJ Finance", société à responsabilité limitée, hereinafter called "the company", with registered office

at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg B 97.251, was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, on November 27 

th

 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1365 of December 23rd 2003, which articles were last amended by a deed of Maître Carlo WER-
SANDT, notary residing in Luxembourg, on June 29 

th

 2010, published in the Mémorial number 1784 of September 1st

2010.

2. The company's capital amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred

(100) shares with a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) per share.

3. The appearer is the sole shareholder of the said company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect;

5. The appearer, as liquidator of the company, also declares that:
- he has realised, received, or will take over all the assets of the company,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for all liabilities of the company whether presently known or unknown;
6. The appearer grants discharge to all the managers of the company;
7. The documents of the company will be kept during five years at the former registered office of the company.
Then the proxyholder presents to the notary the shares which have been cancelled by the proxyholder in the presence

of the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LARJO AB, ayant son siège social au Västra Götalands län, SE-45250 Strömstad, Suède, numéro d’immatriculation

556893-2544, ci-après appelé "le comparant",

représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privée, donnée le 17 octobre 2012,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

134343

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société "LJ Finance", société à responsabilité limitée, ci-après dénommée "la société", ayant son siège social à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg B 97.251, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1365 du 23 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2010, publié
au Mémorial numéro 1784 du 1 

er

 septembre 2010.

2. Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) par part sociale.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- qu’il a réalisé, reçu ou va recevoir les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la société;
7. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l’ancien siège de la société.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont

été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentant.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2012. Relation: RED/2012/1387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012138756/83.
(120183746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

Levka S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 117.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012138052/11.
(120182065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lindab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.774.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23.10.2012.

Serge GOERENS.

Référence de publication: 2012138053/10.
(120182752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

134344

L

U X E M B O U R G

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.656.603,75.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.509.

<i>Extrait rectificatif de la publication n° L110070424.05 enregistrée le 9 mai 2011

Suite à une erreur administrative, le paragraphe n° 4 de l'extrait ci-dessous, déposé le 9 mai 2011 et relatif aux 4.641

parts sociales ordinaires de classe A4 transférées de Lion/Polaris Cayman Limited à FROZEN MANAGEMENT 1, n'a pas
été inscrit dans le formulaire de réquisition:

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 27 avril 2011 avec effet au 3 mai 2011, Lion/Polaris Cayman Limited,

a transféré une partie de ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 4.641 parts sociales ordinaires de classe A1 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 1, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-
Seine, France;

- 4.641 parts sociales ordinaires de classe A2 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 1, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-
Seine, France;

- 4.641 parts sociales ordinaires de classe A3 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 1, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-
Seine, France;

- 4.641 parts sociales ordinaires de classe A4 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 1, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-
Seine, France;

- 4.641 parts sociales ordinaires de classe A5 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 1, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-
Seine, France;

- 4.641 parts sociales ordinaires de classe A6 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 1, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-
Seine, France; et

- 84 parts sociales préférentielles de rachat obligatoire d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT

1, une société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce et
des sociétés de Nanterre sous le numéro 524 928 660, ayant son siège social au 20bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-
sur-Seine, France.

Dorénavant Lion/Polaris Cayman Limited possède:
- 21.560.090 parts sociales ordinaires de classe A1;
- 21.560.090 parts sociales ordinaires de classe A2;
- 21.560.090 parts sociales ordinaires de classe A3;
- 21.560.090 parts sociales ordinaires de classe A4;
- 21.560.090 parts sociales ordinaires de classe A5;
- 21.560.090 parts sociales ordinaires de classe A6;
- 751.833 parts sociales préférentielles de rachat obligatoire;
- 100 parts sociales préférentielle B.
et Frozen Management 1 possède:
- 84.395 parts sociales ordinaires de classe A1;
- 84.395 parts sociales ordinaires de classe A2;
- 84.395 parts sociales ordinaires de classe A3;
- 84.395 parts sociales ordinaires de classe A4;
- 84.395 parts sociales ordinaires de classe A5;
- 84.395 parts sociales ordinaires de classe A6;
- 1.517 parts sociales préférentielles de rachat obligatoire;

134345

L

U X E M B O U R G

- 270.500 parts sociales préférentielles C1;
- 1.054.900 parts sociales C2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012138055/65.
(120181909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.000.

EXTRAIT

Il est à noter qu'à compter du 1 

er

 octobre 2012, l'adresse professionnelle, respectivement le siège social, des associés

de la Société, à savoir:

- Les Hellébores S.A.;
- Stronghold S.A.; et
- Monsieur Alberto Morandini,
a changé et est désormais la suivante: 1 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012138062/19.
(120182773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Look Group 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.566,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.810.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 27 septembre 2012 que le siège social de la

Société a été transféré au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012138057/15.
(120182683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lubna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.396.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134346

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Lubna (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012138058/12.
(120182446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lux e-shelter 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.750.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65119 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138059/10.
(120182221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Ramona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.186.

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 28 avril 2011,

l’associé Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., a transféré:

- 100 parts sociales qu’il détenait dans Ramona S.à r.l. à la société Dalview Management Incorporation avec siège social

à Torre ADR, Building 13 

th

 Floor, Avenue Samuel Lewis, 507, Panama City, Panama;

Le nouvel actionnariat s’établit donc comme suit:
- La société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. ne détient plus de parts sociales dans Ramona S.à r.l.;
- La société Dalview Management Incorporation détient 100 part sociales dans Ramona S.à r.l.;

Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012138226/17.
(120181779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lux Nordic Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012138060/10.
(120181878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

LuxFin Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012138063/10.
(120181764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

134347

L

U X E M B O U R G

Steam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.802.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2012

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur avec effet immédiat de Monsieur Stéphane Weyders,

employé privé, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

2. L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gerard Van Hunen, employé

privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2015.

3. L'Assemblée ratifie la cooptation aux fonctions d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec

adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012138304/20.
(120182328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

LA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 146.465.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23.10.2012.

Serge GOERENS.

Référence de publication: 2012138065/10.
(120182797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lally Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 146.648.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012138067/10.
(120182696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lally Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 146.648.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012138068/10.
(120182697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lane Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 137.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

134348

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012138069/10.
(120181932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Luxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 25.252.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 avril 2012, les actionnaires ont décidé de:
- suite à une fusion par absorption et un changement de dénomination, le commissaire aux comptes est Alter Domus

Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, son mandat débute avec effet im-
médiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138098/14.
(120182431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lansvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 79.427.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 19 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

Madame Valérie Emond est désormais domiciliée professionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 octobre 2012 et est nommée président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138070/15.
(120181844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lattes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.542.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012138071/12.
(120182193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Lauza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012138072/10.
(120182670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

134349

L

U X E M B O U R G

Relative European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.352.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2012

En date du 15 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Scott Edel en tant qu’administrateur au 31 décembre 2011;
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur Clive Mace

Gilchrist, de Monsieur Jürgen Meisch, de Monsieur Roland Frey, et de Monsieur Yves Wagner, pour une durée d’un an
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Relative European Value S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012138229/17.
(120182043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Recyprojets S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 152.985.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme RECYFINA S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.975,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 octobre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

RECYPROJETS S.à r.l., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 152.985 (NIN 2010 2414 277).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange,

en date du 19 avril 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1330 du 28 juin 2010, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Georges D'HUART en date du 13 août 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2168 du 13 octobre 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1221 du 15 mai 2012.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune, toutes attribuées à la société anonyme
RECYFINA S.A..

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société RECYPROJETS S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et

que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société RECYPROJETS S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société RECYFINA S.A., agissant pour autant que de besoin

en tant que liquidateur de la société, déclare que:

134350

L

U X E M B O U R G

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société RECYPROJETS S.à r.l. a été réglé et la

société RECYFINA S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présen-
tement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des parts sociales est à détruire en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138856/57.
(120183079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

Lavorel Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 164.067.

Les statuts coordonnés au 11/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23/10/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012138074/12.
(120181959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Leika S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 11.542.

Le siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, de la société LEIKA S.A., immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-11.542, est dénoncé en date du 23 octobre
2012 et par conséquent la résiliation de la convention de domiciliation établie entre LEIKA S.A. et FFF MANAGEMENT
&amp; TRUST S.A. prend effet au 23 octobre 2012.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A

Référence de publication: 2012138076/12.
(120182672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

LFH Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.303.

L’adresse professionnelle de Monsieur Hans Pieterman est dorénavant au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138077/11.
(120182619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

134351

L

U X E M B O U R G

LFH Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138078/9.
(120182620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Luxenergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.538.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 17 avril

2012 que:

L'assemblée décide de confier à PricewaterhouseCoopers, société coopérative, sis à 400 route d'Esch L- 1471 Lu-

xembourg, la mission de révision des comptes annuels, visée à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002.

La durée du mandat porte sur la révision des comptes annuels de la société des exercices 2012 à 2014 inclus.
Référence de publication: 2012138095/13.
(120182363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 145.752.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 18 septembre 2012

En date du 18 septembre 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
De nommer en tant que réviseur d’entreprise externe de la Société:
- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 065.477 avec effet au 9 janvier 2012 et ce jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 et sera appelée à statuer sur les comptes de la Société au
31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012138106/19.
(120182057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Monument Canal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012138136/11.
(120182822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134352

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Blue Wave Co S.A.

European Fund Administration

International Business Performers

Isol-Finance S.A.

Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V.

Jarkride SPF S.A.

Jas (Mobile) S.A.

Jetfly Aviation S.A.

J&amp;F Invest S.A.

Johnimmo S.A.

Jouhoff S.à r.l.

J.R. Promotion 3 S.à r.l.

Kaelen Agri

Kavaro Invest S.à r.l.

Kavaro Invest S.à r.l.

Kheiron S.à r.l.

KH (Lux) 2 S.à r.l.

Kichenstudio Krein S. à r.l.

Kiowatt S.A.

Lally Real Estate S.àr.l.

Lally Real Estate S.àr.l.

Lane Real Estate S.A.

Lansvest S.A.

LA Services S.à r.l.

Lattes S.A.

Lauza S.A.

Lavorel Developpement

Leika S.A.

Levka S.à.r.l.

LFH Corporation

LFH Corporation

LFP Opportunity

Lindab S.A.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.

LJ Finance

LK Invest S.A.

Look Group 1 S.à r.l.

Look Group S.à r.l.

Lubna (Lux) S.à r.l.

Luxedit S.à r.l.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.

Luxenergie S.A.

Lux e-shelter 3

LuxFin Participation

Lux Nordic Holding S.à r.l.

Luxys S.A.

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l.

Monument Canal S.à r.l.

Pharus Sicav

ProLogis Spain XVIII S.à r.l.

Ramona S.à r.l.

Recyprojets S.àr.l.

Relative European Value S.A.

Scania Treasury Luxembourg

Somerston Resources Luxembourg S.à r.l.

Steam International S.A.