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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2797
19 novembre 2012
SOMMAIRE
ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134214
Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134232
Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134216
Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134217
City Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134250
Cross Commodity Long/Short Fund . . . . .
134216
CVM SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134237
De Agostini Communications S.A. . . . . . . .
134218
Enosis S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134246
Etablissement Joseph BALTHASAR . . . . .
134241
Ethna-AKTIV E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134216
Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134216
FMC Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134222
Fondiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134210
Fundmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134217
Gac Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134245
Gaia Property Investments 1 S.à r.l. . . . . .
134235
Gaia Property Investments 2 S.à r.l. . . . . .
134242
GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134246
GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
134248
Get International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134249
Glencove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134234
Goldbell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134249
Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134237
Goodman Management Holdings (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134242
Goodman Management Holdings (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134241
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l. . . .
134244
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134244
GPO Advisory (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
134249
Groupe Omega Assurances & Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134256
Groupe Wagner Luxembourg SA . . . . . . .
134245
G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134215
Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .
134246
Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .
134245
Julius Baer Multiselect I . . . . . . . . . . . . . . . . .
134210
KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134214
Kisling Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134213
Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .
134215
Majen s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134226
Major Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134228
M & F Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134223
Moorea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134224
Nova Deuxième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134218
Opuntia-Web s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134230
Orlan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134232
Platinium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
134245
PTL Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .
134256
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134237
RBS International Funding S.à r.l. . . . . . . .
134249
Servigest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134250
Sterwen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134210
Taylor Wimpey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134234
Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134212
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Sterwen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, route de Noertrange.
R.C.S. Luxembourg B 49.796.
Le conseil d'administration de la société STERWEN sa (RCS Lux B49796) convoque ses actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE
qui sera tenue le <i>13 décembre 2012i> à 20h au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du commissaire au compte
2. Approbation des comptes annuels de l'année 2011
3. et de l'affectation du résultat pour l'année 2011
4. Décharge au conseil d'administration et au commissaire au compte
5. Divers
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012148079/16.
Fondiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 39.687.
Messieurs, Mesdames les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du notaire Maître Karine REUTER, établie à L-4719 Pétange, 4, Rue Charlotte, le <i>7 décembrei>
<i>2012i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats pour les exercices 2005 à 2011.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
Ordre du jour extraordinaire délibérant dans les conditions de l'article 67-1 de la loi modifiée sur les sociétés com-
merciales:
1. Dissolution de la société et nomination d'un liquidateur.
2. Divers.
Les actions sont à déposer à l'adresse du notaire Maître Karine REUTER au plus tard trois jours francs avant la date
de l'assemblée.
Luxembourg, le 10 novembre 2012.
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2012148607/21.
Julius Baer Multiselect I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.408.
Die AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multiselect I wird in der 3 Rue Nicolas Welter, L-2740
Luxemburg am <i>7. Dezember 2012i> , um 10:30 Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
Einziger Punkt der Tagesordnung: Neufassung der Statuten
Redaktionelle, sprachliche sowie gesetzlich erforderliche Anpassungen der Statuten der Gesellschaft sowie im
Wesentlichen die nachfolgend beschriebenen Änderungen:
Gegenstand Artikel 3:
- Bezugnahme auf die geänderte gesetzliche Grundlage, das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen in
gemeinsamen Anlage ("Gesetz von 2010")
- Anpassung des Verweises von Teil II auf Teil I des Gesetzes von 2010
Gesellschaftskapital Artikel 5:
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- Einfügung einer Klarstellung der Berechnungsgrundlage des gesetzlichen Mindestkapitals der Gesellschaft als ge-
setzliche Folge der Änderung betreffend die neu geschaffene Möglichkeit der Investition von Subfonds der
Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft
- Änderung der Währung des Mindestkapitals von EUR in CHF
Inhaber- und Namensanteile Artikel 6:
- Wegfall der Möglichkeit Inhaberanteile auszugeben
Einladungen Artikel 12:
- Einfügung eines Stichtags zur Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer General-
versammlung
- Erweiterung der Aktionärsrechte betr. die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Aufnahme von Ta-
gesordnungspunkten
Interne Organisation des Verwaltungsrates Artikel 14:
- Neuregelung betreffend die Beschlussfähigkeit
- Einschränkung der Übertragung von Kompetenzen durch den Verwaltungsrat
- Wegfall der Notwendigkeit der Einwilligung der Generalversammlung zur Übertragung der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates
Festlegung der Anlagepolitik Artikel 16:
- Die Anlagepolitik, welche bisher darauf ausgerichtet war, hauptsächlich Anlagen in Anteile von anderen Organis-
men für gemeinsame Anlagen zu tätigen, wurde angepasst und neu kann zusätzlich in folgende Instrumente
investieren:
- In Wertpapiere und Geldmarktinstrumente gemäss den im Allgemeinen Teil des Rechtsprospektes beschriebenen
Bedingungen
- In Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen gemäss den im Allgemeinen Teil des Rechtspros-
pektes beschriebenen Bedingungen
- In Anteile von zugelassenen Organismen für Gemeinsame Anlagen in Wertpapier und/oder in andere Organismen
für Gemeinsame Anlagen gemäss den im Allgemeinen Teil des Rechtsprospektes beschriebenen Bedingungen
- In Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monaten bei qualifizierten Kre-
ditinstituten gemäss den im Allgemeinen Teil des Rechtsprospektes beschriebenen Bedingungen
- In Geldmarktinstrumente gemäss den im Allgemeinen Teil des Rechtsprospektes beschriebenen Bedingungen
- In Derivate gemäss den im Allgemeinen Teil des Rechtsprospektes beschriebenen Bedingungen
- Aufnahme der Möglichkeit Subfunds als "Feeder-Fonds" gem. Kapitel 9 des Gesetzes von 2010 aufzulegen, sofern
auch im Prospekt zugelassen
- Aufnahme der Möglichkeit der Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft
Pooling und "Co-Management" Artikel 17:
- Aufnahme der Bestimmung zum Pooling und Co-Management
Unvereinbarkeitsbestimmungen Artikel 18:
- Aufnahme der Nichtanwendung der Bestimmungen bei Vorliegen üblicher Geschäftsbedingungen im Rahmen der
alltäglichen Geschäftsführung
Vertretung Artikel 20:
- Einfügung der Möglichkeit, Vertretungsmacht an Einzelpersonen auch für Geschäftsbereiche zu erteilen
Rücknahme und Umtausch von Anteilen Artikel 22
Rücknahme:
- Neuformulierung der Bedingungen, wie Anträge auf Rücknahme und Umtausch durch den Verwaltungsrat befristet
aufgeschoben werden dürfen. Die genaue Beschreibung dieser Bedingungen erfolgt neu im Rechtsprospekt.
- Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Rücknahmepreises im
Rechtsprospekt zu regeln
- Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Rücknahmegebühr in den Rechtsprospekt
Liquidation:
- Änderung der Bedingungen, unter denen ein Subfonds liquidiert werden kann
Verschmelzung:
- Erweiterung der Möglichkeiten einer Verschmelzung aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrats als Folge
und im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen
- Bestimmung betr. die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalversammlung, die über die
Auflösung der Gesellschaft als Folge einer oder mehrerer Verschmelzungen von Subfonds beschließt
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Artikel 23:
- Einfügung der Möglichkeit Bewertungstage abweichend von den Statuten im Rechtsprospekt zu regeln
- Erweiterung der Möglichkeit Bewertungen von Subfonds ausnahmsweise auszusetzen
Bewertungsvorschriften Artikel 24:
- (A) Aktiva: Einfügung einer Regelung betr. die Bewertung von OGA, die auch als ETF qualifizieren
- (B) Verbindlichkeiten: Ausdrückliche Erwähnung der Anlageverwalter als Empfänger von Gebühren und Dienst-
leister der Gesellschaft
Verkaufspreis und Rücknahmepreis Artikel 26:
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- Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Verkaufsgebühr in den Rechtsprospekt
- Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Verkaufspreises im Rechts-
prospekt zu regeln
Namensgebung der Gesellschaft Artikel 29:
- Klarstellung betreffend einen bestehenden Lizenzvertrag
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller
im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.
Sollte dieses Quorum in dieser ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite
außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.
Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-
nisatorischen Gründen bis zum 30. November 2012 bei Julius Baer Multiselect I, zu Händen von Frau Sabrina Eisenbart,
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/2460-3331) anzumelden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012149362/755/95.
Utopia S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.254.090,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.756.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu lundi, le <i>3 décembre 2012i> à 14.30 heures au siège social de la société, 45, avenue J.F. Kennedy, à Luxem-
bourg-Kirchberg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social et par conséquent de l'article 4, paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet de réaliser, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou en coopération
avec d'autres, l'achat, la vente, la distribution, la location, l'exploitation et la production de films cinématographiques,
de vidéogrammes et de matériel audiovisuel en général, l'aménagement et l'exploitation de centres de loisirs, de
centres culturels, de salles de cinéma et de conférence pour manifestations cinématographiques, culturelles, tou-
ristiques et autres, y compris toutes sortes de promotions, notamment publicitaires, qui s'y rattachent dans le sens
le plus large, la représentation de firmes de l'industrie audiovisuelle, la création, l'acquisition, l'exploitation et la
cession de magasins ayant un rapport avec le délassement et les loisirs, l'exploitation de débits de boissons et de
restauration, l'exploitation de parkings ainsi que toutes autres prestations de services ou autres opérations com-
merciales, financières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.»
2. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme
d'un an par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas de vacance d'une place
d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pour-
voir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Le remplaçant termine le mandat de son prédécesseur.»
3. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an
sur la convocation du Président.
Il se réunit également sur la demande de deux administrateurs au moins.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier électronique ou télécopie.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par
vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'Administrateur utilisant
ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilite à prendre part au vote.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
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Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou courrier électronique un autre adminis-
trateur pour le représenter, sans que celui-ci ne puisse représenter plus de deux de ses collègues.
Pour déterminer ce quorum, il est fait abstraction des administrateurs qui ne peuvent pas prendre part à la déli-
bération et au vote en raison d'une contrariété d'intérêts.
Lorsque à une séance, le Conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion tenue sur seconde
convocation au plus tôt après 7 jours et au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du
jour de la précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents. Les administrateurs peuvent émettre
leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax ou par courrier électronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.»
4. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres pré-
sents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président ne sera pas prépondérante.»
5. Ajout d'un nouvel article 17 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Les décisions prises par l'assemblée générale devront rassembler une majorité des deux tiers des actionnaires
présents ou représentés, sauf majorité plus stricte prévue par la loi.
6. Modification de l'actuel article 17, paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles ont été déposées entre les mains et aux endroits
indiqués dans les convocations au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée.» et renuméro-
tation de cet article.
7. Renumérotation de l'actuel article 18 jusqu'à l'actuel article 21, qui deviennent les articles 19 à 22 des statuts.
8. Divers
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 17 des statuts, déposer leurs
titres au porteur pour lundi, le 26 novembre 2012 au plus tard, auprès de la BIL à Luxembourg. Les actionnaires nominatifs
doivent également s'annoncer par écrit endéans le même délai.
Les actionnaires peuvent se faire représenter, dans les conditions déterminées par l'article 17 des statuts, par une
autre personne ayant elle aussi un droit de vote, en déposant la procuration correspondante au siège social pour lundi,
le 26 novembre 2012 au plus tard.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Nico SIMON / Christian KMIOTEK
Administrateur-Délégué / Président
Référence de publication: 2012148686/74.
Kisling Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 850.000,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.029.
Les actionnaires de la société KISLING INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.029 (les "Actionnaires") sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>4 décembre 2012i> à 11 heures au siège social de la Société (l' "Assemblée"),
en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>«Ordre du jour:i>
- Constatation du report de la date de l'assemblée générale annuelle;
- Approbation des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2011 et affectation du résultat;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat; et
- Divers.»
Il est rappelé aux Actionnaires que pour participer à l'Assemblée et conformément aux dispositions de l'article 10
paragraphe 3 des statuts de la Société, les Actionnaires sont priés d'effectuer le dépôt de l'original de leur titre au porteur,
au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l'Assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article 10 paragraphe 4 des statuts de la Société, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Des modèles de procurations sont disponibles sur simple
demande effectuée par courrier adressé au siège social de la Société, à l'attention du conseil d'administration.
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Conformément aux dispositions de l'article 73 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires
pourront, 15 jours avant la date de l'Assemblée, prendre connaissance ou se faire délivrer un exemplaire à titre gratuit,
au siège social de la Société:
* des comptes annuels et de la liste des administrateurs et du commissaire aux comptes;
* de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
* de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de
leur domicile;
* du rapport de gestion du conseil d'administration;
* du rapport du commissaire aux comptes.
Pour toute demande complémentaire d'information, les Actionnaires sont invités à prendre directement contact auprès
du conseil d'administration la Société au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
.
Référence de publication: 2012141251/37.
KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 30.382.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de KBC MONEY qui aura lieu le <i>5 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2012 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée doit déposer ses actions 2
jours ouvrables avant l'assemblée aux guichets des institutions suivantes:
au Luxembourg:
KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
en Belgique:
KBC Bank NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC Banque S.A., 5, Grand'Place, B-1000 Bruxelles
Centea NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012149363/755/26.
ABP LUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 154.803.
Le liquidateur de la Société, Me Antoine Habib (le «Liquidateur»), agissant conformément aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, vous convoque à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société (l'«Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, au 37, rue d'Anvers , L-1130
Luxembourg, le <i>28 novembre 2012i> à 14 heures aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des Comptes Annuels 2011;
2. Lecture du Rapport du Liquidateur et du Rapport du Commissaire aux Comptes établis en relation avec l'exercice
social clos au 31 décembre 2011;
3. Approbation des Comptes Annuels 2011;
4. Affectation du résultat de l'exercice social clos au 31 décembre 2011;
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5. Quitus donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat
durant l'exercice clos au 31 décembre 2011 ainsi que pour l'exercice de leur mandat couvrant la période du 1
er
janvier 2012 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société, soit le 30 juillet 2012;
6. Pouvoir donné à tous avocats ou salariés de l'Etude WILDGEN - Partners in Law, dont les bureaux sont situés au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de procéder auprès des autorités luxembourgeoises compé-
tentes aux formalités relatives à l'approbation des Comptes Annuels 2011 incluant sans s'y limiter d'enregistrer les
documents sur la plateforme eCDF, de remplir directement les formulaires sur la plateforme eCDF et d'entre-
prendre toute mesure requise afin d'être en conformité avec les dispositions du Règlement Grand-ducal du 14
décembre 2011, d'enregistrer les documents auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et,
plus généralement, d'entreprendre toute autre mesure relative aux résolutions à prendre sur la base du présent
ordre du jour;
7. Questions diverses.
Pour être admis à l'Assemblée, tout détenteur d'actions au porteur de la Société est prié de déposer ses titres au siège
social de la Société cinq jours francs avant l'Assemblée.
Les délibérations seront prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2012144819/33.
G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 92.087.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Qui se tiendra en l'étude du notaire SCHWACHTGEN à Wiltz en date du <i>27 novembre 2012i> à 10 heures, avec l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d'un montant de CENT QUARANTE MILLE EUROS et modification subséquente
des statuts;
2. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012146427/1004/15.
Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.330.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 novembre 2012i> à 10 heures 30 au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux millions sept
cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt quinze euros (52.798.095,- EUR) à un montant de quatre-vingt-deux
millions cent soixante-dix mille six cent soixante-trois euros (EUR 82.170.663,-), par l'émission de dix-neuf millions
cinq cent quatre-vingt et un mille sept cent douze (19.581.712) actions d'une valeur nominale de un euro cinquante
cents (EUR 1,50) chacune;
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les 3 actionnaires majoritaires de la Société par con-
version de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles en leur profit et à l'encontre de la Société
évaluées respectivement à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-), onze millions huit cent soixante-
douze mille cinq cent soixante-six euros (EUR 11.872.566,-) et sept millions et deux euros (EUR 7.000.002,-);
3. Adaptation subséquente de l'article 5 des statuts de la Société et suppression de toute référence au capital autorisé,
celui-ci n'étant plus en vigueur depuis le 3 septembre 2008;
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012145424/45/24.
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Agave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.102.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>27 novembre 2012i> à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la date de l'Assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012146097/795/18.
Ficus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.103.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>27 novembre 2012i> à 18:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la date de l'Assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012146128/795/18.
Ethna-AKTIV E, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 29 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en octobre 2012.
ETHENEA Independent Investors S.A.
Référence de publication: 2012138627/11.
(120183242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Cross Commodity Long/Short Fund, Fonds Commun de Placement.
Die Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement des Fonds Cross Commodity Long/Short Fund, in Kraft
getreten am 23. Oktober 2012, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 19. November 2012.
Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefanie Dany
Référence de publication: 2012139781/11.
(120183926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.207.362,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.161.
EXTRAIT
En date du 25 juin 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Chris Milner
en tant que gérant avec effet au 15 novembre 2011.
Le conseil de gérance a ensuite décidé de nommer Monsieur William Anthony Finelli, né le 4 août 1957 dans le New
Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 40 East 52
nd
Street, New York NY 10022, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 27 juin 2012 et dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale des associés décidant de l'approbation des comptes annuels pour l'année sociale se terminant le 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carbon IV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012146830/19.
(120194188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Fundmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.714.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Kurt ZINGRE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 15, Promenada, CH-7018
Flims-Waldhaus,
«le comparant»
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1. Que la société FUNDMAR S.A., R.C.S. Luxembourg B 9.714, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, a été constituée le 28 mai 1971 suivant acte reçu par Maître Roger WURTH, alors notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 146 du 11 octobre 1971,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 23 mai 2001, par acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors
de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1183 du 18 décembre
2001.
2. Que le capital social de la société FUNDMAR S.A. s'élève actuellement à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté
par 100 (cent) actions de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que le comparant est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme
FUNDMAR S.A.
4. Que par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
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5. Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme FUNDMAR S.A., déclare que tout le passif de
ladite société est réglé.
6. Que le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la
société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate
Services.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Luc HANSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2012. Relation GRE/2012/3639. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147005/52.
(120193564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Nova Deuxième S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.877.
De Agostini Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.335.
PROJET COMMUN DE FUSION
Common Draft Merger Terms
According to resolutions taken on 12 November 2012 (the “Resolutions”), the Boards of Directors of the following
companies:
- Nova Deuxième S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) incorporated under Luxembourg law,
having its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), Section B, number 116.877
(hereinafter referred to as the “Acquiring Company”), and
- De Agostini Communications S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) incorporated under Lu-
xembourg law, having its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, and registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), Section B, number
102.335 (hereinafter referred to as the “Acquired Company”),
approved the following common draft terms of merger by acquisition (the “Common Merger Terms”) whereby the
Acquired Company will transfer all of its assets and liabilities (universalité de patrimoine) to the Acquiring Company
following the Acquired Company's dissolution without liquidation (the “Merger”).
The Acquiring Company and the Acquired Company are hereinafter together referred to as the “Merging Companies”.
The Merger will be implemented in compliance with the provisions of articles 261 and following of the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies (the “Law”).
As provided for by article 263 of the Law, the Merger is subject to the approval of the general meeting of the share-
holders of each of the Merging Companies.
1. Description of the Merging Companies.
1.1. Acquiring Company
The Acquiring Company is a public limited liability company (“société anonyme”) denominated Nova Deuxième S.A.,
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
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bourg”), Section B, number 116.877 and incorporated pursuant to a notarial deed of Me Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on 31 May 2006 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under
number 1189 dated 19 June 2006, page 57026.
1.2. Acquired Company
The Acquired Company is a public limited liability company (“société anonyme”) denominated De Agostini Commu-
nications S.A., incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg”), Section B, number 102.335 and incorporated pursuant to a notarial deed of Me Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, on 18 June 2004 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
under number 1061 dated 22 October 2004, page 50903.
2. Exchange ratio of the shares. The assets and liabilities of the Acquired Company shall be transferred to the Acquiring
Company at their net book value.
According to the interim financial statements dated 30 September 2012 of the Acquired Company, the net book value
of the assets amounts to approximately three hundred and twenty-seven million nine hundred and fifty-seven thousand
seven hundred and forty-three Euro (EUR 327,957,743.-).
Following the valuation of the shares in the Acquired Company and the shares in the Acquiring Company, the board
of directors of each of the Merging Companies have set the exchange ratio at four hundred and twenty-four thousand
eight hundred and ninety-five (424,895) shares of the Acquired Company for nineteen million six hundred thousand nine
hundred and ninety-six (19,600,996) shares of the Acquiring Company. Therefore, the shareholder of the Acquired
Company will receive in exchange for the transfer of all assets and liabilities (universalité de patrimoine) of the Acquired
Company to the Acquiring Company, [nineteen million six hundred thousand nine hundred and ninety-six (19,600,996)
new shares without nominal value (the “New Shares”) in the Acquiring Company subject to a share premium in an amount
of two hundred sixty-three million two hundred ninety-five thousand three hundred and eighty-six and nine cents Euro
(EUR 263,295,386.09) (the “Share Premium”) and without cash payment.
As a result thereof, the share capital of the Acquiring Company shall be increased by an amount of thirty-two million
three hundred seventy-nine thousand two hundred and thirty Euro (EUR 32,379,230.-) by creation and issuance of the
New Shares subject to the payment of the Share Premium.
3. Terms of the delivery of the New Shares in the Acquiring Company. The New Shares will be issued under registered
form within the framework of a share capital increase in the Acquiring Company and will be registered under the name
of the shareholders of the Acquired Company in the shareholders' register of the Acquiring Company.
The New Shares will be entitled to participate in the profit distributions of the Acquiring Company to be decided after
the Effect Date (as defined hereafter) without distinction of the year during which the distributed profits have been made.
4. Effective Dates.
4.1. Legal effect date of the merger
4.1.1. Between the Merging Companies, the Merger shall take effect on 31
st
December 2012 at midnight (the “Effect
Date”) subject to the approval of the Merger and the Common Merger Terms by the extraordinary general meeting of
the shareholders of each of the Merging Companies.
4.1.2. Towards third parties, the Merger shall have no effect until after the date of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, of the minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders of each of
the Merging Companies approving the Merger and the Common Merger Terms.
4.2. Accounting and Tax effect date.
The Merger will be effective between the Merging Companies from an accounting and tax perspective, on 31
st
De-
cember 2012 at midnight subject to the approval of the Merger and the Common Merger Terms by the shareholders of
each of the Merging Companies.
5. Transferred assets and liabilities. The main transferred assets of the Acquired Company are (i) financial fixed assets,
(ii) receivables and (iii) cash at bank. The main transferred liabilities of the Acquired Company are non subordinated debts.
6. Special rights. The Merging Companies have only issued one class of shares and all the shareholders are entitled to
the same rights. None of the Merging Companies has issued securities other than shares and therefore only the approval
of the general meeting of the shareholders is required.
7. Special advantages to the directors and auditors. No special advantages are granted to the directors and auditors
of the Merging Companies.
8. Reports referred to in articles 265 and 266 of the law. Given that the Merging Companies are both held by the same
shareholder, the boards of directors of the Acquiring Company and of the Acquired Company by resolutions taken on
12 November 2012 decided to propose to the shareholder of the Merging Companies to renounce to (i) the report of
the board of directors of the Merging Companies provided for by article 265 of the Law and (ii) the examination of the
Common Merger Terms by independent experts and the related written reports provided for by article 266 of the Law.
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9. Effect of the merger. Pursuant to article 274 of the Law, the Merger will result automatically in the transfer by the
Acquired Company of all its assets and liabilities to the Acquiring Company and the shareholder of the Acquired Company
will become shareholder of the Acquiring Company.
The Acquired Company will cease to exist and its shares will be cancelled on the Effect Date. Given that the liabilities
of the Acquired Company will be fully and unconditionally transferred to the Acquiring Company, the dissolution of the
Acquired Company will not be followed by a liquidation procedure.
The Acquiring Company shall carry out all the formalities required to give effect to the Merger and the transfer of all
the assets and liabilities by the Acquired Company.
10. Protection of Creditors. As a result of the Merger, the Acquiring Company will take over the entire liabilities of
the Acquired Company at the Effect Date.
As a consequence and in accordance with article 268 of the Law, the creditors of the Merging Companies whose claims
predate the date of publication of the deeds recording the merger provided for by article 273 of the Law, may notwiths-
tanding any agreement to the contrary apply within two months of that publication, to the judge presiding the chamber
of Tribunal d'arrondissement, dealing with commercial matters in the district in which registered office of the debtor is
located and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts,
where they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate
safeguards have been obtained from the company. The president shall reject the application if the creditor is already in
possession of adequate safeguards or if such safeguards are unnecessary, having regard to the financial situation of the
company after the merger. The debtor company may cause the application to be turned down by paying the creditor,
even if it is a term debt.
11. Documents at disposal of the Shareholders. Pursuant to article 267 of the Law, the following documents will be
made available to shareholders of the Merging Companies at the registered office of each of the Merging Companies, at
least one month before the date of the extraordinary general meeting of the shareholders approving the Merger and the
Common Merger Terms: (i) the Common Merger Terms, (ii) the annual accounts and the management reports of each
of the Merging Companies for the last 3 financial years and (iii) interim financial statements as of 30 September 2012 for
each of the Merging Companies.
The shareholders are entitled to receive upon request and free of charge a copy of the said documents.
12. Discrepancies. The present Common Merger Terms is worded in English, followed by a French version and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg, on 12 November 2012.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Projet Commun de Fusion
Conformément aux résolutions prises le 12 novembre 2012 (les «Résolutions»), le Conseil d'Administration des so-
ciétés suivantes:
- Nova Deuxième S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand-rue, L-1661
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.877
(ci-après désignée comme la «Société Absorbante»), et
- De Agostini Communications S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand-
rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.335 (ci-après désignée comme la «Société Absorbée»),
ont approuvé le présent projet commun de fusion par absorption (le «Projet Commun de Fusion») par lequel la Société
Absorbée transférera son universalité de patrimoine à la Société Absorbante suite à la dissolution sans liquidation de la
Société Absorbée (la «Fusion»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées comme les «Sociétés Fusionnantes».
La Fusion sera réalisée conformément aux dispositions des articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la «Loi»).
Comme prévu à l'article 263 de la Loi, la Fusion est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
de chacune des Sociétés Fusionnantes.
1. Description des sociétés fusionnantes.
1.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Nova Deuxième S.A., ayant son
siège social au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.877 et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, le 31 mai 2006 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro
1189 en date du 19 juin 2006, page 57026.
1.2. La société absorbée
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La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée De Agostini Communications S.A.,
ayant son siège social au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.335 et constituée par un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, le 18 Juin 2004 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1061 en date du 22 Octobre 2004, page 50903.
2. Rapport d'échange des Actions. Les éléments de patrimoine, actif et passif, de la Société Absorbée seront transférés
à la Société Absorbante à la valeur nette comptable.
Conformément aux comptes intérimaires arrêtés au 30 septembre 2012 de la Société Absorbée, la valeur nette
comptable des actifs s'élève à approximativement trois cent vingt-sept millions neuf cent cinquante-sept mille sept cent
quarante-trois euros (327.957.743 EUR).
Après l'évaluation des actions dans la Société Absorbée et des actions dans la Société Absorbante, le conseil d'admi-
nistration de chacune des Sociétés Fusionnantes a fixé le rapport d'échange à quatre cent vingt-quatre mille huit cent
quatre-vingt-quinze (424.895) actions de la Société Absorbée pour dix-neuf millions six cent mille neuf cent quatre-vingt-
seize (19.600.996) actions de la Société Absorbante. Par conséquent, l'actionnaire de la Société Absorbée recevra en
échange du transfert de l'universalité de patrimoine, actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, dix-
neuf millions six cent mille neuf cent quatre-vingt-seize (19.600.996) nouvelles actions sans valeur nominale (les «Nouvelles
Actions») dans la Société Absorbante moyennant une prime d'émission d'un montant de deux-cent soixante-trois millions
deux cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-six et neuf centimes d'euros (263.295.386,09 EUR) (la «Prime
d'Emission») et sans paiement d'une soulte.
En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société Absorbante devra être augmenté d'un montant de
trente-deux millions trois-cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente euros (32.379.230 euros) par la création et
l'émission des Nouvelles Actions moyennant paiement de la Prime d'Emission.
3. Modalités de remise des Nouvelles Actions dans la Société absorbante. Les Nouvelles Actions seront émises sous
forme nominative dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société Absorbante et seront enregistrées au nom
des actionnaires de la Société Absorbée dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante.
Les Nouvelles Actions donneront droit à participer aux distributions de bénéfices de la Société Absorbante décidées
après la Date d'Effet (telle que définie ci-après) sans distinction de l'année au cours de laquelle les bénéfices distribués
ont été réalisés.
4. Dates d'effet.
4.1. Date d'effet légal de la Fusion
4.1.1. Entre les Sociétés Fusionnantes, la Fusion sera réalisée au 31 décembre 2012 à minuit (la «Date d'Effet») sous
réserve de l'approbation de la Fusion et du Projet Commun de Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes.
4.1.2. Envers les tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés Fusion-
nantes approuvant la Fusion et le Projet Commun de Fusion.
4.2. Date d'effet comptable et fiscale
La Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes d'un point de vue comptable et fiscal au 31 décembre 2012 à
minuit sous réserve de l'approbation de la Fusion et du Projet Commun de Fusion par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes.
5. Eléments du Patrimoine, Actif et Passif transférés. Les principaux éléments d'actif transférés de la Société Absorbée
sont (i) des immobilisations financières, (ii) des créances et (iii) des avoirs en banque. Les principaux éléments de passif
transférés de la Société Absorbée sont des dettes non subordonnées.
6. Droits spéciaux. Les Sociétés Fusionnantes ont seulement émis une seule classe d'actions et tous les actionnaires
ont les mêmes droits. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis des titres autres que des actions et par conséquent
seule l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires est requise.
7. Avantages particuliers des Administrateurs et des Commissaires/Réviseurs. Aucun avantage particulier n'a été ac-
cordé aux administrateurs et aux commissaires/réviseurs des Sociétés Fusionnantes.
8. Rapports eu égard aux Articles 265 et 266 de la Loi. Étant donné que les Sociétés Fusionnantes sont toutes deux
détenues par le même actionnaire, les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée par
résolutions prises le 12 novembre 2012 ont décidé de proposer à l'actionnaire des Sociétés Fusionnantes de renoncer
(i) au rapport du conseil d'administration des Sociétés Fusionnantes prévu à l'article 265 de la Loi et (ii) à l'examen du
projet commun de fusion par des experts indépendants et aux rapports écrits correspondants prévus à l'article 266 de
la Loi.
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9. Effet de la Fusion. Conformément à l'article 274 de la Loi, la Fusion entraînera de plein droit la transmission universelle
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et l'actionnaire de la Société
Absorbée deviendra actionnaire de la Société Absorbante.
La Société Absorbée cessera d'exister et ses actions seront annulées à la Date d'Effet. Etant donné que les éléments
de passif de la Société Absorbée seront entièrement et de manière inconditionnelle transférés à la Société Absorbante,
la dissolution de la Société Absorbée ne sera pas suivie par une procédure de liquidation.
La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités requises pour donner effet à la Fusion et au transfert par
la Société Absorbée de tous les éléments du patrimoine actif et passif.
10. Protection des Créanciers. Suite à la Fusion, la Société Absorbante reprendra l'entièreté des éléments de passif
de la Société Absorbée à la Date d'Effet.
En conséquence et en conformité avec l'article 268 de la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance
est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l'article 273 peuvent, nonobstant toute
convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal
d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni
de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci
ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut
écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme.
11. Les documents mis à disposition des Actionnaires. Conformément à l'article 267 de la Loi, les documents suivants
seront mis à disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes,
au moins un moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvant la Fusion et le Projet
Commun de Fusion: (i) le Projet Commun de Fusion, (ii) les comptes annuels et les rapports de gestion de chacune des
Sociétés Fusionnantes pour les 3 derniers exercices financiers et (iii) des comptes intérimaires arrêtés au 30 septembre
2012 pour chacune des Sociétés Fusionnantes.
Les actionnaires sont en droit de recevoir sur demande et sans frais copie desdits documents.
12. Divergences. Le présent Projet Commun de Fusion est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais devra prévaloir.
Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour Nova Deuxième S.A.i> / <i>Pour De Agostini Communications S.A.
i>M. Emile De Demo / M. Pierre Thielen
<i>Administrateur et mandataire spécial en vertu des Résolutionsi> / <i>Administrateur et mandataire spécial en vertu des Résolutionsi>
Référence de publication: 2012147491/233.
(120194012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
FMC Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.032.
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant professionnel-
lement à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg; et
2) Monsieur Frank WAGNER, économiste, né à Luxembourg, le 15 décembre 1965, demeurant professionnellement
à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
-- Que la société à responsabilité limitée «FMC PROMOTIONS S.à r.l.», (la «Société»), établie et ayant son siège social
à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 67.032, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 22 janvier 1999,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean SECKLER:
- en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 30 mars
2000, et
- en date du 31 mai 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1279 du 4
septembre 2002;
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-- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'«Assemblée») et ont pris à l'unanimité, par leur représentante légale, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
- la promotion immobilière;
- l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente,
échange et, généralement, de toute autre manière;
- ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation
effective de l’objet social.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000, EUR), représenté par SIX CENTS (600) parts
sociales de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg les adresses des
associés et du gérant en L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. ELZ, F. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52680. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147712/59.
(120195007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
M & F Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.044.
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant professionnel-
lement à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg; et
2) Monsieur Frank WAGNER, économiste, né à Luxembourg, le 15 décembre 1965, demeurant professionnellement
à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «M & F PROMOTIONS S.à r.l.», (la «Société»), établie et ayant son siège social
à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
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B, sous le numéro 67.044, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 22 janvier 1999,
et que et la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale des associés, tenue
en date du 27 mars 2002, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1264 du 30 août 2002;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'«Assemblée») et ont pris à l'unanimité, par leur représentante légale, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
- la promotion immobilière;
- l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente,
échange et, généralement, de toute autre manière;
- ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation
effective de l’objet social.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg les adresses des
associés et du gérant en L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. ELZ, F. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52683. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147845/52.
(120195131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Moorea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.927.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "MOOREA FUND" (the "Company"), a “société d’in-
vestissement à capital variable” having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146927, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 26 June 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the "Mémorial")
number 1430 of July 24, 2009. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on 18 January 2012, published in the “Mémorial, number 358 of February 10, 2012.
The meeting was opened at 10 a.m. with Mrs Hélène Subtil, employee, professionally residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Aurélien Proust, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie Magonet, employee, professionally residing in Luxembourg.
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The bureau of the meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared and requested the
notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
- Add a point h) in article 14 of the Articles of incorporation as follows: “h) following the suspension of (i) the calculation
of the net asset value per share/unit, (ii) the issue, (iii) redemption, and/or (iv) the conversion of the shares/units issued
within the master fund in which the Sub-Fund invests in its quality as feeder fund”
- Add a last paragraph in article 26 of the Articles of incorporation as follows: “Under the conditions set forth in
Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors may, at any time it deems appropriate and to the largest extent
permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales
documents of the Company, (i) create any Sub-Fund qualifying either as a feeder UCITS or as a master UCITS, (ii) convert
any existing Sub-Fund into a feeder UCITS Sub-Fund or a master UCITS Sub-Fund or (iii) change the master UCITS of
any of its feeder UCITS Sub-Funds.”.
2. The extraordinary general meeting was initially convened to be held on 19 October 2012, but the quorum of 50%
of the outstanding shares required to hold the extraordinary general meeting was not reached and the extraordinary
general meeting was therefore not authorised to deliberate on the items of the agenda
3. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to these Minutes.
4. That a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent by registered mail to each of the registered
shareholders of the Company on October 29, 2012.
5. That, according to the attendance list, out of six hundred and fifty-two thousand five hundred and thirteen point
zero nine seven (652,513.097) shares in issue, one hundred and ninety-eight thousand nine hundred and thirty-one
(198,931) shares are present or represented.
6. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the
agenda.
After deliberation the general meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) by adding a point
h) in article 14 of the Articles of incorporation as follows:
“h) following the suspension of (i) the calculation of the net asset value per share/unit, (ii) the issue, (iii) redemption,
and/or (iv) the conversion of the shares/units issued within the master fund in which the Sub-Fund invests in its quality
as feeder fund”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) by adding a last
paragraph in article 26 of the Articles of incorporation as follows:
“Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors may, at any time it deems
appropriate and to the largest extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with
the provisions set forth in the sales documents of the Company, (i) create any Sub-Fund qualifying either as a feeder
UCITS or as a master UCITS, (ii) convert any existing Sub-Fund into a feeder UCITS Sub-Fund or a master UCITS Sub-
Fund or (iii) change the master UCITS of any of its feeder UCITS Sub-Funds.”
There being no further business on the agenda, the meeting closes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Signé: H. SUBTIL, A. PROUST, M. MAGONET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14843. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012148415/71.
(120195895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
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Majen s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 172.645.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Sébastien CROCHET, gérant de société, né à Reims, France, le 10 février 1966, demeurant à B-7743 Es-
quelmes, 7, rue de l’Eglise,
Agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Nicolas CROCHET, expert comptable, née à Reims, France, le 24
septembre 1963, demeurant à F-75016 Paris, 159, avenue de Malakoff,
En vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il constitue au nom et
pour le compte de son mandataire:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MAJEN s.àr.l.”
Art. 2. Le siège social est établi à Goetzingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer et de véhicules
automobiles, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement;
- toutes opérations en rapport avec la gestion du personnel, notamment le conseil et la gestion de toutes sortes
d'avantages légaux et extra-légaux;
- la conception et la commercialisation de tous services se rapportant directement ou indirectement à cet objet et
l'accomplissement de tous actes, opérations se rapportant à cet objet social, dans le sens le plus étendu, qui en découlent
ou peuvent lui être utiles;
- dans le cadre de l'activité de location, la mise à disposition des utilisateurs de matériels, de personnel, spécialisé ou
non;
- toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, financières ou de courtage se rapportant à:
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation,
l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières
ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou
connexe;
- et d'une manière générale, toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou finan-
cières se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (€ 15.000,-) représenté par cent parts sociales d’une valeur nominale
de cent cinquante Euros (€ 150,-) chacune entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
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Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces
comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ € 1.200,
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et
déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées, ainsi qu’il résulte d’un certificat bancaire remis au notaire par le
comparant, et sons toutes souscrites par Monsieur Nicolas CROCHET, préqualifié.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée généralei>
Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8360 Goetzingen, 3b, rue des Champs.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Sébastien CROCHET, gérant de société, né à Reims, France, le 10 février 1966, demeurant à B-7743 Es-
quelmes, 7, rue de l’Eglise.
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3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.
Signé: S. CROCHET, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4281. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148421/117.
(120195635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Major Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 119, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.640.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-neuf octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
Monsieur Nils MAJOIE, commerçant en pierres précieuses, né à Luxembourg le 30 mai 1987, demeurant à L-8077
Bertrange, 119, rue de Luxembourg, et
Monsieur Mike HIRTZ, salarié, né à Luxembourg le 13 mai 1987, demeurant à L-8039 Strassen, 21, rue des Prés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MAJOR LUX
s.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export ainsi que le commerce en gros et au détail de textiles, de pierres
précieuses et de toute marchandise généralement quelconque non spécialement réglementée.
Elle pourra en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq Euros (Eur 25,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
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Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 500 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
M. Nils MAJOIE, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
M. Mike HIRTZ, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
TOTAL: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
Les fondatrices prénommées, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 119, rue de Luxembourg.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Nils MAJOIE, commerçant en pierres précieuses, né à Luxembourg le 30 mai 1987, demeurant à L-8077
Bertrange, 119, rue de Luxembourg.
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3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s’être identifiés au moyen d’une copie de leurs cartes d’identité.
Signé: N. MAJOIE, M. HIRTZ, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4169. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148422/105.
(120195596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Opuntia-Web s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 43, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 172.639.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-cinq octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
La société anonyme OPUNTIA S.A. avec siège à L-4959 Bascharage, 43, Zone Op Zaemer, MediaPark, immatriculée
au RCSL sous le numéro B 157.290, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 200 du 1
er
février 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire en date du 15 novembre
2011, publiée au Mémorial C numéro 2927 du 30 novembre 2011, représentée aux fins des présentes par son adminis-
trateur délégué Monsieur Paul HEINERSCHEID, administrateur de société, né à Luxembourg le 29 janvier 1952,
demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo, nommé administrateur par décision prise en assemblée
générale du 1
er
février 2011, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 719 du 14 avril 2011 et nommé
administrateur délégué par décision du conseil d’administration en date du 1
er
février 2011, dont un extrait a été publié
au Mémorial C numéro 717 du 14 avril 2011,
Habilité à engager la société par sa seule signature conformément aux stipulations de l’article 13 des statuts,
Et
Monsieur Stéphane VALLEJO, informaticien, né à Thionville, France, le 23 octobre 1981, demeurant à F-57640 Charly-
Oradour, 14, rue Paul Auburtin.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Opuntia-Web
s.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine informatique incluant le développement
de sites internet, d’applications mobiles et de toutes autres applications ou logiciels liés au monde du web et de l’internet.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en mille (1000) parts sociales de
douze Euros et cinquante cents (Eur 12,50) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
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Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les régles et conditions fondamentales relatives
à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 1000 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
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OPUNTIA S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 751 parts sociales
M. Stéphane VALLEJO, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts sociales
TOTAL: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs prénommes, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-4959 Bascharage, 43, Zone Op Zaemer, MediaPark.
2) La société sera gérée par un gérant unique, savoir:
Monsieur Paul-René HEINERSCHEID, administrateur de société, né à Luxembourg le 29 janvier 1952, demeurant à
L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s’être identifiés au moyen d’une copie de leurs cartes d’identité.
Signé: P. HEINERSCHEID, S. VALLEJO, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4139. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012148475/116.
(120195561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Actaris Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.006.
Orlan Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.490.
PROJET COMMUN DE FUSION
Les Conseils d'Administration des deux sociétés ci-après désignées, à savoir:
1. ACTARIS CAPITAL (ci-après encore appelée “société absorbante”) une société anonyme ayant son siège social à
Luxembourg, 412F Route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 94.006, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial
C n° 726 du 9 juillet 2003 et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C n° 41 du 6 janvier 2006.
La société a un capital de EUR 31.504 représenté par 2.864 actions d'une valeur nominal de EUR 11 (onze euros)
chacune.
2. ORLAN INVEST S.A. (ci-après encore appelée “société absorbée”), une société anonyme ayant son siège social à
Luxembourg, 412F Route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 80.490, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 13 février 2001, publié au
Mémorial C n° 744 de 2001 et et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C n° 298 du 5 avril 2005.
La société a un capital de EUR 31.000,- représenté par 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.
Ces deux sociétés ci-avant désignées, encore dénommées ci-après “les sociétés fusionnantes”, ont considéré comme
approprié de réorganiser les sociétés prédésignées de façon à fonctionner sous forme d'une seule société, la société
ACTARIS CAPITAL devant absorber la société ORLAN INVEST S.A.,
et proposent en conséquence, aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes d'approuver un projet de fusion en
vertu de laquelle la société ACTARIS CAPITAL absorbera la société ORLAN INVEST S.A., en application des articles 257
et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen du transfert de l'intégralité
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
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Cette fusion sera réalisée selon les modalités suivantes:
- Pour établir les conditions de l'opération, la fusion est basée sur une situation comptable intermédiaire des sociétés
fusionnantes établie à la date du 30 septembre 2012. La fusion prendra effet comptablement entre la société absorbée et
la société absorbante à la date de réalisation définitive de la fusion. A compter de cette date, les opérations de la société
absorbée seront considérées comme accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société ab-
sorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date seront censés réalisés pour le
compte de la société absorbante.
- La fusion sera réalisée définitivement à la date où interviendront les décisions concordantes des Assemblées Générales
Extraordinaires prises par devant notaire au sein des sociétés fusionnantes.
- Les éléments d'actif et de passif sont apportés à leurs valeurs estimées de réalisation.
- En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-
tation de capital d'un montant de EUR 16.731 pour porter le montant du capital social de son montant actuel de EUR
31.504 à EUR 48.235 par l'émission de 1.521 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 11 chacune, assorties d'une
prime d'émission d'un montant totale de EUR 475.242,07. Ces montants pourront être adaptés en fonction des valori-
sations faites.
- Les 310 actions de la société absorbée donnent droit à 1.521 actions de la société absorbante, assorties d'une soulte
d'un montant total de EUR 77,58.
- Les nouvelles actions émises par la société absorbante seront attribuées directement à l'actionnaire unique de la
société absorbée.
- La propriété des actions nouvelles ainsi émises sera inscrite dans le registre de l'actionnaire de la société absorbante.
- La société absorbée n'ayant pas accordé des droits spéciaux à l'actionnaire unique, et n'ayant pas émis d'autres titres
que des actions, la société absorbante n'émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.
- L'actionnaire des sociétés fusionnantes est en droit, pendant un (1) mois avant la date de la réunion des Assemblées
Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de
la Société dont il est actionnaire, des documents tels que déterminés à l'article 267 de la loi en date du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des
trois (3) derniers exercices, les états comptables arrêtés au 30 septembre 2012, les rapports des Conseils d'administration
des sociétés fusionnantes. Une copie des documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.
- La fusion entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi précitée concernant les sociétés commer-
ciales.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de la société absorbée prennent fin à la date de la fusion;
décharge sera accordée aux Administrateurs et au Commissaire lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la
société absorbante.
- Par l'effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
- La société absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la société absorbée dans l'état où ceux-ci se
trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.
- La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
- La société absorbante reprendra à son compte les droits et les obligations de la société absorbée.
- La société absorbante acquittera à compter de la date d'effet de la fusion tous impôts, taxes, redevances, primes
d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.
- La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société
absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date d'effet de la fusion.
- Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec
toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
- La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
- La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit in-
combant à la société absorbée.
- Il n'est pas attribué un avantage particulier aux membres du Conseil d'administration ni au Commissaire des sociétés
qui fusionnent.
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- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société
absorbante.
Approuvé par le Conseil d'Administration de la société ACTARIS CAPITAL en date du 12 novembre 2012 qui donne
tous pouvoirs à chaque administrateur afin de signer sous leur signature individuelle tous actes et généralement faire le
nécessaire concernant l'opération susvisée.
Approuvé par le Conseil d'Administration de la société ORLAN INVEST S.A. en date du 12 novembre 2012 qui donne
tous pouvoirs à chaque administrateur afin de signer sous leur signature individuelle tous actes et généralement faire le
nécessaire concernant l'opération susvisée.
Référence de publication: 2012148714/98.
(120196285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Taylor Wimpey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.312.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 97.898.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention sous seing privée du 19 octobre 2012, que les 191 parts sociales de la société TAYLOR
WIMPEY S.à.r.l., ayant son siège social au 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97898, détenues par la société Taylor Wimpey plc, ayant son siège
social à Turnpike Road, bâtiment Gate House, GB-HP12 3NR High Wycombe, Royaume-Uni et enregistrée auprès du
Registre de Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles («Registrar of Companies for England and Wales») sous le
numéro 296805, ont été transférées à la société Taylor Wimpey IP (Holdings) 2005 Limited, ayant son siège social à
Turnpike Road, bâtiment Gate House, GB-HP12 3NR High Wycombe. Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre
de Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles («Registrar of Companies for England and Wales») sous le numéro
5525731.
Suite à ce transfert, l'intégralité du capital social de la société TAYLOR WIMPEY S.à.r.l. est détenue comme suit:
14.312.000 GBP, représenté par 286.240 parts sociales, toutes détenues par Taylor Wimpey IP (Holdings) 2005 Li-
mited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012138938/24.
(120183521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Glencove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.350,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.055.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 octobre 2012i>
En date du 19 octobre 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Johan DEJANS, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme
adresse professionnelle 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant, pour une durée illimitée
et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard BREKELMANS
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012137937/23.
(120181803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Gaia Property Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.443.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve,
on the eignteenth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Gaia Property Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its reg-
istered office at L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B number 146.442,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lux-
embourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Gaia Property Investments 1 S.à r.l., (the "Com-
pany"), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B number 146.443, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on May 8, 2009, published in the Mémorial C number 1234 of June 29,
2009, and whose articles of association have been modified by the same notary pursuant to a deed dated March 19, 2010,
published in the Mémorial C number 1051 of May 19, 2010.
2) That the Company's capital is fixed at twenty thousand British Pounds Sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company even if unknown at present
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 24,819.41.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le dix-huit septembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Gaia Property Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro
146.442,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Gaia Property Investments 1 S.à r.l., (la "Société"), ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146.443, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 8 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1234 du 29 juin 2009, et dont les statuts ont été
modifiés par le même notaire suivant acte reçu en date du 19 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1051 du 19 mai
2010.
2) Que le capital de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GPB 1,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 24.819,41.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137930/104.
(120181905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 156.738.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137948/12.
(120182439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
CVM SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.388.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire en date du 19 octobre 2012 que:
1. Le siège social a été transféré de L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2. M. Pierre Mestdagh, administrateur et président du conseil d’administration, M. Christian François et M. Daniel
Pierre, administrateurs, ayant leur adresse professionnelle à Luxembourg et le commissaire aux comptes Fin-Contrôle
SA, ayant son siège social à Luxembourg, ont démissionné au 19 octobre 2012.
3. A été nommé administrateur unique Madame Xuemei TAN, née le 28 février 1982 à Hunan (Chine), demeurant à
2B903 Jingduguoji, 26 Jiuxianqiao Road, Chaoyang District, Beijing, Chine.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.
4. A été nommé nouveau commissaire aux comptes: G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 121820.
5. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.10.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012138581/23.
(120183209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 893.699.993,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.705.
In the year two thousand and twelve, on the twenty second day of August,
Before Maître Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
RCG LV Pearl LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the United States of America, having its
registered office at 599, Lexington Avenue, 20
th
floor, 10022 New York, United States of America and registered with
the registry of the companies in Delaware under number 0707065544370526 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr. Claude Lang, company manager, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue on
the basis of a power of attorney given under private seal:
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The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the two hundred and twenty-eight million nine hundred and twenty four thousand
two hundred and fifty nine (228,924,259) class 1 shares ( the Class 1 Shares), thirty million four hundred and forty-five
thousand five hundred and five (30,445,505) class 2 shares, (the Class 2 Shares) thirty-two million six hundred and forty-
nine thousand nine hundred and twentythree (32,649,923) class 3 shares (the Class 3 Shares), one hundred and fifteen
million eight hundred and forty-four thousand five hundred and sixty-four (115,844,564) class 4 shares (the Class 4 Shares),
one hundred and fifty-one million four hundred and ninety-five thousand two hundred and seventy-seven (151,495,277)
class 5 shares (the Class 5 Shares), two hundred and ninety nine million four hundred and sixty nine thousand one hundred
and sixty one (299,469,161) class 6 shares (the Class 6 Shares) and thirty-two million three hundred and seventy-one
thousand three hundred and four (32,371,304) class 7 shares (the Class 7 Shares) each without nominal value, representing
the entire share capital of Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.á r.l. a société à responsabilité limitée incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 130.705 (the Company). The Company was incorporated under the name of RCG LV Lux Holdco S.á.r.l. on
July 13, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C – No 2083 of 25 September 2007. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on December 30, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary,
which deed has been published on the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – No1242 of May 18, 2012.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,500,000 in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of USD 891,199,993 to USD 893,699,993 by way of the issuance of 2,500,000
class 7 shares of the Company, each without nominal value (the New Shares);
3. Subscription to and payment of the New Shares;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes
specified under the above item;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share
capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD 2,500,000 in order to bring the share capital of the Company form its present amount of USD 891,199,993 to USD
893,699,993 by the way of issuance of New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to 2,500,000 class 7 shares of the Company by way of subscription
in cash in an amount of USD 2,500,000 (the Cash Contribution) which is to allocated to the share capital amount of the
Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the notary by means of a blocking certificate
confirming the availability of the amount of the cash Contribution on the Company´s bank account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
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" Art. 6. The Company´s share capital is set at eight hundred ninety-three million six hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-three United States Dollars (893,699,993 USD) all represented by two hundred and twenty-eight
million nine hundred and twenty four thousand two hundred and fifty nine (228,924,259) class 1 shares ( the Class 1
Shares), thirty million four hundred and forty-five thousand five hundred and five (30,445,505) class 2 shares, (the Class
2 Shares) thirty-two million six hundred and forty-nine thousand nine hundred and twenty-three (32,649,923) class 3
shares (the Class 3 Shares), one hundred and fifteen million eight hundred and forty-four thousand five hundred and sixty-
four (115,844,564) class 4 shares (the Class 4 Shares), one hundred and fifty-one million four hundred and ninety-five
thousand two hundred and seventy-seven (151,495,277) class 5 shares (the Class 5 Shares), two hundred and ninety nine
million four hundred and sixty nine thousand one hundred and sixty one (299,469,161) class 6 shares (the Class 6 Shares)
and thirty-four million eight hundred and seventy-one thousand three hundred and four (34,871,304) class 7 shares (the
Class 7 Shares) each without nominal value. The Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares,
the Class 5 Shares, the Class 6 Shares and the Class 7 Shares shall have the same rights and obligations save as provided
otherwise in the articles of association."
Each share is entitled to one vote at ordinary ad extraordinary general meetings.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the abovementioned
changes and herby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of
the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities in con-
nections therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in nay form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euros (€ 3,000.-).
The undersigned notary who understands and speak English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suite la traduction française du texte qui précède:
L´an deux mille douze, le vingt-deux août,
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence á Esch-sur-Alzette,
A COMPARU.
RCG LV Pearl LLC, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Etats-Unis d´Amérique, ayant son
siège social au 599, Lexington Avenue, 20
ème
étage, 10022 New York, Etats-Unis d´Amérique et immatriculée auprès
du registre des sociétés de l´Etat du Delaware sous le numéro 070706554-4370526 (l´ Associé Unique),
Ici représentée par Claude Lang, directeur de société, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d
´une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l´enregistrement.
L´Associé Unique a requis le notaire instrumentant d´acter ce qui suit:
I. L´Associé Unique détient toutes les deux cent vingt huit millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent cinquante
neuf (228.924.259) parts sociales de classe 1, trente millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent cinq (30.445.505)
parts sociales de classe 2, trente-deux millions six cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-trois (32.649.923) parts sociales
de classe 3, cent quinze millions huit cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-quatre (115.844.564) parts sociales
de classe 4, cent cinquante et un millions quatre cent quatre-vingt quinze mille deux cent soixante-dix-sept mille
(151.495.277) parts sociales de classe 5, deux cent quatre-vingt-dixneuf millions quatre cent soixante-neuf mille cent
soixante et un (299.469.161) parts sociales de classe 6, trente deux millions trois cent soixante et onze mille trois cent
et quatre (32.371.304) parts sociales de classe 7 de Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.á r.l. une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec son siège social au 97, rue Jean-Pierre
Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705 (la Société). La société a été constituée sous le nom de RCG LV Lux
Holdco S.á.r.l. le 13 juillet 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C – No 2083 du 25
septembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifies pour la dernière fois le 30 décembre 2011 selon
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un acte du notaire soussigné, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C – No 1242
du 18 mai 2012.
II. L´Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l´assemblé générale des associés de la Société conformément à l
´Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L´Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d´un montant de 2.500.000,- USD, afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de 891.199.993,- à 893.699.993,- USD par voie d´émission de 2.500.000 parts sociales de
classe 7 sans valeur nominale (les Nouvelles Parts Sociales);
3. Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales;
4. Modification consécutive de l´article 6 des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter les modifications
visées ci-avant
5. Modification du registre de la Société afin d´y refléter les modifications du capital social de la Société visées ci-avant
et octroi de pouvoir et d´autorité à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le
compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre de la Société et de veiller à l´accomplissement de toutes
les formalités en lien avec celles-ci; et
6. Divers.
IV. L´Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l´intégralité du capital social de la Société, l´Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l´objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L´Associé Unique décide d´augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de
2.500.000,- USD afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 891.199.993,- à un montant de
USD 893.669.993,- USD par l´émission de Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L´Associé Unique déclare par les présentes souscrire l´intégralité des Nouvelles Parts Sociales, et libérer intégralement
2,500,000 parts sociales de classe 7 au moyen d´un apport numéraire d´un montant 2,500,000 USD (l´Apport en Numé-
raire USD) à affecter au compte capital social de la Société.
Le paiement en vertu des Apports en Numéraire ont été certifies au moyen d´un certificat de blocage qui confirme la
disponibilité du montant payé en vertu de l´Apport en Numéraire sur le compte bancaire d la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L´Associé Unique décide de modifier l´article 6 des Statuts afin d´y refléter les modifications visées ci-avant, de sorte
qu´il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit cent quatre-vingt treize millions six cent quatre-
vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt treize dollars des Etats-Unis d´Amérique (893.699.993,USD) représenté par
deux cent vingt huit millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent cinquante neuf (228.924.259) parts sociales de classe
1, trente millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent cinq (30.445.505) parts sociales de classe 2, trente-deux
millions six cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-trois (32.649.923) parts sociales de classe 3, cent quinze millions huit
cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-quatre (115.844.564) parts sociales de classe 4, cent cinquante et un millions
quatre cent quatrevingts-quinze mille deux cent soixante-dix-sept (151.495.277) parts sociales de classe 5, deux cent
quatrevingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-neuf mille cent soixante et un (299.469.161) parts sociales de classe 6,
trente quatre millions huit cent soixante et onze mille trois cent et quatre (34.871.304) parts sociales de classe 7, chacune
sans valeur nominale. Les parts sociales de classe 1, les parts sociales de classe 2, les parts sociales de classe 3, les parts
sociales de classe 4, les parts sociales de classe 5, les parts sociales de classe 6 et les parts sociales de classe 7 ont les
mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des statuts.
Chaque part sociale donne doit à une vois aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L´Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d´y refléter les modifications
susmentionnées et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour
le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d´accomplir toutes
formalités y relatives.
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<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend l´anglais déclare qu´à la requête du mandataire de l´Associé Unique, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du mandataire de l’Associé Unique, et en cas de diver-
gences entre les version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu´en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l´Associé Unique, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire, l´original du présent acte.
Signé: Lang, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 août 2012. Relation: EAC/2012/11240. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012138849/192.
(120183317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 117.046.
Le bilan au 30 Juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137949/12.
(120181942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Etablissement Joseph BALTHASAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 11.747.
L’an deux mille douze,
le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société «ETABLISSSEMENT JOSEPH BALTHASAR
S.à r.l.» (la «Société») une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social encore
au 2 rue Charles Schwall, L-8093 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 11 747, constituée suivant acte notarié dressé en date du 31 janvier 1974, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 58 du 20 mars 1974. Les statuts de la Société furent
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié, reçu le 23 janvier 2004, lequel acte de modifi-
cation des statuts fut régulièrement publié au Mémorial, le 13 mars 2004, sous le numéro 296 et page 14181.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Patrick ATTEN, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant au 70 rue de Cessange,
L-1320 Luxembourg;
2.- Madame Simone KERGEN, employée privée, née à Luxembourg, le 15 mai 1962, épouse de Monsieur Patrick
ATTEN, demeurant au 70 rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la
Société de Bertrange vers la Commune de Hesperange et plus précisément à Itzig et de modifier en directe conséquence
l’article DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
134241
L
U X E M B O U R G
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de fixer l’adresse du nouveau siège social au 13, rue de la
Libération, L-5969 Itzig.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l’article CINQ (5) des statuts de la Société par
la suppression pure et simple de son deuxième et dernier alinéa.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. ATTEN, S. KERGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13816. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012139357/42.
(120183634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 117.046.
Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137950/12.
(120181943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Gaia Property Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.444.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve,
on the eighteenth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Gaia Property Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B number 146.442,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Gaia Property Investments 2 S.à r.l., (the "Com-
pany"), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B number 146.444, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on May 8, 2009, published in the Mémorial C number 1247 of June 29,
2009, and whose articles of association have been modified by the same notary pursuant to a deed dated March 19, 2010,
published in the Mémorial C number 1051 of May 19, 2010.
134242
L
U X E M B O U R G
2) That the Company's capital is fixed at twenty thousand British Pounds Sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company even if unknown at present
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 24,819.41.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le dix-huit septembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Gaia Property Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro
146.442,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Gaia Property Investments 2 S.à r.l., (la "Société"), ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146.444, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 8 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1247 du 29 juin 2009, et dont les statuts ont été
modifiés par le même notaire suivant acte reçu en date du 19 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1051 du 19 mai
2010.
2) Que le capital de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GPB 1,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
134243
L
U X E M B O U R G
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 24.819,41.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137931/104.
(120181911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 133.684.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137954/12.
(120182408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 133.833.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137955/12.
(120182447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
134244
L
U X E M B O U R G
Platinium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.434.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2012i>
1. L’Assemblée accepte les démissions en tant qu’administrateur de Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de
sociétés, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et de Monsieur Stéphane Weyders éga-
lement Président du Conseil d’Administration, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission en tant que Président du Conseil d’Administration de Monsieur Stéphane Weyders,
avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
né le 7 février 1964 à Saint-Mard (Belgique), avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et Monsieur Gerard Van Hunen, employé privé, né le 15 septembre 1967 à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012138816/22.
(120183571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Groupe Wagner Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.347.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012137958/12.
(120182178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.106.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137960/10.
(120182468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Gac Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 58.181.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137961/10.
(120181977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
134245
L
U X E M B O U R G
GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 118.390.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137963/12.
(120182266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Enosis S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.226.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012i>
<i>Conseil d'Administrationi>
- L'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué et des administrateurs pour
une durée de six ans. Suite à ces décisions le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2018 est composé comme suit:
* REUTER-BONERT Carine, 5 rue des champs, L-3332 Fennange, Administrateur-Délégué
* ANTOINE Jean-Hugues, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
* BRUYNINCKX Jos, 54 route Pré du Loup, CH-1974 Arbaz
<i>Commissaire aux Comptesi>
- L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de M. Fons MANGEN, Réviseur
d'Entreprises, demeurant à 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck pour une durée de six ans, son mandat venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Carine REUTER
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012139374/22.
(120183633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.106.
In the year two thousand and twelve,
On the eleventh day of October,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
"Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.", a private limited liability company under Luxembourg Law, having its re-
gistered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 160,082,
represented here by Mrs. Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given on 8 October 2012,
which proxy, initialed "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.
Such appearing party, represented as stated above, declared to be the sole shareholder of "Guardian Project Finance
S.à r.l.", a private limited liability company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone
Industrielle Wolser, incorporated by deed of the undersigned notary on 30 March 2011, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 1445 on 1
st
July 2011, modified several times and for the last time by
134246
L
U X E M B O U R G
deed of the undersigned notary on 6 September 2012, in process of publication in the "Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C", registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number
160,106.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by three hundred million Russian Roubles (RUB
300,000,000.00) in order to raise it from its current amount of five billion five hundred sixty-four million one hundred
sixty-eight thousand Russian Roubles (RUB 5,564,168,000.00) to five billion eight hundred sixty-four million one hundred
sixty-eight thousand Russian Roubles (RUB 5,864,168,000.00) through the issue of one hundred fifty thousand (150,000)
new shares, having a par value of two thousand Russian Roubles (RUB 2,000.00) each, having the same rights and privileges
as the existing shares, by a contribution in cash.
All the one hundred fifty thousand (150,000) new shares have been subscribed by "Guardian Eastern Europe Finance
S.à r.l.", prenamed.
All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of three hundred million
Russian Roubles (RUB 300,000,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article six of the
articles of incorporation of the company, which will from now on have the following wording:
" Art. 6. (First paragraph). The Company's share capital is set at five billion eight hundred sixty-four million one hundred
sixty-eight thousand Russian Roubles (RUB 5,864,168,000.00) represented by two million nine hundred thirty-two thou-
sand eighty-four (2,932,084) shares with a par value of two thousand Russian Roubles (RUB 2,000.00) each."
<i>Costs:i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about six thousand five hundred euro (EUR 6,500.00).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le onze octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 160.082,
ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8 octobre 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de "Guardian Project Finance
S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1445 du 1
er
juillet 2011, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 septembre 2012, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
160.106.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent millions de roubles russes (RUB
300.000.000,00), pour le porter de son montant actuel de cinq milliards cinq cent soixante-quatre millions cent soixante-
huit mille roubles russes (RUB 5.564.168.000,00) à cinq milliards huit cent soixante-quatre millions cent soixante-huit
134247
L
U X E M B O U R G
mille roubles russes (RUB 5.864.168.000,00) par la création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de deux mille roubles russes (EUR 2.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes, par un apport en espèces.
L'intégralité des cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvelles ont été souscrites par "Guardian Eastern Europe
Finance S.à r.l.", prénommée.
Toutes les parts sociales nouvellement émises ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trois cent millions de roubles russes (RUB 300.000.000,00), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolution:i>
Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article six des
statuts de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de cinq milliards huit cent soixante-quatre millions cent
soixante-huit mille roubles russes (RUB 5.864.168.000,00), représenté par deux millions neuf cent trente-deux mille
quatre-vingt-quatre (2.932.084) parts sociales d'une valeur nominale de deux mille roubles russes (RUB 2.000,00) cha-
cune."
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,00).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes français anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. McElfresh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 / 47984. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137959/106.
(120182061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.019.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137964/12.
(120182264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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RBS International Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.702.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société RBS International Funding S.à r.l.,
tenue au siège social de la Société en date du 28 septembre 2012, que l'associé unique, après avoir entendu le rapport
du commissaire, a pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au conseil de gérance de la société:
Manacor (Luxembourg) S.A., gérant;
Mutua (Luxembourg) S.A., gérant;
RBS Special Corporate Services B.V., gérant.
2) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
3) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124782 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012138237/27.
(120182379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Get International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137970/9.
(120182475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Goldbell, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 62.874.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012137974/12.
(120182184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.706.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012137975/12.
(120181941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Servigest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 80.516.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011i>
<i>tenue à 12.00 heures le 29 Juin 2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4 - L’assemblée générale renouvelle les mandats suivants:
<i>Administrateurs:i>
- Gestion & Administration SA, Company Nr. 29441,Vaea Street, Level 2, Nia Mall, Apia, WS Samoa Occidentales;
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateur-délégué:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,
N-8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à l'assemblée à tenir en 2013.
Référence de publication: 2012138280/21.
(120181865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.361.680,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.172.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of City Healthcare S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.172
(the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 22
nd
, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 938, dated May 5
th
, 2010, whose articles of
association have been amended for the last time by a deed passed by the undersigned notary on July 12
th
, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2115, dated August 25
th
, 2012 (the Articles):
1. Mr. Andrey Parvanov MARKOV, hospital administrator, born in Sofia, Bulgaria on August 25
th
, 1956, and residing
at Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgaria, here represented by Mrs Corinne PETIT,
private employee with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 10
th
, 2012;
2. Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV, economist, born in Sofia, Bulgaria on December 8
th
, 1973, and residing at 17,
Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgaria, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by
virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 10
th
, 2012;
3. Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, economist, born in Sofia, Bulgaria on June 13
th
, 1978, and residing at 12,
Strelbishte, Sofia 1404, Bulgaria, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power of attorney
given in Sofia, Bulgaria, on October 10
th
, 2012;
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4. Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA, director, born in Varna, Bulgaria on December 7
th
, 1962, and residing at
Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, Varna 9000, Bulgaria here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by
virtue of a power of attorney given in Varna, Bulgaria, on October 10
th
, 2012;
5. Mr. Ivo Spassov PETROV, cardiologist, born in Malorad, Bulgaria on March 18
th
, 1965, and residing at Mladost -
4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgaria, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
6. Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA, banker, born in Svishtov, Bulgaria on April 5
th
, 1974, and residing at #01-05, 96
Sophia Rd., Singapore 228164, Republic of Singapore, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a
power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 10
th
, 2012;
7. Mr. Luka Angelov ANGELOV, entrepreneur, born in Panagyuriste, Bulgaria on April 25
th
, 1962, and residing at
Gradus, 1, Pavel Bobekov Square, Panagyurishte 4500, Bulgaria, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by
virtue of a power of attorney given under private seal;
8. Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, economist, born in Plovdiv, Bulgaria on January 22
nd
, 1982, and residing at Gradus,
110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., Sofia 1700, Bulgaria, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of
a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 10
th
, 2012;
9. Alvorada Inc., a corporation existing under the Laws of the Republic of Panama, having its registered office at MossFon
Building, 2
nd
floor, East 54
th
Street, Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry of Panama under
number 558255, document 1095332, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power of attorney
given in Warsaw, Poland, on October 10
th
, 2012.
Hereinafter the appearing parties are together referred to as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. Currently, Mr. Andrey Parvanov MARKOV holds three hundred and thirty-seven thousand six hundred and eighty
(337,680) shares, Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV holds three hundred and thirty-seven thousand six hundred and eighty
(337,680) shares, Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI holds three hundred and thirty-seven thousand six hundred and
eighty (337,680) shares, Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA holds three hundred and fifteen thousand (315,000) shares,
Mr. Ivo Spassov PETROV holds one hundred and sixty-three thousand eight hundred (163,800) shares, Mrs. Aneta Ivanova
DIMITROVA holds one hundred and twenty-six thousand (126,000) shares, Mr. Luka Angelov ANGELOV holds three
hundred and thirty-seven thousand six hundred and eighty (337,680) shares, Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, holds three
hundred and thirty-seven thousand six hundred and eighty (337,680) shares, Alvorada Inc. holds one hundred and twenty-
six thousand (126,000) shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred and forty-two thousand four
hundred and eighty euro (EUR 942,480) in order to bring the Company's share capital from its present amount of two
million four hundred and nineteen thousand two hundred euro (EUR 2,419,200) to three million three hundred and sixty-
one thousand six hundred and eighty euro (EUR 3,361,680) by the issuance of nine hundred and forty-two thousand four
hundred and eighty (942,480) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
2. Subscription and payment of the share capital increase specified in item 1 above by the payment by the Shareholders
of an aggregate price of one million eight hundred and seventy thousand euro (EUR 1,870,000) which will be paid by
contribution in cash out of which nine hundred and forty-two thousand four hundred and eighty euro (EUR 942,480) are
to be allocated to the share capital of the Company and nine hundred and twenty-seven thousand five hundred and twenty
euro (EUR 927,520) shall be allocated to the share premium account of the Company.
3. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
adopted under item 1 above.
4. Amendment to the shareholders' register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred and
forty-two thousand four hundred and eighty euro (EUR 942,480) in order to bring the Company's share capital from its
present amount of two million four hundred and nineteen thousand two hundred euro (EUR 2,419,200) to three million
three hundred and sixty-one thousand six hundred and eighty euro (EUR 3,361,680) by the issuance of nine hundred and
forty-two thousand four hundred and eighty (942,480) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Renouncement - Subscription - Paymenti>
1) Mr. Andrey Parvanov MARKOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to sixty thousand
four hundred and eighty (60,480) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1), together
with a share premium amounting to fifty-nine thousand five hundred and twenty euro (EUR 59,520) to be allocated to
the share premium account of the Company, so that the total amount of one hundred and twenty thousand euro (EUR
120,000) is at the disposal of the Company;
2) Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV, prenamed and represented as stated above, expressly waives his right to subscribe
to any new shares.
3) Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one
hundred and seventy-six thousand four hundred (176,400) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one
euro (EUR 1), together with a share premium amounting to one hundred and seventy-three thousand six hundred euro
(EUR 173,600) to be allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of three hundred
and fifty thousand euro (EUR 350,000) is at the disposal of the Company;
4) Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA, prenamed and represented as stated above, expressly waives her right to
subscribe to any new shares
5) Mr. Ivo Spassov PETROV, prenamed and represented as stated above, expressly waives his right to subscribe to
any new shares;
6) Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to seventy-five
thousand six hundred (75,600) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1) together with
a share premium amounting to seventy-four thousand four hundred euro (EUR 74,400) to be allocated to the share
premium account of the Company, so that the total amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000) is at
the disposal of the Company;
7) Mr. Luka Angelov ANGELOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to two hundred
and seventy-seven thousand two hundred (277,200) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro
(EUR 1) together with a share premium amounting to two hundred and seventy-two thousand eight hundred euro (EUR
272,800) to be allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of five hundred and
fifty thousand euro (EUR 550,000) is at the disposal of the Company;
8) Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to two hundred
and seventy-seven thousand two hundred (277,200) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro
(EUR 1) together with a share premium amounting to two hundred and seventy-two thousand eight hundred euro (EUR
272,800) to be allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of five hundred and
fifty thousand euro (EUR 550,000) is at the disposal of the Company,
9) Alvorada Inc., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to seventy-five thousand six hundred
(75,600) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1) together with a share premium
amounting to seventy-four thousand four hundred euro (EUR 74,400) to be allocated to the share premium account of
the Company, so that the total amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000) is at the disposal of the
Company.
The notary has been given evidence of the contribution in cash of an aggregate price of one million eight hundred and
seventy thousand euro (EUR 1,870,000). Out of the above mentioned aggregate subscription price, nine hundred and
forty-two thousand four hundred and eighty euro (EUR 942,480) are to be allocated to the share capital of the Company
and nine hundred and twenty-seven thousand five hundred and twenty euro (EUR 927,520) shall be allocated to the share
premium account of the Company.
The Shareholders resolve to record that the shareholding of the Company is, further to the capital increase, as follows:
SHAREHOLDERS
NUMBER
OF SHA-
RES
Mr. Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398,160
Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
514,080
Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315,000
Mr. Ivo Spassov PETROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,800
Ms. Aneta Ivanova DIMITROVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201,600
Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
614,880
Mr. Luka Angelov ANGELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
614,880
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Alvorada Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201,600
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,361,680
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders resolve to amend article 5, paragraph 1 of the Articles,
which will henceforth have the following wording:
" Art. 5. first paragraph. The share capital is set at three million three hundred and sixty-one thousand six hundred
and eighty euro (EUR 3,361,680), represented by three million three hundred and sixty-one thousand six hundred and
eighty (3,361,680) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up."
<i>Fourth resolutioni>
The current Shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above
changes and hereby grant power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Pandomus to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand nine
hundred euro (EUR 2,900).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le douze octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de City Healthcare S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.172 (la Société), constituée
suivant acte passé le 22 mars 2010 devant le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 938, en date du 5 mai 2010, les statuts de la sociétés ont été modifiés en dernier lieu par acte passé
le 12 juillet 2012 devant le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2115, en date du 25 août 2012 (les Statuts).
1. Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, administrateur d'établissement hospitalier, né à Sofia, Bulgarie le 25 août
1956, ayant son adresse à Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgarie, représenté par
Madame Corinne PETIT, employée privée avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 10 octobre 2012;
2. Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, économiste, né à Sofia, Bulgarie le 8 décembre 1973, ayant son adresse au
17, Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgarie, représenté par Madame
Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 10 octobre 2012;
3. Monsieur Peter Tzvetanov DUDOLENSKI, économiste, né à Sofia, Bulgarie, le 13 juin 1978, ayant son adresse au
12, Strelbishte, Sofia 1404, Bulgarie, représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée à Sofia, Bulgarie, le 10 octobre 2012;
4. Madame Venelina Filipova ATANASOVA, directrice, née à Varna, Bulgarie le 7 décembre 1962, ayant son adresse
à Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, Varna 9000, Bulgarie, représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Varna, Bulgarie, le 10 octobre 2012;
5. Monsieur Ivo Spassov PETROV, cardiologue, né à Malorad, Bulgarie le 18 mars 1965, ayant son adresse à Mladost
- 4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgarie, représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
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6. Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, banquière, née à Svishtov, Bulgarie le 5 avril 1974, ayant son adresse à #01-05,
96 Sophia Rd., Singapore 228164, République de Singapore, représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 10 octobre 2012;
7. Monsieur Luka Angelov ANGELOV, entrepreneur, né à Panagyuriste, Bulgarie le 25 avril 1962, ayant son adresse à
Gradus, 1, Pavel Bobekov Square, Panagyurishte 4500, Bulgarie, représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
8. Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, économiste, né à Plovdiv, Bulgarie le 22 janvier 1982, ayant son adresse à
Gradus, 110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., Sofia 1700, Bulgarie, représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 10 octobre 2012;
9. Alvorada Inc., une société panamienne, ayant son siège social à MossFon Building, 2ème étage, East 54
e
Street,
Panama, République du Panama, enregistrée auprès du le Registre Publique Panamien sous le numéro 558255, document
1095332, représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Varsovie, Pologne,
le 10 octobre 2012.
Ensemble, il sera fait référence aux parties comparantes en tant qu'Associés
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Actuellement, Monsieur Andrey Parvanov MARKOV détient trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt
(337.680) parts sociales, Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV détient trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt
(337.680) parts sociales, Monsieur Peter Tzvetanov DUDOLENSKI détient trois cent trente-sept mille six cent quatre-
vingt (337.680) parts sociales, Madame Venelina Filipova ATANASOVA détient trois cent quinze mille (315.000) parts
sociales, Monsieur Ivo Spassov PETROV détient cent soixante-trois mille huit cents (163.800) parts sociales, Madame
Aneta Ivanova DIMITROVA détient cent vingt-six mille (126.000) parts sociales, Monsieur Luka Angelov ANGELOV
détient trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt (337.680) parts sociales, Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV
détient trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt (337.680) parts sociales, Alvorada Inc. détient cent vingt-six mille
(126.000) parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de neuf cent quarante-deux mille quatre cent
quatre-vingt euros (942.480.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent
dix-neuf mille deux cents euros (2.419.200.-EUR) à trois millions trois cent soixante et un mille six cent quatre-vingt
euros (3.361.680.- EUR) par l'émission de neuf cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt (942.480) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune;
2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par le versement par
les actionnaires d'un montant global d'un million huit cent soixante-dix mille euros (1.870.000.- EUR) qui seront payés
par apport en espèce dont neuf cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt euros (942.480.- EUR) seront alloués
au capital social de la Société et neuf cent vingt-sept mille cinq cent vingt euros (927.520.- EUR) seront affectés au compte
prime d'émission de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social
adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société;
5. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société de neuf cent quarante-deux mille quatre cent
quatre-vingt euros (942.480.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent
dix-neuf mille deux cents euros (2.419.200.-EUR) à trois millions trois cent soixante et un mille six cent quatre-vingt
euros (3.361.680.- EUR) par l'émission de neuf cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt (942.480) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libérationi>
1) Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante
mille quatre cent quatre-vingt (60.480) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de cinquante-neuf mille cinq cent vingt euros (59.520.- EUR) qui sera alloué au compte prime
d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de cent
vingt mille euros (120.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
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U X E M B O U R G
2) Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, renonce expressément à son
droit de souscription de nouvelles parts sociales.
3) Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent
soixante-seize mille quatre cents (176.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de cent soixante-treize mille six cents euros (173.600.- EUR) qui sera alloué au compte
prime d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de
trois cent cinquante mille euros (350.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
4) Madame Venelina Filipova ATANASOVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, renonce expressément
à son droit de souscription de nouvelles parts sociales.
5) Monsieur Ivo Spassov Petrov, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, renonce expressément à son droit
de souscription de nouvelles parts sociales.
6) Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixan-
te-quinze mille six cents (75.600) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400.- EUR) qui sera alloué au compte prime
d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de cent
cinquante mille euros (150.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
7) Monsieur Luka Angelov ANGELOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent
soixante-dix-sept mille deux cents (277.200) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de deux cent soixante-douze mille huit cents euros (272.800.- EUR) qui sera alloué au
compte prime d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
global de cinq cent cinquante mille euros (550.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
8) Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux
cent soixante-dix-sept mille deux cents (277.200) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec
une prime d'émission d'un montant de deux cent soixante-douze mille huit cents euros (272.800.- EUR) qui sera alloué
au compte prime d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
global de cinq cent cinquante mille euros (550.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
9) Alvorada Inc., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-quinze mille six cents
(75.600) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400.- EUR) qui sera alloué au compte prime démission de la Société; les
montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de cent cinquante mille euros (150.000.-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
La preuve de l'apport en espèces d'un montant total d'un million huit cent soixante-dix mille euros (1.870.000.- EUR)
a été donnée au notaire sous forme d'un certificat de blocage dont neuf cent quarante-deux mille quatre cent quatre-
vingt euros (942.480.- EUR) ont été attribués au capital social de la Société et neuf cent vingt-sept mille cinq cent vingt
euros (927.520.- EUR) ont été alloués au compte prime d'émission de la Société.
Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de
capital, détenues comme suit:
ASSOCIES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
M. Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.160
M. Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.680
M. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
514.080
Mme Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315.000
M. Ivo Spassov PETROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163.800
Mme Aneta Ivanova DIMITROVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201.600
M. Anguel Ivanov ANGUELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
614.880
M. Luka Angelov ANGELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
614.880
Alvorada Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201.600
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.361.680
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de modifier l'article 5, paragraphe 1 des
Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois millions trois cent soixante et un mille six cent quatre-vingt euros
(3.361.680.-EUR), représenté par trois millions trois cent soixante et un mille six cent quatre-vingt (3.361.680) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
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U X E M B O U R G
Les associés actuels décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, et accordent par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Pandomus
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société
en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ deux mille neuf cents euros (2.900.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2012. LAC/2012/48254. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137790/322.
(120182712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Groupe Omega Assurances & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.690.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2012i>
Monsieur Marco PEREIRA, demeurant 8 rue Lothaire F-57100 THIONVILLE, est nommé en qualité de co-gérant de
la société, pour une durée indéterminée.
Monsieur Sandro BELARDI, 13 Bcle Jupiter F-57330 HETTANGE GRANDE, est nommé en qualité de co-gérant, pour
une durée indéterminée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un co-gérant.
<i>Pour GROUPE OMEGA ASSURANCES & FINANCE S.à r.l.
i>Fiduciaire des PM.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012137977/17.
(120182256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
PTL Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 36.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 63.102.
EXTRAIT
En date du 19 octobre 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 24 octobre 2012.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu en tant que
nouveau gérant de la société avec effet au 24 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138840/15.
(120183120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
134256
ABP LUX S.A.
Actaris Capital
Agave S.A.
Carbon IV S.à r.l.
City Healthcare S.à r.l.
Cross Commodity Long/Short Fund
CVM SPF S.A.
De Agostini Communications S.A.
Enosis S.A. - SPF
Etablissement Joseph BALTHASAR
Ethna-AKTIV E
Ficus S.A.
FMC Promotions S.à r.l.
Fondiam S.A.
Fundmar S.A.
Gac Lux S.à r.l.
Gaia Property Investments 1 S.à r.l.
Gaia Property Investments 2 S.à r.l.
GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.
GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.
Get International S.A.
Glencove S.à r.l.
Goldbell
Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.
Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
Groupe Omega Assurances & Finance S.à r.l.
Groupe Wagner Luxembourg SA
G-Six-G, SA SPF
Guardian Project Finance S.à r.l.
Guardian Project Finance S.à r.l.
Julius Baer Multiselect I
KBC Money
Kisling Investment S.A.
Luxury Brand Development S.A.
Majen s.àr.l.
Major Lux s.à r.l.
M & F Promotions S.à r.l.
Moorea Fund
Nova Deuxième S.A.
Opuntia-Web s.à r.l.
Orlan Invest S.A.
Platinium Investments S.A.
PTL Holdings Luxembourg Sàrl
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.
RBS International Funding S.à r.l.
Servigest SA
Sterwen S.A.
Taylor Wimpey S.à r.l.
Utopia S.A.