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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2792
17 novembre 2012
SOMMAIRE
Arakangas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134011
Azeri Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133994
Bambi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133980
Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . .
133974
C.C.R. Investment S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . .
133996
CEE Medical Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
133994
Cidron Celestial Topco S. à r.l. . . . . . . . . . .
134013
Claire's Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
134005
Cliveden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134016
Coiltrans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133988
Dagon SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133991
Debelux Audit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133992
Diamond I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133992
Diamond I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133992
DIAMOS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
133992
Digital River International S.à r.l. . . . . . . . .
133989
Dirk Brem S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133994
Dongiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133989
Dory 1 (NFR) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133991
Dory 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133999
Dory 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133999
Dory 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134000
Dory 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134002
Drep Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133990
Drep Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134002
Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . .
133989
DSI TWO International S.à.r.l. . . . . . . . . . .
134002
Eagle Energy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
134016
Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
134011
Edeusi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133993
Ekeyp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133970
Elgon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133993
Else 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134011
Eltis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133990
Emfasis Mailing & Billing II S.à r.l. . . . . . . . .
134016
Emfasis Mailing & Billing I S.à r.l. . . . . . . . .
134015
E-Solutions International Holding S.A. . . .
134003
E-Solutions International Holding S.A. . . .
134011
E-Solutions International Holding S.A. . . .
134011
European Healthcare Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134016
European Investments Associates (E.I.A.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133990
Garlaban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133971
Greenhouse Gas Management Institute
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134003
Hideal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133971
Hideal Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133971
InCube Promoveo Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
133989
Indra SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133999
Kuehne + Nagel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133988
Lagon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133993
Procter & Gamble International Finance
Funding General Management Sàrl . . . . .
134002
ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l. . . . . . . . . . .
134000
QualiFood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133991
Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133970
Simpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134015
133969
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Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 45.322.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>7 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012149360/755/19.
Ekeyp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 90.304.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 novembre 2012i> à 12.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. A titre principal, confirmation des décisions prises lors de l'assemblée générale du 26 septembre 2012,
En tout état de cause, nouveaux votes des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 septembre 2012
sur les points suivants:
A. Sur la base du rapport d'audit interne préparé par l'administrateur David RENIAU et transmis au Conseil d'Ad-
ministration d'EKEYP S.A. (une copie dudit rapport est disponible au siège social d'EKEYP S.A. pour consultation
sur place par les actionnaires au porteur munis d'une pièce d'identité en cours de validité et des originaux de leurs
titres au porteur):
a) Décision de maintenir Monsieur Pierre JAMOT à son poste d'administrateur de la société EKEYP S.A. ou de le
révoquer, et,
b) En cas de révocation de Monsieur Pierre JAMOT de son poste d'administrateur d'EKEYP S.A., décision de
nommer un administrateur pour lui succéder, et,
c) Décision(s) quant aux éventuelles suites juridiques que la société EKEYP S.A. donnera aux informations du
rapport d'audit interne.
B. Décision de modifier les pouvoirs de signature de la société EKEYP S.A. par adoption du système de la signature
conjointe de deux administrateurs.
C. Divers:
- Désignation d'une nouvelle fiduciaire par les actionnaires
- Désignation d'un nouveau siège social par les actionnaires
2. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration depuis l'Assemblée Générale du 26 septembre
2012;
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre sur l'avenir de la société: soit continuation de la société soit dissolution de la société, éven-
tuellement mise en liquidation de la société, nomination d'un/des liquidateur(s), détermination des pouvoirs du/des
liquidateur(s), et décharge aux administrateurs.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012144190/35.
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Garlaban S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.955.
Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting held on
October 9, 2012 could not validly act on said item.
Notice of Meeting
The Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 5, 2012i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified
Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3
majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012141980/795/18.
Hideal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.280.
Hideal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.698.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand twelve, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Hideal Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 145.280, incorporated
pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated 11 March 2009 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 730 dated 3 April 2009, whose articles of incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg on 23 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2091, on 23 October 2009,
here represented by Mrs. Fanny Kindler, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as the repre-
sentative of the board of managers of Hideal Holding S.à r.l., (the “Board of Managers 1”), pursuant to resolutions taken
by the Board of Managers 1 on 25 September 2012 (the “Resolutions 1”).
2) Hideal Investment S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 143.698, incorporated
pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 11 December 2008 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 107 dated 17 January 2009, whose articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
23 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2118, on 28
th
October
2009,
here represented by Mrs. Fanny Kindler, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as the repre-
sentative of the board of managers of Hideal Investment S.à r.l. (the “Board of Managers 2”), pursuant to resolutions
taker by the Board of Managers 2 on 25 September 2012 (the “Resolutions 2”).
Hereinafter, the Resolutions 1 and the Resolutions 2 are collectively referred to as the “Resolutions”.
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An excerpt of the Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the
following:
Merger Project
1) Merging Parties
- Hideal Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 145.280, as absorbing company (herei-
nafter referred to as “Absorbing Company”),
- Hideal Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 143.698 as absorbed company (herei-
nafter referred to as “Absorbed Company”).
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the “Merging Companies”.
2) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company, representing the entire share
capital and all of the voting rights of the Absorbed Company.
3) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by Way of transfer of all assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the law
of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
4) As from 1
st
January 2012, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting
purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
5) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third parties
shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as its own
debts and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed
Company shall be transferred to the Absorbing Company with all security interests, either in rem or personal, attached
thereto.
6) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations
of whatever kind of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as
defined below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Company
and shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.
7) No special rights or advantages have been granted to the managers of the Merging Companies.
8) The sole shareholder of the Absorbing Company has, within one (1) month from the publication of this merger
project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company
to all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain full copies thereof, free of
charge.
9) Full discharge is granted to the board of managers of the Absorbed Company for the exercise of its mandate.
10) The dissolution of the Absorbed Company shall become effective and final one (1) month after the publication of
this merger project and an acknowledgment of effectiveness of the merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Effective Date”) and will lead simultaneously to the effects set out in article 274 of the Law.
11) The Absorbing Company shall itself carry out ail formalities, including such announcements as prescribed by law,
which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or useful, ap-
propriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities
transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.
12) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company
for the period legally prescribed.
13) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its respective issued shares shall be
cancelled.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Hideal Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.280, constituée suivant
acte reçu du notaire Maître Henri Hellinckx le 11 mars 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 730 daté du 3 avril 2009, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 23 septembre 2009, publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2091, le 23 octobre 2009,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
au nom et pour compte du conseil de gérance Hideal Holding S.à r.l. (le «Conseil de Gérance 1»), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance 1 le 25 septembre 2012 (les «Résolutions 1»).
2) Hideal Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.698, constituée suivant acte reçu du notaire Maître
Paul Decker le 11 décembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 107 daté du 17
janvier 2009, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 23 septembre 2009, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2118, le 28 octobre 2009,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
au nom et pour compte du conseil de gérance de Hideal Investment S.à r.l. (le «Conseil de Gérance 2»), en vertu d'un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance 2 le 25 septembre 2012 (les «Résolutions
2»).
Ci-après, les Résolutions 1 et les Résolutions 2 sont collectivement dénommées les «Résolutions».
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Projet de Fusion
1) Parties à la fusion:
- Hideal Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.280, comme société
absorbante (ci-après la «Société Absorbante»),
- Hideal Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.698, comme société absorbée (ci-après la «Société
Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnantes».
2) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée, représentant l'intégralité
du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-
positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).
4) A partir du 1
er
janvier 2012, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations de la Société Absorbée
vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances
de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.
6) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats
et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la
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Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.
7) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
8) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication de ce projet
de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société
Absorbée de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale,
sans frais.
9) Décharge pleine et entière est accordée au conseil de gérance de la Société Absorbée pour l'exercice de son mandat.
10) La dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un (1) mois après la publication de ce projet
de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et d'une notice d'effectivité de la fusion (la «Date de
Réalisation») et conduira simultanément aux effets tels que prévus par l'article 274 de la Loi.
11) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que
prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
12) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant
la période prescrite par la loi.
13) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et ses parts sociales émises seront
annulées.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents
et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14860. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Esch/Alzette, le 12 novembre 2012.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2012147756/186.
(120194657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 43.569.
PROJET / CONTRAT DE FUSION
Les Conseils d'Administration respectifs de
(1) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B43569 et
(2) CARNEGIE ASSET MANAGEMENT SA, société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à 6 rue de la
Confédération, CH-1204 Genève, enregistrée auprès du Registre de Commerce du canton de Genève sous le numéro
fédéral: CH-660.1.167.004-6,
Attendu que:
(A) Il a été décidé que Banque Carnegie Luxembourg S.A. et Carnegie Asset Management SA fusionneraient par voie
d'absorption par Banque Carnegie Luxembourg S.A. de Carnegie Asset Management SA, sans liquidation de cette dernière,
en conformité avec (i) la Loi Fédérale Suisse du 18 décembre 1987 sur le Droit International Privé, telle que modifiée (la
«LDIP»), la Loi Fédérale Suisse du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine,
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telle que modifiée (la «LFus») et (ii) la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «LSC»), et en accord avec les termes et conditions du Projet / Contrat de Fusion;
(B) L'Article 257 de la LSC autorise la fusion entre une société anonyme luxembourgeoise et une société de droit
étranger, sous condition que le droit applicable à cette dernière ne l'interdise pas;
(C) L'Article 163b de la LDIP autorise la fusion entre une société anonyme luxembourgeoise et une société suisse, à
condition que l'ensemble des actifs et passifs de la société suisse soient transférés à la société anonyme luxembourgeoise
et que les parts sociales ou les droits de sociétariat soient maintenus de manière adéquate au sein de la société anonyme
luxembourgeoise.
En conséquence, établissent le projet/contrat de fusion (le «Projet / Contrat de Fusion») suivant:
1. Sociétés Fusionnantes.
1.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 241 du 24 mai 1993.
Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision prise en assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2011 par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, et ont été publiés au Mémorial numéro 2204 du 19 septembre 2011.
Le siège social de la Société Absorbante est établi 5, place de la Gare à L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le capital social émis et souscrit de la Société Absorbante est fixé à neuf millions d'Euros (9.000.000,- EUR), représenté
par trois cent cinquante mille (350.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et détenues
dans leur intégralité par Carnegie Investment Bank AB, société anonyme de droit suédois domiciliée à 56 Regeringsgatan
SE-103 38 Stockholm, Suède.
1.2. La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme régie par le titre XXVI du Code des Obligations, constituée à Genève
le 26 mai 2004. Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision prise en assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mars 2005 par-devant Maître Caroline Michel-Girard, notaire
de résidence à Genève.
Le siège social de la Société Absorbée est établi 6, rue de la Confédération à CH-1204 Genève, Suisse.
Le capital social de la Société Absorbée est fixé à la somme de un million cent mille francs suisses (1.100.000,- CHF)
et est divisé en mille (1.000) actions nominatives de mille cent francs suisses (1.100,- CHF) chacune, lesquelles sont
entièrement libérées et détenues dans leur intégralité par la Société Absorbante.
2. Type de fusion. La Société Absorbante et la Société Absorbée fusionneront par voie de fusion par absorption de la
Société Absorbée par la Société Absorbante, sans liquidation de la Société Absorbée (la «Fusion»), en conformité avec
(i) les dispositions de la LDIP et de la LFus, (ii) les dispositions de la Section XIV de la LSC, et (iii) les termes et conditions
du Projet / Contrat de Fusion (i), (ii) et (iii) ci-après collectivement désignés «les Ternies et Conditions de la Fusion».
Etant donné que la Société Absorbante est propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée, la procédure
de fusion simplifiée telle que décrite dans la Sous-section 3 de la Section XIV de la LSC et dans l'Article 24 de la LFus
s'appliquera à la Fusion.
Par conséquent, le capital social de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et les informations sur le rapport
d'échange des actions, les modalités de remise des actions et leur droit de participer aux bénéfices ne sont pas requises.
En outre, un examen du Projet/Contrat de Fusion par un expert indépendant n'est pas requis.
A compter de la date de réalisation de la Fusion, l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée,
dans l'état où celui-ci existera à la date de prise d'effet de la Fusion telle que définie ci-après, sera transmise de plein droit
à la Société Absorbante. A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la Société Absorbée, dont la radiation sera requise auprès du Registre du Commerce à
Genève.
3. Date de prise d'effet de la Fusion. La Fusion, tant entre les Sociétés Fusionnantes que vis-à-vis des tiers, prendra
effet à la date de publication au Mémorial de l'acte notarié contenant les résolutions de l'actionnaire unique de la Société
Absorbante approuvant la Fusion, conformément aux dispositions de l'Article 9 et de l'Article 273 ter de la LSC (la «Date
de Prise d'Effet»).
4. Date de réalisation de la Fusion du point de vue comptable et Fiscal. Les opérations de la Société Absorbée seront,
du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour la Société Absorbante à partir du 1
er
novembre
2012, date à laquelle l'intégralité des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes au 31 octobre 2012 seront reportés à leur
valeur comptable et à partir de laquelle les revenus de la Société Absorbante intégreront ceux de la Société Absorbée.
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5. Effet de la Fusion sur l'emploi. A la Date de Prise d'Effet de la Fusion, la Société Absorbée aura cessé toute activité
commerciale et n'occupera plus aucun personnel.
La Fusion n'aura par ailleurs aucun effet, ni sur l'activité, ni sur l'emploi au sein de la Société Absorbante.
La délégation du personnel de la Société Absorbante sera informée par la Société Absorbante par lettre datée au plus
tard au jour de signature du Projet/Contrat de Fusion, des raisons de la Fusion et de ses conséquences légales, écono-
miques et sociales.
6. Statuts de la Société Absorbante. La Fusion n'engendrera aucun changement au niveau des statuts de la Société
Absorbante, tels que publiés au Mémorial numéro 2204 du 19 septembre 2011 (les «Statuts»).
Les Statuts sont annexés au Projet/Contrat de Fusion en tant qu'annexe 1.
7. Comptes et Évaluation du patrimoine de la Société Absorbée. La Fusion implique des sociétés sous contrôle commun,
l'intégralité du capital social de la Société Absorbée étant détenue par la Société Absorbante.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée à la date de réalisation de la
Fusion seront transmis dans leur intégralité à la Société Absorbante, et comptabilisés par celle-ci selon leurs valeurs
comptables, en accord avec le bilan intermédiaire de la Société Absorbée au 31 octobre 2012, tel qu'ayant fait l'objet du
rapport de l'organe de révision à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, et conformément aux dispositions de la
LFus et de la LSC.
8. Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou parts. Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée, n'ont émis d'actions, titres ou parts conférant
des droits spéciaux à leurs détenteurs.
9. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance, ou de
contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera conféré en relation avec la Fusion, ni
par la Société Absorbante, ni par la Société Absorbée, à leurs organes d'administration, de direction, de surveillance, ou
de contrôle respectifs.
10. Effet de la Fusion sur les droits des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbée deviendront créanciers de
la Société Absorbée sans aucun impact quant à leurs créances et droits y afférents.
10.1. Suisse:
Nonobstant ce qui précède, la Société Absorbée est requise d'informer ses créanciers, par une triple publication dans
la Feuille Officielle Suisse du Commerce, de leurs droits à exiger des sûretés s'ils produisent leurs créances conformément
à l'Article 46 alinéa 1 de la LFus. Les Sociétés Fusionnantes doivent garantir les créances si les créanciers l'exigent dans
le délai de deux (2) mois à compter de la dernière publication de l'avis aux créanciers.
L'obligation de fournir des sûretés ne s'appliquera pas si les Sociétés Fusionnantes démontrent que la Fusion ne com-
promet pas l'exécution des créances. La société tenue de fournir des sûretés peut, en lieu et place, exécuter la créance
dans la mesure où il n'en résulte aucun dommage pour les autres créanciers.
10.2. Luxembourg:
Conformément à l'Article 268 de la LSC, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures
à la date de publication au Mémorial de l'acte notarié contenant les résolutions de l'unique actionnaire de la Société
Absorbée peuvent, nonobstant tout accord contraire, saisir, endéans les deux (2) mois de cette publication, le magistrat
présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale comme en
matière de référé afin d'obtenir des sûretés suffisantes quant à leurs créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent
démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne
leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président devra rejeter la demande si le créancier dispose de garanties
adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, eu égard à la situation financière de la société après la Fusion.
La demande peut être écartée en payant le créancier même si la dette est non échue. Si la sureté n'est pas fournie
dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
Conformément à l'Article 262 de la LSC, les créanciers, tant de la Société Absorbante que de la Société Absorbée
peuvent obtenir gratuitement toutes informations sur les conditions d'exercice de leurs droits auprès de Banque Carnegie
Luxembourg S.A., 5 place de la Gare à L-1616 Luxembourg.
11. Approbation par les actionnaires. La Fusion devra être approuvée par décision de l'actionnaire unique de la Société
Absorbante.
La Fusion ne requiert pas l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée, toutes les.
actions de la Société Absorbée étant détenues par la Société Absorbante conformément à l'Article 23 alinéa 1 lettre a
de la LFus.
12. Résolutions des Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante a approuvé le
Projet / Contrat de Fusion lors de sa réunion du 15 octobre 2012.
Le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a approuvé le Projet / Contrat de Fusion lors de sa réunion du
15 octobre 2012.
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13. Rapport Ecrit Détaillé relatif au Projet / Contrat de Fusion - Etat comptable intérimaire. Conformément à l'Article
265 (3) et à l'Article 267 (1) de la LSC, l'actionnaire unique de la Société Absorbante a expressément renoncé à obtenir
du Conseil d'Administration de celle-ci un rapport écrit détaillé décrivant les raisons justifiant la Fusion et les éventuelles
implications légales, économiques et sociales de la Fusion ainsi qu'à l'établissement d'un état comptable intérimaire de la
Société Absorbante.
Un bilan intermédiaire de la Société Absorbée sera établi au 31 octobre 2012.
Toutefois, conformément à l'Article 24 de la LFus, la Société Absorbée est dispensée d'établir un rapport de fusion.
14. Documents mis à disposition au siège social de la Société Absorbante. Les documents suivants seront mis à dis-
position de tout actionnaire au moins un (1) mois avant la Date de Prise d'Effet de la Fusion à l'adresse du siège social de
la Société Absorbante:
(i) Le Projet / Contrat de Fusion;
(ii) Les comptes annuels de la Société Absorbante, tels qu'ayant été approuvés par voie d'assemblées générales statu-
taires, et les rapports de gestion y relatifs, pour les exercices clôturés au 31 décembre 2009, 2010 et 2011;
(iii) Les comptes annuels de la Société Absorbée, tels qu'ayant été approuvés par voie d'assemblées générales statu-
taires, et les rapports de gestion y relatifs, pour les exercices clôturés au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ainsi que le
bilan intermédiaire au 31 octobre 2012.
15. Langue. Au regard des législations Suisse et Luxembourgeoise, seule la version du Projet / Contrat de Fusion en
langue française est contraignante. Une traduction non-officielle en langue anglaise de ce Projet / Contrat de Fusion sera
toutefois disponible à l'adresse du siège social de la Société Absorbante.
16. Droit applicable. Le présent Projet/Contrat de Fusion est soumis au droit matériel luxembourgeois, sous réserve
des dispositions impératives de droit suisse.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont signé le présent Projet/Contrat de Fusion en quatre (4) originaux
à la date indiquée ci-dessus par leur représentant respectif dûment autorisé.
Banque Carnegie Luxembourg S.A. / Carnegie Asset Management SA
M. Bruno Frèrejean / M. Danilo Linosa / M. Frank Reisbol
<i>Administrateur Délégué / Directeur / Président du Conseil d'Administrationi>
Annexe 1
Statuts de la Société Absorbante
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination sociale de BANQUE CARNEGIE
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Des agences et bureaux peuvent être créés par simple décision du Conseil d'Administration tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de la Ville de Luxembourg par une décision
du Conseil d'Administration.
Si l'activité normale de la société à son siège social ou si la communication aisée avec le siège ou de ce siège avec
l'étranger était affectée par des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, ou était mise en
danger par l'imminence de tels événements, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales.
La nationalité de la société ne sera pas affectée par un tel transfert provisoire du siège et elle conservera la nationalité
luxembourgeoise. Toute personne ayant le pouvoir de représenter légalement la société pour les actes de gestion jour-
nalière sera également autorisée à opérer un tel transfert provisoire du siège et de le porter à la connaissance des tiers.
Art. 3. La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations bancaires ou financières. Les dispositions
qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital émis et souscrit est fixé à neuf million d'Euro (9.000.000,-EUR), représenté par trois cent cinquante
mille (350.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Art. 6. Toutes les parts sociales sont nominatives; la société tiendra à tout moment un registre des actions nominatives.
Art. 7. Toute cession d'une part sociale requiert l'approbation du Conseil d'Administration qui peut refuser discré-
tionnairement, et sans indiquer le motif de son refus, d'approuver une cession ou de l'inscrire au registre des actions
nominatives, sans qu'il y ait lieu de faire une distinction entre parts libérées et parts non entièrement libérées. Toutefois,
au cas où le Conseil d'Administration refuse d'approuver une cession ou de l'inscrire au registre des actions nominatives,
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il veillera à ce qu'une personne désignée par lui offre d'acquérir des parts en question, à un prix correspondant au moins
à la valeur comptable nette telle qu'elle se dégage du dernier bilan approuvé.
Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'Assemblée
Générale.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par part quant aux droits attachés à une part et notamment au regard de
l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
Dans le cas où une part viendrait à appartenir à plus d'une personne, la société a le droit de suspendre les droits
d'actionnaire jusqu'à ce que les intéressés se soient mis d'accord pour la désignation, à l'égard de la société, d'un titulaire
unique; la même règle s'appliquera en cas de conflit entre un nu-propriétaire et un usufruitier ou entre un débiteur et un
créancier-gagiste.
Art. 9. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, les frapper d'opposition, ni demander le
partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration. Les mêmes restrictions
que celles prévues à l'article huit ci-dessus s'appliquent au cas de cession au profit d'un héritier, ayant cause ou créancier.
Art. 10. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés chaque année par l'Assemblée Générale; les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment au
moyen d'une résolution adoptée à la majorité simple par les actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants (à moins qu'ils ne soient réélus) cesse immédiatement après la prochaine
Assemblée Générale annuelle.
Art. 11. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, il y est pourvu provisoirement par les membres restants du
Conseil d'Administration.
Art. 12. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et peut élire parmi ceux-ci un ou plusieurs
vice-présidents.
Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son président ou d'un des vice-présidents ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou de ceux-ci, du plus ancien administrateur présent. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que le président, un vice-président ou deux administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Sauf dans le cas d'urgence, qui devra être dûment noté au procès-verbal, les convocations seront données au moins
cinq jours à l'avance. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, aucune convocation n'est requise. Tout
administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, ou par téléfax ou courrier électronique, à un ou plusieurs de
ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est dans
ce cas au point de vue vote, réputé présent. Tout administrateur qui assiste à une réunion peut seulement représenter
un autre administrateur.
Art. 14. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix sauf qu'en cas d'égalité de voix,
le président de la séance aura une voix prépondérante. Nonobstant à ce qui précède, des décisions signées par tous les
administrateurs seront considérées comme justes et valables comme si elles étaient prises à une réunion du conseil
régulièrement convoquée et tenue. Ces consentements par écrit peuvent être donnés en un seul document ou en plu-
sieurs documents semblables. Les décisions du Conseil d'Administration ne peuvent être prises que si la moitié de ses
membres est présente ou représentée.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au regard du quorum ci-avant
mentionné.
Si, dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s'abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres
du Conseil.
Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 15. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs au moins, qui ont pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par
le Président de la séance ou deux administrateurs.
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Art. 16. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
qui intéressent la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les
présents statuts à l'Assemblée Générale.
Il a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l'article
trois ci-dessus, dans l'objet social, ainsi que tous rapports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participa-
tions ou interventions financières relatifs auxdites opérations. Le Conseil d'Administration, sauf s'il a délégué ce pouvoir,
nomme et révoque les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs
pouvoirs et rémunérations.
Le Conseil d'Administration peut conférer à toutes personnes choisies dans ou hors son sein, actionnaires ou non, les
pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes ou opérations déterminés. Il peut autoriser toute substitution ou subdé-
légation de pouvoirs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies par la Société en son propre nom.
Tous les actes engageant la Société, tous pouvoirs et procurations, d'agents ou employés de la Société doivent être,
à défaut d'une délégation donnée par une délibération du Conseil d'Administration, signés par deux administrateurs.
Art. 17. Le Conseil d'Administration peut constituer un Comité de Direction composé soit exclusivement des membres
choisis dans son sein, soit d'un administrateur au moins et d'autres membres choisis hors du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer au Comité de Direction la gestion journalière de la Société ainsi que le
pouvoir de représenter la Société à cette fin.
Le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Le Comité de Direction peut dans la limite de ses pouvoirs et attributions, également déléguer ses pouvoirs et ceux
de représentation de la Société à toute personne, qu'elle soit ou non administrateur ou actionnaire de la Société, en ce
qui concerne un ou plusieurs actes ou opérations déterminés relevant de la gestion journalière de la Société et qui sera
désignée comme «fondé de pouvoir B», le tout sans préjudice de l'exercice direct par le Comité de Direction de ses
attributions.
Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée, soit par la signature conjointe de
deux membres du Comité de Direction, chacun d'eux ayant un pouvoir de signature A (un «signataire A»), soit dans les
limites fixées par le Conseil d'Administration par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir B et d'un signataire A.
Art. 18. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'Adminis-
tration.
Art. 19. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une indemnité ou des jetons de présence.
Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser leurs frais dans une proportion raisonnable, y compris leurs
frais de voyage et autres.
Le Conseil d'Administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes
ou temporaires, des indemnités fixées ou variables.
Art. 20. L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions ré-
gulièrement prises sont obligatoires, pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et les incapables.
L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
L'Assemblée Générale élira les administrateurs; elle sera appelée à approuver les comptes annuels de la société et à
décider la distribution des dividendes.
Art. 21. Les actionnaires ne peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales que par un autre actionnaire ayant
le droit de vote. Si un actionnaire est une société ou une personne morale, cet actionnaire peut agir par une personne
ou des personnes dûment autorisées par une résolution adoptée par le conseil de cette société ou personne morale ou
par un directeur ou des directeurs de cette société ou personne morale à ce autorisés par le conseil ou par son repré-
sentant dûment autorisé.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit
et dans le délai qu'il fixe.
Art. 22. Le Conseil d'Administration est en droit de convoquer l'Assemblée Générale. Il est obligé de la convoquer
de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant le cinquième du capital social
l'en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.
Art. 23. Chaque année, il est tenu une Assemblée Générale Annuelle, qui se réunit le quinzième jour du mois de mars
dans la commune de Luxembourg, à onze heures du matin, au siège de la Société ou en tout autre endroit de la commune
de Luxembourg, indiqué dans les convocations. Si le quinzième jour du mois de mars est un jour férié légal, l'assemblée
a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.
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Art. 24. Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis
préalable.
Art. 25. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Art. 26. L'Assemblée Générale ne délibère que sur les objets portés à l'ordre du jour.
Les actionnaires détenant ensemble au moins un dixième du capital social souscrit de la Société peuvent solliciter
l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée, pour autant que leur requête soit dûment signée par
lesdits actionnaires et communiquée au Conseil d'Administration au moins un mois avant la date de l'Assemblée.
Art. 27. L'Assemblée Générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de
sa réunion, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Néanmoins, le changement de la nationalité de la
Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés
et des obligataires.
Art. 28. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 29. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois
de décembre de la même année.
Le Conseil d'Administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu'ils sont exigés
par la loi, il tiendra en outre tous livres et établira toutes écritures qui lui paraîtront utiles.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements
nécessaires, des dépréciations pour moins values et de provisions suffisantes pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices
imposables de l'exercice et tous autres impôts et taxes dus par la Société, constitue le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social, mais il reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les conditions prévues
par la loi.
Art. 31. Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la Société en se conformant aux conditions
de présence et de majorité prévues par la loi.
Art. 32. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation est faite suivant le mode fixé par l'Assemblée Générale qui
nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.»
Référence de publication: 2012148088/324.
(120195012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Bambi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.326.
PROJET DE SCISSION DU 07 NOVEMBRE 2012
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
duché de Luxembourg soussigné.
A comparu:
Le conseil d'administration de Bambi S.A., société de gestion de patrimoine familial ayant son siège social à 3 avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 39.326 (ci-après la "Société Scindée"),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une résolution prise par le conseil de gérance
de la Société Absorbante en date du 06 novembre 2012 (la «Résolution»)
Le conseil d'administration, représenté comme dit ci-avant, a établi conformément à l'article 289 de la loi du 10 Août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi"), le projet de scission suivant (le "Projet de Scission"):
<i>Préambule:i>
Le conseil d'administration propose une scission de la Société Scindée par transfert d'une partie du patrimoine de la
Société Scindée, sans dissolution, à trois nouvelles sociétés devant être constituées sous forme de sociétés de gestion de
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patrimoine familial, en abrégé SPF et dénommées «Ayaal Finance S.A. SPF», «Cerava Finance S.A. SPF» et «Wiedcla Finance
S.A. SPF» (les "Nouvelles Sociétés") conformément aux articles 288 et 289 et suivants et à l'article 307 de la Loi (la
"Scission").
La Scission est soumise à la condition que l'assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée approuve la
scission et la constitution des Nouvelles Sociétés, conformément aux articles 291 et 307 de la Loi.
Ce projet de scission sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg au moins
un mois avant la réalisation de la Scission.
1. Forme juridique, Nom, Siège social et Objet social des sociétés participant à la Scission.
1.1 Société Scindée
La Société Scindée existe sous le nom "BAMBI S.A., SPF" dans la forme d'une société anonyme de gestion de patrimoine
familial. Le siège social de la Société Scindée est établi au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et elle est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le
numéro B 39.326.
L'objet social de la Société Scindée, tel que décrit dans l'article 3 de ses statuts, a la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») à l'exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
Le capital social de la Société Scindée s'élève à 2.271.680 EUR (deux millions deux cent soixante et onze mille six cent
quatre vingt euros), représenté par 9.160 (neuf mille cent soixante) actions, d'une valeur nominale de 248 EUR (deux
cent quarante huit euros), chacune, toutes entièrement libérées.
1.2 Nouvelles Sociétés
Les Nouvelles Sociétés, dénommées «AYAAL FINANCE S.A. SPF», «CERAVA FINANCE S.A. SPF» et «WIEDCLA
FINANCE S.A. SPF» seront constituées selon la loi luxembourgeoise. Elles prendront chacune la forme juridique d'une
société anonyme de gestion de patrimoine familial, avec les sièges et les dénominations sociales suivantes:
- AYAAL FINANCE S.A. SPF, société anonyme de gestion de patrimoine familial, au capital de 567.920 EUR (cinq cent
soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une
valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros), dont le siège social sera sis 3 avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg. Un projet des statuts de la société est joint en Annexe 1.
- CERAVA FINANCE S.A. SPF, société anonyme de gestion de patrimoine familial, au capital de 567.920 EUR (cinq
cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 2.290 (deux mille deux cent quatre-vingt-dix) actions, d'une
valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros), dont le siège social sera sis 3 avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg. Un projet des statuts de la société est joint en Annexe 2.
- WIEDCLA FINANCE S.A. SPF, société anonyme de gestion de patrimoine familial, au capital de 567.920 EUR (cinq
cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une
valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros), dont le siège social sera sis 3 avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg. Un projet des statuts de la société est joint en Annexe 3.
2. Scission partielle sans dissolution de la Société Scindée. Il est proposé que la Société Scindée transfère à la Date
d'Effet, telle que définie au point (4) du Projet de Scission, une partie de son patrimoine, activement et passivement aux
Nouvelles Sociétés, nouvellement constituées, moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société Scindée d'actions
des nouvelles Sociétés.
La Scission n'entraîne pas la dissolution de la Société Scindée. Il est proposé que suite à la réalisation de la Scission, la
Société Scindée change son nom en "BAMBI FINANCE S.A. SPF".
BAMBI FINANCE SA SPF réduira, suite à la scission partielle, telle qu'exposée ci-avant, son capital social à 567.920
EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros), représenté par 2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix)
actions d'une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros).
3. Actifs et Passifs transférés. A la Date d'Effet, telle que définie au point (4) du Projet de Scission, les actifs et passifs
de la Société Scindée, énumérés dans l'Annexe 4, y inclus, afin d'éviter toute équivoque, tous les droits et charges les
grevant (les "Eléments d'Actif et de Passif Transférés"), sont transférés à hauteur de 25% à chacune des Nouvelles Sociétés.
En raison de la nature de certains actifs (notamment les valeurs mobilières), des fluctuations de valeur peuvent avoir lieu
entre la date du Projet de Scission et la Date d'Effet sans que pour autant ces fluctuations ne soient à considérer comme
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«modification importante du patrimoine» au sens de l'article 293 (5) de la Loi et sans que cela n'affecte la répartition à
hauteur de 25% au profit de chacune des Sociétés Nouvelles.
Tous les éléments d'actif et du passif de la Société Scindée qui ne sont pas expressément transférés aux Nouvelles
Sociétés en vertu du présent projet (y compris ses annexes) resteront dans le patrimoine de la Société Scindée.
Les Eléments d'Actif et de Passif Transférés à transférer aux Nouvelles Sociétés seront transférés dans l'état où ils se
trouvent et à leur valeur comptable.
4. Date d'effet de la Scission. La Scission prendra effet entre la Société Scindée et les Nouvelles Sociétés à compter
du jour où l'assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée, qui se tiendra aux alentours du 14 décembre 2012,
approuvera la Scission (la "Date d'Effet").
La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations,
de l'acte notarié actant les résolutions prises lors de la prédite assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée.
Les Nouvelles Sociétés deviendront propriétaire des Eléments d'Actif et de Passif Transférés à la Date d'Effet.
Toutes les activités de la Société Scindée relatives aux Eléments d'Actif et de Passif Transférés seront considérées,
d'un point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte des Nouvelles Sociétés à partir de la Date d'Effet.
5. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Scindée pour les trois derniers exercices ont été approuvés
par les actionnaires de la Société Scindée et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
6. Actions à émettre par les Nouvelles Sociétés. En échange du transfert des Eléments d'Actif et de Passif Transférés,
les Nouvelles Sociétés émettront chacune lors de leur constitution 2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions
ayant une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros) chacune.
Les actions des Sociétés Nouvelles seront attribués aux actionnaires de la Société Scindée dans la proportion d'une
action de la société AYAAL FINANCE S.A. SPF et une action de la société CERAVA FINANCE S.A. SPF et une action de
la société WIEDCLA FINANCE S.A. SPF pour une action de la société BAMBI S.A. SPF.
La différence entre la valeur des Eléments d'Actif et de Passif Transférés et la valeur nominale des actions attribuées
aux actionnaires de la Société Scindée en contrepartie du transfert sera comptabilisée en prime d'émission des Sociétés
Nouvelles.
Les actions attribuées des Nouvelles Sociétés seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions des Nouvelles Sociétés à émettre en faveur des actionnaires de la Société Scindée participeront aux bé-
néfices des Nouvelles Sociétés et donneront droit aux dividendes à compter de la Date d'Effet.
Aucun droit spécifique n'est alloué par les Nouvelles Sociétés à des actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux
porteurs des titres autres que des actions.
7. Consultation de documentation. Les actionnaires de la Société Scindée auront le droit d'examiner au siège social
de la Société Scindée les documents suivants visés par l'article 295 (1) a) et b) de la Loi au moins un mois avant la Date
d'Effet:
- le présent Projet de Scission; et
- les comptes annuels et les rapports de gestion de la Société Scindée des trois derniers exercices.
Chaque actionnaire peut obtenir une copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et sans frais.
8. Rapports spéciaux. Un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant sera préparé conformément à l'article 26-1
de la Loi pour évaluer les Eléments d'Actif et de Passif Transférés. En conformité à l'article 296 de la Loi, il sera fait
abstraction de la préparation d'un rapport du conseil d'administration de la Société Scindée et d'un examen et d'un rapport
écrit destiné aux associés établi par un réviseur d'entreprises indépendant, tous les actionnaires de la Société Scindée
ayant renoncé à l'application des articles 293, 294 et 295 paragraphe (1) c) et d) de la Loi.
9. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration et aux réviseurs d'entreprises des sociétés
participant à la Scission. A l'exception de la rémunération due au réviseur d'entreprises pour son travail dans le cadre de
l'établissement du rapport conformément à l'article 26-1 de la Loi, aucun avantage particulier (au sens de article 289 (2)
g) de la Loi) ne sera accordé aux membres du conseil d'administration et aux réviseurs d'entreprises des sociétés parti-
cipant à la Scission.
10. Formalités liées à la Scission. Les Nouvelles Sociétés se chargeront de l'exécution de toutes les formalités y inclus
les publications telles que prescrites par la Loi nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Scission et à la
transmission et cession des Eléments d'Actif et de Passif Transférés aux Nouvelles Sociétés.
Néanmoins, au cas où requis par la loi ou si jugé utile, la Société Scindée et les Nouvelles Sociétés signeront toute
convention ou tout document aux fins d'effectuer le transfert des Eléments d'Actif et de Passif Transférés.
11. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Scission seront supportées à parts égales par
la Société Scindée et par les Nouvelles Sociétés
Les statuts des trois Nouvelles Sociétés seront conformes aux projets qui suivent:
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Annexe 1
Projet des statuts de la Société Ayaal Finance S.A SPF
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AYAAL FINANCE S.A. SPF
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le
plus large et notamment
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bon de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»)
Art. 5. Le capital social est fixé à 567.920 EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par
2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand Duché de Luxembourg.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation le quatrième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
Annexe 2
Projet des statuts de la Société CERAVA FINANCE S.A SPF
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CERAVA FINANCE S.A SPF.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le
plus large et notamment
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bon de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
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e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Le capital social est fixé à 567.920 EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par
2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
Annexe 3
Projet des statuts de la société WIEDCLA FINANCE S.A SPF
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WIEDCLA FINANCE S.A. SPF
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le
plus large et notamment
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bon de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»)
Art. 5. Le capital social est fixé à 567.920 EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par
2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix dé l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
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propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand Duché de Luxembourg.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
Annexe 4
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu'arrêtés au 25 octobre 2012 par le Conseil
d'Administration, seront répartis de la manière suivante:
BAMBI SA
BAMBI
FINANCE SA
AYAAL
FINANCE SA
CERAVA
FINANCE SA
WIEDCLA
FINANCE SA
avant scission après scission après scission après scission après scission
ACTIF
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
422,136.18
105,534.05
105,534.05
105,534.05
105,534.05
Valeurs Mobilières . . . . . . . . . . . . . . 15,898,297.26 3,974,574.32 3,974,574.32 3,974,574.32 3,974,574.32
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . .
64,492.34
16,123.09
16,123.09
16,123.09
16,123.09
TOTAL ACTIF
16,384,925.78 4,096,231.45 4,096,231.45 4,096,231.45 4,096,231.45
PASSIF
Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . .
2,271,680.00
567,920.00
567,920.00
567,920.00
567,920.00
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Réserve Légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
147,409.27
36,852.32
36,852.32
36,852.32
36,852.32
Résultat Reportés . . . . . . . . . . . . . . .
989,059.55
247,264.89
247,264.89
247,264.89
247,264.89
Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . .
2,268,013.24
567,003.31
567,003.31
567,003.31
567,003.31
Total Capitaux Propres . . . . . . . . . .
5,676,162.06 1,419,040.52 1,419,040.52 1,419,040.52 1,419,040.52
Prêt à terme fixe . . . . . . . . . . . . . . .
5,600,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
Intérêts Courus . . . . . . . . . . . . . . . .
14,512.17
3,628.04
3,628.04
3,628.04
3,628.04
Autres Dettes AA EUR . . . . . . . . . .
4,327,612.00 1,081,903.00 1,081,903.00 1,081,903.00 1,081,903.00
Autres Dettes AA USD . . . . . . . . . .
766,639.55
191,659.89
191,659.89
191,659.89
191,659.89
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,384,925.78 4,096,231.45 4,096,231.45 4,096,231.45 4,096,231.45
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission, conformément aux dispositions de la loi
sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.
Donc acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14857. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Esch/Alzette, le 12 novembre 2012.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2012148160/428.
(120195430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 9.085.
Coiltrans, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 27.887.
FUSIONSPLAN:
Zwischen:
1. KUEHNE + NAGEL S. à r. l., mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 9085, (nachfolgend „aufnehmende Gesellschaft“ genannt),
- hier vertreten durch Ihre aktuellen Geschäftsführer, Herr Thomas Kroyer und Herr Michael Stoll,
und
2. COILTRANS S.à.r.l, mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 27887, (nachfolgend „aufgenommene Gesellschaft“ genannt),
- hier vertreten durch Ihre aktuellen Geschäftsführer Herr Marco Hamacher und Herr Andreas Holzkämper.
Unter Berücksichtigung, dass:
(A) Die aufnehmende Gesellschaft 100% der ausgegebenen Anteile der aufgenommenen Gesellschaft besitzt.
(B) Die Geschäftsführer der aufnehmenden Gesellschaft sowie die Geschäftsführer der aufgenommenen Gesellschaft
(zusammen nachfolgend die „Gesellschaften“ genannt) schlagen eine Fusion der Gesellschaften vor und beschließen. den
Fusionsplan.
1. Die Gesellschaften. Gemäß ihrer jeweiligen Versammlung vom 30.10.2012 haben die jeweiligen ausführenden Organe
der aufnehmenden und der aufgenommenen Gesellschaft sich entschieden, eine Fusion durch Aufnahme vorzuschlagen.
2. Tausch von Anteilen. Die aufgenommene Gesellschaft wird anteilig zu 100% von der aufnehmenden Gesellschaft
gehalten. Es wird keine neue Emission von Anteilen seitens der aufnehmenden Gesellschaft geben.
3. Buchhalterisches Inkrafttreten. Alle operativen Tätigkeiten in der aufgenommenen Gesellschaft sind zum 01. Januar
2012 buchhalterisch in der aufnehmenden Gesellschaft darzustellen.
4. Zugesagte Rechte. Keinem der Anteilseigner wurden spezielle Rechte eingeräumt, noch gibt es andere Ausgabetitel
in den Gesellschaften.
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5. Bestimmte Vorteile auf Seiten der Geschäftsführer. Aus der Fusion resultieren keine bestimmten Vorteile für die
Geschäftsführer.
6. Generalversammlung der Anteilseigner der Gesellschaften. Der vorliegende Fusionsplan wird unter der Zustimmung
einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilseigner der aufnehmenden, beziehungsweise der aufgenomme-
nen, Gesellschaft durchgeführt werden.
Sofern die Fusion von Seiten der jeweiligen Generalversammlung beschlossen wird, werden alle Aktiva und Passiva der
aufgenommenen auf die aufzunehmende Gesellschaft im Rahmen einer Auflösung ohne Liquidation der aufzunehmenden
Gesellschaft gemäß Artikel 274 des Luxemburgischen Handelsgesetzes von 1915 übertragen.
7. Zur Verfügung stehende Dokumente für die Anteilseigner der aufnehmenden Gesellschaft. Den Anteilseignern der
aufnehmenden Gesellschaft werden die Jahresabschlüsse 2009, 2010 und 2011, die diesbezüglichen Geschäftsberichte der
aufgenommenen Gesellschaft, ein aktueller Rechnungsabschluss, ebenso der vorliegende Fusionsplan zur Einsicht am Ge-
sellschaftssitz, ab Datum der Publikation im Memorial C des vorliegenden Fusionsplans, zur Verfügung gestellt.
Die Anteilseigner können ohne Kosten eine Abschrift dieser Unterlagen erhalten.
Contern, den 30.10.2012.
Kuehne + Nagel S.à r.l. / Coiltrans S.à r.l.
Unterschriften
Référence de publication: 2012148699/48.
(120196047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
InCube Promoveo Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Die Verwaltungsgesellschaft des Luxemburger Investmentfonds "InCube Promoveo Fund" (Anteilklasse A-EUR: ISIN:
LU0329594401 LU; WKN: A0M61M / Anteilklasse B-EUR: ISIN-Code:LU0444228752;Wertpapier-Kenn-Nr.:A0Q5C0 /
Anteilklasse R-CHF: ISIN-Code:LU0517903596;Wertpapier-Kenn-Nr.:A1C0QL / Anteilklasse I-CHF: ISIN-
Code:LU0517903752; Wertpapier-Kenn-Nr.:A1C0QM) hat am 22. Oktober 2012 beschlossen, den Fonds aufzulösen
und zum 25. Oktober 2012 zu liquidieren.
Luxemburg, im November 2012.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Référence de publication: 2012149361/1999/10.
Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.899.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012137850/12.
(120182195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Digital River International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.146.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/10/2012.
Référence de publication: 2012137847/10.
(120181896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dongiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 165.261.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137848/9.
(120181849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
European Investments Associates (E.I.A.) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 62.165.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 octobre 2012i>
1. Mme Monique JUNCKER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Jacques CLAEYS a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Mme Michèle MORIOT, administrateur de sociétés, née à Châteauroux (France), le 10 avril 1964, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
5. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
6. Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 (cinq) à 4 (quatre).
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012137900/23.
(120181890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Drep Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.141.
Les comptes annuels statutaires au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137872/12.
(120182590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Eltis, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.635.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 06.07.2012 in Grevenmacheri>
Aus dem genannten Protokoll geht hervor, dass
- das Mandat der Gesellschaft BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r. l., mit Sitz in L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon, als zugelassener Wirtschaftsprüfer erlischt.
- die Gesellschaft BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. zum Rechnungskommissar bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung im Jahr 2013 ernannt wird.
Grevenmacher, den 06.07.2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012137894/15.
(120181912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Dory 1 (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012137849/11.
(120182162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dagon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 48.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137852/10.
(120182123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
QualiFood, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 195, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.489.
<i>Cession de partsi>
<i>du 05/10/2012i>
L'an deux mille douze, le 5 octobre.
Ont comparu:
1. - Monsieur Guven AKGUN
Ci-après dénommé «le cédant».
2. - Monsieur Benjamin PICAZO VILLENA
Ci-après dénommé «le cessionnaire».
Lesquels comparants ont décidé de documenter comme suit la cession intervenue entre eux:
Le cédant cède par les présentes, sans autre garantie de sa part que celle de l'existence des parts cédées, conformément
à l'article 1693 du Code civil, à Monsieur Benjamin PICAZO VILLENA, prénommé, qui accepte, les cinq cents (500) parts
sociales de douze euros et cinquante centimes (EUR 12,50) chacune qui appartiennent à Monsieur Guven AKGUN,
prénommé, dans la société QUALIFOOD SARL, à un prix total de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).
La société à responsabilité limitée «QUALIFOOD SARL», au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
ayant son siège social à L-4451 BELVAUX, 195, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 168.489, a été constituée suivant acte notarié le dix-sept avril deux mille douze (17/4/2012), publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1405 du six juin deux mille douze (06/06/2012).
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Benjamin PICAZO VILLENA, prénommé, sera propriétaire à compter d'aujourd'hui des parts cédées et il
aura droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à compter de ce jour.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Tous les frais et honoraires des présentes sont à charge du cessionnaire.
Ensuite Monsieur Monsieur Benjamin PICAZO VILLENA, prénommé, en sa qualité de gérant technique de la société
et Monsieur Guven AKGUN, prénommé, en sa qualité de gérant administratif de la société, ont déclaré accepter cette
cession au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispenser le cessionnaire de la signifier par
huissier à la société.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250),
que Monsieur Guven AKGUN reconnaît avoir reçu de Monsieur Benjamin PICAZO VILLENA, et dont il lui donne ici
même, par la présente, quittance.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Signatures
<i>Les associés et les gérantsi>
Référence de publication: 2012138842/39.
(120183561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Diamond I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.433.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2012i>
- La nomination du mandat d'Administrateur de Mr. Christian Huber jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013,
est approuvée.
- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. Christian Mayer et Laurent Reiss jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2013, est approuvé.
- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprise
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, est approuvé.
A la date du 19 octobre 2012, jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'administration est composé comme
suit:M. Christian Huber, Administrateur, demeurant professionnellement au 21-23, Untere Donaustrasse à A -1029 Vien-
ne.
M. Christian Mayer, Administrateur, demeurant professionnellement au 16-18, Rotenturmstrasse à A -1010 Vienne.
M. Laurent Reiss, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012137857/24.
(120182511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Debelux Audit SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 37.592.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 31 juillet 2012i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Joseph Treis et Monsieur Vincent Dogs en tant que Admi-
nistrateurs et de Monsieur Hans-Jürgen Salbach en tant que Administrateur et Administrateur-Délégué, ainsi le mandat
de la société Compagnie Européenne de Révision S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137856/13.
(120182666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Diamond I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.433.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137858/10.
(120182512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
DIAMOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.835.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2012137859/13.
(120182374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Lagon, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 130.363.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 octobre 2012i>
<i>Rectificatif/Complément Numéro de dépôt: L120180908 du 22 octobre 2012i>
La démission de Madame Brigitte Juliette BLUM de sa fonction d’administratrice de classe A de la Société prend effet
au 2 octobre 2012 et non au 16 octobre 2012.
Suivant ces démissions, TITAN Sàrl devient l’administrateur unique de la Société et est autorisé à engager celle-ci par
sa seule signature.
La représentation permanente de la société TITAN Sàrl est assurée par Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10
octobre 1970 à North-York (Canada), ayant son adresse professionnelle à L-8308 Capellen (Grand-duché de Luxem-
bourg), 75, Parc d’Activités, avec effet à partir du 7 mai 2012.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012138066/18.
(120182360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Elgon, Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 141.456.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 3 octobre 2012i>
Les administrateurs de la société anonyme ELGON ont pris les décisions suivantes:
1. Les administrateurs décident de remplacer le réviseur d'entreprises, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS
S.A.R.L., par la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.A.R.L., dont le siège social se situe à Rue Adolphe, 6 à L-1116
LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.621.
Elle est nommée pour une durée de six ans.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012137893/14.
(120182247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Edeusi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.187.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012137890/13.
(120182224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Dirk Brem S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 144.731.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 23.10.2012.
Référence de publication: 2012137861/10.
(120182420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
CEE Medical Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Azeri Finance).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.789.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CEE Special Situations Fund, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, registered with the Jersey
Financial Services Commission Companies Registry under the number 1191, having its registered address at 11-15 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, The Channel Islands (the "Shareholder"), represented by its general partner EMSA Fund
Management (Jersey) Limited ("CEE"), a limited company incorporated under the laws of Jersey, registered with the Jersey
Financial Services Commission Companies Registry under the number 104146, having its registered address at 11-15
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, The Channel Islands,
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg (the "Attorney"), by virtue of a proxy given under private seal in Jersey on September 24
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Azeri
Finance, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of thirty-one thousand euro (EUR
31,000), having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.789 and incorporated
following a deed of the undersigned notary, of October 31
st
, 2011, published with the Mémorial C, Receuil des Sociétés
et Associations number 428 of February 17
th
, 2002 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended since.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To change company name from Azeri Finance to CEE Medical Finance S.A.;
2 Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association of the Company;
3 Miscellaneous.
The shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to change company name from Azeri Finance to CEE Medical Finance S.A.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the above resolution the shareholder resolves to amend article 1, last paragraph of the Articles of
Association of the Company so that it shall from now on read as follows:
" Art. 1. Name. "The name of the Company is CEE Medical Finance S.A. (the Company). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles)."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the change in company name
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept-septembre.
Par-devant Nous, Maître Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
CEE Spécial Situations Fund, L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois du Jersey, inscrite auprès
du Financial Services Commission Companies Registry de Jersey sous le numéro 1191, ayant son siège social au 11-15,
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Iles anglo-normandes («l'Associe»), représentée par son associé commandité
EMSA Fund Management (Jersey) Limited («CEE»), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Jersey, inscrite
auprès du Financial Services Commission Companies Registry de Jersey sous le numéro 104146, ayant son siège social
au 11-15, Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Iles anglo-normandes,
représenté aux fins des présentes par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le «Mandataire»), aux termes d'une procuration donnée à Jersey le 24 sep-
tembre 2012.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé d'Azeri Finance, une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente un mille euros (31.000,- EUR), dont
le siège social est au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.789 et constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire, en date du 31 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 17
février 2002 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Changement du nom de la société d'Azeri Finance en CEE Médical Finance S.A.;
2 Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la Société;
3 Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de modifier le nom de la société d'Azeri Finance en CEE Medicai Finance S.A..
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente l'Associé décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société afin de lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est CEE Medical Finance S.A. (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. LAC/2012/45300. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137683/106.
(120181732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
C.C.R. Investment S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 159.895.
In the year two thousand and twelve, on the twentysixth day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) C.C.R. INVESTMENT, a limited liability company (previously named C.C.R. INVESTMENT S.à r.l.) with registered
office at 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg
under the number B 157.857,
2) DEVEREL DEVELOPMENT S.A. a company with registered office at 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Lu-
xembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 132.610,
3) Mr Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI, company director, born in Sao Paulo (Brazil) on 7 May 1945, residing
at Rua Guarará, 442 -16 °
- J. Paulista - Zip Code 01425 -000, São Paulo, State of São Paulo, Brazil,
all here represented by Mr Arthur LE CONTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of three proxies given on 12 September 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole actual shareholders of C.C.R. INVESTMENT S.C.S., a limited partnership (société en com-
mandite simple), incorporated by deed of the undersigned notary on the 22 December 2010, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1260 on 10 June 2011. The articles of association have been amended for
the last time by deed of the undersigned notary on 14 June 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, number 2075 on September 7, 2011;
- that the sole shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of eight million five hundred forty-eight
thousand Brazilian Real (8,548,000.- Brazilian Real) to bring it from its present amount of two million nine hundred and
fifty-two thousand Brazilian Real (2,952,000.- Brazilian Real) to the amount of eleven million five hundred thousand Bra-
zilian Real (11,500,,000.- Brazilian Real) by the issuance of eight hundred fifty four thousand eight hundred (854,800) new
units with a nominal value of ten Brazilian Real (10.- Brazilian Real) each, having the same rights and obligations as the
existing units, all subscribed and fully paid up in cash as follows:
- eighty thousand (80,000) new units by Mr Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI prenamed, being one of the
actual limited partners (associés commanditaires),
- seven hundred and seventy-four thousand eight hundred (774,800) new units by DEVEREL DEVELOPMENT S.A.
prenamed, being one of the actual limited partners (associés commanditaires).
<i>Second resolutioni>
The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,
the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
1) Mr Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI prenamed,
represented by Mr Arthur LE CONTE prenamed,
by virtue of a proxy given on 12 September 2012,
declares to subscribe eighty thousand (80,000) new units and to have them fully paid up by contribution in cash of the
amount of eight hundred thousand Brazilian Real (800,000.- Brazilian Real);
2) DEVEREL DEVELOPMENT S.A. prenamed,
represented by Mr Arthur LE CONTE prenamed,
by virtue of a proxy given on 12 September 2012,
declares to subscribe seven hundred and seventyfour thousand eight hundred (774,800) new units and to have them
fully paid up by contribution in cash of the amount of seven million seven hundred and forty-eight thousand Brazilian Real
(7,748,000.- Brazilian Real).
The said amount of eight million five hundred forty-eight thousand Brazilian Real (8,548,000.- Brazilian Real) is at the
disposal of the company, proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 5 of the articles of incorpo-
ration, which will henceforth have the following wording:
" Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Partnership is set at eleven million five hundred thousand Brazilian Real (Brazilian
Real 11,500,000.-) represented by one million one hundred fifty thousand (1,150,000) units with a nominal value of ten
Brazilian Real (Brazilian Real 10.-) each, each held as follows:
1,- (one) unit by "C.C.R. INVESTMENT" the General Partner (the Units of the General Partner), and 1,149,999 (one
million one hundred forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine) units by the Limited Partners as follows:
- 996,589,- (nine hundred ninety-six thousand five hundred and eighty-nine) Units by DEVEREL DEVELOPMENT S.A.,
- 153,410,- (one hundred fifty-three thousand four hundred and ten) Units by Mr Carlo Filippo MASSIMILIANO LO-
VATELLI, (the Unit of the Limited Partner, and together with the Units of the General Partner referred to as the Units.).
5.2. All the Units are fully paid up."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand euro (EUR
4,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) C.C.R. INVESTMENT (précédemment dénommée C.C.R. INVESTMENT S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social sis au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.857,
2) DEVEREL DEVELOPMENT S.A. ayant son siège social sis au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.610,
3) Monsieur Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI, président de société, né le 7 mai 1945 à Sao Paulo (Brésil),
demeurant Rua Guarará, 442 -16 ° - J. Paulista - Zip Code 01425 -000, São Paulo, Etat de São Paulo, Brésil,
tous ici représentés par Monsieur Arthur LE CONTE, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées du 12 septembre 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
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Lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elles sont les seules associées de la société «C.C.R. INVESTMENT S.C.S.» une société en commandite simple,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1260 du 10 juin 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 14 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2075, le 7
septembre 2011.
- Qu'elles ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de huit millions cinq cent quarante
huit mille Real Brésilien (Real Brésilien 8.548.000) pour porter son montant actuel de deux millions neuf cent cinquante
deux mille Real Brésilien (Real Brésilien 2.952.000) au montant de onze millions cinq cent mille Real Brésilien (Real
Brésilien 11.500.000) par l'émission de huit cent cinquante quatre mille huit cents (854.800) parts nouvelles d'une valeur
nominale de dix Real Brésilien (Real Brésilien 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes,
toutes souscrites et libérées en espèces comme suit:
1) quatre-vingt mille (80.000) parts nouvelles, par Monsieur Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI prénommé,
un des Associés Commanditaires de la société,
2) sept cent soixante-quatorze mille huit cents (774.800) parts nouvelles, par DEVEREL DEVELOPMENT S.A. précitée,
un des Associés Commanditaires de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés actuels, ayant renoncé, pour autant que de besoin, partiellement ou totalement à leur droit de souscription
préférentiel, l’assemblée générale a décidé d’accepter la souscription et la libération des nouvelles parts comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI prénommé,
ici représenté par Monsieur Arthur LE CONTE prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 septembre 2012,
lequel déclare souscrire à quatre vingt mille (80.000) parts nouvelles et les libérer intégralement par contribution en
espèces d’un montant de huit cent mille Real Brésilien (Real Brésilien 800.000,-)
2) DEVEREL DEVELOPMENT S.A. précitée,
ici représentée par Monsieur Arthur LE CONTE prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 septembre 2012,
laquelle déclare souscrire à sept cent soixante quatorze mille huit cents (774.800) parts nouvelles et les libérer inté-
gralement par contribution en espèces d’un montant de sept millions sept cent quarante huit mille Real Brésilien (Real
Brésilien 7.748.000,-).
Ledit montant de huit millions cinq cent quarante huit mille Real Brésilien (Real Brésilien 8.548.000), se trouve à présent
à la disposition de la société.
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés déclarent modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital Social - Parts.
5.1. Le capital souscrit de la SOCIETE est fixé à un montant de onze millions cinq cent mille Real Brésilien (Real Brésilien
11.500.000), représenté par un million cent cinquante mille (1.150.000) parts d’une valeur nominale de dix Real Brésilien
(Real Brésilien 10,-) chacune détenues comme suit:
1,- (une) Part par «C.C.R. INVESTMENT «, l’Associé Commandité (la ou les Parts de l’Associé Commandité), et
1.149.999,- (un million cent quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf) Parts par les Commanditaires comme
suit:
- 996.589,- (neuf cent quatre vingt seize mille cinq cent quatre vingt neuf) Parts par DEVEREL DEVELOPMENT S.A.,
- 153.410,- (cent cinquante trois mille quatre cent dix) Parts par Monsieur Carlo Filippo MASSIMILIANO LOVATELLI,
(les Parts des Commanditaires, et ensemble avec les Parts de l’Associé Commandité, les Parts).
5.2. Toutes les Parts sont entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ quatre mille euros (4.000.- EUR).
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. LE CONTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45117. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137779/161.
(120182321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dory 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012137863/11.
(120182161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dory 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012137864/11.
(120182160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Indra SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.746.
EXTRAIT
IL RESULTE D’UNE DECISION PRISE LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 06 JUILLET 2012
QUE SONT REELUS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR, LEURS MANDATS SE TERMINANT LORS DE L’ASSEM-
BLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L’EXERCICE 2016
- MADAME MARIE PAUL VAN WAELEM, administrateur, née le 05.01.1950 à Uccle (B), demeurant professionnel-
lement au 11A Boulevard Joseph II L – 1840 Luxembourg
- MADAME MARIE JOSEPH RENDERS, administrateur et administrateur délégué, née le 17.10.1948 à Halle (B),
demeurant professionnellement au 11A Boulevard Joseph II L - 1840 Luxembourg
- FIDIGA S.A., administrateur
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B23598 avec siège social au 30 Boulevard Grande
Duchesse Charlotte L – 1330 Luxembourg, avec comme représentant permanent Mme Marie Joseph Renders, née le
17.10.1948 à Halle (B), avec adresse professionnelle au 11A Boulevard Joseph II L – 1840 Luxembourg
QU'EST ELU AU POSTE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES, EN REMPLACEMENT DE EWA REVISON S.A., SON
MANDAT SE TERMINANT LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L’EXERCICE 2016
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U X E M B O U R G
- FIRELUX S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 84 589 avec siège social à L 9053 Ettelbruck, 45 Av.
J.F. Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012138013/25.
(120182137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dory 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012137865/11.
(120182159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.691.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of ProLogis European Developments BV (previously named "ProLogis Spain Developments BV"),
with registered office at Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the
Commercial Register of Amsterdam under the number 34248696,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a notarial deed dated on 27 November 2006, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 176 of 14 February 2007 (the "Company"). The Company's articles of incorporation
have been amended by deed of the undersigned notary on 9 August 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 2290 on 12 October 2007;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Developments BV (précédemment dénommée «Pro-
Logis Spain Developments BV»), une société ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, NL-1118 BG Schiphol
Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro B 34248696,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte notarié du 27 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 176 du 14 février 2007 (la («Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 9 août
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2290 du 12 octobre 2007;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent
vingt cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45101. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138191/97.
(120181754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dory 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012137866/11.
(120182158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Drep Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.141.
Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137873/12.
(120182591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
DSI TWO International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.740.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012137874/10.
(120182333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité
limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.826.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 15 juin 2012, que Procter & Gamble International
Operations S.A. a transféré la totalité des 250 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 122.755, ayant son siège social à l'adresse suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
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Procter & Gamble Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012
PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL FINANCE
FUNDING GENERAL MANAGEMENT S.À R.L.
Signature
Référence de publication: 2012138175/21.
(120182509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
E-Solutions International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137877/9.
(120181767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
GHG Management Institute, Greenhouse Gas Management Institute, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg F 9.321.
STATUTS
Soussignés:
1. Monsieur Eros ARTUSO, Consultant indépendant, résidant à 64 rue Michel Rodange, L-9061, Ettelbruck, LUXEM-
BOURG
2. Monsieur Michael GILLENWATER, Directeur exécutif et Doyen, résidant 9215 View Ave. NW, Seattle, WA 98117,
USA
3. Madame Brandy FAULKNER, Directrice des Opérations, résidant à 9215 View Ave. NW, Seattle, WA 98117, USA
I Nom, Siège et Objectifs
Art. 1
er
. Le nom complet de l'association est Greenhouse Gas Management Institute, une association sans but lucratif,
abrégé en GHG Management Institute.
Art. 2. Le siège social est sis: 140 Avenue de X Septembre L-2550 Luxembourg. Il peut être transféré à une autre
localité hors du Grand-Duché du Luxembourg par accord du Conseil d'administration.
Art. 3. L'association a les objectifs suivants:
1. Répondre au besoin actuel et futur de professionnels compétents spécialistes des gaz à effet de serre. Tout comme
l'ingénierie et la comptabilité financière recourent à des professionnels agréés, la gestion des émissions nécessite une
profession très compétente et éthique pour entreprendre les actions de mesure, de reporting, de vérification et de
réduction.
2. Développer et soutenir une communauté mondiale d'experts ayant des normes élevées de pratique professionnelle
dans la mesure, la comptabilisation, l'audit et la gestion des émissions de gaz à effet de serre. Cet effort est essentiel pour
s'assurer que les mécanismes du marché et les réponses politique au changement climatique soient effectives et crédibles
et une source précieuse des nouveaux emplois verts.
3. Aborder le changement climatique par le développement et le soutien d'une communauté mondiale d'experts ayant
les normes les plus élevées de pratique professionnelle dans la mesure, comptabilité, l'audit et la gestion des émissions
de gaz à effet de serre; en répondant aux besoins des gouvernements, sociétés et organisations petites et grandes.
4. Se définir comme la société de professionnels de gestion de GHG, en reconnaissant son pouvoir de professionna-
lisation pour:
a) Renforcer la gouvernance et l'assurance qualité par la création d'une infrastructure de renforcement de capacités,
de normes éthiques, de normes de compétence, de programmes professionnels de certification et des mécanismes de
contrôle associés,
b) Renforcer la confiance publique, et donc étendre l'éventail et la faisabilité politique de l'action par la création d'une
profession compétente et professionnelle chargée de la mise en œuvre des éléments techniques de la politique climatique,
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c) Catalyser la création d'un cursus entièrement nouveau sur la gestion de GHG dans le secteur de l'éducation, rendant
la discipline aussi réelle pour les jeunes que la médecine ou le droit avec des modèles professionnels clairement identi-
fiables.
5. Créer, développer, promulguer, et promouvoir de meilleurs comportements envers l'environnement dans la poli-
tique européenne; la promotion de la politique environnementale dans la communauté plus large, au niveau inter-régional
et mondial; la promotion du développement durable.
6. Collaborer avec les personnes, associations, institutions et administrations, qui poursuivent des buts similaires et
dont les activités seraient complémentaires à celles de l'Institut.
7. Rassembler et gérer les fonds nécessaires à l'action de l'Institut.
8. La défense et la protection des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres, ainsi que la défense
et le développement de liens de solidarité entre ses membres.
Art. 4. L'Association est constituée pour une durée illimitée, mais peut être dissolue à tout moment.
II Membres
Art. 5. L'association est créée par les trois associés nommés, qui ont tous des droits égaux en qualité de membres du
Conseil d'administration.
Art. 6. D'autres individus peuvent devenir des membres de l'organisation, du Luxembourg ou d'une autre nationalité,
à condition qu'ils expriment leur intérêt dans la réalisation des objectifs de l'association. Le conseil d'administration
décidera de l'admission de nouveaux associés.
Art. 7. L'appartenance au conseil est prend fin:
- par une démission écrite fournie au Secrétaire de l'association;
- par l'exclusion prononcée par le Conseil d'administration nécessitant un accord des deux-tiers des membres présents;
- par refus de procéder au paiement de contributions ou le non-paiement de contributions dans le délai d'un mois
d'une seconde lettre de rappel reçue par courrier recommandé;
- lors de la notification par le Conseil d'administration de l'expulsion de l'association;
- en cas de comportement déshonorant à l'égard de l'association.
Art. 8. Un membre sortant ou exclu ne peut pas prétendre à un remboursement des cotisations précédemment versées
à l'association, et ne sera plus lié à l'association.
III Administration et Fonctionnement
Art. 9. L'association est dirigée par un Conseil d'administration qui est composé au minimum de trois associés. La
durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, par une majorité simple, ceux qui exer-
ceront les fonctions de président, de secrétaire et de trésorier. Les compétences des administrateurs sont celles résultant
de la loi et de ces statuts. Les membres de conseil d'administration sont rééligibles. La nouvelle nomination des membres
existant et la désignation de nouveaux membres au Conseil d'administration sera assurée par le Conseil d'administration
de Greenhouse Gas Experts Network, Inc., une association sans but lucratif immatriculée dans l'Etat du Maryland aux
USA.
Art. 10. Le Conseil d'administration dirige l'activité de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extra-judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un des membres ou même, si les statuts ou
l'assemblée générale l'y autorise, à un tiers. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes, il sera pourvu à leur rempla-
cement à la date de l'assemblée suivante du Conseil. Le Conseil d'administration se réunit deux fois par an ou lorsque le
président ou deux membres du conseil le considère nécessaire. Le Conseil délibère validement dès lors que la moitié des
membres est présente. Les décisions sont adoptées à la majorité simple, les abstentions n'étant pas comptabilisées. En
cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Art. 11. L'Association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par celle de la
personne spécialement déléguée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle et ne sont pas responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes faites
dans leur gestion. L'assemblée générale peut délibérer seulement sur les points portés à l'ordre du jour.
Art. 12. L'assemblée générale se compose des membres de l'association. Elle agit en capacité souveraine. Elle est
présidée par le président du conseil, ou en cas d'empêchement par tout membre désigné dans ce but par le conseil
d'administration. Les attributions de l'assemblée générale comprennent l'ensemble des décisions excédant les pouvoirs
légaux ou officiels réservés au conseil d'administration, en particulier: - la nomination et la révocation des administrateurs,
- l'exclusion de membres, - la fixation du montant de la cotisation, -l'approbation des comptes et du budget, - les modi-
fications des statuts et la dissolution de l'association.
Art. 13. Les ressources financières de l'association comprennent: - la cotisation de ses membres; - les dons, legs et
subventions que le conseil d'administration a la capacité d'accepter; - le bénéfice provenant de ces activités.
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Art. 14. L'exercice comptable débute le premier janvier et prend fin le 31 décembre. Les comptes de l'exercice passé
et le budget de l'exercice suivant feront l'objet annuellement de l'approbation de l'assemblée générale. L'approbation des
comptes vaut décharge pour le conseil d'administration comme pour sa gestion financière.
Art. 15. Les comptes de l'Association font l'objet d'un audit externe réalisé par une société d'audit.
Art. 16. En cas de dissolution de l'Association, la liquidation sera entreprise par les membres du conseil détenant un
poste à cette date. Les actifs de l'Association, après le paiement du passif, seront transférés à une association ou une
fondation dont les objectifs sont similaires à ceux de l'Association dissolue.
Référence de publication: 2012141252/99.
(120185377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Claire's Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 172.269.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth of October,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Claire’s Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, with a share capital of sixty-eight million US dollars (USD 68,000,000.-), registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 133 878,
here represented by Mr Bastien Burin, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg on 3 September 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, has required the officiating notary to enact the deed of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to incorporate and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the sale of costume jewelry, handbags, wallets, belts, hats, scarves, sunglasses
and accessories in general, the sale of jewelry made from precious metals, the sale of cosmetics products and personal
ornaments, the sale of confectionery, the sale of stationery and gift items and the execution and the application of ear
piercings, in compliance with applicable rules of law.
The further purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may also guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Claire’s Luxembourg S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
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Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The shares are indivisible towards the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-
quarters of the share capital.
In the event of death of a shareholder, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new
shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the votes of the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one (1) or several managers, who need not to be shareholders.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the share-
holders, who fix(es) the manager(s)’ term of office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole
shareholder, or as the case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a (1) chairman, and may choose from among its members a (1) vice-chairman. It may also choose a (1)
secretary who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside over all the meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar means of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The circular resolutions in their entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. A manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholders, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first February and ends on thirty-first January of the following year.
Art. 21. Each year on the thirty-first January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares are subscribed by Claire’s Holdings S.à r.l. above-mentioned.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 January 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately adopted the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 17, rue de Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Per BRODIN, corporate executive, born on 2 October 1961 in Illinois (USA), residing at 880 Hampstead Court,
Barrington, Illinois 60010, USA;
- Mrs. Beatrice LAFON, corporate executive, born on 31 October 1959 in Saint-Germain-en-Laye (France), residing
at Townland Farm, 80 Front Road, Woodchurch, Kent, TN26 3SA, United Kingdom;
- Mr. Paul BARKER, chartered accountant, born on 4 June 1962 in Irvine (United Kingdom), residing at 71, rue Prin-
cipale, L-5241 Sandweiler, Luxembourg.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English and followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit octobre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Claire’s Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, ayant un capital social de soixante-huit millions d’US dollars (USD 68.000.000,-), immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 878,
ici représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à le
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la vente de bijoux fantaisie, de sacs à main, de portefeuilles, de ceintures, de chapeaux,
de foulards, de lunettes de soleil et d’accessoires en général, la vente de bijoux faits de métaux précieux, la vente de
produits cosmétiques et d’ornements personnels, la vente de confiserie, la vente de fournitures de bureau et d’objet à
offrir et la réalisation et l’application de piercings aux oreilles, en application avec les dispositions légales applicables.
La Société a encore pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Claire’s Luxembourg S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social -Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
du mandat du ou des gérants. Le ou les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui peut choisir parmi ses membres
un (1) président et pourra choisir parmi ses membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par tous moyens similaires de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises par un vote majoritaire des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tous autres moyens similaires de communication, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites par Claire’s Holdings S.à r.l., prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 janvier 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 17, rue de Glesener, L1631 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Per BRODIN, corporate executive, né le 2 octobre 1961 en Illinois (USA), demeurant 880 Hampstead Court,
Barrington, Illinois 60010, USA;
- Mme Beatrice LAFON, corporate executive, née le 31 octobre 1959 à Saint-Germain-en-Laye (France), demeurant
à Townland Farm, 80 Front Road, Woodchurch, Kent, TN26 3SA, Royaume-Uni;
- M. Paul BARKER, expert comptable, né le 4 juin 1962 à Irvine (Royaume-Uni), demeurant à 71, rue Principale, L-5241
Sandweiler, Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: B. BURIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC / 2012 / 47424. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139261/306.
(120184527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
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E-Solutions International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137878/9.
(120182058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
E-Solutions International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137879/9.
(120182517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.575,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137880/10.
(120182586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Else 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012137881/11.
(120182157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Arakangas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.391.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE EIGHTEENTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Christer Arakangas, company director, residing in Holmfastvägen 18, SE-151 34 Södertälje, Sweden, hereinafter
called "the appearer",
duly represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald, by virtue of a proxy
given on October 15
th
2012, which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
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1. The company "Arakangas S.àr.l.", société à responsabilité limitée, hereinafter called "the company", with registered
office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg B 93.391, was incorporated by deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on April 30
th
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 576 of May 26
th
2003.
2. The company's capital amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) per share.
3. The appearer is the sole shareholder of the said company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company
with immediate effect;
5. The appearer, as liquidator of the company, also declares that:
- he has realised, received, or will take over all the assets of the company,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for all liabilities of the company whether presently known or unknown;
6. The appearer grants discharge to all the managers of the company;
7. The documents of the company will be kept during five years at the former registered office of the company.
Then the proxyholder presents to the notary the shares which have been cancelled by the proxyholder in the presence
of the undersigned notary.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christer Arakangas, administrateur de société, demeurant à Holmfastvägen 18, SE-151 34 Södertälje (Suède);
ci-après appelé "le comparant", représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnelle-
ment à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 15 octobre 2012,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société "Arakangas S.àr.l.", société à responsabilité limitée, ci-après dénommée "la société", ayant son siège social
à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg B 93.391, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 576 du 26 mai 2003.
2. Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) par part sociale.
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- qu’il a réalisé, reçu ou va recevoir les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la société;
7. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l’ancien siège de la société.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont
été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de
société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2012. Relation: RED/2012/1388. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24 octobre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012138489/78.
(120183725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Cidron Celestial Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.757.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Cidron Celestial Topco S.à r.l., a société à responsabilité limité having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139.757
(the "Absorbing Company"), represented by Raymond THILL, "maître en droit", professionally residing in L-1750 Lu-
xembourg, 74, Avenue Victor Hugo, acting in his capacity as proxyholder of the board of managers of the Absorbing
Company, pursuant to a proxy dated 12 October 2012, which shall remain attached to this deed of acknowledgement of
merger to be registered therewith.
The appearing party requested the undersigned notary to state as follows:
1. that the common draft terms of merger between the Absorbing Company, as absorbing company, and Cidron
Celestial S.à r.l., a société à responsabilité limitée which had its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, a share capital of EUR 32,500.- and which was registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 139.753 (the "Absorbed Company"), as absorbed company, was published in the Official
Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2289 of 14
September 2012 (the "Merger Proposal");
2. that article 3 of the Merger Proposal provides that the merger between the Absorbed Company and the Absorbing
Company shall become effective on thirty (30) days after the publication of the present common draft terms in the
Mémorial C;
3. that pursuant to article 267 (1) a) to c) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), the Merger Proposal and the annual financial statements of the last three financial years of each of the merging
companies have been made available at the registered office of each of the merging companies at least one month before
the effective date of the merger between the merging companies;
4. that in accordance with paragraph 2 of article 267 (1) of the 1915 Law, the sole shareholder of each of the Absorbing
Company and the Absorbed Company respectively waived its rights to the interim accounts statements of the Merging
Companies provided by article 267 (1) c) of the 1915 Law pursuant to sole shareholder's decisions of the respective
Merging Companies taken on 23 August 2012;
5. that none of the shareholders of the Absorbing Company has requested that a general meeting be called pursuant
to article 279 (1) c) of the 1915 Law; and
6. that the Absorbed Company ceased to exist.
A certificate of each of the merging companies certifying the availability of the documents and the absence of convening
of a general meeting of the Absorbing Company pursuant to article 279 (1) c) of the 1915 Law, which after having been
initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273
of the 1915 Law.
<i>Statementi>
Pursuant to article 273 of the 1915 Law, the undersigned notary hereby declares that she/he made the necessary
verifications and certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the merging companies
and that in consequence the conditions of article 279 of the 1915 Law have been fulfilled.
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The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze du mois d'octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cidron Celestial Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.757 (ci-après la "Société Absorbante"), représentée par
Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor
Hugo, agissant en qualité de mandataire du conseil de gérance de la Société Absorbante, en vertu d'une procuration datée
du 12 octobre 2012, devant rester attachée à cet acte afin qu'ils soient enregistrés ensemble.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. que le projet commun de fusion entre la Société Absorbante, comme société absorbante, et Cidron Celestial S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, qui avait son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.753 (la "Société
Absorbée"), comme société absorbée, a été publié Mémorial C numéro 2289 du 14 septembre 2012 (le "Projet de
Fusion");
2. que la clause 3 du Projet de Fusion prévoit que la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante prendra
effet d'un point de vue juridique trente (30) jours après la publication du Projet de Fusion au Mémorial C;
3. que conformément à l'article 267 (1) a) à c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi de 1915"), le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des
sociétés participant à la fusion ont été rendus disponibles au siège social de chacune des sociétés participant à la fusion
au moins un mois avant la date d'effet de la fusion entre les sociétés participant à la fusion;
4. qu'il a été renoncé par l'associé unique respectif de chacune des sociétés participant à la fusion en vertu de l'article
267 (1) deuxième paragraphe de la Loi de 1915, aux états comptables intérimaires de chacune des sociétés participant à
la fusion prévus à l'article 267 (1) c) de la Loi de 1915, en accord avec les résolutions de l'associé unique respectif de
chacune des sociétés participant à la fusion datées du 23 août 2012;
5. que l'associé unique de la Société Absorbante n'a pas demandé la convocation d'une assemblée générale tel que
prévu à l'article 279 (1) c) de la Loi de 1915; et
6. que la Société Absorbée a cessé d'exister.
Une attestation de chacune des sociétés participant à la fusion certifiant la disponibilité desdits documents et l'absence
d'une demande de convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante tel que prévu à l'article 279 (1) c) de
la Loi de 1915, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement La partie comparante
a donc requis le notaire instrumentant d'émettre le présent certificat conformément à l'article 273 de la Loi de 1915.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 273 de la Loi de 1915, le notaire instrumentant déclare qu'il a effectué les vérifications
nécessaires et certifie l'existence et la validité des actes et formalités incombant aux sociétés participant à la fusion et de
ce fait que les conditions de l'article 279 de la Loi de 1915 ont été remplies. Le notaire soussigné qui comprend et parle
l'anglais reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en
français, à la demande de cette même partie, la version anglaise prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise
et la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la société mentionnée ci-avant, a signé avec, Nous,
notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48754. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137788/105.
(120182738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Emfasis Mailing & Billing I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137882/10.
(120182004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Simpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 129.328.
L’an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société «SIMPAT S.à r.l.» (la «Société») une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social encore au 2, rue Charles Schwall, L-8093
Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 129.328,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1710 du 13 août 2007, page 82066. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié, reçu le 31 janvier 2008, lequel acte de modification des statuts fut régulièrement publié au
Mémorial, le 6 mars 2008, sous le numéro 567 et page 27196.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Patrick ATTEN, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant au 70 rue de Cessange,
L-1320 Luxembourg;
2.- Madame Simone KERGEN, employée privée, née à Luxembourg, le 15 mai 1962, épouse de Monsieur Patrick
ATTEN, demeurant au 70 rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la
Société de Bertrange vers la Ville de Luxembourg et de modifier en directe conséquence l’article CINQ (5) premier alinéa
des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de fixer l’adresse du nouveau siège social au 70, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en
tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. ATTEN, S. KERGEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13813. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138903/38.
(120183506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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Emfasis Mailing & Billing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137883/10.
(120182792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
European Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.744.700,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.484.
Les comptes annuels pour la période du 28 février 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137885/11.
(120182002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Eagle Energy Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 34.777.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137886/10.
(120182826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Cliveden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.486.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 octobre 2012i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée générale accepte la démission du commissaire InterAudit S.à.R.L. et pourvoit à son remplacement à
compter de l'exercice clôturant au 31.12.2011.
L'Assemblée générale appelle aux fonctions de Commissaire, la société Audiex S.A., ayant son siège social au 9, Rue
du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 65.469.
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLIVEDEN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012138558/18.
(120182861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Arakangas Sàrl
Azeri Finance
Bambi S.A., SPF
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
C.C.R. Investment S.C.S.
CEE Medical Finance S.A.
Cidron Celestial Topco S. à r.l.
Claire's Luxembourg S.à r.l.
Cliveden S.A.
Coiltrans
Dagon SPF S.A.
Debelux Audit SA
Diamond I Sicav
Diamond I Sicav
DIAMOS Luxembourg S.A.
Digital River International S.à r.l.
Dirk Brem S. à r. l.
Dongiro S.à r.l.
Dory 1 (NFR) S.à r.l.
Dory 1 S.à r.l.
Dory 2 S.à r.l.
Dory 3 S.à r.l.
Dory 4 S.à r.l.
Drep Luxembourg S.à r.l.
Drep Luxembourg S.à r.l.
Drosbach Holding (Luxemburg) SA
DSI TWO International S.à.r.l.
Eagle Energy Group S.A.
Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l.
Edeusi S.A.
Ekeyp S.A.
Elgon
Else 2 S.à r.l.
Eltis
Emfasis Mailing & Billing II S.à r.l.
Emfasis Mailing & Billing I S.à r.l.
E-Solutions International Holding S.A.
E-Solutions International Holding S.A.
E-Solutions International Holding S.A.
European Healthcare Investments S.à r.l.
European Investments Associates (E.I.A.) S.A.
Garlaban S.A.
Greenhouse Gas Management Institute
Hideal Holding S.à r.l.
Hideal Investment S.à r.l.
InCube Promoveo Fund
Indra SPF S.A.
Kuehne + Nagel S.à r.l.
Lagon
Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl
ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l.
QualiFood
Sienna S.A.
Simpat S.à r.l.