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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2779
15 novembre 2012
SOMMAIRE
Absolute Ventures S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
133362
Agrippina International S.à r.l. . . . . . . . . . .
133367
Aion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133366
Alex Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133368
Amer-Sil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133370
Antunite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
133370
APH@BO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133362
Ara Diamonds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133371
Arena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133370
Art thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133371
AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . .
133371
AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . .
133372
Badis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133376
Balber Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133373
Bat'Ide Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133378
Batimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133379
Batipro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133379
BNP Paribas Focused Strategies Funds . .
133380
Brisal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133382
Brixton Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
133373
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated
company of JSC BTA Bank . . . . . . . . . . . . .
133372
Budget Travel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
133374
BUO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133382
Bureau d'Expertises Automobiles Luxem-
bourgeois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133374
Bureau Immobilier du Sud s.à r.l. . . . . . . . .
133382
Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
133374
Buriti 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133375
By One European . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133375
Campus West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133383
Canussel Alfa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133384
Carmel Capital VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133391
Cascais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133384
CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133373
CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133375
Ceduco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133385
Ceduco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133392
Centrum Kredytowe Thompson . . . . . . . . .
133379
Centrum Z Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
133383
Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133384
e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
133359
FINDEV S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133383
Fleurs Putz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133366
Hardman Properties JV S. à r.l. . . . . . . . . . .
133389
Helyos Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133378
HILGER - interfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133383
HoG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133346
ISO-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133374
Jetfly Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133385
le DICKS 8ème S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133368
Monkwood Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
133392
OAS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133372
ProLogis Czech Republic XII S.à r.l. . . . . .
133376
Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
133392
133345
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HoG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 172.062.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AXA LBO FUND IV Supplementary FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment
Managers Private Equity Europe, a société anonyme à conseil d'administration governed by French Law, having its regis-
tered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris and registered under number 403 201 882 RCS Paris,
represented by Virginie GORET, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on October 2012; such
proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "HoG".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Managers), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
which is divided into:
- one thousand two hundred fifty (1,250) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
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- one thousand two hundred fifty (1,250) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and
- one thousand two hundred fifty (1,250) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares") with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed and by a private contract, Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).
The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)
the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager of the Company.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary"). If no permanent Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman
who is to preside such meeting and who shall be the Chairman for the purpose of such meeting.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by one Manager.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text (including by email). Any such notice shall specify the time and the place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly
documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text (including by email), another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any Manager if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the
shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Tuesday of June at 11:00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
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meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any Manager if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority:
- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point ninety
per cent (0.90%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
eighty-five per cent (0.85%) per annum of the nominal value of such share, then,
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- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
eighty per cent (0.80%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
seventy-five per cent (0.75%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
seventy per cent (0.70%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
sixty-five per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares),
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as Is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital
number of shares
amount paid
AXA LBO FUND IV Supplementary FCPR . . . . . . . EUR 12,500,- 1,250 Class A Ordinary Shares EUR 12,500.-
1,250 Class B Ordinary Shares
1,250 Class C Ordinary Shares
1,250 Class D Ordinary Shares
1,250 Class E Ordinary Shares
1,250 Class F Ordinary Shares
1,250 Class G Ordinary Shares
1,250 Class H Ordinary Shares
1,250 Class I Ordinary Shares
1,250 Class J Ordinary Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250 Class A Ordinary Shares EUR 12,500.-
1,250 Class B Ordinary Shares
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1,250 Class C Ordinary Shares
1,250 Class D Ordinary Shares
1,250 Class E Ordinary Shares
1,250 Class F Ordinary Shares
1,250 Class G Ordinary Shares
1,250 Class H Ordinary Shares
1,250 Class I Ordinary Shares
1,250 Class J Ordinary Shares
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Mr. Ian Kent, private employee, bom on 3 December 1976 in Birmingham, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Simon Barnes, private employee, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Laurent Roquette, private employee, born on 21 March 1974 in Aurillac, France, residing professionally at 20,
place Vendôme, F-75001 Paris, France.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA LBO FUND IV Supplementary FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment
Managers Private Equity Europe, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son
siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
représenté par Virginie GORET, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le octobre
2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
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La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "HoG".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui est divisé
en:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
B") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
D") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
E") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie F (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
F") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie G (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
G") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie H (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
H") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie I (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
I") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de catégorie J (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
J") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
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Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une
catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).
Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part
sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribubles moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant de la Société.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire"). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion
qui présidera la séance et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un Gérant.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convocation
indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être
renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune
convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par
une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou tout Gérant.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précédent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
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de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agrée peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mardi du mois de juin à 11:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dés lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire,
indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet
social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
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plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par tout Gérant dès lors que plus d'un
Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85%) par an de la valeur nominale de cette part sociale;
puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) par an de la valeur nominale de cette part sociale;
puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
"Droit au Bénéfice"), et
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après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué Intégralement à toutes les parts
sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commençant
par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précédent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les régies de priorité et les
proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les régies de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
Associé
Capital
souscrit
nombre de parts sociales
montant
libéré
AXA LBO FUND IV
Supplementary FCPR . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A
12.500,-
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A EUR 12.500,-
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
1.250 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnel-
lement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Roquette, employé privé, né le 21 mars 1974 à Aurillac, France, demeurant professionnellement
au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: V. GORET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11921. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135897/743.
(120178898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 622.875,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 76.501.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of October;
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Lux e-shelter 1, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated in Luxembourg whose
registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the "Register") under number B 162.738,
here represented by Flora Gibert, notary clerk professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on 9 October 2012. The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of e-shelter Frankfurt 1 S. à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under number B 76.501 (the "Com-
pany"), incorporated by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 29 May 2000, and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 780, page 37426 dated 25 October 2000. The Articles of the
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Company have been amended the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 May 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1978, page 94942 dated 9 August 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, so that it shall read as follows:
" Art. 8. Management - Board of managers. The Company is administered by at least two (2) managers. The managers
constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers need not be partners.
The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each of the managers.
The board of managers may validly deliberate and act only if at least two of the managers are present or represented,
a proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.
In dealing with third parties, two managers, acting jointly, shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of partners
fall within the scope of the competence of the board of managers.
Resolutions of the board shall require the approval of at least two managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Nicole Götz, born on 4 June 1967 in Brackenheim, Germany, residing at 3
rue Rénert, L-2422 Luxembourg as manager of the Company with immediate effect and for an undetermined duration.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant a discharge to Luxembourg Corporation Company S.A. and Mrs Christelle
Ferry in respect of the performance of their duties as managers of the Company, up to their resignation on 10 October
2012 which is hereby acknowledged.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that it be noted that, following the appointment, and resignations referred to in the
second and the third resolutions respectively the board of managers of the Company is constituted as follows:
- Mr. Rupprecht Rittweger; and
- Mrs Nicole Götz.
<i>Fifth resolutioni>
In accordance with article 3 of the Articles of the Company, the Sole Shareholder resolves to transfer the registered
office of the Company from its current address at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, to 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the appearing party known to the notary by its name, civil status and residence,
the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lux e-shelter 1, une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg dont le siège social est à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre")
sous le numéro B 162.738,
ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation délivrée le 9 octobre 2012. Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée à Luxembourg, ayant son siège social à 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 76.501, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 29 mai 2000, et dont les statuts (les "Statuts") ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 780, page 37426 daté du 25 octobre 2000. Les
Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 23 mai 2012, publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1978, page 94942 daté du 9 août 2012.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts qui sera rédigé comme suit:
" Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par au moins deux (2) gérants. Les gérants forment
un conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.
L'assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux des gérants sont présents ou
représentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme,
télex ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d'urgence,
les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires pour autant
que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres envoyés par
fax.
Vis-à-vis des tiers, deux gérants, agissant conjointement, ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de
la Société, sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
Les résolutions sont prises après approbation d'au moins deux gérants.
le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad
hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires
(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, demeurant au 3 rue
Rénert, L-2422 Luxembourg comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner décharge à Luxembourg Corporation Company S.A. et à Mme Christelle Ferry
pour l'exercice de leurs fonctions de gérants de la Société, jusqu'à leur démission le 10 octobre 2012 dont il est pris
connaissance ici.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide qu'il doit être noté que, suivant la nomination, et la démission dont il est fait référence dans
la deuxième et la troisième résolution, le conseil de gérance doit être composé comme il suit:
- M. Rupprecht Rittweger; et
- Mme Nicole Götz.
<i>Cinquième résolutioni>
En vertu de l'article 3 des Statuts de la Société, l'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de
son adresse actuelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, au 17, rue des bains,
L-1212 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents Euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire de la partie comparante signe le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47941. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136337/155.
(120180029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
APH@BO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7364 Bofferdange, 2B, A Romescht.
R.C.S. Luxembourg B 163.699.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012136367/13.
(120179965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Absolute Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 87.345.
In the year two thousand and twelve.
On the twelfth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company ABSOLUTE VENTURES S.A., having its registered office in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la
Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 84.021,
here represented by Ms. Fanny MARX, private employee, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, by virtue of a proxy given under private seal on October 11, 2012
which proxy signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities,
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acting in its capacity as unlimited shareholder of the "société en commandite par actions" ABSOLUTE VENTURES
S.C.A., having its registered office in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, pursuant to a resolution taken by
the unlimited shareholder ABSOLUTE VENTURES S.A., on September 21, 2012, relatively to the redemption by the
company ABSOLUTE VENTURES S.C.A. of its own shares.
A copy of this resolution, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting as stated here before, has requested the undersigned notary to record the following
declarations:
I. That the company ABSOLUTE VENTURES S.C.A., having its registered office in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 87.345 (NIN 2002 2300
114), has been incorporated pursuant to a deed of notary André SCHWACHTGEN, residing in Luxembourg, on May 6,
2002, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 1124 of 25 July 2002, the articles of
incorporation of which have been amended as follows:
- by deed of the prenamed notary André SCHWACHTGEN on December 23, 2002, published in the Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations Number 167 of February 17, 2003;
- by deed of the undersigned notary on July 25, 2003, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Number 897 of September 2, 2003;
- by deed of the undersigned notary on November 5, 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 1298 of December 5, 2003;
- by deed of the undersigned notary on December 10, 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 65 of January 17, 2004,
- by deed of the undersigned notary on May 14, 2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Number 720 of July 13, 2004,
- by deed of the undersigned notary on December 28, 2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 332 of April 14, 2005,
- by deed of the undersigned notary on November 28, 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 497 of March 8, 2006,
- by deed of the undersigned notary on September 15, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 2211 of November 25, 2006,
- by deed of the undersigned notary on November 22, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 1183 of June 16, 2007,
- by deed of the undersigned notary on March 15, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 1227 of June 21, 2007,
- by deed of the undersigned notary on July 4, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Number 1936 of September 10, 2007,
- by deed of the undersigned notary on July 7, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Number 2566 of October 21, 2008,
- by deed of the undersigned notary on July 7, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Number 2581 of October 22, 2008,
- by deed of the undersigned notary on July 7, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Number 2615 of October 25, 2008,
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on December 19, 2008, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations Number 297 of February 11, 2009;
- by deed of the undersigned notary on December 31
st
, 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 306 of February 11, 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 27
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 1368 of July 2, 2010;
- by deed of the undersigned notary on September 15
th
, 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2737 of November 10, 2011.
II.- That the company has an issued capital of three hundred fifty thousand five hundred twelve Euro (€ 350.512.-),
divided into one hundred seventy-five thousand two hundred fifty-six (175.256) shares, comprising:
i) twenty-one thousand two hundred fifty-six (21.256) Redeemable Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each
(“A shares”);
ii) seventy-seven thousand (77.000) Ordinary Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each (“B shares”);
iii) seventy-seven thousand (77.000) Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (“C Shares”).
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III.- In pursuance of article 11 of the articles of incorporation and in accordance with article 49-8 of the law on
commercial companies, the unlimited shareholder decides to proceed to the purchase of two thousand two hundred
twelve (2.212) A shares, redeemable at their par value plus the issue premium, and this proportionally to the number of
A shares hold by each limited shareholder.
The amount of the issue premium will be reimbursed to the limited shareholders by the means of the free reserves
of the company.
The amount of the purchased issue premiums who mounts up to ONE MILLION NINETY-SEVEN THOUSAND ONE
HUNDRED FIFTY-TWO EURO (€ 1.097.152.-) will be deducted from the free reserve created on September 21, 2012.
IV.- Still in accordance with article 11 of the articles of incorporation, the unlimited shareholder decides to cancel two
thousand two hundred twelve (2.012) A shares.
V.- That the corporate capital will as a consequence be reduced by the amount of four thousand four hundred twenty-
four Euro (€ 4.424.-) to bring it from its present amount of three hundred fifty thousand five hundred twelve Euro (€
350.512.-) to the amount of three hundred forty-six thousand eighty-eight Euro (€ 346.088.-).
VI.- Following the abovementioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides, in accordance with
article 11 of the articles of incorporation, to adapt the two first paragraphs of Article 5 of the articles of incorporation
which read as follows:
Art. 5. Share capital. (paragraphs 1 and 2.). The Company has an issued capital of three hundred forty-six thousand
eighty-eight Euro (€ 346.088.-), divided into one hundred seventy-three thousand forty-four (173.044) shares, comprising:
i) nineteen thousand forty-four (19.044) Redeemable Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each (“A shares”);
ii) seventy-seven thousand (77.000) Ordinary Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each (“B shares”);
iii) seventy-seven thousand (77.000) Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (“C Shares”).
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme ABSOLUTE VENTURES S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.021,
ici représentée par Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,
42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privée lui donnée en date du 11 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABSOLUTE VENTURES
S.C.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une résolution prise en date du 21
septembre 2012 relative au rachat par la société ABSOLUTE VENTURES S.C.A. de ses propres actions.
Une copie de cette résolution, ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits
suivants:
I. Que la société ABSOLUTE VENTURES S.C.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.345 (NIN 2002 2300 114), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN de résidence à Luxembourg, le 6 mai 2002, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1124 du 25 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire SCHWACHTGEN en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 167 du 17 février 2003;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 897 du 2 septembre 2003,
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- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1298 du 5 décembre 2003,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 65 du 17 janvier 2004,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 720 du 13 juillet 2004,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 332 du 14 avril 2005,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 497 du 8 mars 2006,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2211 du 25 novembre 2006,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1183 du 16 juin 2007;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1227 du 21 juin 2007;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1936 du 10 septembre 2007,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2566 du 21 octobre 2008;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2581 du 22 octobre 2008;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2615 du 25 octobre 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre 2008, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 297 du 11 février 2009;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 306 du 11 février 2010;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1368 du 2 juillet 2010;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2737 du 10 novembre 2011.
II.- Que le capital social émis de la société est de trois cent cinquante mille cinq cent douze Euros (€ 350.512.-), divisé
en cent soixante-quinze mille deux cent cinquante-six (175.256) actions, comprenant:
i) vingt et un mille deux cent cinquante-six (21.256) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux Euros (€ 2.-)
chacune (“Actions A”);
ii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Euros (€ 2.-) chacune (“Actions
B”);
iii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions d’une valeur nominale de deux Euros (€ 2.-) chacune, attribuées à l’Ac-
tionnaire Commandité (“Actions C”).
III.- En application de l'article 11 des statuts et conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, l'associé com-
mandité décide de procéder au rachat de deux mille deux cent douze (2.212) actions de classe A rachetables à leur prix
d'émission, correspondant à leur valeur nominale plus la prime d'émission, et ce proportionnellement au nombre d'actions
A émises et détenues par chaque actionnaire commanditaire.
Le montant de la prime d'émission sera remboursé aux actionnaires commanditaires par le biais des réserves libres
de la société.
Le montant des primes d’émissions rachetées qui s’élève à UN MILLION QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE CENT
CINQUANTE-DEUX EUROS (€ 1.097.152.-) viendra en déduction de la réserve libre constituée en date du 21 septembre
2012.
IV.- Toujours en application de l'article 11 des statuts l'associé commandité décide d'annuler deux mille deux cent
douze (2.212) actions de classe A.
V.- Que le capital social sera par conséquent diminué du montant de quatre mille quatre cent vingt-quatre Euros (€
4.424) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille cinq cent douze Euros (€ 350.512.-) au montant
de trois cent quarante-six mille quatre-vingt-huit Euros (€ 346.088.-).
VI.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'associé commandité décide en conformité avec l'article 11 des
statuts de faire adapter les deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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Art. 5. Capital. (Alinéas 1 et 2.). La société a un capital émis de trois cent quarante-six mille quatre-vingt-huit Euros
(€ 346.088.-), divisé en cent soixante-treize mille quarante-quatre (173.044) actions, comprenant:
i) dix-neuf mille quarante-quatre (19.044) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux Euros (€ 2.-) chacune
(“Actions A”);
ii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Euros (€ 2.-) chacune (“Actions
B”);
iii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions d’une valeur nominale de deux Euros (€ 2.-) chacune, attribuées à l’Ac-
tionnaire Commandité (“Actions C”).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1734. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136351/203.
(120180027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Fleurs Putz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 67.595.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 13 octobre 2012 au siège sociali>
L’assemblée a décidé de révoquer le mandate de Madame Jeanny Pütz-Erpelding comme membre du conseil d’admi-
nistration de la Société etMonsieur Jean-Pierre Pütz comme commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.
L’assemblée a décidé de nommer avec effet au 13 octobre 2012, Monsieur Georges Jungblut, demeurant à 28, avenue
Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau membre du conseil d’administration et de confirmer la nomi-
nation deMadame Nadine Thijssen, demeurant à 28, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg comme membre du
conseil d’administration, les deux mandats prenant fin à l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2018.
L’assemblée a décidé de nommer, avec effet au 13 octobre 2012, Monsieur Georges Keiser, demeurant à 1, ob der
Heicht, L-7475 Schoos comme nouveau commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six ans, le mandant
prenant fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136536/20.
(120179836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Aion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.831.
L'an deux mille douze.
Le douze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la
Gare,
agissant en sa qualité de mandataire des associés de la société de droit italien AION S.r.l., ayant son siège social à
I-80142 Naples, Via Molise 7/9, anciennement AION S.A., ayant eu son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.831, à savoir:
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1.- Monsieur Davide FERRARO, indépendant, demeurant à Naples (Italie), Via Leonardo Da Vinci no.58,
2.- Monsieur Annibale BOVENZI, indépendant, demeurant à Rome (Italie) Largo Messico 7,
3.- Madame Elena FERRARO, indépendante, demeurant à Naples (Italie), Via Leonardo Da Vinci no.54,
4.- Madame Valentina BAZZARINI, indépendante, demeurant à I-80100 Napoli, Viale Colli Aminei.
5.- La société Societa' Nazionale di Trust S.r.l., ayant son siège social à I-20121 Milano (MI), Via Manzoni Alessandro
38, inscrite au "Registro delle Imprese di Milano" sous le numéro 07522680961,
en vertu de cinq procurations lui données en date du 11 octobre 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante, agissant comme dit ci-avant et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 515 du 28 février 2012, il avait été décidé de transférer le siège social, statutaire et
administratif de la société anonyme AION S.A., ayant eu son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.831 (NIN 2005 2217 157) de
Luxembourg en Italie, de transformer la société en une société à responsabilité limitée de droit italien et de continuer à
opérer conformément au droit italien sous la dénomination de AION S.r.l., sous condition suspensive:
a) de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en Italie, décidant des formalités de transfert de siège social
en Italie conformément au droit italien, après adoption de la nouvelle forme de société et des nouveaux statuts selon le
droit italien et
b) de l'enregistrement de la société au Registro Imprese en Italie.
Qu'il résulte d’un acte reçu par le notaire Nicola CAPUANO, de résidence à Naples, en date du 3 juillet 2012, et de
l'extrait du "Registro delle Imprese di Napoli", que les conditions suspensives ont été réalisées et qu'il y a partant lieu de
procéder à la radiation de la société AION S.A. auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Une copie dudit acte du 3 juillet 2012 ainsi que de l'extrait du "Registro delle Imprese di Napoli" resteront annexés
au présent acte pour être enregistrés avec lui.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1735. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136356/49.
(120180021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Agrippina International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.575,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 112.508.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
<i>Pour: AGRIPPINA INTERNATIONAL S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012136355/16.
(120179999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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le DICKS 8ème S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alex Lu S.à r.l.).
Enseigne commerciale: D8ème.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 80.880.
L'an deux mille douze,
le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1) Monsieur Jean-François LEGOUBIN, coiffeur, né à Sétif (Algérie), le 28 mai 1966, demeurant rue Marienthal, 22,
B-6700 Arlon (Belgique);
2) Madame Béatrice GIRETTI, esthéticienne, née à Hayange (France), le 06 février 1962, demeurant 2 Impasse des
Bleuets, F-57650 Fontoy (France).
Lesquels comparants, agissant en leur qualité des deux (2) seuls et uniques associés de la société "ALEX LU S.à r.l.",
(la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 6 rue du Brill, L-4041 Esch-
sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80 880,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 847 du 05 octobre 2001, page 40622 et dont les statuts ont été modifié dernièrement par acte
notarié reçu en date du 25 mai 2011, lequel acte fut publié au Mémorial, le 10 août 2011, sous le numéro 1823 et page
87469,
ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant deux (2) contrats de cessions de parts sociales dressés sous seing privé en date 03 septembre 2012, l'ancien
associé, Monsieur Alexandre RODRIGUES LOPES, comptable, demeurant au 39 rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
a cédé la totalité de sa participation dans la Société, soit les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale cent vingt-
cinq euros (125.- EUR) chacune, comme suit:
(i) Monsieur Jean-François LEGOUBIN, prénommé,
à concurrence de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
pour le prix de cession convenu dans le prédit contrat de cession;
(ii) Madame Béatrice GIRETTI, prénommée,
à concurrence de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
pour le prix de cession convenu dans le prédit contrat de cession.
Une copie de chacune de ces cessions de parts sociales sous seing privé restera annexée aux présentes.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'una-
nimité des voix, désormais en leur qualité de seuls nouveaux associés de la Société, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les deux seuls nouveaux associés, Monsieur Jean-François LEGOUBIN et Madame Béatrice GIRETTI, prénommés,
décident d'accepter les cessions de parts sociales dressées sous seing privé à la date du 03 septembre 2012 et recon-
naissent et confirment que les mêmes cessions ont été également acceptées au nom et pour compte de la Société par
les mêmes personnes à nommer, par une résolution séparée ci-après, aux fonctions de nouveaux gérants de la Société,
de sorte que lesdites cessions sont à considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales.
Suite à ce qui précède, les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se répartissent maintenant entre les deux (2) seuls et uniques
associés ci-après nommés dans la proportion suivante:
1) Monsieur Jean-François LEGOUBIN, coiffeur, né à Sétif (Algérie), le 28 mai 1966, demeurant rue Marienthal, 22,
B-6700 Arlon (Belgique),
à concurrence de cinquante (50) parts sociales.
2) Madame Béatrice GIRETTI, esthéticienne, née à Hayange (France), le 06 février 1962, demeurant 2 Impasse des
Bleuets, F-57650 Fontoy (France).
à concurrence de cinquante (50) parts sociales.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la raison sociale de la Société de "ALEX LU S.à r.l." en celle de "le DICKS 8
ème
S.à
r.l.", laquelle sera encore autorisée à exercer et poursuivre ses activités sous l'enseigne commerciale "D8
ème
".
Afin de refléter le changement de nom avec l'adoption par la Société de ladite enseigne commerciale, les associés
décident de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. "La société prend la dénomination de "le DICKS 8
ème
S.à r.l.", exerçant ses activités sous l'enseigne commerciale:
D8
ème
"."
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la Société, afin que cette dernière puisse poursuivre les activités de
coiffeur et d'esthétique.
A cet effet l'article QUATRE (4) précisant l'objet social de Société est à modifier et aura dorénavant la nouvelle teneur
qui suit:
Art. 4. "La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure et d'un institut de beauté et de soins corporels,
avec l'achat et la vente d'articles desdites branches.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer."
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de son ancienne adresse du 6 rue
du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, au 8 rue Dicks, L-4681 Esch-sur-Alzette.
Le siège social restant dans la commune initiale du siège social statutaire, ne nécessite en conséquence aucun chan-
gement statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Maria de Lurdes TAVARES RODRI-
GUES GASPAR, de son mandat de gérante unique de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l'accomplissement de son mandat de gérante unique de la Société jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée illimitée, aux fonctions de nouveaux gérants de la Société nouvelle
dénommée "le DICKS 8
ème
S.à r.l.", les personnes suivantes:
a) Gérant technique dans la branche d'activités de coiffure:
Monsieur Jean-François LEGOUBIN, coiffeur, né à Sétif (Algérie), le 28 mai 1966, demeurant rue Marienthal, 22, B-6700
Arlon (Belgique);
b) Gérante technique dans la branche d'activités esthétiques:
Madame Béatrice GIRETTI, esthéticienne, née à Hayange (France), le 06 février 1962, demeurant 2 Impasse des Bleuets,
F-57650 Fontoy (France).
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l'engager
valablement par leur signature conjointe.
<i>Septième résolutioni>
Suite à cette nomination de deux gérants, il est décidé encore de modifier l'article DIX (10) des statuts en y rajoutant
un deuxième alinéa supplémentaire ayant la teneur suivante:
Art. 10. (Nouveau deuxième alinéa). "Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la
signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dis-
positions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire des associés."
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant et mandataire, celui-ci a signé avec le notaire soussigné le
présent acte.
Signé: J.F. LEGOUBIN, B. GIRETTI, J.J. WAGNER.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13673. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012136359/109.
(120179935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Amer-Sil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 61, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 8.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012136365/11.
(120180000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Arena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 4, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.878.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 5 septembre 2012i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Actionnaire unique constate que le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Lorenzo MAGGIPINTO, demeurant 77, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg
- Monsieur Nicolas VILLEVIEILLE, demeurant 7, Rue de la Résistance L-4942 Bascharage
- Monsieur Jonathan MAGGIPINTO, demeurant à L-8077 Bertrange, 244 route de Luxembourg
L’Actionnaire unique décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au
31décembre 2017.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Actionnaire unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à
r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114 pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2017.
<i>Résolutions du conseil d’administration du 6 septembre 2012i>
<i>Administrateur-délégué et Président du Conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur
Jonathan MAGGIPINTO, cuisinier, né à Gioia del Colle (I) le 5 février 1983, demeurant à L-8077 Bertrange, 244 route
de Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos
au 31décembre 2017.
Les membres du Conseil d’Administration décident de nommer avec effet immédiat aux fonctions de Président du
Conseil d’administration Monsieur Jonathan MAGGIPINTO, cuisinier, né à Gioia del Colle (I) le 5 février 1983, demeurant
à L-8077 Bertrange, 244 route de Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur
les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2017.
Référence de publication: 2012136369/31.
(120179947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Antunite Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.615.
En date du 27 septembre 2012, Geraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société ANTUNITE INVESTMENTS S.A., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 118 615
Alter Domus Luxembourg Sà r.l., mandaté par le démissionnaire
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136366/14.
(120180111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Ara Diamonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.878.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136368/10.
(120179858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Art thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3341 Huncherange, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 161.273.
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 19 octobre 2012i>
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
Monsieur DO ROSARIO OLIVEIRA José Antonio, demeurant à L-4798 LINGER, 90, rue de la Libération,
Madame COSTALUNGA – PFLEGER Fabienne, demeurant à F-57100 THIONVILLE, 10, Impasse de la Luzerne,
Monsieur DA COSTA FERNANDES Carlos, demeurant à L-4669 DIFFERDANGE, 22, rue C.M. Spoo
Lesquels comparants, agissant en qualité d’associés de la société à responsabilité limitée «ART THERMIC S.à r.l.», avec
siège social à L-3341 Huncherange, rue du Moulin, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la démission Monsieur DO ROSARIO OLIVEIRA José Antonio, prénommé, de son poste de
gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur DA COSTA FERNANDES Carlos, prénommé, est nommé gérant technique de la société pour une durée
indéterminée.
Madame COSTALUNGA – PFLEGER Fabienne prénommée, est nommée gérante administrative de la société pour
une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Huncherange, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Un mandataire
Référence de publication: 2012136373/26.
(120180112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 53.467.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration d’AXA ASSURANCES VIE Luxembourg du 03 octobre 2012i>
Siège social:
Le conseil prend connaissance de la modification du siège social:
Ancien siège social: 7, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg
Nouveau siège social: 1, Place de l’Etoile à L-1479 Luxembourg
Suite à la modification du siège social, l’adresse professionnelle de Madame Marie-Hélène MASSARD, Administratrice
et Administratrice Déléguée, est à partir du 1
er
octobre 2012, 1 place de l’Etoile à L-1479 Luxembourg.
Après avoir délibéré, le conseil approuve à l’unanimité la modification du siège social à la date du 1
er
octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12/10/2012.
Référence de publication: 2012136377/17.
(120180097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
OAS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 45.580.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15.10.2012i>
<i>Résolutioni>
<i>Première résolution:i>
- Nomination comme responsable à la gestion journalière Monsieur Hervé Gaspesch, né le 16 septembre 1963 à
Villerupt (F) demeurant 208, route de Thionville L-2610 Luxembourg, ceci avec effet immédiat.
<i>Déclarationi>
1) Monsieur Antoine Carteri, né le 11 décembre 1969 à Hayange (F) demeurant 14, rue Franz Liszt L-1994 Luxembourg,
propriétaire de deux cents vingt-cinq parts sociales (225) de vingt-six EUR (26,00 EUR) chacune de la société à respon-
sabilité limitée «OAS S.à r.l.» (RCS : B 45.580) cède les deux cents vingt-cinq parts sociales (225) à Monsieur Hervé
Gaspesch, né le 16 septembre 1963 à Villerupt (F) demeurant 208, route de Thionville L- 2610 Luxembourg au prix
convenu entre parties, et qui devient ainsi l’associé unique.
2) Ensuite Monsieur Hervé Gaspesch, né le 16 septembre 1963 à Villerupt (F) demeurant 208, route de Thionville
L-2610 Luxembourg propriétaire de cinq cents parts sociales (500) de vingt-six EUR (26,00 EUR) chacune de la société
à responsabilité limitée «OAS S.à r.l.» (RCS : B 45.580) cède ses cinq cents parts (500) à Monsieur Jean-Paul Alberty, né
le 17 janvier 1966 à Pétange demeurant professionnellement 9, avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au prix
convenu entre parties.
3) Suite aux présentes cessions, le capital est réparti comme suit:
- Jean-Paul Alberty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Fait et signé à Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136732/28.
(120180016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 53.467.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 juin 2012i>
Nominations:
Le Président informe les membres du Conseil de la candidature de Mme Antoinette (Toinon) HOSS pour reprendre
le mandat d’administrateur externe laissé libre par Georges HENGEN.
Les membres du Conseil marquent leur accord pour coopter Mme Antoinette (Toinon) HOSS. Cette cooptation sera
soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale.
L’adresse professionnelle de Mme Antoinette (Toinon) HOSS est le n°2 Place Winston Churchill à L-2014 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26/06/2012.
Référence de publication: 2012136379/16.
(120180097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.100.
Suite aux résolutions de l’associé unique de la Société en date du 10 octobre 2012 les décisions suivantes ont été
prises:
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1. Démission de Mr. Timur Sabyrbayev de sa fonction d’Administrateur de la Société avec effet au 10 octobre 2012;
2. Démission de Mr. Berik Otemurat de sa fonction d’Administrateur de la Société avec effet au 10 octobre 2012;
3. Nomination de Ms Asset Zhaissanov, née le 22 juillet 1985, à Karagandinskaya Obl, au Kazakhstan, ayant pour adresse
le Zhetysu-2,h.44, ap.24, Almaty, Kazakhstan, à la fonction d’Administrateur avec effet au 10 octobre 2012 et pour une
durée déterminée de 6 ans.
4. Nomination de Ms Adlet Zhussupov, née le 19 août 1983, à Semey, au Kazakhstan, ayant pour adresse le Dostyk
ave.,h.117/V, ap.16, Almaty, Kazakhstan, à la fonction d’Administrateur avec effet au 10 octobre 2012 et pour une durée
déterminée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012136410/21.
(120179888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Balber Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.529,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.406.
Suite aux résolutions des associés de la Société en date du 18 octobre 2012 les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission de M Marko Katila de sa fonction de gérant de classe A de la Société avec effet au 18 octobre 2012;
2. Nomination de Ms Johanna Lindroos, née le 9 juin 1968 à Espoo, en Finlande, ayant pour adresse le 183F Nuutti-
niementie, 21590 Karuna, Finlande, à la fonction de gérant de classe A avec effet au 18 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Balber Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012136381/17.
(120180100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Brixton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136388/11.
(120180135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.050.
EXTRAIT
En date du 17 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
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- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indé-
terminée.
A compter du 15 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacqus de Patoul, gérant;
- Marco Herbst, gérant;
- Theresa A Gore, gérant;
- Donald J Gogel, gérant.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136445/26.
(120179874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Budget Travel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.998.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
juillet 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136389/12.
(120179905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 41A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.804.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136390/9.
(120179870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.769.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 juin 2010 de sa société mère,
Burger King Holdings Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012136391/12.
(120179927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
ISO-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 122.421.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 juin 2012i>
Le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 10 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Ralph URFELS, né le 29 juillet 1960, à Saint-Vith (B), et demeurant à B-4780 Saint-Vith (Belgique), 26, Bernhard Willems
Strasse, qui portera le titre d'administrateur-délégué et qui pourra engager valablement la société par sa signature indi-
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viduelle pourvu que l'engagement soit inférieur à un montant de EUR 10.000,- ou bien par sa signature conjointe avec
celle d'un autre administrateur-délégué ou du directeur pour tout engagement dépassant le montant de EUR 10.000,-.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale
statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2017.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Friedrich Karl PAULS
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012136620/21.
(120179955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Buriti 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.080.
Les comptes annuels du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012136392/12.
(120180036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
By One European, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 128.364.
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts effectuée en date du 1
er
février 2012 que la société CIORAN S.A., a cédé 300 parts
sociales qu’elle détenait dans la société BY ONE EUROPEAN, ayant son siège social au 2, rue des Romains, L-6370 Haller
à Monsieur Yves RICHER, demeurant au 2, rue des Romains, L-6370 Haller.
Cette cession a été dûment notifiée à la société à responsabilité limitée BY ONE EUROPEAN, conformément aux
dispositions de l’article 1690 du Code Civil et de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136393/16.
(120180201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.049.
EXTRAIT
En date du 16 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indé-
terminée.
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A compter du 15 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacqus de Patoul, gérant;
- Marco Herbst, gérant;
- Theresa A Gore, gérant;
- Donald J Gogel, gérant.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136447/26.
(120179838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Badis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.490.
Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136394/10.
(120180077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
ProLogis Czech Republic XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.489.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630, itself being the
manager of ProLogis European Finance VI S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 85.981,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 June 2005, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, number 1076 of 21 October 2005 (the “Company”). The Company’s articles of incorporation
have not been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Finance VI S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
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- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630,
elle-même gérant de la société ProLogis European Finance VI S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.981,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1076 du 21 octobre 2005 (la (“Société”). Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce
jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Finance VI S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45087. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136753/98.
(120179921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Bat'Ide Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 137.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136396/9.
(120180190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Helyos Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.656.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Emmanuel André René FOURNIER, administrateur de société, demeurant à 95 rue de Clausen, L1342
Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de "HELYOS PARTNERS S.A.", avec siège social à L-8211
Mamer, 53 route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2757 en date
du 13 novembre 2008.
II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à trente-neuf mille euros (39.000.-euros) représenté
par mille cinq cents actions (1500), de vingt-six euros (26.-€) chacune.
III. Que le soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seul actionnaire, le soussigné déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de
ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
V. Que le soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que le soussigné, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même
inconnus à ce jour.
VII. Que le soussigné donne décharge expresse aux administrateurs, administrateur-délégué et au commissaire aux
comptes pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.
VIII. Que le soussigné remet au notaire les certificats d'actions au porteur de la société en sa possession pour de-
struction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'ancien siège
social de la société, à Mamer, 53 route d'Arlon.
<i>Evaluation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. HOLTZ; E. FOURNIER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette. le 13 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11935. Reçu soixante quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012136583/45.
(120180116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Batipro S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Batimo S.à r.l.).
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 148.737.
L'an deux mille douze, le seize octobre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société à responsabilité limitée «CIALUX S. à r. l.» avec siège social à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf,
ici représentée par son gérant Monsieur José DAS NEVES CARDOSO, indépendant, demeurant professionnellement
à Senningerberg,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité
limitée «BATIMO S. à r.l.», avec siège social à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf, constituée suivant acte notarié, en
date du 9 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2185 du 9 novembre 2009 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 15 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3205 du 29 décembre 2011 («la Société»),
a requis le notaire d'acter la résolution unique prise par l'associée unique:
<i>Unique résolutioni>
L'Associée décide de changer la dénomination de la Société en «BATIPRO S.à r.l.» et de modifier en conséquence
l'article 1 § 1 des statuts comme suit:
« Art. 1
er
.§ 1. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BATIPRO S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. DAS NEVES CARDOSO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48725. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136398/31.
(120179988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Centrum Kredytowe Thompson, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.074.
I - Suivant réunion du Conseil de gérance de la personne morale de droit étranger en date du 29 Novembre 2002, les
gérants ont pris la décision suivante:
Si la Succursale est représentée par un seul gérant, ce gérant est autorisé à signer tout document au nom de la
Succursale.
En cas de pluralité de gérants, la Succursale sera engagée par le pouvoir de signature collectif de tous les gérants.
II - Par résolution du conseil de gérance de la personne morale de droit étranger, signée en date du 28 octobre 2011,
les gérants ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de la succursale, avec effet immédiat.
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- Nomination de Erik Adam, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de la succursale, avec pouvoir de signature collectif. Sa nomination est à effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Par conséquent, les gérants suivants: Manfred Schneider, Erik Adam et Kenneth Joseph Lahti ont un pouvoir de signa-
ture collectif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012136520/23.
(120180120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
BNP Paribas Focused Strategies Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.982.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of the société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé BNP Paribas Focused Strategies Funds (the "Company") having its registered
office in L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.-F. Kennedy, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem on 28 February 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C"), number 793 on 2 April 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B-136.982. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed
of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 18 June 2009, published in the Mémorial C, number
1400 on 21 July 2009.
The Meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr. Laurent CLAIRET, private employee, professionally residing in L-5826
Hesperange, 33, rue de Gasperich as chairman of the Meeting (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary Mrs. Fabienne VERONESE, private employee, professionally residing in L-5826
Hesperange, 33, rue de Gasperich.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Arnaud PERAIRE, private employee, professionally residing in L-5826 Hespe-
range, 33, rue de Gasperich.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance
list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present Meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present Meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. Presentation and approval of the accounts of the Company at the date of the liquidation;
2. Presentation and approval of the liquidator and auditor reports;
3. Discharge to the liquidator for his mandate in relation to the liquidation;
4. Decision to close the liquidation.
After the foregoing has been approved, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting having received the accounts of the Company resolves to approve the accounts at the date of the liqui-
dation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting having received the conclusions of the report of the liquidator and the conclusions of the report of the
special auditor resolves to approve these two reports.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to grant discharge to the liquidator for his mandate in relation to the liquidation.
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that the Company in liquidation has definitely ceased
to exist.
The corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the former registered office of the Company at
L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.-F. Kennedy.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.00 a.m..
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Hesperange by the undersigned notary on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société d'investissement à
capital variable BNP Paribas Focused Strategies Funds (la "Société"), avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, Avenue
J.-F. Kennedy, constituée suivant acte passé devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, le 28 février
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial C"), N° 793 le 2 avril 2008, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-136.982. Les statuts de la Société ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 18 juin 2009, publié au Mémorial C, N° 1400 le 21 juillet 2009.
L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures avec M. Laurent CLAIRET, employé privé, demeurant professionnellement à
L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, en tant que président de l'Assemblée (le "Président").
Le Président désigne comme secrétaire Mme. Fabienne VERONESE, employée privée, demeurant professionnellement
à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
L'Assemblée désigne comme scrutateur M. Arnaud PERAIRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-5826
Hesperange, 33, rue de Gasperich.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux figurent sur la
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises aux
formalités de l'enregistrement
II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant tout le capital social sont représentées à cette As-
semblée et les actionnaires déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente Assemblée générale
extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour décrit
ci-après:
<i>Ordre du jouri>
1 Présentation et approbation des comptes de la Société à la date de la liquidation;
2 Présentation et approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
3 Décharge au liquidateur pour son mandat en rapport avec la liquidation;
4 Décision de clôturer la liquidation.
Ayant approuvé ce qui précède, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, après avoir reçu les comptes de la Société, d'approuver les comptes à la date de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide, après avoir reçu les conclusions du rapport du liquidateur et les conclusions du rapport du
commissaire à la liquidation, d'approuver ces deux rapports.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge au liquidateur pour son mandat en rapport avec la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement cessé d'exis-
ter.
Les livres de la Société seront conservés pour une durée d'au moins cinq ans à l'ancien siège social de la Société à
L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.-F. Kennedy.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. CLAIRET, F. VERONESE, A. PERAIRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11975. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136406/119.
(120180071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Brisal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 120.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012136409/13.
(120179932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
BUO Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 29.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136411/10.
(120179867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
B.I.S., Bureau Immobilier du Sud s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 26.589.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012136412/10.
(120179941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
HILGER - interfer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 36-37, Z.A.E. «Triangle Vert».
R.C.S. Luxembourg B 45.382.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
- Klaus Georg MAREKFIA, Kaufmann,
geb. am 04.09.1947, Virchowstrasse 14,
D - 66119 Saarbrücken
- Curt MEURER, Kaufmann,
geb. am 15.03.1959, Feltzstrasse 10,
B-4780 St. Vith
- Robert WALLSTEIN, Kaufmann,
geb. am 17.07.1962,13, Rue de Graefinthal,
F - 57200 Sarreguemines
Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von drei Jahren gewählt. Somit endet die Verwaltungsratsmit-
gliedschaft am 30.06.2015.
Ellange, den 06. Juni 2012.
Référence de publication: 2012136586/20.
(120180039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Campus West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136417/11.
(120180139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 91.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136422/10.
(120179973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 37.806.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 juillet 2012 a ratifié la décision prise par le
Conseil d'administration en date du 06 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de
la société, en remplacement de Monsieur Jean BODONI démissionnaire ainsi que la décision prise par le Conseil d'ad-
ministration en date du 11 octobre 2011 de coopter Monsieur Olivier LECLIPTEUR au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire.
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Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement, Madame Marie-Laurence THILL, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg ainsi que Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été
nommés administrateur en remplacement de l'Administrateur démissionnaire Madame Marie BOURLOND.
Leur mandat s'achèvera lors à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg, le 18.10.2012.
<i>Pour: FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Arta-Paula Duarte
Référence de publication: 2012136530/23.
(120179968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.082.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises pari>
<i>le conseil d’administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Le conseil d’administration nomme par cooptation avec effet immédiat Monsieur Alain ROBILLARD, administrateur
de sociétés, né le 2 février 1946 à Bobigny, France, demeurant 30, rue Ernest Beres, L-1232 Howald en qualité d’admi-
nistrateur en remplacement de Madame Stéphanie DAVID-HALLEY, démissionnaire.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Alain ROBILLARD viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136425/17.
(120180050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136437/9.
(120180096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Cascais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.370.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136439/10.
(120180023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Ceduco S.A., Société Anonyme.
Siège social: Contern,
R.C.S. Luxembourg B 47.147.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
L’assemblée générale a décidé de nommer chacune des personnes suivantes en tant qu’administrateur de la société
avec effet à la date du 1
er
août 2012, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2013:
- Monsieur Jean LUCIUS, né le 23 février 1956 à Luxembourg, dont l’adresse professionnelle est 66, rue de Luxem-
bourg, L-4221 Esch/Alzette
- Monsieur Michel SCHAUS, né le 30 août 1968 à Luxembourg, dont l’adresse professionnelle est 66, rue de Luxem-
bourg, L-4221 Esch/Alzette
- Monsieur Peter HAMACHER, né le 22 juin 1966 à Aachen, Germany, dont l’adresse professionnelle est 66, rue de
Luxembourg, L-4221 Esch/Alzette
Esch/Alzette, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136449/18.
(120180038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Jetfly Aviation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, C2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 70.397.
L’an deux mille douze, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
en vertu d’une procuration datée du huit octobre 2012 (laquelle après avoir été signée ne varietur, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), Maître Karolina Szpinda, avocat, demeurant
à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de Air Invest S.A. (en liquidation), une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.010, agissant en sa capacité d’associé unique (l’ “Associé Unique”)
de la société JETFLY AVIATION SA, une société anonyme ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg (la “Société”), constituée en date du 21 juin 1999 suivant acte reçu par Me Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”), numéro 670 du 4 septembre
1999, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.397. Les
statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Me Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, daté du 30 août 2000, publié au Mémorial, numéro 140 du 23 février 2001.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
(1) L’Associé Unique détient l’ensemble des trente et un mille (31.000) actions émises dans la Société de telle sorte
que des résolutions peuvent valablement être prises sur tous les points figurants à l’ordre du jour.
(2) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
a) Transfert du siège social de la Société.
b) Modification et refonte complète des statuts de la Société substantiellement dans la forme telle qu’annexée à la
procuration, y compris modification de l’objet social des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l’exploitation de services aériens, exclusivement ou en combinaison avec
toute autre exploitation commerciale d’aéronefs ou avec la réparation et l’entretien d’aéronefs, ainsi que l’acquisition en
propriété ou par leasing, la location et la vente d’avions d’affaires, en totalité et en partie, et la gestion de tous services
liés à l’exploitation et à l’entretien d’avions d’affaires.
En particulier et sans porter préjudice aux dispositions de l’alinéa précédant, la Société pourra céder en propriété
partagée des quote-parts d’avions et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur avion et la prestation
de tous services qui se rattachent à l’opération de ces avions.
La Société pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de pro-
priété industrielle.
D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles
dans l’accomplissement et le développement de son objet.”
c) Nomination de (i) Corinne Millet, (ii) Pénélope Dietsch et (iii) Sacha Millet en tant que nouveaux administrateurs
de la Société.
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Après considération de ce qui précède l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la Société sis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à l’adresse
suivante: Bâtiment Cubus C2 rue Peternelchen, L-2370 Howald.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société tels que présentés ci-dessous (y compris la modification
de l’objet social (nouvel article 4) des statuts).
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de “JETFLY AVIATION
S.A.” (ci-après, la Société). La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs
actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation
ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (ci-
après, le Conseil d'Administration).
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l’exploitation de services aériens, exclusivement ou en combinaison avec
toute autre exploitation commerciale d’aéronefs ou avec la réparation et l’entretien d’aéronefs, ainsi que l’acquisition en
propriété ou par leasing, la location et la vente d’avions d’affaires, en totalité et en partie, et la gestion de tous services
liés à l’exploitation et à l’entretien d’avions d’affaires.
En particulier et sans porter préjudice aux dispositions de l’alinéa précédant, la Société pourra céder en propriété
partagée des quote-parts d’avions et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur avion et la prestation
de tous services qui se rattachent à l’opération de ces avions.
La Société pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de pro-
priété industrielle.
D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles
dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-quinze mille trois cent trente euros (EUR 95.330)
représenté par neuf mille cinq cent trente-trois (9.533) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
La Société peut, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
du(es) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société peut également
accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute
assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après, l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mai de chaque
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année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés
dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire par lequel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, à moins qu’il n'en est disposé
autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
A moins qu’il n'en est autrement disposé dans la loi ou dans les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences légales une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.
Art. 10. Actionnaire Unique. Dans l'hypothèse où la Société n’a qu’un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme administrateur de la Société, conformément
à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés
de 1915).
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le
Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou
les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en
question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné par courrier, câble, télégramme, télex, e-mail ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures
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avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex, e-mail, télécopie ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences légales ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex, e-mail, télécopie ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences légales ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un
membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil d'Ad-
ministration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration ou
y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant
les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été
présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire par lequel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres du Conseil
d'Administration peuvent valablement délibérer.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences légales, par tous les membres
du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration sont signés par le Président ou un autre Administrateur qui en aura assumé la présidence. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux membres du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégué(s) à la gestion
journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Administrateur(s). Dans l'hypothèse où la Société n’a qu’un Actionnaire Unique, la Société peut, au choix de
l’Actionnaire Unique, le cas échéant, être administrée par un seul ou plusieurs administrateurs (l’“Administrateur(s)”), et
toutes les dispositions des présents Statuts faisant référence au Conseil d’Administration seront censées faire référence
à l’Administrateur(s) (mutatis mutandis) qui aura(ont) tous les pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par les présents
Statuts (à l’exception de l’article 12 dans l’hypothèse où la Société n’a qu’un seul Administrateur) à l’égard du Conseil
d’Administration.
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Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
l'année suivante.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de nommer pour une période de six ans:
1. Corinne Millet, administrateur, né le 13 novembre 1959 à Casablanca, Maroc, domiciliée au 17, Chemin de Coudrée,
1223 Cologny, Suisse;
2. Pénélope Dietsch, administrateur, né le 8 février 1983 à Paris, France, domiciliée au 48, rue Jean Baptiste Pigalle
75009 Paris, France;
3. Sacha Millet, administrateur, né le 18 avril 1991 à Boulogne-Billancourt, France, domicilié au 17, Chemin de Coudrée,
1223 Cologny, Suisse.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunération ou changes, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société à la suite
de ce qui précède sont estimés à deux mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte en original.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. SZPINDA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47940. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136629/245.
(120180028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Hardman Properties JV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 151.381.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Glenn Arrow Properties S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Treves, L-2633
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.101,
here represented by Mrs. Sylvie Lexa, residing professionally in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Treves, by virtue
of a proxy given under private seal,
2. Glenn Arrow II Properties S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Treves, L-2633
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.675,
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here represented by Mrs. Sylvie Lexa, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that Glenn Arrow Properties S.à r.l. and Glenn Arrow II Properties S.à r.l., prenamed are the sole current shareholders
(the “Shareholders”) of HARDMAN PROPERTIES JV S. à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability
company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 151.381 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 3 February
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 667 of 30 March 2010.
- that the Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and last pursuant to a deed of
the undersigned notary on 29 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1145 of
2 June 2010; and
- that the Company' share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) represented by one hundred
twenty (120) shares of class A, with a par value of fifty pounds sterling (GBP 50.-) each and one hundred twenty (120)
shares of class B, with a par value of fifty pounds sterling (GBP 50.-) each.
Then the Shareholders representing the entire share capital took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Shareholders decide to transfer the Company's registered office from 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg to 6A, route de Treves, L-2633 Senningerberg.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders decide to subsequently amend article 5 first sentence of the Articles of Incorporation of the Company
which shall read as follows:
Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within
the municipality of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager
(s).
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm
of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the representative of the appearing parties acting in the hereabove stated capacities,
known to the notary by name, first name, civil status and residence, the said person signed, together with the notary, the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Glenn Arrow Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route de Trêves,
L-2633 Senningerberg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.101,
ici représentée par Madame Sylvie Lexa, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. Glenn Arrow II Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.675,
ici représentée par Madame Sylvie Lexa, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter
ce qui suit:
133390
L
U X E M B O U R G
- que Glenn Arrow Properties S.à r.l. et Glenn Arrow II Properties S.à r.l., précitées sont les seuls associés actuels (les
«Associés») de HARDMAN PROPERTIES JV S. à r.l., constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.381 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 3 février 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 667 du 30
mars 2010;
- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1145 du 2
juin 2010;
- que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) représentée par
cent vingt (120) parts sociales de classe A, d'une valeur de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune et cent vingt (120)
parts sociales de classe B, d'une valeur de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune.
Ensuite, les Associés, représentant l'intégralité du capital, ont requis à l'unanimité le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 5 première phrase des statuts de la Société qui se lira
comme suit:
Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg
et peut être transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ès qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état civil et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 octobre 2012. LAC/2012/46692. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136575/109.
(120180001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Carmel Capital VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.381.300,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.196.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
octobre 2012 que:
- Monsieur Chris Barnes a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 19 Septembre 2012;
- Monsieur Dominic Spiri, né le 15 avril 1974 à Watford (Royaume-Uni), demeurant au 2 More London Riverside,
London, SE1 2AP, Royaume-Uni a été nommé en remplacement de Monsieur Chris Barnes, avec effet au 1
er
Octobre
2012 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Dominic Spiri, gérant;
133391
L
U X E M B O U R G
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Anne Sheedy, gérante;
4. M. Stef Oostvogels, gérant; et
5. M. Stéphane Hadet, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012136438/24.
(120180098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Ceduco S.A., Société Anonyme.
Siège social: Contern,
R.C.S. Luxembourg B 47.147.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire extraordinaire du 31 juillet 2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Messieurs Daniel KAYSER, Christophe ENGLE-
BERT et Claude SIEBENBOUR de leurs mandats d’administrateur avec effet au 31 juillet 2012.
Esch/Alzette, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136448/11.
(120180038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.165.663,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 117.178.
Veuillez prendre note que l'associé:
- Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme, immatriculée sous le numéro 1740532 auprès du Register of Companies
of England and Wales se nomme désormais Candover (Trustees) Limited au nom de Candover 2005 Fund Co-Investment
Scheme.
- Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan, immatriculée sous le numéro 1740527 auprès du Register of Com-
panies of England and Wales se nomme désormais Candover (Trustees) Limited au nom de Candover 2005 Fund Direct
Co-Investment Plan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monkwood Luxco S.à r.l.
On behalf of Frank Welman / Signatures
<i>Gérant A / -i>
Référence de publication: 2012136690/19.
(120179839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 87.210.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Octobre 2012.
Tanglewood Finance S.à r.l.
P.L.C. van Denzen
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012138937/14.
(120183310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
133392
Absolute Ventures S.C.A.
Agrippina International S.à r.l.
Aion S.A.
Alex Lu S.à r.l.
Amer-Sil S.A.
Antunite Investments S.A.
APH@BO
Ara Diamonds S.à r.l.
Arena S.A.
Art thermic S.à r.l.
AXA Assurances Vie Luxembourg
AXA Assurances Vie Luxembourg
Badis S.A.
Balber Finance S.à r.l.
Bat'Ide Soparfi S.A.
Batimo S.à r.l.
Batipro S.à r.l.
BNP Paribas Focused Strategies Funds
Brisal Investments S.A.
Brixton Holdings S.à r.l.
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank
Budget Travel Holdings S.à r.l.
BUO Luxembourg
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A.
Bureau Immobilier du Sud s.à r.l.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l.
Buriti 1 S.à r.l.
By One European
Campus West S.à r.l.
Canussel Alfa S.A.
Carmel Capital VII S.à r.l.
Cascais S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Ceduco S.A.
Ceduco S.A.
Centrum Kredytowe Thompson
Centrum Z Luxembourg S.à r.l.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial
e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l.
FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial
Fleurs Putz S.A.
Hardman Properties JV S. à r.l.
Helyos Partners S.A.
HILGER - interfer S.A.
HoG
ISO-Europe S.A.
Jetfly Aviation S.A.
le DICKS 8ème S.à r.l.
Monkwood Luxco S.à r.l.
OAS S.àr.l.
ProLogis Czech Republic XII S.à r.l.
Tanglewood Finance S.à r.l.