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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2776
15 novembre 2012
SOMMAIRE
Groupement Agricole Zeimes/Glod . . . . . .
133231
K Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133202
MF11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133224
MF8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133225
MF9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133225
MOF III Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
133227
Moretta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133227
MRC Development Company S.à r.l. . . . . .
133228
NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
133229
Naschtquakert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133230
Nemab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133228
Nemab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133228
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
133229
Newalta International Ltd., Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133228
Next Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133229
Noper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133233
Novella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133230
Novem Value 2011 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133246
Omnes Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . .
133230
Optimum Immo S.A., SICAR . . . . . . . . . . .
133230
Opus 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133230
P6 Q9 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133239
Pacific Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133231
Palamon Collection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133234
Parabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133237
Paysages Luxembourgeois S.à r.l. . . . . . . . .
133237
PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133238
Peintures ROBIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133234
PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133237
Private Equity Selection International (PE-
SI) 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133235
Private Equity Selection International (PE-
SI) 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133223
Progx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133238
ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l. . . . . .
133225
Property Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
133238
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133237
Pyrotex UK 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133238
Quadra Hamburg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133244
Quadra Kaiserslautern S.à r.l. . . . . . . . . . . .
133244
Rapego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133245
Reinet Investments Manager S.A. . . . . . . .
133244
RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .
133245
Rheinpark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133245
Robin Leudelange Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133245
Romal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133246
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133246
Saint Martin Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133233
Silvatrade A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133248
Springer Science + Business Media S.A. . .
133246
Stodiek Ariane I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133245
Triplewell S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133239
Triplewell S.à.r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133239
X-Com Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133229
133201
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K Alpha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.968.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "K ALPHA S.A." (the "Company"),
a société anonyme having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 27 October
2006 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial") number 35 of 24 January 2007.
The articles of association of the Company were last amended on 11 January 2007 by deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 1670 of 8 August 2007.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The present Meeting has been convened by a convening notice sent by registered mail to all shareholders inscribed
in the register on such day. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on
an attendance list signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
Said list as well as the proxies will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all the thirty-three thousand two hundred and twenty-eight (33,228) ordinary
shares, one million four hundred seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) class I preference shares and five
hundred seventy-three thousand eight hundred and twenty-four (573,824) class M preference shares in issue in the
Company, were represented at the general meeting so that the Meeting was validly constituted and able to validly decide
on all the items of the agenda.
2. The agenda of the Meeting was as follows:
(A) Creation of a new class of preferred shares, namely Class IM-2 Preferred Shares, with such rights and obligations
as set forth in the amended and restated articles under item (C).
(B) Creation (extension) of the authorised share capital of the Company in order to provide for an authorised share
capital (including the issued share capital) of two hundred fifty million euro (EUR 250,000,000) to be represented by ten
million (10,000,000) Shares (of different classes), each with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), it being specified
that no specific ratio must be respected as to the issue of Shares of either Class for a period ending on the fifth anniversary
of the day of publication of the notarial deed recording the minutes of the meeting of 17 October 2012 (or adjournment
thereof) in the official gazette of Luxembourg, the Mémorial (the "Period"); suppression and waiver of, and authorisation
to the Board of Directors of the Company (or any duly appointed agent thereof) to suppress, limit or waive any prefe-
rential or pre-emptive subscription rights provided for by law and related procedures for the issue of Shares within the
authorised share capital; authorisation to the Board of Directors to issue, or have the Company assume obligations as
to, Shares or any securities or instruments giving rights to Shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise)
within the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available
premium or reserves into shares of either Class or by way of conversion into Shares or otherwise pursuant to the terms
and conditions determined by the Board of Directors while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive
subscription rights as provided for under law (and related procedures) in the case of issues of Shares within the authorised
share capital, for the Period; acknowledgment of the report by the Board of Directors pursuant to article 32-3(5) of the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended on the circumstances and prices of issues of Shares against
cash without preferential subscription rights;
(C) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in
order to include the amendments pursuant to the items hereabove, the rights, obligations of the Class IM-2 Shares,
substantially in the form as attached in the convening notice.
Thereafter, the Meeting resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to create a new class of preferred shares, namely "Class IM-2 Preferred" Shares with such rights
and obligations as set forth in the amended and restated articles.
The Meeting resolved to create (extend) the authorised share capital of the Company in order to provide for an
authorised share capital (including the issued share capital) of two hundred fifty million euro (EUR 250,000,000) to be
represented by ten million (10,000,000) Shares (of different classes), each with a nominal value of twenty five euro (EUR
25.-), it being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of Shares of either Class for a period ending
on the fifth anniversary of the day of publication of the notarial deed recording the minutes of the meeting of 17 October
2012 (or adjournment thereof) in the official gazette of Luxembourg, the Mémorial (the "Period").
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The Meeting acknowledged the report by the Board of Directors pursuant to article 32-3(5) of the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended on the circumstances and prices of issues of Shares against cash without
preferential subscription rights.
The Meeting resolved to suppress and waive, and to authorise the Board of Directors of the Company (or any duly
appointed agent thereof) to suppress, limit or waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by
law and related procedures for the issue of Shares within the authorised share capital.
The Meeting resolved to authorise to the Board of Directors to issue, or have the Company assume obligations as to,
Shares or any securities or instruments giving rights to Shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within
the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium
or reserves, into Shares of either Class or by way of conversion into Shares or otherwise pursuant to the terms and
conditions determined by the Board of Directors while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive
subscription rights as provided for under law (and related procedures) in the case of issues of Shares within the authorised
share capital, for the Period.
The Meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in particular without limi-
tation in order to include the amendments pursuant to the items hereabove, and the rights and obligations of the Class
IM-2 Shares, and as further as set forth hereunder:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION OF K ALPHA S.A.
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of "K ALPHA S.A." (the "Company") which shall be governed by the Company Law,
and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at fifty million three hundred fifty eight thousand and three hundred
euro (€ 50.358.300) represented by thirty three thousand two hundred and twenty eight (33,228) Ordinary Shares, and
one million four hundred and seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preferred Shares and five
hundred seventy three thousand and eight hundred and twenty four (573,824) Class M Preferred Shares, each with a
nominal value of twenty five euro (€ 25) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incor-
poration. No Class IM-2 Shares are issued.
5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at two hundred and fifty million Euro (€ 250,000,000)
to be represented by ten million (10,000,000) Shares of either class (Ordinary, Class I, Class M or Class IM-2). The
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authorized un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be
valid until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraordinary General Meeting held on or
about 17
th
October 2012 in the Mémorial.
5.3 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
Shares of the class it determines within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash,
contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving
any preferential subscription rights to existing shareholders. For the avoidance of doubt it is specified that the Board may
issue Shares of whichever Class without having to respect any specific ratio. The General Meeting has authorised the
Board of Directors to waive, suppress or limit any preferential subscription rights of Shareholders provided for by law
to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares within the
authorised un-issued share capital.
5.4 The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
5.5 The Company shall not issue fractional shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to
provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a share.
5.6 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Board of Directors.
6.1 The Company is managed by a board of directors of no less than three members (the "Board of Directors")
appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter.
The members of the Board of Directors (each a "Director" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board
of Directors shall be composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders pursuant
to the provisions of articles , and (save for the period between one or more resignations and new appointments the-
reupon) duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the provisions of this.
6.2 The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders pursuant to article 15, which determines their powers and the term of their mandates. The Directors
shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period of maximum six years. Any Director may be removed
with or without cause (ad nutum) and replaced at any time by a simple majority decision of the General Meeting of
Shareholders. Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death,
retirement or otherwise, the remaining Directors may co-opt (in accordance with the provisions of articles , and ) a new
Director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.
6.3 Subject to article and , the Board of Directors shall always be composed so that at least three (3) Board Members
but in any event at least the majority of all Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders
from a list of candidates proposed by the DH Shareholders holding a simple majority of the Shares held by the DH
Shareholders (such Board Members referred to as "DH Directors" or the "DH Board Members").
6.4 The DH Shareholders holding a simple majority of the Shares held by the DH Shareholders may waive in part or
in full, for such period of time as the DH Shareholders may determine, the right of the DH Shareholders to propose
candidates for Board elections as provided for herein. In the event the DH Shareholders representing each time the
simple majority of Shares held by the DH Shareholders decide to terminate such waiver and notify the Company thereof
in writing, the Company shall within two weeks of receipt of such notice proceed to convening of a General Meeting of
Shareholders for the election of Board Members as appropriate.
6.5 In the event one or more of the DH Shareholders are ERISA Shareholders, each such ERISA Shareholder shall
have the right (but not the obligation) to propose for election by the General Meeting of Shareholders to the Board of
Directors candidates for the election of a Board Member (to be included in the DH Board Members) and the Board shall
always be composed to include such Board Members. Such Shareholders shall further have the right to request the removal
by decision of the General Meeting of Shareholders of the Board Member elected from such candidates.
Art. 7. Board Proceedings.
7.1 The Board of Directors shall elect a chairman among the DH Directors.
7.2 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or
represented at a meeting. Subject as set forth herebelow, such majority shall include at least a majority of DH Directors.
7.3 Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board
Members with at least five (5) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to 12 hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing, by fax or email of
all Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
7.4 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Directors
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
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and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
electronic mail or fax.
7.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at any meeting
of directors by appointing in writing, by fax, or email another Board Member as his proxy. A Board member may represent
more than one of his colleagues.
7.6 Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
7.7 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chairman
of the meeting (if such chairman is a DH Board Member) or by any two Directors, one of which must at least be a DH
Director or as may be resolved at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two Directors at least one of which
needs to be a DH Director or as may be resolved at the relevant meeting.
Art. 8. Board Powers, Day to Day Management, Binding Signatures.
8.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the
Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of Director has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.
8.2 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent
the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company, who need
not be shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and
powers of any person or persons so appointed.
8.3 The Company will be bound by the signature of any two Board Members one of which at least must always be a
DH Board Member of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Managers (including without limitation in the event of a delegation of
day to day management) or by any two Board Members (including by way of representation) at least one of which needs
to be always a DH Board Member.
Art. 9. Board Indemnification.
9.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
9.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article , every person who is, or has been, a Director or officer
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
9.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
9.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
9.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Directors.
9.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
9.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
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Art. 10. Conflicts.
10.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to
the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution.
Art. 11. Shares in registered form.
11.1 All Shares of the Company shall be issued (and always remain) in registered form.
11.2 A register of Shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of Shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of Shares held by him.
11.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership of such
registered Shares.
11.4 Subject to the provisions of the present Articles of Incorporation (and in particular ) the Board of Directors may
accept and enter in the register of Shareholders a transfer on the basis of any appropriated document(s) recording the
transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a shareholder or like agreement between
the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).
11.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of Shareholders. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
11.6 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
11.7 Upon the written request of a Shareholder, registered Share certificate(s) recording the entry of such Shareholder
in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members
(one of which at least must be a DH Director) or by the delegate of the Board of Directors. Lost, stolen or mutilated
certificates will be replaced by the Company upon such evidence,, undertakings and indemnities as may be deemed
satisfactory to the Company, provided that mutilated share certificates shall be delivered before new share certificates
are remitted..
Art. 12. Transfer of Company Securities.
12.1 The Shares of the Company are freely transferable subject to the provisions set forth in the present Articles of
Incorporation and in particular and as well as to the provisions of a shareholder or like agreement between the share-
holders and the Company or duly notified to the Company (if any).
Art. 13. Permitted Transfers.
13.1 No transfer of any Shares may be made by any Shareholder prior to 31
st
December 2017 (the "Lock-Up Period")
except that the following shall be permitted transfers:
13.1.1 any sales, transfers or disposals by any DH Shareholder; and
13.1.2 any transfer permitted by Article .
13.2 Any transfer of Shares (or rights therein) shall in addition as otherwise set out in the present Articles of Incor-
poration be subject to the transferee in each case, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time
between all or part of the Shareholders and the Company, becoming a party to such agreement as determined by the
Company. Any deed or agreement of adherence may be accepted and executed by the Company for itself and on behalf
of all Security Holders.
13.3 Any Transfer of Ordinary Shares held by a Shareholder other than a DH Shareholder or the Trust may, subject
to the provisions of the present Articles of Incorporation, in addition only be made if at the same time a number of Class
M Preferred Shares and Class IM-2 Preferred Shares which is pro rata to such Shareholder's holding, is transferred at the
same time to the same transferee (and vice versa with respect to Class M Preferred Shares and Class IM-2 Preferred
Shares ).
13.4 Except as expressly permitted by the Company (the mere acknowledgement or acceptance by the Company of
a Security Interest not constituting such permission), the Shares may not be subject to, and no Shareholder shall create,
agree to create, allow to come into being or permit to subsist, any Security Interest over any Shares of the Company.
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13.5 Any Transfer of Shares made or attempted to be made, which is not in compliance with the present Articles shall
not be valid and shall not be recognised by the Company and not be inscribed in the register of Shareholders of the
Company.
Art. 14. Pre-emption Rights on Transfer.
14.1 Subject always to the provisions of and except in the case set out in Article and/or as otherwise provided in the
present Articles of Incorporation, no Shares shall be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or interest in
any Shares) shall be Transferred or (except by the Company, created) unless and until the rights of pre-emption conferred
by this Article have been exhausted.
14.2 (intentionally left blank)
14.2.1 Any Shareholder (other than a DH Shareholder or the Trust) who intends to Transfer any Shares (the "Trans-
feror") must give notice in writing to the Company (the "Transfer Notice"), offering to the DH Security Holders (or any
person nominated by them) Transfer by way of sale the number of Shares (or for the avoidance of doubt any interest or
right therein) (the "Shares for Sale") and stating the price (the "Sale Price") at which he is prepared to Transfer the Shares
for Sale (such price being determined bona fide).
14.2.2 Receipt of the Transfer Notice by the Company shall constitute the Company as the Transferor's agent for the
sale in accordance with the following provisions of this article.
14.2.3 Within seven (7) days of service of the Transfer Notice (the "Relevant Date") the Company shall invite the
Entitled Persons at the Relevant Date (other than the Transferor) to apply to be Transferred the Shares for Sale at the
Sale Price. The Entitled Persons shall be entitled to respond to such invitation within 21 days from the date of its dispatch.
14.2.4 If offers shall have been received for the entire Shares for Sale, the Transferor shall be bound, upon payment
of the applicable proportion of the Sale Price, to accept such offers and Transfer the Shares for Sale to the relevant
Transferee Entitled Persons. If, after becoming so bound, the Transferor defaults in transferring the Shares for Sale, the
Company may receive the Transfer money and the Transferor shall be deemed to have appointed the Company his agent
to execute a Transfer of Shares for Sale to the Transferee Entitled Persons, and upon execution of such Transfer, the
Company shall hold the purchase money on behalf of the Transferor (without any obligations or liability on the Company
as to the safekeeping of such money or placement or otherwise of such money) and the receipt of the Company for the
purchase money shall be a good discharge to each Transferee Entitled Persons and the validity of the proceedings shall
not be questioned by any Person. The Company may (but shall not be obliged to) hold that money on a bank account
(which may be but not need to be separate from its bank accounts) or send, under the Transferor's sole responsibility,
a cheque to the Transferor to the last address inscribed in the register of shareholders for the Transferor.
14.2.4.1 If offers to Transfer by way of purchase the entire Shares for Sale are not received from existing Entitled
Persons within the twenty one (21) days specified in Article , then(subject to the provisions of any shareholder or like
agreement between the Shareholders and the Company) transfer the entire Shares for Sale to any Person or Persons
being Persons approved by the DH Shareholders representing 50% of Shares held by the DH Shareholders, in a bona fide
Transfer by way of sale at a price not less than that determined under this and on terms no more favourable to the
purchaser (after deduction, where appropriate, of any dividend or other distribution to be retained by the Transferor).
14.3 The following are the exceptions to the pre-emption rights set out in Article:
14.3.1 Any Transfer of Shares (or rights or interest therein) by a Shareholder to any Person with the prior consent in
writing of DH Shareholders representing 50% of the Shares held by the DH Shareholders;
14.3.2 For the avoidance of doubt, any Transfer of Shares by a DH Shareholder.
Provided always that if and whenever any Person holding Shares (or rights therein) ceases to be an Affiliate, such
Person shall be bound to and shall forthwith give a Transfer Notice pursuant to Article in respect of the Shares (or rights)
in question. Any Person to whom a Transfer may be made under Article shall herein be called a "Permitted Transferee".
14.4 Any Class M Preferred Shares and any Class IM-2 Preferred Shares transferred pursuant to a pre-emptive offer
shall be valued at their subscription price plus cumulative unpaid dividend entitlement thereon.
Art. 15. Right of First Offer, Drag Along, and Change of Control.
15.1 Drag Along
If any of the DH Shareholders wish to sell all of their Ordinary Shares and have jointly found a bona fide arm's length
Third Party purchaser (the "Drag Purchaser") and agreed terms for the sale to such purchaser of the Ordinary Shares of
all the Security Holders in the Company then, on receipt of written notification of such fact, all the Shareholders will be
required, unless otherwise agreed by DH (or as may be provided any shareholder or like agreement between the Sha-
reholders and the Company or duly notified to the Company), to accept the corresponding offer from the Drag Purchaser
at the same price and on the same terms and conditions as agreed with the DH Shareholders and all rights of pre-emption
or veto in respect of such Sale are waived and analogous rights under the Articles or under any shareholder or like
agreement between the Shareholders and the Company or duly notified to the Company or otherwise for the purposes
of the acceptance of such sale of Ordinary Shares and appoint DH as their attorney to effect such Sale.
15. 2 Tag Along
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No transfer of any Ordinary Shares may be made by any DH Shareholders to any Third Party unless the person
acquiring them (the "Acquiror") has made an offer to all Shareholders to acquire the same percentage of their Ordinary
Shares as is being transferred by the DH Shareholder at the same price and on the same terms and conditions as has
been offered to the DH Shareholder subject to the provision of a shareholders or like agreement between the Share-
holders and the Company or duly notified to the Company, provided that this Article does not apply to transfers permitted
by .
Art. 16. Meetings of shareholders - General.
16.1 Any regularly constituted Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. The General Meeting is convened by the Board of Directors.
16.2 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of Meeting on the first
Wednesday of the month of May in each year at 13.00 a.m.. If such day, other than a Saturday or a Sunday, is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
16.3 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of Meeting.
16.4 Meetings shall be called by the Board of Directors by convening notice addressed by registered mail or courier
service to all Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight
(8) days prior to the date of the Meeting or as may be otherwise be provided by law. If the entire issued share capital of
the Company is represented at any General Meeting, no convening notice is required for the Meeting to be held and the
proceedings at such General Meeting shall be deemed valid.
16.5 The quorum and majority requirements set forth by law shall apply at any General Meeting of Shareholders,
provided that any such majority shall always include a majority of the Shares held by DH Shareholders.
16.6 Each share is entitled to one vote at a General Meeting unless otherwise provided by law or the present Articles.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax.
Art. 17. Information Shareholders.
17.1 The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Share-
holders shall further be provided such information as provided for by law.
17.2 In the event one or more of the Shareholders are ERISA Shareholders, such ERISA Shareholders shall have the
right to receive upon reasonable written request to the Company copies of all information as such ERISA Shareholder
may at any time reasonably request; and each such ERISA Shareholder shall have the right to meet with such management
and personnel of the Company and/or the Group as may reasonably be designated by it, upon reasonable notice to the
Company.
Art. 18. Accounting Year, Auditor.
18.1 The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year.
18.2 The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The
statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with
or without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the
accounts of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).
Art. 19. Distributions.
19.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
19.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter in Article .
19.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors in accordance with the provisions of Article
and subject to observing the terms and conditions provided for by the law.
19.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of
Shareholders or as interim dividends by decision of the Board of Directors, each time in accordance with the provisions
of Article . The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.
19.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such
places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
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19.6 A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
19.7 Preferential Distribution Right of Class IM-2 Preferred Shares: For each year where a Class IM-2 Preferred Share
is in issue in the Company, such Class IM-2 Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Preferred IM-2 Rate (applied pro
tempore) of the Class IM-2 Adjusted Value of such Class IM-2 Preferred Share of the Company for the relevant year (the
"Class IM-2 Preferred Distribution Rights"). The Class IM-2 Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall
accumulate. The Class IM-2 Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated
on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class IM-2 Preferred Shares, each such Share is to be
repurchased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class IM-2 Preferred Distribution Right related thereto
and the Class IM-2 Subscription Price.
19.8 Preferential Distribution Right of Class I Preferred Shares: For each year where a Class I Preferred Share is in
issue in the Company, such Class I Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Preferred I Rate (applied pro tempore)
of the Class I Adjusted Value of such Class I Preferred Share of the Company for the relevant year (the "Class I Preferred
Distribution Rights"). The Class I Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall accumulate. The Class I
Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated on the basis of a year of 365
days. In the event of a repurchase of Class I Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an amount equal
to any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right related thereto and the Class I Subscription Price.
19.9 Preferential Distribution Right of Class M Preferred Shares: For each year where a Class M Preferred Share is in
issue in the Company, such Class M Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to the Preferred M Rate (applied pro tempore)
of the Class M Adjusted Value of such Class M Preferred Share of the Company for the relevant year (the "Class M
Preferred Distribution Rights"). The Class M Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall accumulate.
The Class M Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class M Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for
an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class M Preferred Distribution Right related thereto and the Class M
Subscription Price.
19.10 Any distribution of dividends out of net profits, retained earnings and/or available share premium or reserves
shall be made as follows:
19.10.1 an amount of half a percent (0.5%) of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders
pro rata to their Shares, then
19.10.2 the Class IM-2 Preferred Shares shall receive their Class IM-2 Preferred Distribution Right, (less any amount
received by the relevant Shareholders of such Classes under Article ),
19.10.3 the Class I Preferred Shares and Class M Preferred Shares shall receive their Class I Preferred Distribution
Right and their Class M Preferred Distribution Right, respectively, (less any amount received by the relevant Shareholders
of such Classes under Article ), (the Class I Preferred Shares and the Class M Preferred Shares ranking pari passu), then
19.10.4 the remaining amount of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders holding
Ordinary Shares pro rata to their holding in Ordinary Shares.
Art. 20. Liquidation of the Company.
20.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
20.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:
20.2.1 first an amount of half a percent (0.5)% of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders
pro rata to their Shares
20.2.2 then to Class IM-2 Shareholders in satisfaction of any accumulated (and unpaid) Class IM-2 Preferred Distribution
Right, pro rata to their shareholding in that Class and the Class IM-2 Subscription Price , (less any amount received by
the relevant Shareholders of such Classes under Article
20.2.3 then to Class I Shareholders and the Class M Shareholders in satisfaction of any accumulated (and unpaid) Class
I Preferred Distribution Right and any M Preferred Distribution Right, respectively, pro rata to their shareholding in the
relevant Class and the Class I, respectively, the Class M Subscription Price, (less any amount received by the relevant
Shareholders of such Classes under Article
20.2.4 thereafter to all holders of Ordinary Shares in the Company pro rata to their holding in Ordinary Shares.
Art. 21. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single member company, pursuant to article 23 of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies.
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Art. 22. Definitions.
Affiliate
Means with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, such Person; any collective investment scheme organised by
that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that
Person; or any partner, officer, employee of that Person (or Affiliate thereof); and
any
investment fund organised by that Person for the benefit of its partners, officers or
employees or their dependents and in relation to a DH Shareholder, any person who
is a partner in any DH Shareholder or an Affiliate of such a Person or any successor
trustee or nominee for, or any company controlled by one or more of the DH
Shareholders or the entities controlling such DH Shareholders and DH K and any
entity controlling DH K
Articles of Incorporation
Means the present Articles of Incorporation of the Company
Board of Directors or Board
Means the board of directors (conseil d'administration) of the Company appointed
pursuant to the Articles of Incorporation
Bridgeco
Means DH Management Bridgeco Limited (registered under 04482897)
Class I Adjusted Value
Means the Class I Subscription Price of a Class I Preferred Share increased by the
amount of the cumulative preferential distribution rights of such Class I Preferred
Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class I Preferred Shares
Means the shares of Class I with the rights and obligations set forth in the Articles
of Incorporation
Class I Subscription Price
Means the subscription price of the relevant Class I Preference Shares at the time of
subscription being twenty five Euro (€ 25) per Class I Preferred Share
Class IM-2 Adjusted Value
Means the Class IM-2 Subscription Price of a Class IM-2 Preferred Share increased
by the amount of the cumulative preferential distribution rights of such Class IM-2
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class IM-2 Preferred Shares
Means the shares of Class IM-2 with the rights and obligations set forth in the Articles
of Incorporation
Class IM-2 Subscription Price
Means the subscription price of the relevant Class IM-2 Preferred Shares at the time
of subscription being twenty five Euro (€ 25) per Class IM-2 Preferred Share
Class M Adjusted Value
Means the Class M Subscription Price of a Class M Preferred Share increased by the
amount of the cumulative preferential distribution rights of such Class M Preferred
Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class M Preferred Shares
Means the shares of Class M with the rights and obligations set forth in the Articles
of Incorporation
Class M Subscription Price
Means the subscription price of the relevant Class M Preference Shares at the time
of subscription being twenty five Euro (€ 25) per Class M Preferred Share
Company Group
Means the Company and its Group Members
Company Securities
Means the Shares and the Securities (if any) issued by the Company
DH
Means Doughty Hanson & Co IV Limited a company incorporated under the laws of
England and Wales with registered office located at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG,
and registered under number 4645557 (or any successor thereof)
DH K
Means DH K S.àr.l. a société à responsabilité limitée registered with the registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg B124642.
DH Security Holder
Means any of DH K, Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited, Doughty
Hanson & Co IV Nominees Two Limited, Doughty Hanson & Co IV Nominees Three
Limited, Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited and Officers Nominees
Limited or any Affiliate thereof holding Company Securities or anyone becoming a
DH Security Holder with the consent of DH and Bridgeco
DH Shareholders
Means any DH Security Holder holding Shares in the Company
Director
Means a member of the Board of Directors of the (administrateur) of the Company
Distributed Amount
Means the total amount distributed by the Company (by way of dividends, interim
dividends, liquidation surplus or otherwise)
EBITDA
Means the net consolidated profit of the Company Group for the relevant period:
(a) before any deduction of corporation tax or other taxes on income or gains;
(b) after deducting interest receivable;
(c) before deducting (to the extent otherwise included) interest payable and other
financing costs;
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(d) excluding extraordinary items;
(e) after adding back or deducting, as the case may be, the amount of any loss or gain
against book value arising on a disposal of any asset (other than stock disposed of in
the ordinary course of trading) during that Testing Period;
(f) plus the profit sharing charged for the relevant period minus the profit sharing
paid to the employees for the previous year;
(g) before deducting amortisation of any goodwill or any intangible assets;
(h) before deducting any depreciation on fixed assets;
(i) before amortisation of any corporate acquisition costs;
(j) before deducting any provision for current assets;
(k) after deducting any other costs or expenses of a non cash nature, and
(i) before amortisation and depreciation for any fees related to the acquisition of the
Group of Frenchco and any monitoring or other fees payable (if any) to DH;
as it may be amended to replicate the definition of EBITDA pursuant to a shareholder
or like agreement (if any) between Shareholders of the Company and the Company
Entitled Person
Means the DH Security Holders, DH and any person nominated by them
ERISA Shareholder
Means a Shareholder who qualifies under the United States Employee Retirement
Income Security Act of 1974 and in whom Doughty Hanson & Co Limited or any of
its Affiliates is or has at any time been a partner
Frenchco
Means KP1 Services, a company (société par actions simplifiée) organized under the
laws of France and registered with the Registry of Commerce and Companies of
Avignon under the number 493103170
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders of the Company
Group
Means in relation to a company (wherever incorporated), that company, any
company of which it is (directly or indirectly) a subsidiary (its holding company) (if
relevant) and any other subsidiaries of any such holding company; and each company
in a Group is a member of the Group ("Group Member")
K Beta
Means K Beta S.àr.l. a société à responsabilité limitée registered with the registre de
commerce et des sociétés under B124636
Management Holder
Means a holder of shares, interest or other rights in one or more of the Management
Shareholders of the Company (including any beneficial holding, ownership or right);
Management Shareholder
Means each of K Manco1 S.àr.l. and/or K Manco 2 S.A. . (and such Person who are
qualified as "Management Shareholder" in any deed of adherence or otherwise in the
event of a shareholder or like agreement between the Shareholders and the
Company or duly notified to the Company and holding Shares
Ordinary Shares
Means the ordinary Shares of the Company with the rights and obligations set forth
in the Articles of Incorporation
Person
Means any individual or any legal entity of any nature whatsoever
Preferred I Rate
Means 14.7396%
Preferred IM-2 Rate
Means 13.25%
Preferred M Rate
Means 13.25%
Securities
Means the preferred equity certificates issued by the Company (if any)
Security Holder
Means a holder of Company Securities
Security Interest
Means any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or assignment
or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security
Shareholders
Means the holders of Shares
Shares
Means all the shares in issue on the Company regardless of Class
Third Party
means a person who is not DH, a Security Holder, a Management Holder or Jean
Francois Trontin or an Affiliate thereof
Transfer
Means any transfer of one or more Shares or Securities or any direct, indirect or
legal or beneficial right or interest therein in any manner whatsoever including by
way of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance of any kind, charge, assignment
or otherwise; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be
construed accordingly
Transferee
Means the Person to whom Shares are being Transferred
Trust
Means a investment scheme to be established for the purpose of providing equity
participation for management or other employees or replacement employees (or the
trustee thereof, including Bridgeco)
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Art. 23. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation.
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 1.900.- Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'»Assemblée») des actionnaires de «K ALPHA S.A.» (la «Société»),
une société anonyme ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 27 octobre 2006
suivant acte reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 35 du 24 janvier 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 janvier 2007 suivant acte reçu de Me Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1670 du 8 août 2007.
L'Assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La présente Assemblée a été convoquée par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée à tous les
actionnaires inscrits dans le registre le jour de la convocation. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions dé-
tenues par chacun d'entre eux figurent sur une liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations des actionnaires représentés seront annexées
au présent acte afin d'être soumises aux formalités d'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que, la totalité des trente-trois mille deux cent vingt-huit (33.228) actions ordi-
naires, un million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280) actions de préférence de classe I et cinq cent
soixante-treize mille huit cent vingt-quatre (573.824) actions de préférence de classe M en émission dans la Société,
étaient représentées à l'assemblée générale de sorte que l'Assemblée était valablement constituée et en mesure de décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
1. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
(A) Création d'une nouvelle classe d'actions de préférence, à savoir des Actions de Préférence de Classe IM-2 assorties
de droits et obligations tels qu'énoncés dans les statuts modifiés et refondus au point (C).
(B) Création (extension) du capital social autorisé de la Société afin de prévoir un capital social autorisé (incluant le
capital social émis) de deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000 EUR) devant être représenté par dix millions
(10.000.000) d'Actions (de différentes classes), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, étant
spécifié qu'aucun ratio spécifique ne doit être respecté quant à l'émission d'Actions de différentes Classes pour une
période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte notarié actant le procès-verbal
de l'assemblée du 17 octobre 2012 (ou l'ajournement de celle-ci) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Période»); suppression et renonciation à, et autorisation au Conseil d'Administration de la Société (ou tout manda-
taire de celui-ci dûment nommé) de supprimer, limiter ou renoncer à tous droits préférentiels de souscription prévus
par la loi et toutes procédures y afférentes relatives à l'émission d'Actions dans le capital social autorisé; autorisation au
Conseil d'Administration d'émettre, ou de faire assumer à la Société les obligations portant sur, des Actions ou tous titres
ou instruments donnant des droits à des Actions (par souscription, conversion, échange ou autrement) dans le capital
social autorisé non émis en échange d'apports en nature, en numéraire, par l'incorporation de primes d'émission ou de
réserves disponibles dans des actions de différentes Classes ou par la conversion en Actions ou de toute autre manière
conforme aux termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration tout renonçant à, supprimant ou limitant
tous droits préférentiels de souscription tels que prévus par la loi (et les procédures y relatives) dans le cas d'émissions
d'Actions dans le capital social autorisé, pour la Période; prise de connaissance du rapport établi par le Conseil d'Admi-
nistration conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée sur
les circonstances et les prix d'émission d'Actions en échange d'apport en nature sans droits préférentiels de souscription;
(C) Modification et refonte des statuts de la Société notamment et sans limitation afin d'insérer les modifications
conformément aux points ci-dessus, les droits et obligations des Actions de Classe IM-2, substantiellement sous la forme
telle qu'annexée à l'avis de convocation;
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A la suite de quoi, l'Assemblée a décidé ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé de créer une nouvelle classe d'actions de préférence, à savoir des Actions «de Préférence de
Classe IM-2» assorties de droits et obligations tels qu'énoncés dans les statuts modifiés et refondus ci-après.
L'Assemblée a décidé de créer (étendre) capital social autorisé de la Société afin de prévoir un capital social autorisé
(incluant le capital social émis) de deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000 EUR) devant être représenté par
dix millions (10.000.000) d'Actions (de différentes classes), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
étant spécifié qu'aucun ratio spécifique ne doit être respecté quant à l'émission d'Actions de différentes Classes pour une
période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte notarié actant le procès-verbal
de l'assemblée du 17 octobre 2012 (ou l'ajournement de celle-ci) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Période»).
L'Assemblée a pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3(5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée sur les circonstances et les prix d'émission
d'Actions en échange d'apport en nature sans droits préférentiels de souscription.
L'Assemblée a décidé de supprimer et renoncer à, et autoriser le Conseil d'Administration de la Société (ou tout
mandataire de celui-ci dûment nommé) de supprimer, limiter ou renoncer à tous droits préférentiels de souscription
prévus par la loi et toutes procédures y afférentes relatives à l'émission d'Actions dans le capital social autorisé.
L'Assemblée a décidé d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre, ou à faire assumer à la Société les obligations
portant sur, des Actions ou tous titres ou instruments donnant des droits à des Actions (par souscription, conversion,
échange ou autrement) dans le capital social autorisé non émis en échange d'apports en nature, en numéraire, par l'in-
corporation de primes d'émission ou de réserves disponibles dans des Actions de différentes Classes ou par la conversion
en Actions ou de toute autre manière conforme aux termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration
tout renonçant à, supprimant ou limitant tous droits préférentiels de souscription tels que prévus par la loi (et les pro-
cédures y relatives) dans le cas d'émissions d'Actions dans le capital social autorisé, pour la Période.
L'Assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société notamment et sans limitation afin d'insérer les
modifications conformément aux points ci-dessus, les droits et obligations des Actions de Classe IM-2, et tel qu'indiqué
ci-dessous:
Suit la traduction française du texte qui précède
Art. 1
er
. Constitution, Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
d'actions émises après l'entrée en vigueur de la présente (ou le propriétaire unique, s'il n'y a qu'un propriétaire des
actions), une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «K ALPHA S.A.» (la «Société»), régie
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et les présents Statuts.
Art. 2.Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré vers n'importe
quel autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par voie de résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour les modifications des Statuts.
2.2 Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune par décision du Conseil d'Administration.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des filiales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
2.4 Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Cette
mesure temporaire sera prise et notifiée par le Conseil d'Administration à toute partie intéressée.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ou dans d'autres entités, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de tous titres, obligations, créances, notes et autres valeurs de
participation de toute sorte, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut aussi détenir des intérêts dans des partenariats et faire ses opérations au travers de succursales au Luxembourg ou
à l'étranger.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-
vertibles et de créances.
De manière générale, elle peut accorder assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à
des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
la Société appartient, ou tout entité que la Société considère appropriée (y compris ascendantes et latérales), prendre
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des mesures de contrôle ou de supervision et exercer toute opération qu'elle considère comme utile à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres opérations,
liées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante millions trois cent cinquante-huit mille trois cents euros
(50.358.300 €) représenté par trente-trois mille deux cent vingt-huit (33.228) Actions Ordinaires, et un million quatre
cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280) Actions Préférentielles de Classe I et cinq cent soixante-treize mille
huit cent vingt-quatre (573.824) Actions Préférentielles de Classe M, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
€) chacune et avec les droits et obligations tels que précisés dans les présents Statuts. Aucune Action de Classe IM-2
n'est émise.
5.2 Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à deux cent cinquante millions d'Euro (€ 250.000.000) qui sera
représenté par dix millions (10.000.000) d'Actions de n'importe quelle classe (Ordinaire, de Classe I, de Classe M ou de
Classe IM-2). Le capital social autorisé non émis (et toute autorisation conférée au Conseil d'Administration y relative)
sera valable jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire
tenue vers le 17 octobre 2012 au Mémorial.
5.3 Le Conseil d'Administration, ou son/ses délégué(s) dûment nommé par le Conseil d'Administration, peut de temps
à autre émettre des Actions de la classe qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis en contre-
partie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon
les termes et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) décideront
à leur propre discrétion sans réserver de droits de souscription préférentielle aux actionnaires existants. Afin d'éviter
tout doute, il est spécifié que le Conseil pourra émettre des Actions de n'importe quelle Classe sans devoir respecter
de ratio spécifique. L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter les
droits de souscription préférentielle des Actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation,
suppression ou limitation opportune pour toute émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé non émis.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.5 La Société ne pourra pas émettre de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration sera autorisé, à sa discrétion,
à effectuer un paiement en espèces ou d'émettre des originaux en lieu et place de toute fraction d'action.
5.6 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires adoptées de la manière prévue
pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Conseil d'Administration.
6.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé au minimum de trois membres (le «Conseil d'Ad-
ministration» ) nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux
dispositions prévues ci-après. Les membres du Conseil d'Administration (chacun un «Administrateur» ou un «Membre
du Conseil») n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Le Conseil d'Administration sera composé du nombre de membres
déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en vertu des dispositions des articles 6.3, 6.4 et 6.5 (sauf pour la
période comprise entre une ou plusieurs démission(s) et les nouvelles nominations subséquentes) dûment acté dans le
procès-verbal de cette Assemblée élue en vertu des dispositions de cet Article 6.
6.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués lors d'une Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs
et la durée de leur mandat par un vote à la majorité simple en vertu de l'Article 15. Les Administrateurs sont élus par
l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée maximum de six ans. Chaque Administrateur peut être révoqué
avec ou sans cause (ad nutum) et remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée
par un vote à la majorité simple. Les Administrateurs sont éligibles pour une réélection. En cas de vacance d'un poste
d'Administrateur suite à un décès, une retraite ou autrement, les Administrateurs restants pourront coopter (confor-
mément aux dispositions des articles 6.3, 6.4 et 6.5) un nouvel Administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 Sous réserve de l'Article 6.4 et 6.5, le Conseil d'Administration sera toujours composé d'au moins trois (3) Membres
du Conseil, mais dans tous les cas, au moins la majorité de tous les Membres du Conseil doit être nommée par l'Assemblée
Générale des Actionnaires à partir d'une liste de candidats proposés par les Actionnaires DH détenant une majorité
simple des Actions détenues par les Actionnaires DH (ces Membres du Conseil désignés les «Administrateurs DH» ou
les «Membres du Conseil DH» ).
6.4 Les Actionnaires DH détenant une simple majorité des Actions détenues par les Actionnaires DH peuvent renoncer
en partie ou en totalité, pour une durée déterminée par les Actionnaires DH, au droit des Actionnaires DH de proposer
des candidats pour les élections au sein du Conseil tel que prévu dans les présents Statuts. Dans le cas où les Actionnaires
DH représentant à chaque fois la majorité simple des Actions détenues par les Actionnaires DH décident de mettre fin
à cette renonciation et le notifie par écrit à la Société, la Société devra, dans les deux semaines après réception de cette
notification, convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires pour l'élection des Membres du Conseil, si approprié.
6.5 Au cas où un ou plusieurs Actionnaires DH sont des Actionnaires ERISA, chacun de ces Actionnaires ERISA aura
le droit (mais non l'obligation) de proposer des candidats pour l'élection du Membre du Conseil (y compris les Membres
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du Conseil DH) qui sera choisi par l'Assemblée Générale des Actionnaires, et le Conseil devra toujours être composé
de façon à comprendre ces Membres du Conseil. Ces Actionnaires auront en outre le droit de demander la révocation
sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du Membre du Conseil élu parmi ces candidats.
Art. 7. Procédures au sein du Conseil.
7.1 Le Conseil d'Administration doit élire un président parmi les Administrateurs DH.
7.2 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à une assemblée. Sous réserve de ce qui suit, cette majorité doit inclure au
moins une majorité d'Administrateurs DH.
7.3 Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par
deux Membres du Conseil avec un préavis de cinq (5) jours au moins, à moins que les affaires requièrent un délai plus
court ou en cas d'urgence (jusqu'à 12 heures). Il peut être renoncé à la convocation par consentement unanime de tous
les Administrateurs donné par écrit, par fax ou courrier électronique. Une notification séparée n'est pas requise pour
des réunions individuelles tenues à des heures et lieux prescrits dans un emploi du temps préalablement adopté par
résolution du Conseil d'Administration.
7.4 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par voie
de conférence téléphonique (ou de moyens de communications similaires qui permettent aux participants de communi-
quer entre eux). Le Conseil d'Administration peut en plus, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de
résolutions écrites unanimes. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le
même effet que des résolutions prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration. Dans de tels cas, résolutions et
décisions seront prises expressément, soit formulées par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, courrier
électronique ou fax.
7.5 Tout Membre du Conseil peut participer à n'importe quelle réunion du Conseil d'Administration par voie de
conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant aux Membres du Conseil
participant à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à une telle réunion. Tout Administrateur peut participer à n'importe quelle assemblée des administrateurs
en désignant, par écrit, fax ou courrier électronique, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre
du Conseil peut représenter plus qu'un de ses collègues.
7.6 Les décisions du Conseil d'Administration seront prises par vote favorable de la majorité des Membres du Conseil
présents ou représentés à la réunion.
7.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signées par le président du Conseil ou le
président de la réunion (si ce président est un Membre du Conseil DH) ou par deux Administrateurs, l'un d'eux au moins
étant l'Administrateur DH ou tel que décidé lors de la réunion correspondante. Des copies ou extraits de tels procès-
verbaux, destinés à être produits lors de procédures judiciaires ou autrement, seront signés par le président du Conseil
ou par deux Administrateurs, l'un d'eux au moins devant être l'Administrateur DH ou tel que décidé lors de la réunion
correspondante.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil, Gestion Journalière, Signatures Engageantes.
8.1 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et d'autoriser et/
ou exécuter tous actes de disposition et d'administration rentrant dans l'objet social de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration. Vis-à-vis de tierces parties, le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir dans toutes
les circonstances pour le compte de la Société et de faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la
Société non réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
8.2 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, de même que le pouvoir de représenter
la Société dans ses affaires quotidiennes, à un Administrateur individuel ou autres dirigeants ou fondés de pouvoir de la
Société qui n'ont pas besoin d'être associés. Le Conseil fixera les conditions de nomination et de révocation de même
que la rémunération et les pouvoirs de toute(s) personne(s) ainsi désignée(s).
8.3 La Société sera engagée par la signature de deux Membres du Conseil dont un au moins doit toujours être un
Membre du Conseil DH de la Société ou par la signature individuelle ou conjointe de n'importe quelle(s) personne(s) à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration (y compris sans limitations en cas de
délégation de la gestion journalière) ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation) dont un
au moins doit toujours être un Membre du Conseil DH.
Art. 9. Indemnisation du Conseil.
9.1 Les Administrateurs ne sont pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. Comme man-
dataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
9.2 Sans préjudice des exceptions et limitations énumérées à l'article 9.3, toute personne qui est, ou qui a été Admi-
nistrateur ou dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société contre
la responsabilité et contre toutes dépenses raisonnables faites ou payées par elle en rapport avec toute réclamation,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle sera impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son rôle
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d'Administrateur ou de dirigeant et contre les montants payés ou effectués par elle dans le cadre de leur règlement . Les
mots «réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliquent à toutes les réclamations, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles, criminelles ou autres en ce compris les appels) actuelles ou attendues et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans limitations, les honoraires d'avocat, dépenses, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.
9.3 Aucune indemnité ne sera versée aux Administrateurs ou dirigeants:
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou se des associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
9.3.3 En cas d'arrangement, à moins que l'arrangement n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le
Conseil d'Administration.
9.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes appartient à chaque Administrateur, n'affectera pas d'autres droits
dont un Administrateur ou dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une per-
sonne ayant cessé d'être Administrateur ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Administrateurs et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense contre toute réclamation, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir
ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 10. Conflits.
10.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est directeur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
Administrateur ou dirigeant qui exerce la fonction de directeur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d'une
société ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en
raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de discuter et de voter ou agir sur n'importe
quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
10.2 Dans le cas d'un conflit d'intérêt personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra indiquer ce conflit
d'intérêt au Conseil et ne devra pas délibérer ou voter sur l'affaire en question. Tout conflit d'intérêt survenant au niveau
du Conseil devra être rapporté à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution.
Art. 11. Actions sous forme nominative.
11.1 Toutes les Actions sont émises (et resteront toujours) sous forme nominative.
11.2 Un registre des Actionnaire doit être tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société, et ce registre doit contenir le nom de chaque détenteur d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel
qu'indiqué à la Société et le nombre d'Actions qu'il détient.
11.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété de ces
Actions nominatives.
11.4 Sous réserve des dispositions des présents Statuts (et en particulier l'Article 12), le Conseil d'Administration peut
accepter d'inscrire dans le registre des Actionnaires un transfert sur la base de tout document approprié prenant acte
du transfert entre le cédant et le cessionnaire sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou contrat similaire
entre les actionnaires et la Société ou valablement notifié à la Société (le cas échéant).
11.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle pourront être envoyés toutes les notifications
et tous les avis. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, de
temps à autre, changer leur adresse telle qu'inscrite dans le registre des Actionnaires au moyen d'une notification écrite
à la Société de temps à autre.
11.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjoin-
tement ou si la propriété de cette(ces) Action(s) est litigieuse, toutes les personnes réclamant un droit sur cette(ces)
Action(s) doivent nommer un seul représentant pour cette(ces) Action(s) envers la Société. Si un tel représentant n'est
pas nommé, les droits attachés à cette(ces) Action(s) seront suspendus.
11.7 Sur demande écrite d'un Actionnaire, des certificats d'Actions nominatives prenant acte de l'inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires peuvent être émis dans les dénominations déterminées par le Conseil
d'Administration. Les certificats ainsi émis auront la forme et comporteront les légendes et les numéros d'identification
décidés par le Conseil d'Administration. Ces certificats doivent être signés manuellement ou électroniquement par deux
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Membres du Conseil (dont l'une au moins doit être un Administrateur DH) ou par le délégué du Conseil d'Administration.
Les certificats perdus, volés ou détruits seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, d'engagements,
et d'indemnités que la Société jugera satisfaisantes, étant entendu que les certificats d'actions détruits devront être remis
avant que les nouveaux certificats d'actions ne soient remis.
Art. 12. Transferts de Titres de la Société.
12.1 Les Actions de la Société sont librement cessibles sous réserve des dispositions prévues dans les présents Statuts
et en particulier l'Article 13 et l'Article 14 ainsi que les dispositions d'un pacte d'actionnaires ou un contrat similaire entre
les actionnaires et la Société ou valablement notifié à la Société (le cas échéant).
Art. 13. Transferts Permis.
13.1 Aucun transfert d'Actions ne peut être effectué par aucun Actionnaire avant le 31 décembre 2017 (la «Période
de Lock-Up» ), à l'exception des transferts suivants qui seront des transferts permis:
13.1.1 toutes ventes, tous transferts ou toutes dispositions par un Actionnaire DH; et
13.1.2 tout transfert permis par l'Article 14.3.
13.2 Tout transfert d'Actions (ou droit y attaché) est en outre, sauf disposition contraire des présents Statuts, soumis
au fait que le cessionnaire, dans tous les cas, s'il existe un pacte d'actionnaire ou un contrat similaire (le cas échéant) à
ce moment entre tous ou une partie des Actionnaires et la Société, devienne partie à ce contrat tel que déterminé par
la Société. Tout acte ou contrat d'adhésion peut être accepté et signé par la Société pour elle-même ou pour le compte
de tous les Détenteurs de Titres.
13.3 Tout transfert d'Actions Ordinaires détenues par un Actionnaire autre qu'un Actionnaire DH ou le Trust ne peut,
en outre, sous réserve des dispositions des présents Statuts, qu'être effectué si au même moment un nombre d'Actions
Préférentielles de Classe M et d'Actions Préférentielles de Classe IM-2, qui est au prorata de la participation de cet
Actionnaire, est transféré au même moment au même cessionnaire (et vice versa en ce qui concerne les Actions Préfé-
rentielles de Classe M et les Actions Préférentielles de Classe IM-2).
13.4 Sauf permission expresse par la Société (la simple reconnaissance ou acceptation par la Société d'un Intérêt d'un
Titre ne constituant pas une telle permission), les Actions ne peuvent être soumises, et aucun Actionnaire ne pourra
créer, donner son accord pour créer, permettre d'exister ou de subsister, un Intérêt d'un Titre sur les Actions de la
Société.
13.5 Tout transfert d'Actions effectué ou tenté, qui n'est pas conforme aux présents Statuts, ne sera pas valable et ne
sera pas reconnu par la Société ni inscrit dans le registre des Actionnaires de la Société.
Art. 14. Droits de préemption sur les Transferts.
14.1 Toujours sous réserve des dispositions de l'Article 13 et sauf dans le cas prévu à l'Article 14.3 et/ou sauf stipulation
contraire dans les présents Statuts, aucune Action ne pourra être Transférée (et afin d'éviter tout doute aucun droit ou
intérêt dans aucune Action) ne ou (sauf si c'est par la Société, créée) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption
conférés par cet Article auront été épuisés.
14.2 (laissé en blanc intentionnellement)
14.2.1 Tout Actionnaire (autre qu'un Actionnaire DH ou le Trust) qui a l'intention de Transférer des Actions (le
«Cédant» ) doit envoyer par écrit à la Société un avis (l' «Avis de Transfert»), offrant aux Détenteurs de Titres DH (ou
toute autre personne nommée par lui) un Transfert par vente d'un nombre d'Actions (ou afin d'éviter tout doute, tout
intérêt ou droit y attaché) (les «Actions à Vendre» ) et fixant le prix (le «Prix de Vente» ) auquel il est prêt à Transférer
les Actions à Vendre (ce prix étant déterminé de bonne foi).
14.2.2 La réception de l'Avis de Transfert par la Société l'autorisera à agir comme agent du Cédant pour la cession en
respectant les dispositions de cet article.
14.2.3 Dans un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de l'Avis de Transfert (la «Date Pertinente») la Société
devra inviter les Personnes Ayant Droit (autres que le Cédant) à se présenter pour que les Actions à Vendre leur soient
Transférées au Prix de Vente. Les Personnes Ayant Droit auront le droit de répondre dans un délai de 21 jours à compter
de la date d'expédition.
14.2.4 Si les offres ont été reçues pour l'ensemble des Actions à la Vente, le Cédant sera tenu contre paiement de la
proportion applicable du Prix de Vente, d'accepter ces offres et de Transférer les Actions à Vendre au Cessionnaire
Personne Ayant Droit. Si après s'être engagé, le Cédant ne respecte pas ces engagements de Transférer les Action à
Vendre, la Société peut recevoir l'argent du Transfert et le Cédant sera réputé avoir nommé la Société comme agent qui
effectuera le Transfert des Actions à Vendre au profit du Cessionnaire et suite à l'exécution de ce Transfert, la Société
devra détenir l'argent de l'achat pour le compte du Cédant (sans aucune obligation pour la Société ou d'engagement de
la part de la Société de bonne détention de cet argent ou placement ou autre) et la réception par la Société de l'argent
de l'achat opérera bonne décharge pour les Cessionnaires Personnes Ayant Droit et la validité de la procédure ne devra
être remise en cause par Personne. La Société peut (mais ne devra être obligée de) détenir cet argent sur un compte
bancaire (lequel peut mais pas nécessairement être distinct de son propre compte bancaire) ou envoyer, sous la respon-
sabilité exclusive du Cédant, un chèque au nom du Cédant à sa dernière adresse inscrite sur le registre des actionnaires.
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14.2.4.1 Si des offres de Transfert par voie d'achat de l'ensemble des Actions à Vendre ne sont pas reçues de la part
des Personnes Ayant Droit dans un délai de vingt et un (21) jours comme indiqué à l'article 14.2.3, alors (sous réserve
des offres contenues dans un pacte d' actionnaires ou dans un contrat similaire entre les Actionnaires et la Société)
l'ensemble des Actions à Vendre pourront être Transférées à toute Personne(s) autorisée(s) par les Actionnaires DH
représentant 50% des Actions détenues par les Actionnaires DH, dans le cadre d'un Transfert par voie de vente réalisé
de bonne foi à un prix qui ne peut être inférieur à celui indiqué dans cet article 14 et en des termes qui ne peuvent être
plus favorables pour l'acheteur (après déduction, lorsque cela est possible, de tout dividende ou autre distribution qui
doit être retenue par le Cédant) .
14.3 Les articles suivants sont les exceptions aux droits de préemption exposés à l'article 14.2:
14.3.1 Tout Transfert d'Actions (ou droit ou intérêt y rattaché) par un Actionnaire à toute Personne avec le consen-
tement préalable par écrit des Actionnaires DH représentant 50% des Actions détenues par les Actionnaires DH.
14.3.2 Afin d'éviter toute incertitude, tout Transfert d'Actions par un Actionnaire DH. A condition toujours que si et
quand une Personne détenant des Actions (ou droits y attachés) cesse d'être un Affilié, cette Personne soit tenue de et
devra donner de suite un Avis de Transfert conformément à l'Article 14.2 relatif aux Actions (ou droits) en question.
Toute Personne à qui un Transfert peut être fait conformément à l'Article 14.3 sera désignée dans les présents Statuts
comme «Cessionnaire Permis».
14.4 Toute Action Préférentielle de Classe M et toute Action Préférentielle de Classe IM-2 cédée suivant une offre
préférentielle devra être évaluée à son prix de souscription plus les droits de dividendes impayés.
Art. 15. Droit de Première Offre, Drag Along, et Changement de Contrôle.
15.1 Drag Along
Si les Actionnaires DH désirent vendre la totalité de leurs Actions Ordinaires et ont trouvé conjointement une Tierce
Partie acheteuse de bonne foi qui n'est pas un Affilié d'un de ces Actionnaires (l'»Acquéreur Drag») et qu'ils conviennent
des conditions de vente avec cet acquéreur des Actions Ordinaires détenues par tous les Détenteurs de Titres de la
Société, alors, à la réception de la notification de ce fait, tous les Actionnaires seront obligés d'accepter, sauf accord
contraire de DH (ou tel que prévu dans un pacte d'actionnaires ou contrat similaire entre les Actionnaires et la Société
ou dûment notifié à la Société), d'accepter l'offre correspondante de l'Acquéreur Drag au même prix et aux mêmes
conditions que celles convenues avec les Actionnaires DH et les parties conviennent à renoncer à tout droit de pré-
emption ou veto en relation avec une telle Vente ou à tout droit analogue tel que prévu par les Statuts ou tous pactes
d'actionnaires ou contrat similaire entre les Actionnaires et la Société ou dûment notifié à la Société ou autrement afin
d'accepter une telle vente d'Actions Ordinaires et de nommer DH comme leur mandataire pour effectuer une telle Vente.
15.2 Tag Along
Aucun transfert d'Actions Ordinaires ne peut être effectué par un Actionnaire DH à un Tierce Partie à moins que la
personne les achetant (l'»Acquéreur») ait fait une offre à tous les Actionnaires d'acquérir le même pourcentage de leurs
Actions Ordinaires tel que transféré par l'Actionnaire DH à un prix égal et aux mêmes termes et conditions que ceux
offerts aux Actionnaires DH, sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou contrat similaire entre les Ac-
tionnaires et la Société ou dûment notifiées à la Société, à condition que cet Article ne s'applique pas aux transferts permis
par l'Article 14.
Art. 16. Assemblées générales - Généralités.
16.1 Toute Assemblée des Actionnaires de la Société valablement constituée représente la totalité des Actionnaires
de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour autoriser, accomplir et ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
16.2 L'assemblée générale annuelle des actionnaires est tenue conformément au droit luxembourgeois au siège social
de la Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation de l'Assemblée le premier mercredi
du mois de mai chaque année à 13.00 heures. Si tel jour outre qu'un samedi ou dimanche, n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant.
16.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et dates tels que spécifiés dans la convo-
cation concernant de tels assemblées.
16.4 Les Assemblées seront convoquées par le Conseil d'Administration au moyen d'un avis de convocation adressés
par courrier recommandé ou courrier exprès à tous les Actionnaires à leur adresse inscrite dans le registre des Action-
naires tenu par la Société au moins (8) jours avant la date de l'Assemblée ou autrement prévu par la loi. Si la totalité du
capital social émis de la Société, ou autrement prévu par la loi, est représenté à une Assemblée Générale, l'avis de
convocation n'est pas requis pour la tenue de l'Assemblée et les procédures à une telle Assemblée seront jugées valables.
16.5 Les exigences de quorum et de majorité prévues par la loi s'appliquent à toute Assemblée Générale des Action-
naires à condition que cette majorité comprenne à chaque fois une majorité des Actions détenues par les Actionnaires
DH.
16.6 Chaque action donne droit à un vote à l'Assemblée Générale sauf disposition contraire de la loi ou des présents
Statuts. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en nommant une autre personne comme son man-
dataire par écrit ou par fax.
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Art. 17. Informations des Actionnaires.
17.1 Les rapports financiers sont à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. La Société fournira en
plus aux Actionnaires toutes les informations telles que prévues par la loi.
17.2 Au cas ou un ou plusieurs Actionnaires sont des Actionnaires ERISA, un tel Actionnaire ERISA aura le droit de
recevoir sur demande écrite raisonnable à la Société des copies de toute information qu'un tel Actionnaire ERISA a le
droit de demander raisonnablement de temps en temps; et chaque Actionnaire ERISA aura le droit de se réunir avec la
gérance et le personnel de la Société et/ou le Groupe, qu'il aura raisonnablement désigné et sur avis raisonnable donnée
à la Société.
Art. 18. Année sociale, Réviseurs d'entreprises.
18.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
18.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un commissaire aux comptes qui peut ne pas être un Ac-
tionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une période se terminant
à la date de la prochaine assemblée générale des Actionnaires. Le commissaire aux comptes en fonction pourra être
révoqué à tout moment par les Actionnaires avec ou sans motif. Dans le cas où les seuils indiqués par la loi concernant
la nomination d'un réviseur d'entreprises sont atteints, les comptes de la Société seront supervisés par un réviseur
d'entreprises.
Art. 19. Distributions.
19.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés au compte réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix (10%) du capital social émis de la Société.
19.2 Le solde pourra être distribué aux Associés après décision de l'Assemblée Générale des Associés conformément
aux dispositions prévues à l'Article 19.10.
19.3 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration conformément aux
dispositions de l'Article 19.10 et à condition d'observer les termes et conditions fixés par la loi.
19.4 Le compte de prime d'émission disponible pourra être distribué aux Actionnaires sur décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires ou distribué en tant que dividende intérimaire par le Conseil d'Administration, dans tous les
cas en observant les dispositions de l'Article 19.9. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d'affecter tout
montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.
19.5 Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute devise choisie par le Conseil d'Administration et pourront
être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra faire une
détermination finale du taux d'échange applicable pour convertir les fonds de dividende dans la devise de leur paiement.
19.6 Un dividende déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans (5) ne pourra pas être exigé par le détenteur
de cette Action sera déchu pour le détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société au nom des détenteurs d'Actions.
19.7 Droit Préférentiel de Distribution des Actions Préférentielles de Classe IM-2: pour chaque année où une Action
Préférentielle de Classe IM-2 est émise dans la Société, cette Action Préférentielle de Classe IM-2 ouvrira droit à son
détenteur au moment de la distribution déclarée dans la Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif
égal au Taux Préférentiel IM-2 (pro tempore) de la Valeur Ajustée des Actions de Classe I de cette Classe Préférentielle
d'Actions de Classe I pour l'année en question (les «Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I»). Les Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront se cumuler. Les Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base
d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe I, chacune de ces Actions devra
être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I accumulés y relatifs (et
non payés) et au Prix de Souscription de la Classe I.
19.8 Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe I: pour chaque année où une Action
Préférentielle de Classe I est émise dans la Société, cette Action Préférentielle de Classe I ouvrira droit à son détenteur
au moment de la distribution déclarée dans la Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au
Taux Préférentiel I (pro tempore) de la Valeur Ajustée des Actions de Classe I de cette Classe Préférentielle d'Actions
de Classe I pour l'année en question (les «Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I»). Les Droits Préférentiels
de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront se cumuler. Les Droits Préférentiels de Distribution de
la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d'une année
de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe I, chacune de ces Actions devra être rachetée
pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I accumulés y relatifs (et non payés) et
au Prix de Souscription de la Classe I.
19.9 Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe M: pour chaque année où une Action
Préférentielle de Classe; est émise dans la Société, cette Action Préférentielle de Classe M ouvrira droit à son détenteur
au moment de la distribution déclarée dans la Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au
Taux Préférentiel M (pro tempore) de la Valeur Ajustée des Actions de Classe M de cette Classe Préférentielle d'Actions
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de Classe M pour l'année en question (les «Droits Préférentiels de Distribution de la Classe M»). Les Droits Préférentiels
de Distribution de la Classe M non déclarés et non payés devront se cumuler. Les Droits Préférentiels de Distribution
de la Classe M prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d'une année
de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe M, chacune de ces Actions devra être rachetée
pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe M accumulés y relatifs (et non payés)
et au Prix de Souscription de la Classe M.
19.10 Toute distribution de dividende en utilisant les bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d'émission dis-
ponible ou réserves devra être faite comme suit:
19.10.1 un montant d'un demi pourcent (0,5%) du Montant Distribué devra être distribué de manière égale entre tous
les Actionnaires au prorata de leurs Actions, ensuite
19.10.2 les Actions Préférentielles de Classe IM-2 devront recevoir leur Droit de Distribution Préférentiel de la Classe
IM-2 (moins tout montant reçu par les Actionnaires de la Classe pertinente visé à l'Article 19.10.1),
19.10.3 les Actions Préférentielles de Classe 1 et les Actions Préférentielles de Classe M devront recevoir leurs Droits
de Distribution Préférentiels de la Classe I et leurs Droits de Distribution Préférentiels de la Classe M respectifs, (moins
tout montant reçu par les Actionnaires de la Classe pertinente visé à l'Article 19.10.1), (les Actions Préférentielles de
Classe I et les Actions Préférentielles de Classe M sont de rang pari passu), ensuite
19.10.4 le solde du Montant Distribué devra être distribué de manière égale entre tous les Actionnaires détenant des
Actions Ordinaires au prorata de leur détention d'Actions Ordinaires.
Art. 20. Liquidation de la Société.
20.1 En cas de dissolution de la Société, peu importe la raison ou le moment, la liquidation sera effectuée par des
liquidateurs ou par le Conseil d'Administration alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.
20.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, le solde restant de la Société sera attribué
aux Actionnaires:
20.2.1 premièrement, un montant d'un demi pourcent (0,5%) du Montant Distribué devra être distribué de manière
égale entre tous les Actionnaires au prorata de leurs Actions,
20.2.2 ensuite, aux Actions Préférentielles de Classe IM-2 en règlement de tout Droit de Distribution Préférentiel de
la Classe IM-2 accumulé (et impayé), au prorata de leur détention d'actions de la Classe en question, du Prix de Souscri-
ption de la Classe IM-2 (moins tout montant reçu par les Actionnaires de la Classe pertinente visé à l'Article 20.2.1)
20.2.3 ensuite, aux Actions Préférentielles de Classe 1 et aux Actions Préférentielles de Classe M en règlement de
tous Droits de Distribution Préférentiels de la Classe I et leurs Droits de Distribution Préférentiels de la Classe M
respectifs accumulés (et impayés), au prorata de leur détention d'actions de la Classe en question et la Classe I, respec-
tivement, du Prix de Souscription de la Classe M (moins tout montant reçu par les Actionnaires de la Classe pertinente
visé à l'Article 20.2.1),
20.2.4 finalement, à tous les détenteurs d'Actions Ordinaires de la Société au prorata du pourcentage de détention
d'Actions Ordinaires.
Art. 21. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un Associé détient toutes les parts de la Société, celle-ci existera
comme une société unipersonnelle en vertu de l'article 23 de la Loi de 1915.
Art. 22. Définitions.
Affilié
Signifie, en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou
indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou
est sous contrôle commun avec, cette Personne; tout fonds commun de placement
organisé par cette Personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont
dirigés par cette Personne; ou tout associé, dirigeant ou employé de cette Personne
(ou un de ses Affiliés); et tout fonds de placement organisé par cette Personne pour
le bénéfice de ses associés, dirigeants ou employés ou leurs subordonnés et, en
relation avec un Actionnaire DH, toute personne qui est associée de n'importe quel
Actionnaire DH ou un Affilié de cette Personne ou tout trustee qui lui succède ou
nominee pour, ou toute société contrôlée par un ou plusieurs Actionnaires DH et
DH K et toute entité contrôlant DH K
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société
Conseil d'Administration
ou Conseil
Signifie le conseil d'administration de la Société nommé en vertu des Statuts
Bridgeco
Signifie DH Management Bridgeco Limited (enregistrée sous le numéro 04482897)
Valeur Ajustée de Classe I
Signifie le Prix de Souscription des Actions Préférentielles de Classe I augmenté du
montant des droits préférentiels de distribution de ces Actions Préférentielles de
Classe I cumulés mais non payés au cours des années précédentes
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Actions Préférentielles
de Classe I
Signifie les actions de Classe I avec les droits et les obligations prévus par les Statuts
Prix de Souscription de Classe I Signifie le prix de souscription des Actions Préférentielles de Classe I au moment de
la souscription à savoir vingt cinq euros (25 €) par Action Préférentielle de Classe I
Valeur Ajustée de Classe IM-2 Signifie le Prix de Souscription des Actions Préférentielles de Classe IM-2 augmenté
du montant des droits préférentiels de distribution de ces Actions Préférentielles de
Classe IM-2 cumulés mais non payés au cours des années précédentes
Actions Préférentielles
de Classe IM-2
Signifie les actions de Classe IM-2 avec les droits et les obligations prévus par les
Statuts
Prix de Souscription
de Classe IM-2
Signifie le prix de souscription des Actions Préférentielles de Classe IM-2 au moment
de la souscription à savoir vingt cinq euros (€25) par Action Préférentielle de Classe
IM-2
Valeur Ajustée de Classe M
Signifie le Prix de Souscription des Actions Préférentielles de Classe M augmenté du
montant des droits préférentiels de distribution de ces Actions Préférentielles de
Classe M cumulés mais non payés au cours des années précédentes
Actions Préférentielles
de Classe M
Signifie les actions de Classe M avec les droits et les obligations prévus par les Statuts
Prix de Souscription de Classe M Signifie le prix de souscription des Actions Préférentielles de Classe M au moment
de la souscription à savoir vingt cinq euros (€25) par Action Préférentielle de Classe
M
Groupe de Sociétés
Signifie la Société et les Membres du Groupe
Titres de la Société
Signifie les Actions et les Titres (le cas échéant) émis par la Société
DH
Signifie Doughty Hanson & Co IV Limited, une société constituée sous les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social établi à 45 Pall Mall, Londres,
SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4645557 (ou tout successeur de celle-ci)
DH K
Signifie DH K S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 124642
Détenteur de Titres DH
Signifie DH K, Doughty Hanson & Co IV limited Partnership Number One, Doughty
Hanson & Co IV limited Partnership Number Two, Doughty Hanson & Co IV limited
Partnership Number Three, Doughty Hanson & Co IV limited Partnership Number
Four, et Officers Nominees Limited et tout Affilié détenant des Titres de la Société
de même que toute personne qui devient Détenteur de Titres DH avec le
consentement de DH et Bridgeco
Actionnaires DH
Signifie les Détenteurs de Titres DH détenant des Actions de la Société
Administrateur
Signifie un membre du Conseil d'Administration de la Société
Montant Distribué
Signifie le montant total distribué par la Société (par voie de dividendes, dividendes
intérimaires, excédents de liquidation ou autrement)
EBITDA
Signifie le bénéfice net consolidé du Groupe de Société pour la période en question:
(a) avant toute déduction d'impôt sur les sociétés et de taxes retenues sur les
bénéfices et autres gains;
(b) après déduction des intérêts à recevoir;
(c) avant déduction (jusqu'au montant autrement inclus) de l'intérêt payable et autres
coûts de financement;
(d) excluant des éléments extraordinaires;
(e) après addition ou déduction, selon le cas, du montant de toute perte ou gain
comparé à la valeur comptable résultant de la cession de tout bien (autre que des
valeurs cédées dans le cours normal des affaires) durant la période correspondante;
(f) plus la participation aux bénéfices due pour la période en question moins la
participation aux bénéfices payée aux employés pour l'année précédente;
(g) avant déduction de l'amortissement du fonds de commerce ou de bien
incorporels;
(h) avant déduction de dépréciations des immobilisations;
(i) avant amortissement des coûts d'acquisitions de société;
(j) avant déduction de provisions pour dépréciation des actifs réalisables;
(k) après déduction de n'importe quels coûts ou dépenses autres qu'en espèces, et
(l) avant amortissement et dépréciation de tous frais liés à l'acquisition par le Groupe
de Frenchco et toute surveillance ou autres frais payables (le cas échéant) à DH;
telle qu'elle pourrait être modifiée pour reprendre la définition de EBITDA en vertu
d'un pacte (le cas échéant)
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Personne Ayant Droit
Signifie un Détenteur de Titres DH, DH et toute personne nommée par eux
Actionnaire ERISA
Signifie un Actionnaire qui correspond au critères du United States Employee
Retirement Income Security Act de 1974 et auquel Doughty Hanson & Co Limited
ou l'un quelconque de ses Affiliés est ou à été à un moment quelconque associé
Frenchco
Siginifie KP1 Services, une société par actions simplifiée de droit français et
immatriculée auprès du Registre de Commerce d'Avignon sous le numéro
493103170
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des Associés de la Société
Groupe
Signifie, en rapport avec une société (peu importe où elle a été constituée), cette
société et toute société de laquelle elle est (directement ou indirectement) une filiale
(sa société holding) (le cas échéant) et toutes autres filiales d'une telle société holding;
et toute société dans le Groupe est un membre du Groupe («Membre du Groupe»)
K Beta
Signifie K Beta S.à r.l, une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 124636
Détenteur Gérant
Signifie un détenteur d'actions, intérêt ou autres droits dans un ou plusieurs Gérants
Actionnaires de la Société (y compris toute détention bénéficiaire ou à titre de
propriété ou autre droit)
Gérant Actionnaire
Signifie K Manco 1 S.àr.l. et K Manco 2 S.A. (et toute Personne qui est qualifiée de
«Gérant Actionnaire» dans un acte d'accession ou autrement en cas d'un pacte
d'actionnaires ou de contrat similaire entre les Actionnaires et la Société ou dûment
notifié à la Société et détenant des Actions
Actions Ordinaires
Signifie les Actions ordinaires de la Société avec les droits et obligations prévus par
les Statuts
Personne
Signifie toute entité individuelle ou juridique de n'importe quelle nature
Taux Préférentiel I
Signifie 14,7396%
Taux Préférentiel IM-2
Signifie 13,25%
Taux Préférentiel M
Signifie 13,25%
Titres
Signifie preferred equity certificates émis par la Société
Détenteur de Titres
Signifie un détenteur de Titres de Société
Sûreté
Signifie toute hypothèque, charge, gage, cession de créance, ou tout autre contrat
ou accord conférant des sûretés
Actionnaires
Signifie un détenteur d'Actions
Actions
Signifie toutes les actions émises par la Société peu importe leur classe
Partie Tierce
Signifie une personne qui n'est pas DH, un détenteur de Titres de la Société, un
Gérant Actionnaire ou Jean-François Trontin ou un Affilié de celui-ci
Tansfert
Signifie tout transfert d'une ou plusieurs Actions ou Titres ou de tout droit direct,
indirect ou droit légal ou bénéficiaire ou intérêt y afférant incluant par voire de vente,
disposition, transfert, gage, cession de créance de toute sorte, charge cession de
créance ou autre; et Transférer, en Transférant ou Transféré, Transférable doivent
être interprétés en fonction
Cessionnaire
Signifie la Personne à qui les Actions sont Transférées
Trust
Signifie un fonds de placement à établir afin de faire participer les gérants ou d'autres
employés ou employés de remplacement (ou le fiduciaire, y compris Bridgeco) à
l'actionnariat
Art. 23. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été réglé par les présents Statuts, les Associés se référeront à la
législation applicable.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont
estimés à 1.900.- euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la demande des même parties compa-
rantes, en cas de divergences entre les version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: HOSS, RAMIC, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/10/2012. Relation: EAC/2012/13684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136637/1216.
(120180222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
L’an deux mille douze, le vingt septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “PRIVATE EQUITY SELEC-
TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A.”, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2750 du 11 novembre 2011.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Mme Alexandra Schmitt, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Laetitia Boeuf, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mme Céline Parmentier, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président déclare et le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital par rachat de sept mille huit cent trente-huit (7.838) actions de catégorie “TAND”;
2. Réduction du capital par rachat de dix-neuf mille deux cent vingt-huit (19.228) actions de catégorie “CVC”;
3. Rachat des mille cent (1.100) actions de souscription initiale de “Private Equity Selection n°1” et de quatre cent
quarante-neuf (449) actions de souscription initiale de “Private Equity Individuals n°1”.
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société comme suit: “Le capital social est fixé à six cent
quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (683.490,-EUR), représenté par soixante-huit mille trois cent
quarante-neuf (68.349) actions réparties comme suit:
- 287 (deux cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie “P4”;
- 36.701 (trente-six mille sept cent une) actions de catégorie “CVC”; 31.361 (trente-et-un mille trois cent soixante-
et-une) actions de catégorie “TAND”;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).”
II. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;
laquelle liste de présence sera paraphée “ne varietur” par le mandataire des actionnaires représentés, par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-six mille cent
cinquante euros (286.150,-EUR), pour le ramener de son montant actuel de neuf cent soixante-neuf mille six cent quarante
euros (969.640,-EUR) à un montant de six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (683.490,-
EUR), et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de:
- Mille cinq cent quarante-neuf (1.549) actions de souscription initiale;
- Sept mille huit cent trente-huit (7.838) actions de catégorie “TAND”;
- Dix-neuf mille deux cent vingt-huit (19.228) actions de catégorie “CVC”.
Tous les droits attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au
jour de l'annulation.
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La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés, aucune charge
fiscale n'est à constater.
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction de capital ci-dessus, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura la
teneur suivante:
“ Art. 5. Capital social (alinéa premier). Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-
vingt-dix euros (683.490,-EUR), représenté par soixante-huit mille trois cent quarante-neuf (68.349) actions réparties
comme suit:
- 287 (deux cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie “P4”;
- 36.701 (trente-six mille sept cent une) actions de catégorie “CVC”;
- 31.361 (trente-et-un mille trois cent soixante-et-une) actions de catégorie “TAND”
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR).”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent trente euros (1.130,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, elles
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.SCHMITT, L.BOEUF, C.PARMENTIER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44376. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136749/80.
(120179912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
MF11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.098.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérants B de la Société, ont été acceptées avec effet
immédiat.
- Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012136706/16.
(120179878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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MF8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.096.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérants B de la Société, ont été acceptées avec effet
immédiat.
- Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012136707/16.
(120179852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
MF9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.100.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérants B de la Société, ont été acceptées avec effet
immédiat.
- Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012136708/16.
(120179851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.057.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630, itself being the
manager of ProLogis European Finance VI S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 85.981,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a notarial deed dated on 8 March 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 556 of 28 May 2004 (the “Company”). The Company’s articles of incorporation have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary on 1 June 2005, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 1122 of 29 October 2005;
- that the share capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-
five (25) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up;
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- that ProLogis European Finance VI S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630,
elle-même gérant de la société ProLogis European Finance VI S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.981,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte notarié du 8 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 556 du 28 mai 2004 (la (“Société”). Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 1
er
juin 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1122 du 29 octobre 2005;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-
cinq (25) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Finance VI S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
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- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45088. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136754/99.
(120179920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
MOF III Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.634.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits en tant que gérant A de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Ivo Hemelraad en tant que gérant B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- Claire Théobald, née le 28 février 1982 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012136710/15.
(120179930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Moretta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 35.814.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2012, a été nommée comme représentante permanente de
FIDESCO S.A., Administrateur, Madame Evelyne GUILLAUME, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012136713/11.
(120180126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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MRC Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 107.636.
<i>Dépôt rectificatif au dépôt No L120177671 déposé le 16 Octobre 2012i>
Le nom du nouveau gérant unique devrait être Alexei Alexandrovich Alyakin et non pas Alexey Alexandrovich Alyakin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136714/11.
(120179848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.528,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.353.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136716/12.
(120179904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Newalta International Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 164.611.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par la société "Newalta International Ltd.”, maison mère de la succursale “Newalta Inter-
national Ltd., Luxembourg Branch”, en date du 30 janvier 2012, il résulte que:
- Monsieur Alan P. Cadotte a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société Newalta International Ltd.;
- Suite à la démission de Monsieur Cadotte, Monsieur James Craig Wilkie, né le 6 février 1957 à Hamilton, Ontario,
Canada, résidant professionnellement au 211 – 11
th
Avenue SW, Calgary, Alberta T2R 0C6, Canada a été nommé
administrateur de Newalta International Ltd. avec effet au 30 janvier 2012 et pour une durée indéterminée;
- Par conséquent, à compter du 30 janvier 2012, les personnes suivantes ont le pouvoir d'engager conjointement la
société Newalta International Ltd.:
Michael A. Borys
James Craig Wilkie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Newalta International Ltd.,i>
Référence de publication: 2012136719/20.
(120180057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.528,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136717/11.
(120179906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 24 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012136718/13.
(120180040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Next Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136720/9.
(120180150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
X-Com Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 74.468.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de X-Com Holding SA (la Société) tenue ài>
<i>Luxembourg le 19 septembre 2012i>
Par l'assemblée générale annuelle en date du 19 septembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les décisions
suivantes:
- Réélire M. Bruno Nieuwland, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en
tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013; et
- Réélire M. François-Xavier Roger, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg,
en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013; et
- Réélire M. Mikael Grahne, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant
qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.
- Elire Ernst & Young Luxembourg SA ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,
Luxembourg, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
2013.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136907/21.
(120179992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 161.733,20.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.641.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 20 septembre 2012, sous la référence L120162144 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136723/13.
(120179991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Naschtquakert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 228, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 34.989.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136724/9.
(120179831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Novella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136727/9.
(120179898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Optimum Immo S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
<i>Pour OPTIMUM IMMO S.A., SICAR
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoiri> / -
Référence de publication: 2012136729/16.
(120180007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Omnes Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.220.
Conformément à l'article 11 paragraphe 2 de la loi du 10 août 1915, les gérants de la société informent le Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg que la dénomination sociale de l'associé unique «Crédit Agricole Private
Equity» (également dénommé CAPE), ayant son siège au 100, boulevard du Montparnasse, F - 75014 Paris et immatriculé
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 711 196, a été modifiée en date du 29 mars 2012.
La dénomination sociale de l'associé unique est désormais Omnes Capital.
Fait à Luxembourg, le 3 septembre 2012.
M. François Lecointe / CACEIS Bank Luxembourg
- / Représenté par M. Frédéric Bock
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012136737/17.
(120179876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Opus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.015.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
133230
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPUS 2 S.à r.l.
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012136738/11.
(120180069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pacific Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jam Willem Overheul.
Référence de publication: 2012136744/10.
(120180137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Groupement Agricole Zeimes/Glod, Société Civile.
Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 54.
R.C.S. Luxembourg E 1.970.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.
sind erschienen:
1. Herr Nicolas ZEIMES, Landwirt im Ruhestand, wohnhaft zu L-9960 Hoffelt, Hausnummer 96, geboren am 24. Mai
1936 (1936 0524 259) zu Hoffelt
2. Herr André GLOD, Landwirt, Ehegatte von Dame Maryse ZEIMES, wohnhaft zu L-9960 Hoffelt, Hausnummer 88,
geboren am 21 Oktober 1961(19611021197) zu Wiltz.
Diese Komparenten, erklären die einzigen Gesellschafter und Geschäftsführer der Familiengesellschaft "GROUPE-
MENT AGRICOLE ZEIMES/GLOD"(1990 7000 918) zu sein, welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch den handelnden Notar, am 20. Juli 1990 und veröffentlicht im Mémorial C am 08 Februar 1991, Nummer 54, Seite
2572, und mit Sitz zu L-9960 Hoffelt, Hausnummer 96; RCS E1970; und ersuchte den unterzeichneten Notar, ihre Er-
klärungen und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:
Das Kapital der Gesellschaft beträgt ZWEI HUNDERT DREIZEHN TAUSEND EIN HUNDERT ACHTUNDACH-
TZIG EURO UND DREIUNDVIERZIG CENTS(213.188,43,00.-€) eingeteilt in ZWEI HUNDERT (200) Anteile mit einem
Nennwert von je EIN TAUSEND FÜNFUNDSECHSZIG EURO UND VIERUNDNEUNZIG CENTS(1.065,94.-€).
Die vorgenannten Gesellschafter sind Besitzer der zweihundert (200) Anteile der Familiengesellchaft "Groupement
Agricole Zeimes/Glod"und zwar Herr Zeimes 118 Anteile und Herr Glod 82 Anteile. Dieselben haben beschlossen, die
Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
Die nachbezeichnenten Immobilien werden für 118/200 an Herrn Nicolas ZEIMES, vorbenannt und für 82/200 an Herrn
André GLOD, vorbenannt, zugewiesen, welche Immobilien zu diesen Proportionen angekauft wurden:
<i>Gemeinde Wintger, Sektion HC von Hoffelti>
1.- Nummer 750/2749, Ort genannt "unter dem Postweg", Acker, gross 25 Ar 40 Zentiar.
2.- Nummer 758, Ort genannt "unter dem Postweg", Acker, gross 1 Hektar 01 Ar 80 Zentiar.
3.- Nummer 942/346, Ort genannt "am Fenn", Acker, gross 13 Ar 80 Zentiar.
4.- Nummer 970/3241, Ort genannt "am Duerren Baum", Acker, gross 1 Hektar 79 Ar.
5.- Nummer 1018/3398, Ort genannt "unter dem Crendaler Weg", Acker, gross 65 Ar 60 Zentiar.
6.- Nummer 1026, Ort genannt "unter dem Crendaler Weg", Acker, gross 54 Ar 20 Zentiar.
7.- Nummer 1232/2608, Ort genannt "auf Marianne", Weide, gross 56 Ar 90 Zentiar.
<i>Eigentumsnachweisi>
Die hiervor sub 1 bezeichnete Immobilie gehört dem "Groupement Agricole ZEIMES/GLOD" um sie zu den angege-
benen Quotitäten angekauft zu haben auf Grund einer Kaufurkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 26. April 1993,überschrieben im Hypothekenamte zu Diekirch, am 13. Mai 1993, Band 834, Nummer 116.
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Die hiervor sub 2 bezeichnete Immobilie gehört denselben um sie angekauft zu haben auf Grund einer Kaufurkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 30. April 1992, überschrieben im Hypothekenamte zu Diekirch,
am 01. Juni 1992, Band 806, Nummer 116.
Die sub 3 bezeichnete Immobilie gehört denselben um sie angekauft zu haben auf Grund einer Kaufurkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Mai 1997, überschrieben im Hypothekenamte zu Diekirch, am 20.
Juni 1997, Band 940, Nummer 98.
Die sub 4 und 7 bezeichneten Immobilien gehören denselben um sie angekauft zu haben auf Grund einer Kaufurkunde
aufgenommen durch den handelnden Notar am 29. März 1994, überschrieben im Hypothekenamte zu Diekirch, am 19.
April 1994, Band 860, Nummer 21.
Die sub 5 und 6 bezeichneten Immobilien gehören denselben um sie angekauft zu haben auf Grund einer Kaururkunde
aufgenommen durch den handelnden Notar am 04. März 1994, überschrieben im Hypothekenamte zu Diekirch, am 11.
Mai 1994, Band 862, Nummer 15.
<i>Abschaetzungi>
Zwecks Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird der Wert dieser Parzellen abgeschätzt auf SECHS UND DREIS-
SIG TAUSEND EURO (36.000.-€).
Hiermit wird bescheinigt dass die vorgenannten Parzellen frei von Schulden, Hypotheken, Privilegien und Auflösungs-
rechten sind.
<i>Genussantritti>
Die Parteien treten mit Wirkung vom heutigen Tage angerechnet in den vollen und uneingeschränkten Besitz und
Genuss der jeweils zugewiesenen Immobilienanteile.
<i>Lasten und Bedingungeni>
Gegenwärtige Urkunde fand statt unter folgenden Lasten und Bedingungen:
1. - Die Parteien übernehmen die ihnen zugewiesenen Immobilienanteile so und in dem Zustand wie dieselben sich
augenblicklich vorfingen, mit allen aktiven und passiven, sichtbaren und unsichtbaren Dienstbarkeiten.
2. - Der Flächeninhalt und dessen Bezeichnung sind dem Kataster entnommen und werden nicht garantiert. Ein etwaiger
Unterschied an Größe soll lediglich zum Vor-und Nachteil des respektiven neuen Eigentümer gereichen, selbst wenn der
Unterschied mehr als ein Zwanzigstel betragen sollte.
3. - Die Grundsteuern und öffentlichen Abgaben, welche die getauschten Immobilien belasten sind vom heutigen Tage
an zu Lasten der respektiven neuen Eigentümer.
4. - Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten von Herrn Nicolas ZEIMES und von Herrn Andre GLOD,
jeweils zur Hälfte, welche sich solidarisch zu deren Zahlung verpflichten.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf die Gesellschafter über welche erklären, dass alle Schulden der Gesellschaft
geregelt sind und dass sie sich verpflichten, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter ihrer persönlichen Haftung
zu übernehmen. Sie werden die Kosten gegewärtiger Urkunde regeln.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst un liquidiert.
Dem Geschäftsführer wird Entlassung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelösten
Gesellschaft in L-9960 Hoffelt, Hausnummer 96.
<i>Vollmachteni>
In gemeinschaftlichem Interesse erteilen die Komparenten gegebenenfalls vertreten wie eingangs erwähnt, allen No-
tarschreibern sowie Angestellten der Amtsstube des handelnden Notar Martine WEINANDY jegliche Vollmachten,
sämtliche Urkunden zu unterschreiben, welche diese Urkunde ergänzen, verbessern oder umändern, so dass diese übe-
reinstimmt mit den Angaben des Hypothekenamtes, des Katasters sowie des Zivilstandes.
Desweiteren erteilen die Komparenten denselben Personen Vollmacht um etwaige in dieser Urkunde unterlaufenen
materiellen Irrtümer zu verbessern.
<i>Erklärung in Bezug auf Geldweisswäschereii>
In Anwendung der Bestimmungen des Gesetzes vom 12. November 2004 sowie es umgeändert wurde, erklären die
Parteien, gegebenenfalls vertreten wie eingangs einwähnt, daß sie die wirklichen Eigentumsberechtigten der Immobilien-
transaktion sind, welche Gegenstand gegenwärtiger Urkunde bildet, und erklären außerdem, daß die Zahlungsmittel oder
die zur Zahlung dienenden Güter oder Rechte weder von einer Straftat vorgesehen in dem Artikel 506-1 des Code Penal
und Artikel 8-1 des umgeänderten Gesetzes vom 19. Februar 1993 betreffend den Verkauf von Medikamenten und dem
Kampf gegen die Drogenabhängigkeit (Geldwäscherei), noch von einer terroristischen Handlung, sowie sie definiert ist
in Artikel 1351 des Code Penal (Finanzierung des Terrorismus), herstammen.
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WORUBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, Am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben, welch
Letzterer den darin angegebenen Zivilstand der Parteien auf Grund ihrer Identitätskarten bescheinigt.
Gezeichnet: Zeimes, Glod, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 12 octobre 2012. Relation: CLE/2012/1086. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour C.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister.
Clerf, den 15. Oktober 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012136922/104.
(120180042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Saint Martin Inc. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 61.189.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136824/9.
(120179887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Noper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 150.475.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le onze octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
NOPER 1 (l'"Actionnaire Unique"), une société civile de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8232 Mamer, 61,
rue de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4875,
ici dûment représentée par ses trois (3) administrateurs en fonction, à savoir:
- Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, demeurant à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss,
- Monsieur Jacques Funck, économiste, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, et
- Madame Danielle Faber, indépendante, épouse Kremer, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1 A, rue Théodore Pes-
catore,
agissant conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de l'Actionnaire Unique.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La société anonyme NOPER S.A. (la "Société"), matricule 2009 222 52 17, ayant son siège social à L-8232 Mamer,
61, rue de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.475, a été
constituée suivant un acte notarié en date du 2 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 256 du 5 février 2010.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
2° NOPER 1 est le seul et unique actionnaire de la Société dont le capital social est fixé à cent cinquante-trois mille
euros (EUR 153.000), représenté par neuf cents (900) actions sans désignation de valeur nominale divisées en trois cents
(300) actions de catégorie A, trois cents (300) actions de catégorie B et trois cents (300) actions de catégorie C.
3° Par la présente, NOPER 1, préqualifiée, en sa qualité d'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.
4° En cette qualité, NOPER 1 déclare que l'activité de la Société a cessé, que l'Actionnaire Unique est investi de tout
l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge
de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.
L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à l'Actionnaire Unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des actions détenues par l'Action-
naire Unique dans la Société.
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Le transfert de l'universalité des éléments actifs comprend un immeuble de rapport, sis à Luxembourg, 87, Grand'Rue,
inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section LF de la Ville Haute:
Numéro 82/2025, lieu-dit "Grand-Rue", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 69 centiares.
Origine de propriété:
L'immeuble prédésigné a été acquis par la Société en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 2009, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 6 janvier 2010, volume 2242, numéro 4.
Clauses et conditions:
a. L'immeuble est transféré à l'Actionnaire Unique tel et ainsi qu'il se contient et se comporte à ce jour, avec toutes
ses appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives,
occultes ou apparentes, pouvant y être attachées.
b. L'immeuble est transféré pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.
c. L'entrée en jouissance a lieu immédiatement.
d. A partir de ce jour, toutes impositions et contributions concernant l'immeuble transféré seront à charge de l'Ac-
tionnaire Unique;
5° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'Actionnaire Unique;
6° Le liquidateur et Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la
Société;
7° Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
8° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, administrateurs-délégués, au liquidateur et au com-
missaire pour l'exécution de leur mandat.
9° Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-8232 Mamer, 61, rue de
Holzem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 52, rue Charles Martel, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. Faber, J. Funck, D. Faber, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 octobre 2012. REM/2012/1259. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136726/69.
(120180081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Palamon Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.908.150,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 124.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136745/11.
(120179908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Peintures ROBIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136746/10.
(120179865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.305.
En l'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société “CACEIS BANK Luxembourg” ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 91985,
ici représentée par:
1. Madame Céline Parmentier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Monsieur Guillaume Grange, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de “Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.”,
une société anonyme, avec siège social au 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83305 (ci-après la Société),
conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 septembre 2011 et
du 21 décembre 2011 (les Résolutions).
Une copie du procès-verbal des Résolutions, restera, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant et représentant le conseil d’administration de la Société conformément
aux Résolutions, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le
28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 103 du 19 janvier 2002.
II. L’article 5 des Statuts a la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à sept cent six mille cinq cent quatre-vingt euros (706.580,-EUR) représenté par soixante-
dix mille six cent cinquante-huit (70.658) actions d'une valeur nominale de dix euro (10.- EUR) chacune.”.
III. Le capital autorisé de la Société est fixé à quinze million d’euros (15.000.000,-EUR) représenté par un million cinq
cent mille (1.500.000) actions chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
libérée par voie de versements en espèce ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement
en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
À la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de ’article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces fins.
L’autorisation du capital autorisé a été renouvelée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 374 du 19 février 2010.
III. Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes du notaire
instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.
IV. Le conseil d'administration, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de l’article 5 des statuts et dans
le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et décidé en conséquence deux
(2) augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:
1) En exécution des décisions prises lors de sa réunion en date du 30 septembre 2011:
a) d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trois mille six cent euros (3.600,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de sept cent six mille cinq cent quatre-vingt euros (706.580,-EUR) à sept cent dix mille
cent quatre-vingt euros (710.180,-EUR) par la création et l’émission de trois cent soixante (360) actions nouvelles de
catégorie “S3” (les “Nouvelles Actions”) d’une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, donnant les mêmes
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droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de trois mille six cent euros
(3.600,-EUR);
b) de constater que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux Nouvelles Actions;
c) d’accepter la souscription des Nouvelles Actions par les actionnaires, proportionnellement à leurs actions détenues
dans le capital initial de la Société:
- deux cent six (206) actions souscrites par “Private Equity Selection n°2, Compartiment 1” Fonds Commun de Pla-
cement Risque (FCPR) de droit français,
- cent quarante-et-une (141) actions souscrites par “Private Equity Selection n°2, Compartiment 2” Fonds Commun
de Placement Risque (FCPR) de droit français,
- treize (13) actions souscrites par “Private Equity Selection Individuals n°2” Fonds Commun de Placement Risque
(FCPR) de droit français.
2) En exécution des décisions prises lors de sa réunion en date du 21 décembre 2011:
a) d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de mille quatre cent trente euros (1.430,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de sept cent dix mille cent quatre-vingt euros (710.180,-EUR) à sept cent onze
mille six cent dix euros (711.610,-EUR) par la création et l’émission de cent quarante-trois (143) actions nouvelles de
catégorie “S3”
(les “Nouvelles Actions”) d’une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de trois mille quatre cent trente euros (1.430,-
EUR);
b) de constater que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux Nouvelles Actions;
c) d’accepter la souscription des Nouvelles Actions par les actionnaires, proportionnellement à leurs actions détenues
dans le capital initial de la Société:
- quatre-vingt-deux (82) actions souscrites par “Private Equity Selection n°2, Compartiment 1” Fonds Commun de
Placement Risque (FCPR) de droit français,
- cinquante-six (56) actions souscrites par “Private Equity Selection n°2, Compartiment 2” Fonds Commun de Place-
ment Risque (FCPR) de droit français,
- cinq (5) actions souscrites par “Private Equity Selection Individuals n°2” Fonds Commun de Placement Risque (FCPR)
de droit français.
V. Les actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom
de la Société, de sorte que la somme totale de cinq mille trente euros (5.030,-EUR) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives requises.
VI. En conséquence des augmentations du capital social, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié pour
avoir la teneur suivante:
Art. 5. Capital social (Alinéa premier).
“Le capital social est fixé à sept cent onze mille six cent dix euros (711.610,-EUR) représenté par cent soixante-et-
onze mille cent soixante-et-une (71.161) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, réparties comme
suit:
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 2.651 (deux mille six cent cinquante-et-une) actions de catégorie “ACC”;
- 6.563 (six mille cinq cent soixante-trois) actions de catégorie “S3”;
- 60.397 (soixante mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions de catégorie “VEST”; chacune libérée intégralement
et d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).”
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à neuf cents euros (900,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms, états et demeures, celles-ci ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: C.PARMENTIER, G.GRANGE, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44375. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136748/111.
(120179879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.092.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits en tant que gérant A de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Ivo Hemelraad en tant que gérant B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- Claire Théobald, née le 28 février 1982 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012136771/15.
(120180105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.393.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance sous forme circulaire avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1150 Lu-
xembourg, 291, route d’Arlon.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012136750/14.
(120180022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Parabel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 122.165.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012136757/11.
(120179843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Paysages Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 21, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 24.023.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012136759/10.
(120179940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: AUD 153.309.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.616.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Un Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012136761/14.
(120180130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Progx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 101.532.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
1. La liquidation a été clôturée au 18 octobre 2012.
2. Les documents et pièces comptables sont conservés pendant cinq ans suivant la clôture de la liquidation et sa
publication au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, à
l’adresse suivante: 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
<i>Pour PROGX S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012136775/15.
(120180092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Property Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.936.
EXTRAIT
En date du 18 Octobre 2012, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- Notification du changement de siège social de la société du 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet rétroactif au 30 avril 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012136778/14.
(120180046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pyrotex UK 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.430.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 septembre 2012 que les décisions suivantes
ont été prises:
- L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Moyse Dargaa de ses fonctions d'administrateur et de président du
conseil d'administration de la société avec effet immédiat.
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- L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société, Monsieur Sven Rein, né à Wiesbaden
(Allemagne), le 3 novembre 1967, demeurant professionnellement au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Il résulte du conseil d'administration de la société en date du 10 septembre 2012 que la décision suivante a été prise:
Monsieur Sven Rein a été nommé en tant que président du conseil d'administration de la société. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PYROTEX UK 1 S.A.
i>BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136782/24.
(120180193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
P6 Q9 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.742.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Maître Léonie GRETHEN
Notaire
Référence de publication: 2012136783/12.
(120179910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Triplewell S.à.r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,
(anc. Triplewell S.à.r.l.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 97.606.
In the year two thousand and twelve, on ninth day of October.
There appeared:
Mr Lincoln WONG, businessman, born on 10 July 1943 in Sze Chuan, China, residing apartment 1006, n°1 Lane - 50,
Xin Cun Road, 20033 Shanghai, China.
here represented by Mr. Mathieu VACHER, residing professionally at 11 avenue Emile Reuter, L – 2420 Luxembourg
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Mr Lincoln WONG, prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder” or “Sole Unitholder”) of
TRIPLEWELL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11 avenue Emile Reuter, L – 2420 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97606 (the “Company”), incorpo-
rated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on December 8, 2003 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 44 of 13 January 2004; and
- that the Company’ s unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) units of twenty-five Euro (EUR 25) each.
- that the agenda is:
1. To change the qualification of the Company from a SOPARFI into a Family Wealth Management Company as defined
by the Law of May 11, 2007 as amended (the SPF Law of May 11, 2007) as at the date of the notarial deed and subsequently
to amend the Company’s social object.
2. To amend subsequently article 2 of the Company articles of incorporation which will be read as follows: “The sole
object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets, within the
meaning of the Law of August 5
th
, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets of any
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nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of August 5
th
,
2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and other
titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other form of
proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire shares,
bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial instruments
and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money market ins-
trument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying instrument
(be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods or risks); (f)
any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them, whether
these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by negotiation,
bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The Company may
take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to the accomplish-
ment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the management of its
shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law of May 11
th
, 2007."
3. To amend subsequently article 19 of the Company’s bylaws as follows: “The Law and the SPF Law of May 11, 2007,
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.”
4. To insert a new paragraph to the article 10 in fine of the Company’s bylaws as follows: “The shares may only be
held by eligible investors as defined by article 3 of the SPF Law of May 11
th
, 2007. The shares may be transferred only
within the limits fixed by the present Articles of Incorporation and if the transferee is an eligible investor as defined by
article 3 of the SPF Law of May 11
th
, 2007.”
5. To change the Company’s denomination into TRIPLEWELL, S. à r.l. SPF and subsequent amendment of article 4 of
the Company’s bylaws.
6. To authorise the board of managers or the sole manager as the case may be, subject to the prior approval or
ratification by the general meeting of unitholders, to pay interim dividends before the end of the current financial year,
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Company’s articles of incorporation and to subsequently amend art 17 the
Company’s articles of incorporation.
7. Miscellaneous.
Then appearing party, represented as stated herewith and representing the entire share capital took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the qualification of the Company from a SOPARFI into a Family Wealth
Management Company as defined by the Law of May 11, 2007 as amended (the SPF Law of May 11, 2007) as at October
9, 2012 and to modify subsequently the social object.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Shareholder decides to amend subsequently article 2
of the Company’s bylaws (social object) which will be read as follows:
Art. 2. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial
assets, within the meaning of the Law of August 5
th
, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies
and assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.
Financial assets according to the Law of August 5
th
, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any trans-
ferable securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective
investment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange;
(b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription,
purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except
payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or
transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff,
metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right
concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable
by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and
irrespective of the applicable law.
The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem
useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law of May 11
th
, 2007.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 19 of the
Company’s bylaws as follows:
Art. 19. The Law and the SPF Law of May 11, 2007, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Shareholder decides to insert a new paragraph to the
article 10 in fine of the Company’s bylaws as follows:
Art. 10. Last new paragraph The shares may only be held by eligible investors as defined by article 3 of the SPF Law
of May 11
th
, 2007. The shares may be transferred only within the limits fixed by the present articles of incorporation
and if the transferee is an eligible investor as defined by article 3 of the SPF Law of May 11
th
, 2007.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to modify the Company’s denomination into TRIPLEWELL, S. à r.l.
SPF and to amend subsequently article 4 of the Company’s bylaws which will be read as follows:
Art. 4. The Company is established for an undetermined period.
The Company will have the name TRIPLEWELL, S.à.r.l. SPF.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to authorise the board of managers, subject to the prior approval or
ratification by the general meeting of unitholders to pay interim dividends before the end of the current financial year,
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution and to subsequently
amend article 17 of the Company’s articles of incorporation which will be read as follows:
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Notwithstanding the hereabove provisions and subject to the prior approval or ratification by the general meeting of
unitholders, the board of managers or the sole manager as the case may be, may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mil douze, le neuvième jour de mois d’octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Lincoln WONG, entrepreneur, né le 10 juillet 1943 à Sze Chuan, Chine et domicilié appartement 1006, n°
1 Lane - 50, Xin Cun Road, 20033 Shanghai, Chine.
ici représenté par Monsieur Mathieu VACHER, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L – 2420
Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que Monsieur Lincoln WONG, précité est le seul actuel associé (l’”Associé Unique”) de TRIPLEWELL S. à r.l.,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11 avenue Emile Reuter, L –
2420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97606 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du
8 décembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 44 du 13 janvier 2004;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
- que l’agenda est le suivant:
1) Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une SOPARFI mais celui d'une société de
gestion de patrimoine familial défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée (“Loi sur les SPF du 11 mai 2007”) , et
ceci avec effet au jour de l’acte notarié et modification en conséquence de l’objet social;
2) Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur
suivante: " La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007."
3) Modification subséquente de l'article 19 des statuts comme suit: "Pour tous les points non réglés aux présents
statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi ainsi que celles de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007."
4) Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article 10 in fine des statuts de la Société comme suit: “Les parts ne peuvent être
détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007. Les parts
sociales sont cessibles dans les limites fixées par les présents statuts et sous réserve d’être cédées à des investisseurs
éligibles tels que définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007”.
5) Changement de la dénomination de la société en TRIPLEWELL, S.à r.l. SPF et modification subséquente de l'article
4 des statuts.
6) Autorisation au conseil de gérance ou au gérant unique le cas échéant, sous réserve d’une approbation préalable
ou ratification de l'assemblée générale des associés, de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire; et modification en conséquence de l’article 17 des
statuts de la Société.
7) Divers.
Ensuite, la partie comparante, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L' Associé Unique décide de transformer le statut de la Société de celui d’une SOPARFI en celui d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée (la Loi sur les SPF du 11 mai 2007)
et ceci avec effet au 9 octobre 2012 et de modifier en conséquence l’objet social.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 statuts de la Société (objet social),
pour lui donner la teneur suivante:
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Art. 2. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007.
<i>Troisième résolution:i>
A la suite de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi ainsi
que celles de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007.
<i>Quatrième résolution:i>
A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide également d’ajouter un nouveau paragraphe en fin de
l’article 10 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:
Art. 10. Nouveau dernier paragraphe. Les parts ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme
définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007. Les parts sociales sont cessibles dans les limites fixées par les
présents statuts et sous réserve d’être cédées à des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la Loi sur les
SPF du 11 mai 2007.
<i>Cinquième résolution:i>
L' Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en TRIPLEWELL, S. à r.l. SPF.
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
Art. 4. La Société a comme dénomination TRIPLEWELL, S.à r.l. SPF.
<i>Sixième résolution:i>
L' Associé Unique décide d’autoriser le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant, sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, à payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution et de modifier en conséquence de l’article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société
Nonobstant les dispositions ci-dessus, et sous réserve d’une approbation préalable ou ratification de l'assemblée gé-
nérale des associés, le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant, peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Mathieu Vacher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 octobre 2012. LAC / 2012 / 47792. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136893/264.
(120180008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Quadra Hamburg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136784/11.
(120180134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Reinet Investments Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.352.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 septembre 2012 a décidé de renouveler les
mandats des administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Monsieur Johann RUPERT
Monsieur Alan GRIEVE
Monsieur Frederick MOSTERT
Monsieur Josua MALHERBE
Monsieur Eloy MICHOTTE
L’assemblée a également décidé de renommer BDO Audit, société anonyme jusqu’à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136790/17.
(120180164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Quadra Kaiserslautern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
133244
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U X E M B O U R G
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136785/11.
(120180133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Rheinpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136792/11.
(120180138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Robin Leudelange Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 5, Zone d'Activités Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 103.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136794/10.
(120179869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Stodiek Ariane I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 66.603.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136862/12.
(120179846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Rapego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136797/10.
(120179961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.566.
Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l’associé unique de la société, à savoir «Resolution III
Holdings S.à r.l.», a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, avec effet au 18 avril 2011.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136800/13.
(120180199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 89.452.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136816/11.
(120179900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Romal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.496.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la Société, à savoir C.G. Consulting
a changé d’adresse et a désormais son siège social au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136804/13.
(120179875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 890.876,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.864.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A Monsieur Peter E.
BERGER, et ce avec effet immédiat: 610 Lexington Avenue, 59
th
floor, New York, NY 10022, Etats Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012136808/14.
(120179954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Novem Value 2011 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 160.375.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
BNP Paribas, a société anonyme (public limited company) incorporated under the laws of France, having its registered
office at 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris, registered with the Paris Trade and Companies Register under number
662 042 449,
here represented by Mrs. Marie-Sophie DERVIEU, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
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This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company "Novem Value 2011 S.A." (the "Company"), established and having its registered
office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry,
section B, under number 160375, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 15, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1622 of July 20, 2011;
- That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,
through its proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint Mr. Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, born in Grevenmacher
(Grand Duchy of Luxembourg), on August 10
th
, 1957 residing professionally in L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de
la Foire as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following
of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The Sole Shareholder also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the cir-
cumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all
operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations
or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so
delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-
dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
BNP Paribas, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
ici représentée par Madame Marie-Sophie DERVIEU, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme "Novem Value 2011 S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1746 Luxembourg,
1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
160375, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1622 du 20 juillet 2011;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né à Grevenmacher
(Grand-Duché de Luxembourg), le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M-S. DERVIEU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48468. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136721/104.
(120179936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Silvatrade A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 16.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136839/10.
(120179866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Groupement Agricole Zeimes/Glod
K Alpha S.A.
MF11 S.à r.l.
MF8 S.à r.l.
MF9 S.à r.l.
MOF III Investments S. à r.l.
Moretta S.A.
MRC Development Company S.à r.l.
NA International S.à r.l.
Naschtquakert S.à.r.l.
Nemab S.à r.l.
Nemab S.à r.l.
Neuheim Lux Group Holding V
Newalta International Ltd., Luxembourg Branch
Next Holdings S.à r.l.
Noper S.A.
Novella S.A.
Novem Value 2011 S.A.
Omnes Capital Luxembourg
Optimum Immo S.A., SICAR
Opus 2 S.à r.l.
P6 Q9 Holdings S.à r.l.
Pacific Haus S.à r.l.
Palamon Collection S.à r.l.
Parabel S.A.
Paysages Luxembourgeois S.à r.l.
PBL Luxembourg S.A.
Peintures ROBIN S.A.
PM France 2 S.à r.l.
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.
Progx S.A.
ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l.
Property Projects S.à r.l.
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
Pyrotex UK 1 S.A.
Quadra Hamburg 2 S.à r.l.
Quadra Kaiserslautern S.à r.l.
Rapego S.A.
Reinet Investments Manager S.A.
RESOLUTION London W1 S.à r.l.
Rheinpark S.à r.l.
Robin Leudelange Sàrl
Romal S.A.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.
Saint Martin Inc. S.A.
Silvatrade A.G.
Springer Science + Business Media S.A.
Stodiek Ariane I S.A.
Triplewell S.à.r.l.
Triplewell S.à.r.l. SPF
X-Com Holding S.A.