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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2765
14 novembre 2012
SOMMAIRE
A.R.T. Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132703
Blue Coast Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132681
Cascais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132719
Central European Realty Corporation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132684
CFO Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132688
Cheapside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132691
Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .
132699
Freepost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132695
Frohboesestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132679
GBTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132698
Geotelecommunications Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132698
GGS+ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132701
Green Forest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132701
Grossglockner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132703
Groupe Nordet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132702
Group Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132702
GS Tele II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132709
GS Tele I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132708
GS Tele VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132711
H2O Finland LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
132714
H2O LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132714
Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132674
H.K.B. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132712
HLK Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132713
HOPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132713
HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSE-
LER et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132714
Howald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132703
Immobilière Nordet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
132717
Imperial Pro Stone s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132717
International Media Distribution (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132715
Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132716
Item Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132679
IWI International Wealth Insurer . . . . . . .
132719
IWI International Wealth Insurer . . . . . . .
132718
Jadorra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132718
JC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132719
Lux Animation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132718
Lux Techni Peinture S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
132719
Monnerecher Bistro S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
132698
NDI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132720
OCM Starfish Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132674
O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor,
Société à responsabilité limitée . . . . . . . .
132720
PLVJ Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
132711
Rallye Supporter Club Luxembourg . . . . .
132709
Reas S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132702
Reinet Fund Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . .
132699
San Luca S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132716
Shunfa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132706
Top One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132683
Weatherford European Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132713
World Trading & Finance S.A. . . . . . . . . . .
132688
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OCM Starfish Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.903.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 Août 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
1/ De prendre acte et d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Justin BICKLE, gérant de la Société, avec effet au 29 Août 2012;
- Monsieur Martin David GRAHAM, gérant de la Société, avec effet au 29 Août 2012;
2/ De nommer:
- Monsieur Frank LAVAL, né le 1
er
janvier 1975 à Brive, France, demeurant professionnellement au 1, Osnaburgh
Street, Londres NW1 3DE, Royaume-Uni, en qualité de gérant de la société avec effet au 29 août 2012 et ce pour une
durée indéterminée;
- Monsieur Christopher BOEHRINGER, né le 1
er
janvier 1971 à Forbes, New South Wales, Australie, demeurant
professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, en qualité de gérant de la société avec effet
au 29 août 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012135350/23.
(120178569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.805.
In the year two thousand and twelve, on the second day of October.
Before Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Asso-
ciates V Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in Howald
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its regis-
tered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having
his professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal
Yucca Partners L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Quebec, registered with the Registre
des Entreprises du Québec under registration number 3362083217, having its registered office at 1134 Sainte Catherine
Street West, H3B 5K2 Montreal, Quebec, Canada, acting for its Jersey branch Yucca Partners L.P. Jersey Branch, a branch
of Yucca Partners L.P. formed and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under registration number 23322, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey
JE4 9WG, Channel Islands, here represented Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in
Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with
the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1439, having its registered office at No 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner Index Venture Associates
VI Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in Howald
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1439, having its regis-
tered office at No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner
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Index Venture Associates VI Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his profes-
sional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Hexavest S.à r.l. having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 164 805 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on
November 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3200 of December 29,
2011. The articles have been modified for the last time by a deed of the undersigned on September 26, 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital of the Company is set at three hundred eleven thousand forty five Euros and forty two Euro Cents
(EUR 311,045.42) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by fourteen million five
hundred thousand four hundred eighteen (14,500,418) class B shares, by four million one hundred four thousand one
hundred twenty four (4,104,124) class C shares and by four million (4,000,000) class D shares, each with a nominal value
of one Euro Cent (EUR 0.01) each, entirely subscribed for and fully paid up.
III. These class A, class B, class C, class D shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 8,326,303 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 67,447 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
3. 106,250 class A shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
4. 181,255 class B shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
5. 14,319,163 class B shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.
6. 3,972,792 class C shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
7. 80,030 class C shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
8. 51,302 class C shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
9. 3,872,000 class D shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
10. 78,000 class D shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
11. 50,000 class D shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred forty thousand Euro (EUR 740,000.-)
so as to raise it from its present amount of three hundred eleven thousand forty five Euro and forty two Euro Cents
(EUR 311,045.42) to one million fifty-one thousand forty five Euro and forty two Euro Cents (EUR 1,051,045.42) by the
creation and the issue of seventy-four million (74,000,000) new class E shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each. 3) Subscription and paying up of the seventy-four million (74,000,000) new class E shares as follows:
(a) Seventy-one million six hundred thirty-two thousand (71,632,000) new class E shares by Index Ventures VI (Jersey),
L.P. by a contribution in cash of seven hundred sixty thousand three hundred twenty Euro (EUR 716,320.-);
(b) One million four hundred forty three thousand (1,443,000) new class E shares by Index Ventures VI Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. by a contribution in cash of fourteen thousand four hundred thirty Euro (EUR 14,430.-);
(c) Nine hundred twenty-five thousand (925,000) new class E shares by Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners
LP Jersey Branch, its Jersey branch by a contribution in cash of nine thousand two hundred fifty Euro fifty Euro Cents
(EUR 9,250.-).
4) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of seven
hundred forty thousand Euro (EUR 740,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred eleven thousand
forty five Euro and forty two Euro Cents (EUR 311,045.42) to one million fifty one thousand forty five Euro and forty
two Euro Cents (EUR 1,051,045.42) by the creation and the issue of seventyfour million (74,000,000) new class E shares
of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All the seventy-four million (74,000,000) new class E shares are subscribed for by three existing shareholders as follows:
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(a) Seventy-one million six hundred thirty-two thousand (71,632,000) new class E shares by Index Ventures VI (Jersey),
L.P. prenamed and represented as stated hereabove, and fully paid up by a contribution in cash of seven hundred sixteen
thousand three hundred twenty Euro (EUR 716,320.-);
(b) One million four hundred forty-three thousand (1,443,000) new class E shares by Index Ventures VI Parallel En-
trepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed and represented as stated hereabove, and fully paid up by a contribution in cash
of fourteen thousand four hundred thirty Euro (EUR 14,430.-);
(c) Nine hundred twenty five thousand (925,000) new class E shares by Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners
LP Jersey Branch, its Jersey branch, prenamed and represented as stated hereabove, and fully paid up by a contribution
in cash of nine thousand two hundred fifty Euro (EUR 9,250.-).
The seventy-four million (74,000,000) new class E shares have been entirely paid up by a contribution in cash from the
above mentioned persons for an aggregate amount of seven hundred forty thousand Euro Cents (EUR 740,000.-) which
are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class E shares, Article 6 of the Articles of
Association is amended and now reads as follows:
" Art. 6. The capital is fixed at one million fifty-one thousand forty five Euro and forty two Euro Cents (EUR
1,051,045.42) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by fourteen million five
hundred thousand four hundred eighteen (14,500,418) class B shares, by four million one hundred four thousand one
hundred twenty-four (4,104,124) class C shares, by four million (4,000,000) class D shares and by seventy-four million
(74,000,000) class E shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid
up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand nine hundred Euros (EUR 1.900,-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1125, ayant
son siège social Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de
son managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée
sous seing privé.
Yucca Partners L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit du Québec, immatriculé auprès du
Registre des Entreprises du Québec sous le numéro d’immatriculation 3362083217, ayant son siège social au 1134 Sainte
Catherine Street West, H3B 5K2 Montreal, Québec, Canada, agissant pour sa succursale de Jersey, Yucca Partners L.P.
Jersey Branch, une succursale de Yucca Partners L.P. constituée et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation 23322, ayant son siège social Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, ici représentée par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous
seing privé.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1439, ayant son siège social à No 1 Seaton
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Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner Index
Venture Associates VI Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation 1438, ayant son
siège social à No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing
general partner Index Venture Associates VI Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Ces procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, demeu-
reront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. Ils sont les actuels associés de Hexavest S.à r.l. avec siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 164 805
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, en date du 17 no-
vembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3200 du 29 décembre 2011. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire daté du 26 septembre 2012, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes d’Euros
(EUR 311.045,42) représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales de classe A, par quatorze millions
cinq cent mille quatre cent dix huit (14.500.418) parts sociales de classe B, par quatre millions cent quatre mille cent
vingt-quatre (4.104.124) parts sociales de classe C et par quatre millions (4.000.000) parts sociales de class D, ayant une
valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées.
III. Les parts sociales de classe A, de classe B, de classe C et de class D sont réparties entre les associés comme suit:
1. 8.326.303 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 67.447 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
3. 106.250 parts sociales de classe A pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
4. 181.255 parts sociales de classe B pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
5. 14.319.163 parts sociales de classe B pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
6. 3.972.792 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
7. 80.030 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
8. 51.302 parts sociales de classe C pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa suc-
cursale de Jersey;
9. 3.872.000 parts sociales de class D pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
10. 78.000 parts sociales de class D pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
11. 50.000 parts sociales de class D pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent quarante mille Euros (EUR 740.000) afin de
le porter de son montant actuel de trois cent onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes d’Euro (EUR
311.045,42) à un million cinquante-et-un mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes d’Euro (EUR 1.051.045,42)
par la création et l’émission de soixante-quatorze millions (74.000.000) nouvelles parts sociales de classe E d’une valeur
nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
3) Souscription et libération des soixante-quatorze millions (74.000.000) nouvelles parts sociales de classe E comme
suit:
(a) soixante-et-onze millions six cent trente-deux mille (71.632.000) nouvelles parts sociales de classe E par Index
Ventures VI (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de sept cent seize mille trois cent vingt Euros (EUR 716.320,-);
(b) un million quatre cent quarante-trois mille (1.443.000) nouvelles parts sociales de classe E par Index Ventures VI
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de quatorze mille quatre cent trente Euros (EUR
14.430,-);
(c) neuf cent vingt-cinq mille (925.000) nouvelles parts de classe E par Yucca Partners LP agissant pour Yucca Partners
LP Jersey Branch, sa succursale de Jersey par l’apport en numéraire de neuf mille deux cent cinquante Euros (EUR 9.250,-).
4) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
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Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent
quarante mille Euros (EUR 740.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent onze mille quarante-cinq Euros
et quarante-deux centimes d’Euro (EUR 311.045,42) à un million cinquante et un mille quarante-cinq Euros et quarante-
deux centimes d’Euro (EUR 1.051.045,42) par la création et l’émission de soixante-quatorze millions (74.000.000) de
nouvelles parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les soixante-quatorze millions (74.000.000) de nouvelles parts sociales de classe E sont souscrites par trois
associés existants comme suit:
(a) soixante et onze millions six cent trente-deux mille (71.632.000) nouvelles parts sociales de classe E pour Index
Ventures VI (Jersey), L.P. précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer par l’apport en
numéraire de sept cent seize mille trois cent vingt Euros (EUR 716.320,-);
(b) un million quatre cent quarante-trois mille (1.443.000) nouvelles parts sociales de classe E pour Index Ventures VI
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer
par l’apport en numéraire de quatorze mille quatre cent trente Euros (EUR 14.430,-);
(c) neuf cent vingt-cinq mille (925.000) nouvelles parts sociales de classe E pour Yucca Partners LP agissant pour Yucca
Partners LP Jersey Branch, sa succursale de Jersey précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et
les libérer par l’apport en numéraire de neuf mille deux cent cinquante Euros (EUR 9.250,-).
Les soixante-quatorze millions (74.000.000) de nouvelles parts sociales de classe E ont été entièrement libérées par
apport en numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d’un montant total de sept cent quarante
mille Euros (EUR 740.000,-), qui est à la disposition de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe E, l’Article 6 des statuts est
modifié et est à présent libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à un million cinquante et un mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes
d’Euro (EUR 1.051.045,42) représenté par huit millions cinq cent mille parts sociales de classe A (8.500.000), par quatorze
millions cinq cent mille quatre cent dix huit (14.500.418) parts sociales de classe B, par quatre millions cent quatre mille
cent vingt quatre (4.104.124) parts sociales de classe C, par quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe D et
par soixante-quatorze millions (74.000.000) de parts sociales de classe E, chacune ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à mille neuf cents Euros (EUR 1.900).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent
document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Stanislas Bunetel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 octobre 2012. LAC/2012/46682. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135895/247.
(120179615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Item Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 67.042.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 juin 2012 que:
-Kohnen & Associés S.à r.l. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
-Viscomte S.à r.l. avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes
avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135945/14.
(120179530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.124.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-fourth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"CLS LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Company and Trade Register in Luxembourg, under section B number 110 163,
duly represented by:
Ms Sandra CALVARUSO, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to her in Luxembourg, on 10 September 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "FROHBOESESTRASSE S.à r.l." (the
"Company") a company ("société à responsabilité limitée") established and having its registered office at 55 avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.124,
incorporated formerly under the name "OSLO FINANCE S.à r.l." pursuant to a notarial deed enacted on 11 August 2005,
which deed has been published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 36 on
06 January 2006, page 1723. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 28 December 2011 and published in the Mémorial on 4 May
2012, number 1139 and page 54662.
The appearing party representing the whole corporate capital and acting in its capacity as sole shareholder, requires
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EIGHT
HUNDRED THOUSAND EURO (800'000.- EUR) in order to raise it from its current amount of EIGHT HUNDRED
THOUSAND EURO (800'000.- EUR) to an amount of ONE MILLION SIX HUNDRED THOUSAND EURO (1'600'000.-
EUR).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to create and issue six thousand four hundred (6'400) new additional shares, having
each a par value of HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) all vested with the same rights and privileges as the
existing shares, to be subscribed and fully paid up in cash without any share premium, in a aggregate amount of EIGHT
HUNDRED THOUSAND EURO (800'000.- EUR).
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared:
Mrs Sandra CALVARUSO, prenamed,
acting as a special proxy holder of the sole shareholder, the Company "CLS LUXEMBOURG S.à r.l." prementioned;
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pursuant to the prenamed proxy,
which proxy holder, acting in said capacity, declared to subscribe, in the name and on behalf of the Company "CLS
LUXEMBOURG S.à r.l.", to all six thousand four hundred (6'400) newly issued shares with a par value of HUNDRED
TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) per share, by a contribution in cash of EIGHT HUNDRED THOUSAND EURO
(800'000.- EUR), which amount will be entirely allocated to the Company's subscribed share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution in cash, thus a total amount of EIGHT HUNDRED
THOUSAND EURO (800'000.-EUR) has been produced to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVED to amend the first paragraph of article
SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation so to give it henceforth the following wording:
Art. 6. (first paragraph). "The Company's corporate capital is fixed at ONE MILLION SIX HUNDRED THOUSAND
EURO (1'600'000.- EUR) divided into twelve thousand eight hundred (12'800) ordinary shares with a par value of
HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thousand nine hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with
Us notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 55, avenue la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 163,
dûment représentée par:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de «FROHBOESESTRASSE
S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 55 avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
110 124, constituée originairement sous la dénomination de «OSLO FINANCE S.à r.l.» suivant acte notarié en date du
11 août 2005, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
36 du 06 janvier 2006 et page 1723. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial le 5 mai 2012, sous le numéro 1130
et page 54662.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant en tant que seule associés, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a DECIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de HUIT
CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.-
EUR) à un montant d'UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1'600'000.- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a DECIDÉ de créer et d'émettre six mille quatre cents (6'400) nouvelles parts sociales supplémen-
taires ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) toutes émises avec les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes, a souscrire et libérées intégralement en numéraire sans paiement
d'une prime d'émission quelconque, d'un montant total de HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR).
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<i>Souscription et paiementi>
Ensuite est intervenue:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la seule associée, la
Société «CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», prénommée,
en vertu de la procuration susmentionnée,
laquelle mandataire, agissant en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom et pour compte de la Société «CLS
LUXEMBOURG S.à r.l.» toutes les six mille quatre cents (6'400) nouvelles parts sociales ordinaires présentement émises
d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) par part sociale et libérer ces parts sociales par un
apport en numéraire d'un montant de HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR), lequel montant sera intégralement
alloué au capital social souscrit de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport d'un montant total de HUIT CENT MILLE
EUROS (800'000.- EUR) ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique a DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article
SIX (6) des statuts de la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la Société est fixé à UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS
(1'600'000. EUR) divisé en douze mille huit cents (12'800) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison des présentes s'élève à environ mille neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: S. CALVARUSO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12547. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012135831/127.
(120179510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Blue Coast Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 149.689.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of October
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg,
the Undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Blue Coast Properties S.à r.l.", a Société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 2/4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed enacted by the undersigned Notary on 19 November 2009, registered with the trade and companies register
Luxembourg under section B number 149689 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 2548 dated 30 December 2009; the Articles of Association of which have been not been amended.
The meeting is composed by the sole member, "LFH INTERNATIONAL LIMITED", a limited company existing under
the laws of Cayman Islands, having its registered office at Scotia Centre Building, KY1-1104 Grand Cayman, hereby
represented by Carine Back by virtue of a proxy given privately on 24 September 2012.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10, 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company of an amount of twenty thousand British
Pounds (GBP 20,000.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) to
forty thousand British Pounds (GBP 40,000.-) by issuing two hundred (200) new share-quotas having a nominal value of
one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon LFH INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as subscriber, represented by Carine Back, prenamed, by
virtue of the aforementioned proxy declared to subscribe to the two hundred (200) new share-quotas, and to have them
fully paid up by payment in cash, so that from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of
twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-); evidence of which has been given to the undersigned notary by a certificate
issued by the bank.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
of Incorporation so that it now reads as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at forty thousand British Pounds (GBP 40,000.-) represented by four
hundred (400) share-quotas in registered form with a par value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Blue Coast Pro-
perties S.à r.l.", une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2/4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg, sous section B numéro 149689, constituée
suivant acte reçu le notaire soussigné en fate du 19 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 2548 du 30 décembre 2009, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est composée de l'associé unique, "LFH INTERNATIONAL LIMITED", une limited company, existant sous
les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Scotia Centre Building, KY1-1104 Grand Cayman, ici représentée par
Carine Back, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) pour
le porter de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) à quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000,-)
par l'émission de deux cents (200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite LFH INTERNATIONAL LIMITED, prédésigné, représenté par Carine Back, prénommé, en vertu d'une pro-
curation dont mention ci-avant a déclaré souscrire aux deux cents (200) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de vingt
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mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier
paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille Livres Sterling (GBP 40,000.-), représenté par quatre cents (400) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. BACK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48249. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135687/100.
(120179680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Top One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 103.215.
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1.- Groupe Centre Des Abrasifs, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à
B-4020 Liège, rue du Charbonnage, 11, immatriculée au Registre des Personnes Physiques sous le numéro BE
0425.891.960,
ici représentée par Monsieur Maurice LENNERTS, dirigeant d'entreprise, demeurant à B-4633 Melen, 29, rue Sonkeu,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Wandre (Belgique), le 4 octobre 2012.
Laquelle procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
I.- Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est
la seule et unique actionnaire de la société «TOP ONE S.A.», une société anonyme avec siège social à L-9911 Troisvierges,
6, In den Allern, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.215,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 3 août 2001, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en soixante-deux (62)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et appartenant à l'associée unique, prénommée.
III.- La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, étant la seule et unique associée de la Société,
représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère
comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
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2. Nomination de la société AGEFISC Luxembourg S.à r.l., comme liquidateur et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associée
unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
- AGEFISC Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 149.427.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de huit cents euros (EUR
800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. LENNERTS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11665. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136259/62.
(120179386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Central European Realty Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 170.831.
In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth of September;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) Mr Ferenc MURÁNYI, born on 31 July 1958 in Nyíregyháza (Hungary) residing at Horgász utca 6., 7461 Kaposvár,
Hungary,
2) Mrs Ferenc MURÁNYI born as Katalin Barna, on 28 Febuary 1958 in Paks (Hungary) residing at Orom utca 20. B.
4/1., 1016 Budapest, Hungary,
3) Mr Gábor MURÁNYI born on 19 December 1979 in Kaposvár (Hungary) residing at Horgász utca 6., 7461 Kaposvár,
Hungary,
4) Mr Ferenc MURÁNYI (Jr), born on 15 June 1989 in Kaposvár (Hungary) residing at Horgász utca 6., 7461 Kaposvár,
Hungary;
all here represented by Mr Gabor KACSOH, managing director, residing professionally at 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal; such proxies, after having been
signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.
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Such appearing parties, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Central European Realty Corporation S.à r.l.", (the "Company"), established
and having its registered office at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Trade and Companies' Registry of Luxembourg under section B170831, has been incorporated by deed of Me Jean-
Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, on 1 August 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations;
- That the appearing parties are the actual shareholders (the "Shareholders") of the Company and that they have taken,
through their proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the subscribed capital by EUR 15,766,200.00 (fifteen million seven hundred sixty-
six thousand two hundred euro), so as to raise it from its present amount of EUR 42,660 (forty-two thousand six hundred
sixty euro) to EUR 15,808,860.00 (fifteen million eight hundred eight thousand eight hundred sixty euro), by the creation
and issue of 15,766,200.00 (fifteen million seven hundred sixty-six thousand two hundred) new shares with a par value
of EUR 1.- (one euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appears the proxy holder, Mr Gabor KACSOH, prenamed, who declares to subscribe in the name and on
behalf of Mr Ferenc MURÁNYI, prenamed, for 9,978,428.00 (nine million nine hundred seventy-eight thousand four
hundred twenty-eight) new shares and to fully pay them up by a contribution in kind of sixty-three point twenty nine per
cent (63.29%) of the corporate capital of the limited liability company TD Vagyonkezelo Kft., governed by the laws of
Hungary, having its registered office at Szép utca 4., 1053 Budapest, Hungary, registered with the Hungarian Trade Registry
under the number 01-09-939643 (the "Contribution 1").
There further appears the proxy holder, Mr Gabor KACSOH, prenamed, who declares to subscribe in the name and
on behalf of Mrs Ferencné MURÁNYI, prenamed, for 2,893,098.00 (two million eight hundred ninety-three thousand
ninety-eight) new shares and to fully pay them up by a contribution in kind of eighteen point thirty-five per cent (18.35%)
of the corporate capital of the limited liability company TD Vagyonkezelo Kft., governed by the laws of Hungary, having
its registered office at Szép utca 4., 1053 Budapest, Hungary, registered with the Hungarian Trade Registry under the
number 01-09-939643 (the "Contribution 2").
There further appears the proxy holder, Mr Gabor KACSOH, prenamed, who declares to subscribe in the name and
on behalf of Mr Gábor MURÁNYI, prenamed, for 1,929,783.00 (one million nine hundred twenty-nine thousand seven
hundred eighty-three) new shares and to fully pay them up by a contribution in kind of twelve point twenty-four per cent
(12.24%) of the corporate capital of the limited liability company TD Vagyonkezelo Kft., governed by the laws of Hungary,
having its registered office at Szép utca 4., 1053 Budapest, Hungary, registered with the Hungarian Trade Registry under
the number 01-09-939643 (the "Contribution 3").
There further appears the proxy holder, Mr Gabor KACSOH, prenamed, who declares to subscribe in the name and
on behalf of Mr Ferenc MURÁNYI (Jr), prenamed, for 964,891.00 (nine hundred sixty-four thousand eight hundred ninety-
one) new shares and to fully pay them up by a contribution in kind of six point twelve per cent (6.12%) of the corporate
capital of the limited liability company TD Vagyonkezelo Kft., governed by the laws of Hungary, having its registered office
at Szép utca 4., 1053 Budapest, Hungary, registered with the Hungarian Trade Registry under the number 01-09-939643
(the "Contribution 4").
<i>Evidence of the contribution’s existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the Contribution 1, 2, 3 and 4 has been given to the undersigned notary by a copy
of an extract of the Hungarian Trade Register of the company TD Vagyonkezelo Kft. and by a statement issued for and
on behalf of the managers of the Company on 31 July 2012 confirming the value of the shares contributed.
The said statement, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Evaluation of the total contribution in kindi>
The value of the contribution is valued at EUR 15,766,200.00 (fifteen million seven hundred sixty-six thousand two
hundred euro).
<i>Effective implementation of the contributioni>
Each of the aforesaid subscribers declares:
- that all the shares hereby contributed are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire
one or several shares hereby contributed;
- that he is the sole full owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being legally
and conventionally freely transferable;
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- that the contribution of the contributed shares is effective as of today without qualification;
- that all further formalities are in progress in the country of residence of the company whose shares are brought in,
in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Shareholders decide to amend Article 5 of the articles of association in order
to give it the following wording:
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 15,808,860.00 (fifteen million eight hundred eight thousand eight
hundred sixty euro), represented by 15,808,860.00 (fifteen million eight hundred eight thousand eight hundred sixty),
shares in registered form with a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately five thousand six hundred Euros
(EUR 5,600.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Ferenc MURÁNYI, né le 31 juillet 1958 à Nyíregyháza (Hongrie) demeurant à Horgász utca 6., 7461
Kaposvár, Hongrie,
2) Madame Ferenc MURÁNYI née Katalin Barna, le 28 février 1958 à Paks (Hongrie) demeurant à Orom utca 20. B.
4/1., 1016 Budapest, Hongrie,
3) Monsieur Gábor MURÁNYI né le 19 décembre 1979 à Kaposvár (Hongrie) demeurant à Horgász utca 6., 7461
Kaposvár, Hongrie,
4) Monsieur Ferenc MURÁNYI (Jr), né le 15 juin 1989 à Kaposvár (Hongrie) demeurant à Horgász utca 6., 7461
Kaposvár, Hongrie;
ici représentés par Monsieur Gabor KACSOH, managing director, demeurant professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu des procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-
ter:
- Que la société à responsabilité limitée "Central European Realty Corporation S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant
son siège social 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170831, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 1
er
août 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations;
- Que les parties comparantes sont les associés actuels (les "Associés") de la Société et qu'elles ont pris, par leur
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 15.766.200,00 (quinze millions sept cent
soixante-six mille deux cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 42.660 (quarante-deux mille six-cents
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soixante euros) à EUR 15.808.860,00 (quinze millions huit cent huit mille huit cent soixante euros), par la création et
l’émission de 15.766.200,00 (quinze millions sept cent soixante-six mille deux cents) parts sociales nouvelles avec une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenu maintenant le mandataire, Monsieur Gabor KACSOH, préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et
pour le compte de Monsieur Ferenc MURÁNYI , prédésigné, à 9.978.428,00 (neuf millions neuf cent soixante-dix-huit
mille quatre cents vingt-huit) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant un apport en nature de
soixante-trois virgule vingt-neuf pourcent (63,29%) du capital social de la société TD Vagyonkezelo Kft., régie par les Lois
de Hongrie, dont le siège social est situé à Szép utca 4., 1053 Budapest, Hongrie, immatriculée auprès du registre de
commerce de Hongrie sous le numéro 01-09-939643 (ci-après désignée l'"Apport 1").
Est en outre intervenu le mandataire, Monsieur Gabor KACSOH, préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour
le compte de Madame Ferencné MURÁNYI, prédésignée, 2.893.098,00 (deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille
quatre-vingt-dix-huit) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant un apport en nature de dix-huit
virgule trente-cinq pourcent (18,35%) du capital social de la société TD Vagyonkezelo Kft., régie par les Lois de Hongrie,
dont le siège social est situé à Szép utca 4., 1053 Budapest, Hongrie, immatriculée auprès du registre de commerce de
Hongrie sous le numéro 01-09-939643 (ci-après désignée l'"Apport 2")
Est en outre intervenu le mandataire, Monsieur Gabor KACSOH, préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour
le compte de Monsieur Gábor MURÁNYI, prédésigné, 1.929.783,00 (un million neuf cent vingt-neuf mille sept cent quatre-
vingt-trois) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant apport en nature de douze virgule vingt-
quatre pourcent (12,24%) du capital social de la société TD Vagyonkezelo Kft., régie par les Lois de Hongrie, dont le siège
social est situé à Szép utca 4., 1053 Budapest, Hongrie, immatriculée auprès du registre de commerce de Hongrie sous
le numéro 01-09-939643 (ci-après désignée l'"Apport 3")
Est en outre intervenu le mandataire, Monsieur Gabor KACSOH, préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour
le compte de Monsieur Ferenc MURÁNYI (Jr), prédésigné, 964.891,00 (neuf cent soixante-quatre mille huit cent quatre-
vingt-onze) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant apport en nature de six virgule douze
pourcent (6,12%) du capital social de la société TD Vagyonkezelo Kft., régie par les Lois de Hongrie, dont le siège social
est situé à Szép utca 4., 1053 Budapest, Hongrie, immatriculée auprès du registre de commerce de Hongrie sous le numéro
01-09-939643 (ci-après désignée l'"Apport 4")
<i>Preuve de la valeur et de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’existence et la valeur des Apports 1, 2, 3 et 4 est fournie au notaire soussigné par une copie d’un extrait
du registre de commerce hongrois de la société TD Vagyonkezelo Kft. et par un certificat émis pour et au nom des
gérants de la Société le 31 juillet 2012, confirmant la valeur des parts sociales apportées.
Ledit certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
<i>Evaluation de l’apport en nature totali>
La valeur totale de l’apport en nature est estimée à EUR 15.766.200,00 (quinze millions sept cent soixante-six mille
deux cents euros).
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Chacun des souscripteurs pré-mentionnés déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;
- qu'il est l'unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que l'Apport des parts sociales apportées est effectif sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les parts sociales
sont apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 15.808.860,00 (quinze millions huit cent huit mille huit cent soixante euros), re-
présenté par 15.808.860,00 (quinze millions huit cent huit mille huit cent soixante), parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
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5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de cinq mille six cents
euros (EUR 5.600).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. KACSOH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135717/202.
(120178884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
CFO Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 16, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 41.611.
EXTRAIT
L’assemblée générale réunie extraordinairement le 21 septembre 2012 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 16, rue des Roses L-2445 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-
verbal qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Pour extrait conforme
M. Ours-Marie Campana
<i>Scrutateuri>
Référence de publication: 2012135746/17.
(120179623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
World Trading & Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.307.
L'an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WORLD TRADING & FI-
NANCE S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70 307, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 647 du 26 août 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 2 janvier 2002,
publié au Mémorial C numéro 890 du 12 juin 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-
pliquées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
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L'assemblée élit comme scrutateur Madame Angela CINARELLI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT QUARANTE (140) actions représentant l'intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Approbation des comptes arrêtés au 30 septembre 2002.
2.- Suppression de valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de CENT VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET UN EUROS
ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 120.461,29) pour le porter de son montant de SOIXANTE-DOUZE MILLE TROIS CENT
QUATRE-VINGT EUROS (EUR 72.380,-) à CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT QUARANTE ET UN
EUROS ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 192.841,29) sans création d'actions nouvelles et à libérer par incorporation de
créances.
4.- Réduction de capital à concurrence de CENT VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET UN EUROS ET
VINGT-NEUF CENTS (EUR 120.461,29) pour le ramener de son montant actuel -après augmentation de capital- de
CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT QUARANTE ET UN EUROS ET VINGT-NEUF CENTS (EUR
192.841,29) à SOIXANTE-DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR 72.380,-) en vue d'apurer la
perte totale figurant au bilan intérimaire arrêté au 30 septembre 2002.
5.- Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Bergamo
(Italie), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité italienne, le changement de nationalité et
le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société,
le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bergamo.
6.- Approbation du bilan et du compte des pertes et profits.
7.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire avec effet au jour de la radiation de la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg..
8.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'au jour de la radiation de
la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
9.- Décision de conférer à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à
Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Turin.
10.- Nomination d'un nouvel administrateur unique.
11.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le bilan intérimaire arrêté au 30 septembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des CENT QUARANTE (140) actions
existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de CENT VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE
ET UN EUROS ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 120.461,29) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-DOUZE
MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR 72.380,-) à CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT
QUARANTE ET UN EUROS ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 192.841,29) sans création ni émission d'actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel et que la
libération de la dite augmentation de capital a été faite par la société Fiduciaira Poldi Allai, ayant son siège à Strada Cairoli,
23- I-43100 Parma, et par la société ADICONSULT Società fiduciairia e di revisione, ayant son siège à Strada Cairoli 23,
I-43100 Parma par l'apport des deux créances d'un montant total de CENT VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE
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ET UN EUROS ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 120.461,29) que les sociétés prédésignées ont sur la société WORLD
TRADING & FINANCE S.A..
<i>Libérationi>
Ensuite Madame Luisella MORESCHI, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société Fiduciaria Poldi Allai, prédésignée
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Parma, le 22 novembre 2002,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après
avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu'au nom et pour compte de la société Fiduciaria Poldi Allai, prédésignée, elle libère cette
augmentation de capital par incorporation d'un montant de SOIXANTE MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS ET
SOIXANTE-CINQ CENTS (EUR 60.230,65) d'une créance d'un montant total de SIX CENT CINQUANTE-SEPT MILLE
HUIT CENT TRENTE-CINQ EUROS ET VINGT-SIX CENTS (EUR 657.835,26) certaine, liquide et exigible existant à
charge de la société et au profit de société Fiduciaria Poldi Allai, prédésignée.
Ensuite Madame Luisella MORESCHI, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte de la société Adiconsult Società fiduciaira e di
revisione,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Parma, le 22 novembre 2002,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après
avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu'au nom et pour compte de la société Adiconsult Società fiduciaira e di revisione, prédésignée,
elle libère cette augmentation de capital par incorporation d'un montant de SOIXANTE MILLE DEUX CENT TRENTE
EUROS ET SOIXANTE-QUATRE CENTS (EUR 60.230,64) d'une créance d'un montant total de SIX CENT CINQUAN-
TE-SEPT MILLE HUIT CENT TRENTE-CINQ EUROS ET VINGT-CINQ CENTS (EUR 657.835,25) certaine, liquide et
exigible existant à charge de la société et au profit de société Adiconsult Società fiduciaira e di revisione, prédésignée.
Lesdits apports font l'objet d'un rapport établi par la société à responsabilité limitée «HRT REVISION S.à r.l,» ayant
son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 2 décembre 2002, lequel rapport établi conformément
à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d'avis que:
1.- l'apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d'évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la créance de EUR 120.461,29 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de
WORLD TRADING & FINANCE S.A. de ce montant, sans émissions d'actions nouvelles.»
Le prédit rapport, ainsi que la prédit procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En vue d'apurer la totalité de la perte telle qu'elle résulte au bilan intérimaire arrêté au 30 septembre 2002, l'assemblée
décide de réduire le capital social à concurrence de CENT VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET UN EUROS
ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 120.461,29) pour le ramener de son montant actuel -après réduction de capital- de CENT
QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT QUARANTE ET UN EUROS ET VINGT-NEUF CENTS (EUR 192.841,29)
à SOIXANTE-DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR 72.380,-) sans réduction du nombre des
actions, celles-ci étant devenues sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de
Luxembourg à Bergamo, Italie, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement
de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique,
et le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bergamo, Italie.
L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide que le nouveau siège social de la société à Bergamo, sera fixé à l'adresse suivante:
«Via Divisione Julia 7, c/o Studio del Dott. Enrico Berlanda, Bergamo.».
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<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 2002.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des tous les administrateurs et commissaire de la société actuellement en
fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs et ceci seulement
avec effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en
sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, à l'effet de parvenir à la radiation de l'inscription de la société
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription requis à Bergamo et des
actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Madame Giuseppina FACCHETTI, née à Treviglio le 25 novembre 1943, demeurant à Treviglio, Via Papa Giovanni
XXIII, 2.
Le mandat de l'administrateur unique prendra effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent cinquante Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. MORESCHI - SCHIERES - A. CINARELLI - H. HELLINCKX.
Enregistré 4 rôles sans renvoi à Mersch, le 23 décembre 2002. Volume 423 - Folio 31 - Case 8. Reçu mille deux cent
quatre euros soixante et un cents 1% = EUR 1.204,61.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Mersch, le dix-sept janvier de l'an deux mille trois.
Référence de publication: 2012135549/158.
(120178568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Cheapside S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.858,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.706.
In the year two thousand and twelve, on the third of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED
Internationals Immobilien-Institut GmbH acting in the name and on behalf of III-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds,
a (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), incorporated under the laws of Germany, having its registered office at 14,
Albrechtstrasse, 80636 Munich, Germany, registered with the Amtsgericht München under number HRB 95098 (the "Sole
Shareholder");
in its capacity as Sole Shareholder of CHEAPSIDE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 94.706 and incorporated by a deed drawn
up by Me Elvinger, notary residing in Luxembourg, on July 10
th
2003 and whose articles of incorporation (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 869, dated on
August 25
th
2003, page 41702;
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since the incorporation of the Company, the Articles have been amended several times and for the last time on March
26
th
, 2012, pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, prenamed, and published in the Mémorial number
1175, dated on May 10
th
, 2012;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, notary’s clerk, residing professionally in Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the
proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant each Manager the ability to represent the Company alone.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 7 of the Articles of the Company is amended and now
reads as follows:
Art. 7. "The Company is managed by one or several managers who need not be members.
The member(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the “Class A Managers”) and class
B managers (the “Class B Managers”).
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers
shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of half of the managers in office
provided that in the event that the managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, at least one
Class A Manager and one Class B Manager need to be present or represented.
Resolutions of the board of managers are taken by majority vote of the managers present or represented at the
meeting. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another provided that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it
must be initiated and chaired from Luxembourg.
The participation in, or the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person: Managers may be represented at meetings of the board by another manager
regardless of its class without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the board
of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours prior to the beginning of such meeting. Each
manager may waive his right to be convened as set out above by consent in writing or by telegram, facsimile, or e-mail
transmission. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
Resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company of any class.
Any proxies will remain attached thereto.
A written decision, signed by all the managers in office, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Managers’ resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature
of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in case of a board of managers) has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations on
behalf of the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any two managers provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the sole
signature of any one class B manager (including by way of representation) (the class A managers not having the power to
bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager or through a power of
attorney of a class B manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or
persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the
case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class B
manager.
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In his dealings with the Sole Shareholder, each class B manager may complete all management acts in the interest of
the Company. However, as an internal rule that may not be enforced against third parties, the class B managers must
obtain the Sole Shareholder’s authorisation in order to carry out the following:
- enter into a loan for more than 25,000 Euros;
- encumber the assets of the company;
- purchase, sell or exchange assets of the company;
- acquire interests in other real estate companies or dispose of any shares in real estate companies owned by the
Company;
- make commitments in respect of more than 25,000 Euros.
For decisions other than day-to-day acts of the Company, one of the two co-signing managers will be a class A manager.
The manager is liable vis-à-vis the Sole Shareholder and the Company for the consequences of actions taken in breach
of the said internal rules and regulations.".
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 1,200.- Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes
Im Jahre zweitausendundzwölf, den dritten Oktober
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg,
ERSCHIEN
Internationals Immobilien-Institut GmbH im Namen von III-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds, eine nach deutschen
Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Albrechtstrasse 14, 80636 München,
Deutschland, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 95098 (die „Alleinige
Gesellschafterin“);
als Alleinige Gesellschafterin der CHEAPSIDE S.à r.l., eine société à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in 5,
rue Guillaume Kroll, 1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B 94 706, gegründet durch
Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 10. Juli 2003 und dessen Satzung (die „Sat-
zung“) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“) Nummer 869 vom 25. August 2003, Seite
41702 veröffentlicht wurde;
seit der Gründung der Gesellschaft, wurde die Satzung mehrmals und zuletzt durch Urkunde des Notars Joseph El-
vinger, vorgenannt, am 26. März 2012 abgeändert und im Mémorial Nummer 1175 vom 10. May 2012 veröffentlicht;
trifft hiermit die folgenden schriftlichen Beschlüsse gemäß den Bestimmungen des Artikels 200-2 des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der von Zeit zu Zeit geänderten Fassung (das „Gesetz“).
Die Alleinige Gesellschafterin wird an der Versammlung durch Flora Gibert, geschäftsansässig in Luxemburg (Groß-
herzogtum Luxemburg), gemäß einer privaturkundlichen Vollmacht, welche ne varietur von dem Bevollmächtigten der
erschienenen Person sowie dem Notar unterschrieben wurde, und der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage
beiliegen wird, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingetragen zu werden, vertreten.
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, jedem Geschäftsführer die Befugnis, die Gesellschaft allein zu vertreten, zu
erteilen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des oben genannten Beschlusses wird Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:
Art. 7. „Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die keine Gesellschafter der Ge-
sellschaft sein müssen.
Der/die Gesellschafter kann/können entscheiden, die ernannten Geschäftsführer in Geschäftsführer der Klasse A (die
„Geschäftsführer der Klasse A“) und der Klasse B (die „Geschäftsführer der Klasse B“) zu unterteilen.
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Sie werden durch einen Beschluss mit einfacher Mehrheit der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen,
welche ihre Fähigkeiten und ihre Amtszeit festlegt. Ist keine Amtszeit bestimmt, so sind die Geschäftsführer auf unbe-
stimmte Zeit bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden und ebenso jederzeit mit oder ohne Angabe
von Gründen (ad nutum) abberufen werden.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Gesellschafterversammlungen werden am Ge-
sellschaftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort, welchen die Geschäftsführung von Zeit zu Zeit bestimmen
kann, in Luxemburg abgehalten. Für die Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder die Vertretung
der Hälfte der amtierenden Geschäftsführer erforderlich. Wurden die Geschäftsführer in Geschäftsführer der Klasse A
und Geschäftsführer der Klasse B unterteilt, so müssen mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Geschäfts-
führer der Klasse B anwesend sein oder vertreten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und
vertretenen Geschäftsführer gefasst werden. Jeder Geschäftsführer kann mittels Telefon- oder Videokonferenzschaltung
oder durch jedes andere, vergleichbare Kommunikationsmittel an einer Geschäftsführerversammlung teilnehmen, die es
allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht, einander zu hören und miteinander zu kommunizieren, vorausgesetzt,
dass, wenn eine Telefon- oder Videokonferenzschaltung als Kommunikationsmittel benutzt wird, diese von Luxemburg
aus geleitet und initiiert werden muss.
Die Teilnahme oder das Abhalten einer Versammlung mit Hilfe solcher Kommunikationsmittel entspricht einer per-
sönlichen Teilnahme an der betroffenen Versammlung. Die Geschäftsführer können sich durch einen anderen Geschäfts-
führer, ungeachtet welcher Klasse er angehört, an Geschäftsführerversammlungen vertreten lassen, wobei die Anzahl der
Vollmachten, die ein Geschäftsführer annehmen und abstimmen kann, nicht begrenzt ist.
Eine schriftliche Ankündigung jeder Versammlung der Geschäftsführung, welche eine Tagesordnung mit sämtlichen für
die Sammlung relevanten Punkten enthält, ist allen Geschäftsführern spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor der
Versammlung zu geben. Jeder Geschäftsführer kann auf sein Recht, auf oben beschriebene Weise einberufen zu werden,
durch eine schriftliche Zustimmung per Telegramm, Faksimile oder Email verzichten. Gesonderte schriftliche Ankündi-
gungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus in einem
Terminplan angekündigt wurde, welcher durch die Geschäftsführung verabschiedet wurde.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welches von einem jedweden Ge-
schäftsführer der Gesellschaft von einer jedweden Klasse unterschrieben wird. Jede Vollmacht ist dem Protokoll als Anlage
beizulegen.
Ein von allen amtierenden Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss in schriftlicher Form ist ordnungsgemäß und
wirksam, als ob dieser in einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Geschäftsführerversammlung verabschiedet
wurde. Ein solcher Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen
Inhalts, welches jedes von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet wird, dokumentiert werden.
Geschäftsführerbeschlüsse werden beweiskräftig beglaubigt oder ein Auszug davon durch die alleinige Unterschrift
eines jedweden Geschäftsführers erstellt.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-
treichenden Befugnisse um unter jeglichen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und jeden Akt und jede
Handlung im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen. Die Gesellschaft wird durch die alleinige
Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebun-
den. Falls die Hauptversammlung verschiedene Klassen von Geschäftsführern ernannt hat (Geschäftsführer der Klasse A
und Geschäftsführer der Klasse B), wird die Gesellschaft nur durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers der
Klasse B (einschließlich durch Vertretung) rechtskräftig gebunden (Geschäftsführer der Klasse A sind nicht befugt, die
Gesellschaft durch ihre Unterschrift ohne gesonderte Zustimmungen der Geschäftsführung oder durch eine Vollmacht
eines Geschäftsführers der Klasse B zu binden). Die Gesellschaft wird außerdem durch die alleinige Unterschrift von einer
jedweden Person(en), auf die solche Zeichnungsberechtigung vom Alleinigen Geschäftsführer (im Falle eines alleinigen
Geschäftsführers) oder gegebenenfalls von der Geschäftsführung oder von zwei Geschäftsführern oder, im Falle ver-
schiedener Klassen von Geschäftsführern, von einem Geschäftsführer der Klasse B übertragen wurde, gültig gebunden.
Gegenüber dem Alleinigen Gesellschafter kann jeder Geschäftsführer der Klasse B im Interesse der Gesellschaft alle
Verwaltungshandlungen ausführen. Als eine interne Regelung, die gegenüber Dritten nicht durchgesetzt werden kann,
müssen jedoch Geschäftsführer der Klasse B die Zustimmung des Alleinigen Gesellschafter erlangen, um die folgenden
Entscheidungen zu treffen:
- Aufnahme eines Darlehens von über 25.000 Euro;
- Vermögensbelastungen der Gesellschaft;
- Erwerb, Verkauf oder Austausch des Gesellschaftsvermögens;
- Erwerb von Beteiligungen in anderen Immobiliengesellschaften oder Veräußerung von Anteilen der Gesellschaft in
Immobiliengesellschaften;
- Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten von über 25.000 Euro.
Für Entscheidungen, die über das Tagsgeschäft der Gesellschaft hinausgehen, muss einer der zwei unterschreibenden
Geschäftsführer ein Geschäftsführer der Klasse A sein.
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Der Geschäftsführer ist gegenüber dem Alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft für die Konsequenzen von
Handlungen, die gegen die genannten internen Richtlinien und Regelungen verstoßen, haftbar.“
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Lasten in jedweder Form, welche von der Gesellschaft aufgrund vorliegender
Urkunde zu tragen sind, werden auf circa 1.200 Euro geschätzt.
Vorüber Urkunde, Verfasst in Luxemburg, An dem Tag, der am Anfang des Dokumentes genannt ist.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bezeugt hiermit, dass auf das Ersuchen der oben er-
schienenen Partei die vorliegende Urkunde auf Englisch gefolgt von einer deutschen Übersetzung verfasst wurde; auf
Ersuchen derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, geht die englische Fassung vor.
Nach Verlesung des Dokuments vor dem Bevollmächtigten der erschienenen Person, welche dem Notar durch ihren
Namen, Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt ist, hat dieser Bevollmächtigte der erschienenen Person
zusammen mit dem Notar die hier vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46949. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135747/209.
(120179167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Freepost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.017.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-fourth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"CLS LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Company and Trade Register in Luxembourg, under section B number 110 163,
duly represented by:
Ms Sandra CALVARUSO, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to her in Luxembourg, on 10 September 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "FREEPOST S.à r.l." (the "Company")
a company ("société à responsabilité limitée") established and having its registered office at 55 avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113 017, incorporated
pursuant to a notarial deed enacted on 21 December 2005, which deed has been published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 27 March 2006, under number 627 and page 30062 06 January 2006,
page 1723. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed enacted by the undersigned notary, on 16 September 2008 and published in the Mémorial on 14 October 2008,
number 2511 and page 120525.
The appearing party representing the whole corporate capital and acting in its capacity as sole shareholder, requires
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of ONE
MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (1'500'000.- EUR) in order to raise it from its current amount of FIFTY-
TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (52'500.- EUR) to an amount of ONE MILLION FIVE HUNDRED AND
FIFTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1'552'500.- EUR).
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to create and issue sixty thousand (60'000) new additional ordinary Class B shares
(the "Class B Shares"), having each a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) all vested with the same rights and
privileges as the existing shares, to be subscribed and fully paid up in cash without any share premium, in a aggregate
amount of ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (1'500'000.- EUR).
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared:
Mrs Sandra CALVARUSO, prenamed,
acting as a special proxy holder of the sole shareholder, the Company "CLS LUXEMBOURG S.à r.l." prementioned;
pursuant to the prenamed proxy,
which proxy holder, acting in said capacity, declared to subscribe, in the name and on behalf of the Company "CLS
LUXEMBOURG S.à r.l.", to all sixty (60'000) newly issued Class B Shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.-
EUR) per share, by a contribution in cash of ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (1'500'000.- EUR),
which amount will be entirely allocated to the Company's subscribed share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution in cash, thus a total amount of ONE MILLION FIVE
HUNDRED THOUSAND EURO (1'500'000.- EUR) has been produced to the undersigned notary, who expressly states
this.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVED to amend the first paragraph of article
SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation so to give it henceforth the following wording:
Art. 6. (First paragraph). "The Company's corporate capital is fixed at ONE MILLION FIVE HUNDRED AND FIFTY-
TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1'552'500.- EUR) divided into nine hundred (900) ordinary Class A Shares
(the "Class A Shares") and into sixty-one thousand two hundred (61'200) ordinary Class B Shares (the "Class B Shares")
with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 55 avenue la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 163,
dûment représentée par:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de «FREEPOST S.à r.l.» (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113 017,
constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 2005, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 27 mars 2006 sous le numéro 627 et page 30062. Les statuts de la
Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 16 septembre
2008, publié au Mémorial le 14 octobre 2008, sous le numéro 2511 et page 120525.
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Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant en tant que seule associés, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a DECIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant d'UN
MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1'500'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de CINQUANTE-
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (52'500.- EUR) à un montant d'UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE-DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (1'552'500.- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a DECIDÉ de créer et d'émettre soixante mille (60'000) nouvelles parts sociales supplémentaires
de Classe B (les «Parts Sociales de Classe B») supplémentaires ayant chacune une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (25.- EUR) toutes émises avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, a souscrire et
libérées intégralement en numéraire sans paiement d'une prime d'émission quelconque, d'un montant total d'UN MIL-
LION CINQ CENT MILLE EUROS (1'500'000.- EUR).
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite est intervenue:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la seule associée, la Société «CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», prénommée,
en vertu de la procuration susmentionnée,
laquelle mandataire, agissant en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom et pour compte de la Société «CLS
LUXEMBOURG S.à r.l.» toutes les soixante mille (60'000) nouvelles Parts Sociales de Classe B présentement émises
d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) par part sociale et libérer ces parts sociales par un apport en
numéraire d'un montant d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1'500'000.- EUR), lequel montant sera intégrale-
ment alloué au capital social souscrit de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport d'un montant total d'UN MILLION CINQ
CENT MILLE EUROS (1'500'000.-EUR) ont été présentés au notaire soussigne qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique a DECIDÉ de modifier le premier alinéa de l'article
SIX (6) des statuts de la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 6. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit de la Société est fixé à UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE-
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (1'552'500.- EUR) divisé en neuf cents (900) parts sociales ordinaires de Classe A
(les «Parts Sociales de Classe A») et en soixante et un mille deux cents (61'200) parts sociales ordinaires de Classe B (les
«Parts Sociales de Classe B») d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison des présentes s'élève à environ deux mille deux cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: S. CALVARUSO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12548. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012135830/133.
(120179497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Monnerecher Bistro S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 27, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.139.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire Tenue à Mondercange le 31 décembre 2011 à 8 heuresi>
Les associées, ont pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame SANTOS OLIVEIRA Albertina, demeurant à 1, rue du Commerce, L-4812
RODANGE, de sa fonction de gérante administrative.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame SCHMELTER Valérie, prédit.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame SANTOS OLIVEIRA Albertina, déclare céder soixante-deux (62) parts sociales à Madame SCHMELTER Va-
lérie.
Madame SANTOS OLIVEIRA Albertina, gérante administrative de la société, déclare accepter cette cession de parts
au nom de la société, de sorte qu’une notification, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Madame SCHMELTER Valérie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 8.30 heures.
SANTOS OLIVEIRA Albertina / SCHMELTER Valérie.
Référence de publication: 2012136044/24.
(120179306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
GBTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.492.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.638.
EXTRAIT
L'un des associés de la société, à savoir Madame Aurélie BERTIN, a cédé, en date du 16 octobre 2012, les 960 parts
sociales qu'elle détient dans la société au profit de la société JVC INVEST, société à responsabilité limitée, dont le siège
social se situe au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B165313.
L'un des associés de la société, à savoir Madame Delphine MEUNIER, a cédé, en date du 16 octobre 2012, les 960
parts sociales qu'elle détient dans la société au profit de la société INVESTIA, société à responsabilité limitée, dont le
siège social se situe au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B165342.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour GBTI S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012135860/20.
(120179149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Geotelecommunications Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 139.041.
L'adresse privée de l'Administrateur B et président du Conseil d'administration Anatoly ZYABLITSKIY né le 16 octobre
1962 à Kirovograd (Ukraine) est:
- 15-3-81, Veshnyakovskaya street, Moscou, RU-111539
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135862/12.
(120179064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Reinet Fund Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.351.
Le registre de commerce est requis de procédé à la modification de l'inscription suivante suite à la démission de:
Monsieur Kurt NAUER
A l'inscription des nouveaux administrateurs:
Monsieur Swen GRUNDMANN, 35 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Madame Diane LONGDEN, 35 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Lors de L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 septembre 2012 et de renouveler les
mandats des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Monsieur Johann RUPERT
Monsieur Alan GRIEVE
Monsieur Frederick MOSTERT
Monsieur Josua MALHERBE
Monsieur Eloy MICHOTTE
L'assemblée a également décidé de renommer BDO Audit, société anonyme jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136133/22.
(120179554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
EMH, Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.071.
L'an deux mille douze,
le douze octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée Générale") de la société "EUROCLASS MULTIMEDIA
HOLDING S.A.", en abrégé "EHM S.A." (la "Société"), une société anonyme avec siège social au 19 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 67 071,
constituée par acte notarié dressé en date du 28 octobre 1998, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 43 du 16 janvier 1999.
Les statuts de la Société furent modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant un acte notarié dressé par
le notaire soussigné en date du 12 octobre 2012, en voie de formalisation et publication au Mémorial.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 11:30 heures sous la présidence de Madame Valérie WESQUY, employée privée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux, (Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina CAPODICI, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions possédées
par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée
déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée Générale, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-
trumentant.
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Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente Assemblée Générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article QUATRE (4) des statuts par insertion d'une deuxième phrase ayant la teneur qui suit:
"Le Conseil d'administration est composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B."
L'article QUATRE (4) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
"La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration sera composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B.
Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance du poste d'administrateur de catégorie A pour quelque raison que ce soit (y compris notamment
en cas de démission volontaire), une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée en vue de nommer un
nouvel administrateur de catégorie A."
2. - Modification de l'article SIX (6), deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la nouvelle teneur qui suit
Art. 6. (Deuxième alinéa). "La société se trouve engagée en toutes circonstances et vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et la signature d'au
moins un administrateur de classe B tout en respectant les dispositions de l'article cinq (5)."
II. Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires et le nombre d'actions détenu par chacun d'eux sont
renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. - La présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis de convocations contenant l'ordre du jour envoyés
par lettre recommandée le 18 septembre 2012, aux actionnaires nominatifs de la Société.
Les justificatifs de ces envois avec les pièces afférentes sont déposés auprès du bureau de l'Assemblée Générale pour
inspection.
Le président informe l'Assemblée Générale que la présente Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement
que si au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis est présent ou représenté et que la résolution ne sera
valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis à l'Assemblée Générale.
IV. - Il résulte de la liste de présence, que sur un total de quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie
A et quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cinquante-deux euros
(52,- EUR) chacune et représentant l'intégralité du capital social, d'un montant de quatre millions deux cent cinquante-
six mille trois cent quatre euros (4.256.304,- EUR), trente mille huit cent quatre-vingt-deux (30'882) actions de catégorie
A et toutes les quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie B sont dûment présentes ou représentées
à la présente Assemblée Générale.
V. - Qu'en conséquence, la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer
sur le point porté à l'ordre du jour.
Après avoir dûment examiné chaque élément à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale requiert le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes qui ont toutes été prises à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article QUATRE (4) des statuts de la Société par l'insertion d'une nouvelle deu-
xième phrase ayant la teneur suivante:
"Le Conseil d'administration est composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B."
Il s'ensuit que l'article QUATRE (4) des statuts de la Société aura désormais le nouveau libellé suivant:
" Art. 4. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration sera composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B
Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.
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En cas de vacance du poste d'administrateur de catégorie A pour quelque raison que ce soit (y compris notamment
en cas de démission volontaire), une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée en vue de nommer un
nouvel administrateur de catégorie A."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article SIX (6), deuxième alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 6. (Deuxième alinéa). "La société se trouve engagée en toutes circonstances et vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et la signature d'au
moins un administrateur de classe B tout en respectant les dispositions de l'article cinq (5)."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et personne ne demandant la parole, la séance est levée à
11.45 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. WESQUY, B. D. KLAPP, S. CAPODICI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13671. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012135818/106.
(120179649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
GGS+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3326 Crauthem, 3, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.012.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Crauthem, en date du 25 septembre 2012, enre-
gistrée à Esch/Alzette A.C., le 15 octobre 2012; Relation: EAC/2011/13490, que l'AGE a pris les décisions suivantes:
de transférer le siège social à sa nouvelle adresse sise à L-3326 Crauthem, 3, rue de Bettembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012135863/12.
(120179350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Green Forest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 40.653.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 octobre 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Nicole Thommes
- Andrea Dany
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012135871/18.
(120179379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Reas S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 100.147.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de REAS S.A. HOLDING, RCS Luxembourg B 100147, tenue extraor-i>
<i>dinairement le 2 octobre 2012 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
- suite à la décision du Conseil d'Administration du 30/09/2011, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par
cooptation de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann en remplacement de Madame Brigitte Gathy, Administrateur
démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
- de nommer Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour et Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, tous deux demeu-
rant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouveaux Administrateurs de la société
en remplacement de Mademoiselle Estelle Matera et Monsieur Grégory Guissard, Administrateurs démissionnaires.
Le mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2016
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Madame Natacha Kolodziej-Steuermann (Président
du Conseil d'Administration), Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012136144/24.
(120179028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Group Life, Société Anonyme.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 16, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 89.103.
EXTRAIT
L’assemblée générale réunie extraordinairement le 21 septembre 2012 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 16, rue des Roses L-2445 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-
verbal qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Pour extrait conforme
M. Ours-Marie Campana
<i>Scrutateuri>
Référence de publication: 2012135874/17.
(120179622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Groupe Nordet S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 90.825.
Conformément à la législation régissant la domiciliation des sociétés, la dénonciation, avec effet immédiat, de la con-
vention de domiciliation entre les sociétés:
Fiduciaire Latitudes s.à r.l. 28-30, Val St. André L-1128 Luxembourg
et
GROUPE NORDET S.A. 28-30 , Val St. André L-1128 Luxembourg RCSL B 90 825 est décidée.
La dénonciation du contrat de domiciliation a été notifiée en date du 18 octobre 2012.
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<i>Pour le domiciliataire
i>Wohl J-M.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012135875/15.
(120179325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
A.R.T. Properties S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.043.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la
dénonciation avec effet immédiat, de la convention de domiciliation conclue avec effet au 12 Octobre 2007 et pour une
durée indéterminée entre les sociétés:
TMF Luxembourg S.A.
Luxembourg R.C.S. B15302
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
A.R.T. Properties S.A.
Luxembourg R.C.S. B 133043
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012136317/22.
(120179261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Howald S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 89.386.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 04.10.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135910/10.
(120179211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Grossglockner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.722.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-fourth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"CLS LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Company and Trade Register in Luxembourg, under section B number 110 163,
duly represented by:
Ms Sandra CALVARUSO, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given to her in Luxembourg, on 10 September 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "GROSSGLOCKNER S.à r.l." (the
"Company") a company ("société à responsabilité limitée") established and having its registered office at 55 avenue de la
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Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115
722, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 12 April 2006, which deed has been published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 03 July 2006, under number 1279 and page 61347. The
Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on
20 September 2007 and published in the Mémorial, on 17 November 2007, number 2633 and page 126370.
The appearing party representing the whole corporate capital and acting in its capacity as sole shareholder, requires
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of TWO
MILLION EURO (2’000’000.-EUR) in order to raise it from its current amount of FOUR MILLION FIVE HUNDRED
THOUSAND EURO (4’500’000.- EUR) to an amount of SIX MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (6’500’000.-
EUR).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to create and issue eighty thousand (80’000) new additional shares, having each a
par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) all vested with the same rights and privileges as the existing shares, to be
subscribed and fully paid up in cash without any share premium, in a aggregate amount of TWO MILLION EURO
(2’000’000.- EUR).
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared:
Mrs Sandra CALVARUSO, prenamed,
acting as a special proxy holder of the sole shareholder, the Company "CLS LUXEMBOURG S.à r.l." prementioned;
pursuant to the prenamed proxy,
which proxy holder, acting in said capacity, declared to subscribe, in the name and on behalf of the Company "CLS
LUXEMBOURG S.à r.l.", to all eighty thousand (80’000) newly issued shares with a par value of TWENTYFIVE EURO
(25.- EUR) per share, by a contribution in cash of TWO MILLION EURO (2’000’000.- EUR), which amount will be entirely
allocated to the Company’s subscribed share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution in cash, thus a total amount of TWO MILLION EURO
(2’000’000.- EUR) has been produced to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVED to amend the first paragraph of article
SIX (6) of the Company’s Articles of Incorporation so to give it henceforth the following wording:
Art. 6. (First paragraph). "The Company’s corporate capital is fixed at SIX MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND
EURO (6’500’000.- EUR) divided into two hundred and sixty thousand (260’000) ordinary shares with a par value of
TWENTYFIVE EURO (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with
Us notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 55 avenue la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 163,
dûment représentée par:
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L
U X E M B O U R G
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de d'une
procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’associée unique de «GROSSGLOCKNER S.à
r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 55 avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 115 722,
constituée suivant acte notarié reçu en date du 12 avril 2006, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 03 juillet 2006, sous le numéro 1279 et page 61347. Les statuts de la Société
furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 20 septembre 2007, publié au Mémorial le 17
novembre 2007, sous le numéro 2633 et page 126370.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant en tant que seule associés, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a DECIDÉ d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de DEUX
MILLIONS D’EUROS (2'000'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de QUATRE MILLIONS CINQ CENT
MILLE EUROS (4'500'000.- EUR) à un montant de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (6'500’000.- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a DECIDÉ de créer et d’émettre quatre-vingt mille (80'000) nouvelles parts sociales supplémentaires
ayant chacune une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) toutes émises avec les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes, a souscrire et libérées intégralement en numéraire sans paiement d’une prime d’émission
quelconque, d’un montant total de DEUX MILLIONS D’EUROS (2'000’000.- EUR).
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite est intervenue:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la seule associée, la Société «CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», prénommée,
en vertu de la procuration susmentionnée,
laquelle mandataire, agissant en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom et pour compte de la Société «CLS
LUXEMBOURG S.à r.l.» toutes les quatre-vingt mille (80'000) nouvelles parts sociales ordinaires présentement émises
d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale et libérer ces parts sociales par un apport
en numéraire d’un montant de DEUX MILLIONS D’EUROS (2'000'000.- EUR), lequel montant sera intégralement alloué
au capital social souscrit de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport d’un montant total de DEUX MILLIONS
D’EUROS (2'000’000.- EUR) ont été présentés au notaire soussigne qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique aDECIDÉ de modifier le premier alinéa de l’article SIX
(6) des statuts de la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 6. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit de la Société est fixé à SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS
(6'500'000.- EUR) divisé en deux cent soixante mille (260'000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de VINGT-
CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison des présentes s’élève à environ deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: S. CALVARUSO, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12546. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012135853/126.
(120179493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Shunfa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 65, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 172.064.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Ce LIN, commerçant, né à Zhejiang, Chine, le 20 septembre 1986, demeurant à F-93100 Montreuil, 10, rue
du Clos des Arrachis.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la
totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou
de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle
par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente, la revente et le commerce en général, de
gros et de détail, ainsi que la représentation de tous les articles textiles et d’habillement et de toutes sortes d’accessoires
y assortis, y compris de chapeaux et de chaussures, d'objets d'artisanat, de produits en cuir ou en imitation cuir, de
matériel de décoration et de construction, de produits de papeterie,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de Shunfa S.à r.l.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg
par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera
utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, entièrement sou-
scrites et intégralement libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
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Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité, la mise
en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la dissolution
de la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l’inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
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Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associé unique Monsieur Ce LIN, prénommé, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Monsieur Ce LIN, commerçant, né à Zhejiang, Chine, le 20 septembre 1986, demeurant à F-93100 Montreuil, 10,
rue du Clos des Arrachis, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. Il engage valablement la société sans limitation de sommes par sa seule signature.
3. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 65, rue de l’Alzette.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. LIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. LAC/2012/47689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136163/144.
(120179056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
GS Tele I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.750.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 octobre 2012i>
En date du 11 octobre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en qualité de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
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- de nommer Jean Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135877/23.
(120179438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
GS Tele II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.762.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 octobre 2012i>
En date du 11 octobre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en qualité de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Jean Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135879/23.
(120179501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Rallye Supporter Club Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9738 Eselborn, 5, Cité Schleed.
R.C.S. Luxembourg F 6.359.
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommée Rallye Supporter Club Luxembourg, désignée ci-après rscl.
Art. 2. Le siège social du rscl se trouve actuellement à Eselborn. Il est transférable à toute autre localité au Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 3. Le rscl est sous, tous les points de vue, strictement neutre. Son but principal est l'organisation de compétitions
et manifestations sportives et extra-sportives.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. Le rscl comptera des membres de fonction suivante: membres du comité avec le droit de vote, membres simples
actif avec le droit de vote, membres honoraires et donateurs sans droit de vote.
Art. 6. Tout membre du rscl pourra donner sa démission par écrit. Le comité a le droit d'exclure de l'a.s.b.l. toute
personne qui poursuit des idées contreproductives par rapport à l'a.s.b.l.. La perte de la qualité de membre donne suite
à l'exclusion de toute activité et ne donne en aucun cas droit à un remboursement.
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Art. 7. Le budget du rscl est alimenté par les cotisations des membres, les subsides des organes publics, les subventions,
les organismes privés et particuliers et par toutes autres recettes dont l'association peut bénéficier conformément à la
loi et à ses statuts.
Art. 8. Le montant des cotisations annuelles est fixé à 5€ par an, à payer à l'assemblée générale.
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu au courant du premier trimestre de l'année. Les décisions
sont prises à simple majorité des membres actifs simples et des membres du comité. La convocation aux assemblées se
fait par simple courrier ou courrier électronique à tous les membres actifs.
Art. 10. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que le comité de l'association fait la
demande.
Art. 11. Tout membre de l'assemblée désireux de porter une question à l'ordre du jour de l'assemblée générale doit
en informer le comité par écrit.
Art. 12. Le comité assure la gestion et l'administration de l'association.
Art. 13. Le comité se compose d'un maximum de 9 membres et d'un minimum de 5 membres. Le comité se compose
d'un président, d'un vice-président, d'un trésorier, d'un secrétaire et d'un maximum de 5 membres actifs.
Art. 14. Les membres du comité sont nommés à une durée de 2 ans par l'assemblée générale suivant la majorité de
votes par membres actifs. Chaque candidature pour membre de comité doit être déposée au comité par écrite, au moins
une semaine avant la date de l'assemblée générale. En cas de démission d'un membre du comité, le comité peut nommer
un remplaçant provisoire; l'assemblée générale suivante statuera sur la démission et élira un nouveau membre de comité
sur la base de candidatures posées en avance au comité.
Art. 15. Les décisions au sein du comité sont prises à la majorité simple de voix présentes. Il faut au moins que la moitié
des membres du comité soit présents pour que cette décision soit valide. Le membre du comité absent pourra donner
une procuration à un autre membre du comité. En cas de parité, la voix du président est normative.
Art. 16. Les documents de l'association doivent être signés par le président, le vice-président ou du secrétaire.
Art. 17. L'exercice du rscl commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée désignera un liquidateur qui décidera l'attribution de l'actif
de l'association après apurement du passif.
Art. 19. Tout ce qui n'est pas amplement prévu aux statuts présents est réglé par la loi régissant les associations sans
but lucratif.
Michels Georges / Schroeder Nico
<i>Président / Vice-président
i>5, cité Schleed / 50, cité Pierre Strauss
L-9738 Eselborn / L-9357 Bettendorf
Klein Nathalie / Schroeder Ralph
<i>Secrétaire / Trésorier
i>3, lerwecht Duerf / 30, rue Laduno
L-9760 Lellingen / L-9147 Erpeldange
Bisenius Paul / Feller Camille
<i>Membre / Membre
i>5a, Duerfstrooss / 5, rte de Lentzweiler
L-9764 Marnach / L-9748 Eselborn
Mack Johny / Schaul Kathja
<i>Membre / Membre
i>Hierheck 9 / 12a, Klatzewee
L-7640 Christnach / L-9714 Clervaux
Référence de publication: 2012136316/62.
(120178215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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GS Tele VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.758.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 octobre 2012i>
En date du 11 octobre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en qualité de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Jean Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135883/23.
(120179538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
PLVJ Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 165.664.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
- Mr. Paul ARENT, company’s director, professionally residing at Le Panorama, Bloc CD, 57 rue Grimaldi, MC-98000
Monaco,
- Mr. Lucien-Florent CIPOLLONE, company’s director, professionally residing at Le Panorama, Bloc CD, 57 rue Gri-
maldi, MC-98000 Monaco,
- Mr. John Viktor BERGSTRÖM, company’s director, professionally residing at Le Panorama, Bloc CD, 57 rue Grimaldi,
MC-98000 Monaco,
- Mr. Jean-François JOACHIM, company’s director, Professionally residing at Le Panorama, Bloc CD, 57 rue Grimaldi,
MC-98000 Monaco,
duly represented by Mr. Séverine HACKEL, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of several
proxies, hereto annexed.
Such appearing parties are the shareholders of "PLVJ PARTNERS LUXEMBOURG", a société à responsabilité limitée,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 165.664, having its registered office
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 December 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 7 February 2012 under number 323.
The appearing parties representing the whole corporate capital entitled to vote, then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from its current address 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, to 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such transfer of the registered office, the shareholders resolve to amend the first paragraph of
article 5 of the articles of incorporation of the Company to give it henceforth the following new wording:
" Art. 5. Registered office (First paragraph). The registered office is established in the municipality of Hesperange."
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Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- Monsieur Paul ARENT, dirigeant de société, résidant professionnellement Le Panorama, Bloc CD, 57 rue Grimaldi,
MC-98000 Monaco,
- Monsieur Lucien-Florent CIPOLLONE, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à Le Panorama, Bloc CD,
57 rue Grimaldi, MC-98000 Monaco,
- Monsieur John Viktor BERGSTRÖM, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à Le Panorama, Bloc CD, 57
rue Grimaldi, MC-98000 Monaco,
- Monsieur Jean-François JOACHIM, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à Le Panorama, Bloc CD, 57
rue Grimaldi, MC- 98000 Monaco,
dûment représentés par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg en
vertu de plusieurs procurations, ci-annexées.
Les comparants sont les associés de «PLVJ PARTNERS LUXEMBOURG» (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.664, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le 7 février 2012, numéro 323.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social statutaire de la Société de son adresse actuelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg au 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société afin de lui donner la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. Siège social (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12445. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012136125/76.
(120179122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
H.K.B. SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg E 4.531.
<i>Auszug des Beschlusses vom 22. August 2012i>
Der Sitz der Gesellschaft wird von L-5441 Remerschen, 14a, Simengseck nach L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle
verlegt und dadurch der erste Absatz von Artikel 4 der Satzung abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
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U X E M B O U R G
" Art. 4. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich."
Remich, den 22. August 2012.
Référence de publication: 2012135893/12.
(120179041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
HLK Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 14, rue Saint Vincent.
R.C.S. Luxembourg B 69.518.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseili>
<i>d'Administration tenue au siège social en date du 16 octobre 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur HOLUKA Jean-Jacques.
Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de
2016.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
HLK SOFTWARE S.A.
HOLUKA Jean-Jacques / HOLUKA Nadine
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012135901/18.
(120179486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.050,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.992.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 4 octobre 2012i>
1. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé gérant B pour une durée indéterminée.
2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé gérant B pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Peter LOVASZ a démissionné de son mandat de gérant B.
4. Monsieur Peter LOVASZ, administrateur de sociétés, né à Kazincbarcika (Hongrie), le 9 janvier 1972, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé gérant A pour une durée indéterminée.
5. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherforf European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012136285/24.
(120179403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
HOPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 124.629.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 octobre 2012
que:
Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d’administrateur.
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Madame Orietta RIMI, employée privée, né le 29 septembre 1976 à Erice et demeurant professionnellement au 26-28
Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élu en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Madame Orietta RIMI a repris le mandat de son prédécesseur.
Madame Orietta RIMI a été nommée Président du Conseil d’administration.
En outre, il est à noter que Monsieur Cristian CORDELLA est désormais domicilié professionnellement 26-28 Rives
de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012135905/18.
(120179470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
H2O Finland LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.357.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d’adresse de l’associé de la société, dénommé H2O LuxCo S.à r.l., comme suit:
- 51 Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012135914/15.
(120179441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
H2O LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.676.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d’adresse de l’associé de la société, dénommé Sasori S.à r.l., comme suit:
- 51 Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012135915/15.
(120179442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSELER et Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 36, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 47.833.
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Émile BOSSELER, hôtelier, né à Luxembourg, le 12 janvier 1946, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 38, avenue
des Bains, propriétaire de huit mille six cent soixante-quinze (8.675) parts de commandité de HOTEL DU GRAND CHEF
Emile BOSSELER et Cie, société en commandite simple, avec siège à L-5610 Mondorf-les-Bains, 36, avenue des Bains,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47 833, constituée suivant acte André SCHWACHT-
GEN de Luxembourg en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
385 du 8 octobre 1994;
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2.- Jean BOSSELER, employé privé, né à Luxembourg, le 9 juin 1953, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 29, rue
des Bains, propriétaire de huit mille six cent soixante-quinze (8.675) parts de commanditaire de HOTEL DU GRAND
CHEF Emile BOSSELER et Cie, société en commandite simple.
Seuls associés avec feu Fernand BOSSELER, ci-aprés désigné, lui aussi propriétaire de huit mille six cent soixante-quinze
(8675) parts de commandataire de HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSELER et Cie, société en commandite simple.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Suite au décès de leur frère Fernand BOSSELER, célibataire, en son vivant magistrat, né à Luxembourg, le 26 décembre
1948 et ayant demeuré en dernier lieu à L-5610 Mondorf-les-Bains, 29, avenue des Bains, à Esch-sur-Alzette, le 5 mai
1997, sa succession est échue à ses deux frères.
Il s'en suit que la souscription des parts de la société est désormais la suivante:
a) pour les parts de commandité, par
- Émile BOSSELER, hôtelier, né à Luxembourg, le 12 janvier 1946, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains,
38, avenue des Bains, huit mille six cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.675
b) pour les parts de commanditaire, par
- Émile BOSSELER, hôtelier, né à Luxembourg, le 12 janvier 1946, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains,
38, avenue des Bains, quatre mille trois cent trente-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.337
- Jean BOSSELER, employé privé, né à Luxembourg, le 9 juin 1953, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains,
29, rue des Bains, treize mille zéro douze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.012
- Émile BOSSELER, préqualifié et Jean BOSSELER, préqualifié,
chacun pour une moitié (1/2) indivise, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Vingt-six mille zéro vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.025
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bosseler, Bosseler et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 octobre 2012. Relation EAC/2012/13277. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012135908/46.
(120179584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
International Media Distribution (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.536.
EXTRAIT
En date du 17 septembre 2012, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Karim Abdallah, avec adresse professionnelle au Art Building, Abdel Aziz El Ahdab Street, Beirut Jinah,
Beirut, Lebanon, est élue nouveau gérant A de la société avec effet au 17septembre 2012 et ce pour une durée indéter-
minée.
- Monsieur Pierre Ayoub, avec adresse professionnelle au 5, rue de la Paix, 78360 Montesson, France, est élue nouveau
gérant A de la société avec effet au 17 septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élue nouveau
gérant B de la société avec effet au 17septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135917/19.
(120179323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.505.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.197.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 septembre 2012:
1. D'accepter la démission de Monsieur Dwight Hawes de sa fonction de gérant de catégorie A, de la Société avec
effet au 20 septembre 2012; et
2. Nommer Madame Karen Hamilton-Smith, né le 17 avril 1958 à Kittaning, États-Unis d'Amérique, résidant profes-
sionnellement au 1621, Suite 300, 18
th
Street, CO 80202 Denvers, États-Unis d'Amérique en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 20 septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135919/18.
(120179618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
San Luca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 161.488.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Emanuele OTTOLENGHI, administrateur de société, né à Bologna (Italie), le 1
er
août 1969, demeurant
Avenue W. Churchill, 234B, B-1180 Bruxelles (Belgique),
ci-après nommé: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-
xembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l’engager valablement par leur
signature conjointe, ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les représentants de la mandataire de la partie compa-
rante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter au nom et
pour compte du mandant ce qui suit:
I.- Que la société «San Luca S.A., SPF.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 161 488, a été constituée sous la forme d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné en date du 07 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») en date du 19 août 2011, numéro 1899, page 91135.
II.- Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
III.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trois cent mille euros (300’000.-EUR) représenté
par trois cents (300) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (1’000.-EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée.
IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «San Luca
S.A, SPF.», prédésignée.
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V.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cents (300) actions de la susdite Société et qu'en tant
qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu’il, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
IX.- Que les certificats d’actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
X.- Que le mandant s’engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la mandataire de la partie comparante, connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: F. MANTI, A. SCARCELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13391. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012136160/60.
(120179258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Immobilière Nordet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 106.612.
Conformément à la législation régissant la domiciliation des sociétés, la dénonciation, avec effet immédiat, de la con-
vention de domiciliation entre les sociétés:
Fiduciaire Latitudes s.à r.l. 28-30, Val St. André L-1128 Luxembourg
et
IMMOBILIERE NORDET s.à r.l. 28-30 , Val St. André L-1128 Luxembourg RCSL B 106 612 est décidée.
La dénonciation du contrat de domiciliation a été notifiée en date du 18 octobre 2012.
<i>Pour le domiciliataire
i>Wohl J-M.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012135931/15.
(120179324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Imperial Pro Stone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 137.728.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 octobre 2011, les résolutions suivantes ont été prises:
1) Confirmation du mandat de gérant technique de Monsieur Olivier Desmecht jusqu'à l'assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l'exercice 2017;
2) Nomination de Madame Régine Focant à la fonction de gérante technique de la Société jusqu'à l'assemblée générale
devant statuer sur les comptes de l'exercice 2017;
3) Nomination de la société CREDIM BENELUX S.A. ayant son adresse au 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange, à la fonction de gérante administrative de la Société jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes
de l'exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
132717
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<i>Pour Imperial Pro Stone S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012135933/18.
(120179296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Jadorra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.683.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 15 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 octobre 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012135951/13.
(120179177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Lux Animation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 96.514.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions circulaires du conseil d'administration de la société du 7 septembre 2012
que:
- le poste de délégué à la gestion journalière étant à pourvoir à la suite du départ de Monsieur Eric Anselin, les
Administrateurs décident de nommer Madame Florence Houyoux, demeurant à B-6637 Tintange (Fauvillers), Impasse
des Bruyères, 35, au poste de délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2012135997/14.
(120179483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 39.593.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 04 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration a acté la démission de Monsieur Guy Roelandt, laquelle a pris effet au 1
er
septembre
2012.
Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Michel Vanhaeren, laquelle a pris effet au 1
er
octobre 2012.
Suite à ces démissions, le Conseil d'Administration a procédé à la cooptation de Monsieur Marc Raisière, avec adresse
professionnelle à Belfius Insurance Avenue Galilée 5, B-1210 Bruxelles, lequel reprend le mandat d'administrateur (et de
Président du Conseil d'Administration) de Monsieur Guy Roelandt. Ce mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'exercice 2013.
Le Conseil d'Administration a également procédé à la cooptation de Madame Cécile Scalais, avec adresse profession-
nelle à Belfius Insurance, Avenue Galilée 5, B-1210 Bruxelles, laquelle reprend le mandat d'administrateur de Monsieur
Michel Vanhaeren. Ce mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2014.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour IWI International Wealth Insurer
i>Benoit FELTEN / Geerhard VAN DEN BROECK
<i>Membre du Comité de Direction / Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2012135946/23.
(120179111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
132718
L
U X E M B O U R G
IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 39.593.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 08 décembre 2006 (à l'époque «Dexia Life & pension» - «DLP»)i>
Instauration du Comité de Direction
Le Conseil d'Administration approuve, sous la condition suspensive d'une adaptation des statuts de la société, l'ins-
tauration d'un Comité de Direction au sein de DLP.
Les délégués à la gestion journalière formeront le Comité de direction.
Le Comité de Direction se réunit sur la convocation de son président.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour IWI International Wealth Insurer
i>Benoit FELTEN / Geerhard VAN DEN BROECK
<i>Membre du Comité de Direction / Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2012135947/18.
(120179111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Lux Techni Peinture S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 157.292.
Par la présente, le domiciliataire dénonce avec effet immédiat la domiciliation au 3, rue de la montagne de la société
Lux Techni Peinture SA, société enregistrée au Registre du Commerce Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157292.
Hesperange le 16 octrobre 2012.
Dupont Sacha
3, rue de la Montagne
L-5862 Hesperange
Signature
Référence de publication: 2012135999/13.
(120179569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Cascais S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JC S.à r.l.).
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.370.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Carla LAGE LAVRADAS, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg,
agissant en son nom personnel, en sa qualité d'associée unique de la société ci-après citée.
Laquelle comparante déclare être la seule associée dans la société à responsabilité limitée «JC S.à r.l.», établie et ayant
son siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d'Audun, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro
375 du 19 février 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 144.370.
Ensuite la comparante, représentant l'intégralité du capital social,a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée décide de changer la dénomination de la société de «JC S.à r.l.» en «CASCAIS S.à r.l.» et de modifier en
conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la
dénomination de «CASCAIS S.à r.l.».»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide de transférer le siège social de la société de L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d'Audun à L-5408 Bous,
60, route de Luxembourg et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le siège social est établi à Bous.»
Le deuxième alinéa de l'article 2 des statuts reste inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que l'article 5 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à SEIZE MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (EUR 16.540,-),
représenté par CENT (100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT SOIXANTE-CINQ EUROS ET QUARANTE
CENTS (EUR 165,40) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: LAGE LAVRADAS C., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/10/2012. Relation: EAC/2012/13644. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135954/46.
(120179490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
NDI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.182.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138151/10.
(120182284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limi-
tée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 32.762.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012138156/14.
(120182641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
132720
A.R.T. Properties S.A.
Blue Coast Properties S.à r.l.
Cascais S.à r.l.
Central European Realty Corporation S.à r.l.
CFO Holding S.A.
Cheapside S.àr.l.
Euroclass Multimedia Holding S.A.
Freepost S.à r.l.
Frohboesestrasse S.à r.l.
GBTI S.à r.l.
Geotelecommunications Investments S.A.
GGS+ S.à r.l.
Green Forest S.A.
Grossglockner S.à r.l.
Groupe Nordet S.A.
Group Life
GS Tele II S.à r.l.
GS Tele I S.à r.l.
GS Tele VI S.à r.l.
H2O Finland LuxCo S.à r.l.
H2O LuxCo S.à r.l.
Hexavest S.à r.l.
H.K.B. SCI
HLK Software S.A.
HOPI S.A.
HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSELER et Cie
Howald S.A.
Immobilière Nordet s.à r.l.
Imperial Pro Stone s.à r.l.
International Media Distribution (Luxembourg) S.à r.l.
Intrawest Holdings S.à.r.l.
Item Development S.A.
IWI International Wealth Insurer
IWI International Wealth Insurer
Jadorra S.à r.l.
JC S.à r.l.
Lux Animation SA
Lux Techni Peinture S.A.
Monnerecher Bistro S. à r.l.
NDI Luxembourg S.A.
OCM Starfish Debtco S.à r.l.
O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, Société à responsabilité limitée
PLVJ Partners Luxembourg
Rallye Supporter Club Luxembourg
Reas S.A. Holding
Reinet Fund Manager S.A.
San Luca S.A., SPF
Shunfa S.à r.l.
Top One S.A.
Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
World Trading & Finance S.A.